7 MAI 1999. - Loi portant création du Palais des Beaux-Arts sous la forme d'une société anonyme de droit public [...]. <L 2023-12-08/09, art. 2, 007; En vigueur : 30-12-2023> (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 20-08-1999 et mise à jour au 20-12-2023)

Article 14. § 1er. (La société est soumise au pouvoir de contrôle du ministre fédéral qui a les institutions culturelles fédérales dans ses attributions et du Ministre du Budget. Ce contrôle est exercé à l'intervention des deux commissaires du gouvernement nommés conformément à l'article 151 de la loi-programme du 8 avril 2003 et d'un commissaire du gouvernement nommé et révoqué par le Roi sur la proposition du Ministre du Budget.

Le Roi détermine le statut et la rémunération du commissaire du gouvernement nommé sur la proposition du Ministre du Budget. Cette rémunération est à charge du Budget général des Dépenses de l'Etat fédéral.

Le Roi peut régler, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, l'exercice de la mission et les moyens d'actions des commissaires du gouvernement.)

§ 2. Les commissaires du gouvernement veillent au respect de la loi, des statuts de la société et du contrat de gestion.

§ 3. (Les commissaires du gouvernement sont invités à toutes les réunions du conseil d'administration et y ont voix consultative. Les commissaires du gouvernement reçoivent l'ordre du jour complet du conseil d'administration et du comité de direction, ainsi que tout document y relatif en ce compris les procès-verbaux.)

Chaque commissaire du gouvernement peut, à tout moment, prendre connaissance, sur place, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la société. Chaque commissaire du gouvernement peut requérir des administrateurs, du directeur général, des membres du comité de direction, des agents et des préposés de la société toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui lui paraissent nécessaires à l'exécution de son mandat.

La société transmet immédiatement à chaque commissaire du gouvernement les remarques du Collège des commissaires visé à l'article 15, ainsi que les réponses fournies à ces remarques.

La société met à la disposition des commissaires du gouvernement les ressources humaines et matérielles nécessaires à l'exécution de leur mandat.

§ 4. Chaque commissaire du gouvernement peut, dans un délai de quatre jours ouvrables, introduire un recours auprès du ministre auquel il fait rapport contre toute décision des organes de la société qu'il estime contraire à la loi, aux statuts de la société ou au contrat de gestion. Ce recours existe également contre toute décision visant à confier à des tiers des tâches que la société peut exécuter elle-même.

Le délai pour exercer un recours contre une décision du conseil d'administration court à partir du jour de la réunion au cours de laquelle la décision a été prise, pour autant que le commissaire du gouvernement y ait été régulièrement convoqué et, dans le cas contraire, à partir du jour où il en a reçu connaissance.

Le recours est suspensif.

Tout recours d'un commissaire du gouvernement est communiqué le jour même par recommandé au président du conseil d'administration, au directeur général, au ministre fédéral qui a les affaires culturelles dans ses attributions et au ministre du Budget.

§ 5. Dans un délai de dix jours ouvrables commençant le même jour que le délai visé au paragraphe 4, le ministre fédéral qui a les affaires culturelles dans ses attributions et le ministre du Budget notifient, après concertation, au président du conseil d'administration et au directeur général l'annulation de la décision, s'il échet.

En cas de désaccord entre le ministre fédéral qui a les affaires culturelles dans ses attributions et le ministre du Budget, l'un ou l'autre notifie, après concertation et dans le délai de dix jours ouvrables visé à l'alinéa précédent, au président du conseil d'administration et au directeur général, l'absence d'accord et la prolongation à trente jours du délai initial de dix jours.

Si dans le délai de trente jours ouvrables commençant le même jour que le délai visé au paragraphe 4, le ministre fédéral qui a les affaires culturelles dans ses attributions et le ministre du Budget trouvent un accord, ils en informent aussitôt le président du conseil d'administration de la société et le directeur général.

A défaut de décision dans le délai de trente jours ouvrables visé à l'alinéa précédent, le Roi statue, par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres dans un délai de soixante jours ouvrables, commençant le même jour que le délai au paragraphe 4.

A défaut de décision dans le délai de soixante jours visé à l'alinéa précédent, la décision de la société devient définitive.

§ 6. Chaque année, le conseil d'administration fait rapport au ministre fédéral qui a les affaires culturelles dans ses attributions et au ministre du Budget de l'accomplissement par la société de ses tâches de service public.

Chaque année, le ministre fédéral qui a les affaires culturelles dans ses attributions fait rapport à la Chambre des représentants de l'application de la présente loi.

§ 7. Lorsque le respect de la loi, des statuts de la société ou du contrat de gestion le requiert, le ministre fédéral qui a les affaires culturelles dans ses attributions, le ministre du Budget ou chaque commissaire du gouvernement peuvent requérir de l'organe de gestion compétent une délibération dans le délai qu'ils fixent, sur toute question qu'ils déterminent.

Article 11. § 1er. Le conseil d'administration est composé de douze membres, en ce compris le président.

§ 2. Le conseil d'administration est composé d'un nombre égal de membres d'expression néerlandaise et d'expression française.

§ 3. Les membres du conseil d'administration sont nommés par le Roi, par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, sur base de leurs connaissances en matière culturelle ou en matière de gestion. Les membres du conseil d'administration ne peuvent être révoqués que par le Roi. par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres sur avis conforme motivé du conseil d'administration statuant à la majorité simple.

§ 4. Les membres du conseil d'administration sont nommés pour des termes renouvelables de six ans.

Par dérogation à l'alinéa précédent, la moitié des membres du premier conseil d'administration mis en place lors de la création de la société seront nommés pour un terme de trois ans.

§ 5. Le mandat des membres du conseil d'administration est exercé à titre gratuit.

§ 6. En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs pourront y pourvoir provisoirement, jusqu'à la nomination définitive conformément au paragraphe 3.

§ 7. Sans préjudice des autres limitations prévues par ou en vertu d'une loi ou par les statuts de la société, le mandat d'administrateur est incompatible avec le mandat ou la fonction suivante :

1° membre du Parlement européen ou de la Commission européenne;

2° membre des chambres législatives;

3° ministre ou secrétaire d'Etat fédéral;

4° (membre d'un Parlement de communauté ou de région;)

5° membre du gouvernement d'une communauté ou d'une région ou secrétaire d'Etat régional;

6° membre du personnel statutaire ou contractuel de la société;

7° gouverneur d'une province ou membre de la Députation permanente.

§ 8. Lorsqu'un administrateur contrevient aux dispositions du paragraphe précédent, il est tenu de remettre sa démission. S'il ne le fait pas, il sera réputé de plein droit être démissionnaire dans un délai d'un mois à compter de la date de sa désignation prévue par son mandat, sans que cela ne porte préjudice à la validité juridique des actes qu'il a accomplis ou des délibérations auxquelles il a pris part pendant la période concernée.

§ 9. Le Roi nomme, par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, le président du conseil d'administration, ainsi que le vice-président. La révocation du président et du vice-président en leur qualité d'administrateur entraîne de plein droit leur démission. En cas de partage des voix au sein du conseil d'administration, la voix du président, ou en l'absence de celui-ci, du vice-président, est prépondérante. Le président et le vice-président appartiennent à un rôle linguistique différent.

§ 10. Le conseil d'administration est chargé de la surveillance et du contrôle de l'activité du comité de direction et du directeur général. Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société.

Le conseil d'administration définit la stratégie de la société sur proposition du comité de direction et approuve chaque année un plan d'entreprise fixant les objectifs de la société et le rapport spécial prévu à l'article 164bis, § 1er, 6°, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Ces projets lui sont soumis par le comité de direction.

Le conseil d'administration est également compétent pour :

1° l'approbation du contrat de gestion, ainsi que pour toutes les modifications de celui-ci;

2° l'élaboration de l'inventaire et des comptes annuels à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale de même que le rapport de gestion visé à l'article 77 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales;

3° la prise de participation dans les sociétés, groupements. associations ou institutions de droit public ou privé existants ou à créer;

4° la convocation de l'assemblée générale.

Base constitutionnelle

Article 1. La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution.

TITRE I. - Du Palais des Beaux-Arts.

CHAPITRE I. - Constitution, dénomination et siège social, objet social, capital, statuts, dispositions légales et réglementaires.

Constitution, dénomination et siège social.

Article 2. Il est constitué une société de droit public prenant la forme d'une société anonyme à finalité sociale, dénommée " Palais des Beaux-Arts ".

La dénomination " Palais des Beaux-Arts " devra toujours être précédée ou suivie sur tous les actes, factures, annonces, publications, correspondances, lettres de commandes et autres documents émanant de la société, de la mention " société anonyme de droit public à finalité sociale ", de la mention " naamloze vennootschap van publiek recht met sociaal oogmerk " ou de la mention " Aktiengesellschaft des öffentlichen Rechts mit sozialer Zielsetzung ".

Le siège social de la société est établi au Palais des Beaux-Arts.

Objet social

Article 3. § 1er. La Société a pour objet :

1° d'élaborer et de mettre en oeuvre, sur le site du Palais des Beaux-Arts, une programmation culturelle pluridisciplinaire et intégrée, qui contribue au rayonnement européen et international de la Belgique fédérale, des Communautés et de Bruxelles-Capitale et qui comprend :

Les tâches énumérées aux 1., 2. et 3. du présent paragraphe constituent la mission de service public de la société.

2° de gérer le bâtiment " Palais des Beaux-Arts ", tant dans l'exercice de la mission de service public développée au 1°, qu'à des fins privées.

§ 2. Le Roi peut autoriser la société à organiser une activité en dehors du site du Palais des Beaux-Arts en cas de force majeure ou lorsque cette activité est complémentaire à une activité organisée sur le site du Palais des Beaux-Arts.

La société peut développer toutes les activités qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social. Moyennant autorisation par arrête royal délibéré en Conseil des Ministres, la société peut s'associer à d'autres entreprises ou participer à la constitution de celles-ci.

Capital

Article 4. Le capital social initial de la société est représenté par des actions sans valeur nominale émises en contrepartie des apports suivants :

• la valeur nette comptable de l'apport de la personne juridique de droit public dénommée " Palais des Beaux-Arts " classée dans la catégorie B visée à la loi du 16 mars 1954 relative au contrôle de certains organismes d'intérêt public;

• la valeur nette de l'apport de l'usufruit de l'immeuble " Palais des Beaux-Arts "; cet usufruit est constitué pour toute la durée de l'existence de la société par dérogation à l'article [¹ 3.141]¹ du Code civil.

Le Roi détermine, par arrêté délibéré en Conseil des ministres, la méthode d'évaluation des apports, la désignation d'un collège de trois experts chargés de procéder à l'évaluation et à la détermination de la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports, ainsi que la procédure de constitution de la société.

Toutes les actions émises à l'occasion de la constitution de la société sont apportées à l'Etat fédéral.

Toute émission d'actions nouvelles est soumise à l'autorisation préalable du Roi, par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

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(1)2020-02-04/16, art. 20, 005; En vigueur : 01-09-2021>

Cession des parts

Article 5. L'Etat fédéral devra détenir à tout moment plus de 50 % du montant total des actions émises et des droits de vote.

Toute cession d'actions est approuvée au préalable par un arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

Les actions ne peuvent être cédées par l'Etat fédéral qu'à titre onéreux. Le mode de détermination de la valeur de ces actions sera défini par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

Apport

Article 6. La personne juridique de droit public dénommée " Palais des Beaux-Arts " est dissoute de plein droit à la date de constitution de la société. L'intégralité du patrimoine de la personne juridique de droit public sera transférée de plein droit, activement et passivement, à la société à la suite de cette dissolution.

Modification l'objet social ou de la forme juridique de la société

Article 7. L'objet social, de même que la forme juridique de la société ne pourront être modifiés que par la loi.

Statuts

Article 8. Les statuts de la société et toutes modifications de ceux-ci sont établis par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

Les statuts de la société stipuleront les mentions prévues à l'article 164bis, § 1er, 1°, 2°, 3°, 6° et 9° des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, relatives aux sociétés à finalité sociale.

Les statuts de la société peuvent comporter des dénominations sociales abrégées et des dénominations sociales dans des langues qui ne sont pas officielles en Belgique.

Dispositions légales et réglementaires

Article 9. § 1er. La société est soumise aux dispositions légales et réglementaires du droit commercial, qui sont applicables aux sociétés anonymes pour autant qu'il n'y soit pas expressément dérogé par ou en vertu de la présente loi ou d'une loi particulière quelconque.

§ 2. Les actes de la société sont réputés être des actes de commerce.

§ 3. Les articles 13ter, 1er alinéa, 4°, 75, 2e alinéa, 76, 104bis, § 1er, 2e alinéa, et § 2, 164bis, § 1er, 4°, 7° et 8 et 164ter des lois coordonnées sur les sociétés commerciales ne sont pas applicables à la société.

§ 4 La société n'est pas soumise aux dispositions [¹ du livre XX du Code de droit économique]¹.

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(1)2022-04-18/12, art. 15, 006; En vigueur : 11-06-2022>

CHAPITRE II. - Organisation.

L'assemblée générale

Article 10. § 1er. Le Ministre qui a les affaires culturelles dans ses attributions représente l'Etat fédéral à l'assemblée générale.

§ 2. L'assemblée générale exerce les compétences qui lui sont dévolues par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Elle est notamment chargée de l'approbation de l'inventaire et des comptes annuels.

Le conseil d'administration

Le directeur général [¹ , le directeur financier]¹ et le comité de direction

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(1)2013-07-30/11, art. 2, 004; En vigueur : 05-09-2013>

Article 12. § 1er. Le directeur général est chargé de la gestion journalière de la société. Il est assisté d'un comité de direction, qu'il préside. Le directeur général ou le conseil d'administration peuvent déléguer certaines tâches de gestion journalière à des membres du comité de direction.

Le directeur général est nommé pour [¹ un terme renouvelable de six ans]¹, sur base de ses connaissances en matière culturelle ou en matière de gestion.

Le comité de direction a notamment pour tâche d'initier la programmation culturelle telle qu'elle est définie à l'article 3.

[¹ Le directeur financier est responsable avec le directeur général, vis-à-vis du conseil d'administration, de l'équilibre financier de la société. Il vise, avant la signature par le directeur général, tous les contrats et toutes les opérations financières, rédige avec le directeur général les propositions budgétaires et informe mensuellement le conseil d'administration de la situation financière de l'établissement. Il est responsable d'une correcte exécution financière de toutes les décisions du conseil d'administration et de la gestion financière journalière. Il est nommé pour un terme renouvelable de six ans.

Si le visa est refusé le directeur général peut soumettre le dossier au conseil d'administration pour décision.]¹

§ 2. Le comité de direction est composé de quatre membres au plus, en ce compris le directeur général [¹ et le directeur financier]¹.

Un seul des membres du Comité de direction pourra être d'une nationalité autre que la nationalité belge. Dans ce cas, le nombre de membres du Comité de direction pourra être porté à cinq.

Le comité de direction compte autant de membres belges d'expression française que d'expression néerlandaise.

Au moins un des membres du Comité de direction sera choisi sur base de ses compétences en matière culturelle.

§ 3. La société est valablement représentée à l'égard des tiers par :

• soit le directeur général agissant conjointement avec un membre du comité de direction qu'il désigne;

• soit par deux membres du comité de direction agissant conjointement et désignés par le directeur général.

§ 4. Le directeur général est nommé et révoqué par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des ministres. Les autres membres du comité de direction sont nommés par le conseil d'administration sur proposition du directeur général pour des termes renouvelables de six ans. Ils sont révoqués par le conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

[¹ La vacance de l'emploi du directeur général et du directeur financier est annoncée par avis publié au Moniteur belge, qui fixe le délai pour le dépôt des candidatures.]¹

§ 5. [¹ Le directeur général et le directeur financier sont invités]¹ à toutes les réunions du conseil d'administration et y [¹ ont voix consultative]¹.

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(1)2013-07-30/11, art. 2, 004; En vigueur : 05-09-2013>

CHAPITRE III. - Contrat de gestion.

Contenu et durée

Article 13. § 1er. Le contrat de gestion à conclure entre l'Etat fédéral et la société règle au moins les matières suivantes :