22 MARS 2002. - Loi portant modification de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 26-03-2002 et mise à jour au 20-10-2004)

Article 1. La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution.

Article 2. L'alinéa 2 de l'article 15 de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques est abrogé.

Article 3. A l'article 156 de la même loi un 4° est ajouté, rédigé comme suit : " le transport transfrontalier, c'est-à-dire la portion de trajet situé sur le territoire national du transport assuré par les trains du service ordinaire au-delà des frontières jusqu'au premier point d'arrêt situé sur le réseau ferroviaire ".

Article 4. L'intitulé du chapitre III du Titre V de la même loi, comprenant désormais les articles 159 à 161ter, est remplacé par l'intitulé suivant : " Chapitre III. Autonomie, finances, comptabilité ".

Article 5. L'article 161 de la même loi, abrogé par l'arrêté royal du 5 février 1997, est rétabli dans la rédaction suivante :

" Article 161. En ce qui concerne la S.N.C.B., l'article 27, § 3, alinéa 1er est remplacé par la disposition suivante :

" Le conseil d'administration communique au ministre dont relève l'entreprise publique et au ministre du Budget quatorze jours avant la tenue de l'assemblée générale, les comptes annuels prévus à l'article 161bis accompagnés du rapport de gestion, du rapport du collège des commissaires et du rapport du conseil d'administration réalisé sur base de l'avis du comité d'audit prévu par l'article 161ter, § 3, alinéa 2. L'assemblée générale a lieu le dernier jour ouvrable du mois de mai de l'année qui suit l'exercice concerné. ".

Au § 3, alinéa 3, du même article, les mots " 31 mai " sont remplacés par les mots " 30 juin ".

Article 6. Un article 161bis, rédigé comme suit, est inséré dans la même loi :

" Article 161bis. § 1er. Le présent paragraphe vise à transposer partiellement la directive 91/440/CEE du 29 juillet 1991 modifiée par la directive 2001/12/CE du 26 février 2001.

Sans préjudice de l'article 27, § 1er, la S.N.C.B. tient, par année civile, une comptabilité analytique et une comptabilité générale comprenant un bilan et un compte de résultats conformes au plan comptable minimum normalisé pour chacun des secteurs au sein desquels la société est active. Lorsque l'un de ces secteurs d'activités regroupe des missions commerciales et des missions de service public telles que définies dans la présente loi, ces comptabilités doivent être tenues séparément pour chacune de ces missions. L'identification de ces secteurs d'activité se fera sans préjudice du respect de la directive 91/440/CEE du 29 juillet 1991 modifiée par la directive 2001/12/CE du 26 février 2001.

La S.N.C.B. tient une comptabilité spécifique pour les investissements. Chaque projet d'investissements différent, financé conformément au plan pluriannuel d'investissements en vigueur, présentera un compte d'actifs avec identification et date de valeur des avoirs et des déficits pour chacun de ces comptes. Le plan pluriannuel d'investissements spécifie les montants budgétaires alloués pour chaque projet d'investissements précité ainsi que sa programmation pluriannuelle.

Le Roi détermine, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, à quelles conditions les projets d'investissements sont dispensés de cette comptabilisation spécifique.

La S.N.C.B. rémunère les comptes des secteurs d'activités prêteurs d'un intérêt calculé en tenant compte des conditions du marché applicables aux entreprises qui présentent une structure financière équivalente.

La S.N.C.B. rend au ministre dont elle relève un rapport mensuel des comptes par secteur d'activités, accompagné d'un rapport du service de la trésorerie.

§ 2. La S.N.C.B. se conforme aux obligations visées au § 1er au plus tard à partir de l'exercice comptable 2003, sauf pour ce qui concerne l'alinéa 5 qui est d'application au plus tard pour la clôture de l'exercice comptable 2001. ".

Article 7. Un article 161ter, rédigé comme suit, est inséré dans la même loi :

" Article 161ter. § 1er. Le conseil d'administration constitue en son sein un comité d'audit, un comité de nominations et de rémunération et un comité stratégique.

§ 2. Le comité d'audit et le comité de nominations et de rémunération sont chacun composés de quatre administrateurs, à l'exclusion de l'administrateur délégué. Le conseil d'administration en fixe la composition et le mode de fonctionnement en se conformant à la présente loi.

Ces comités peuvent inviter à leurs réunions l'administrateur délégué, qui y siège avec voix consultative.

§ 3. Le comité d'audit assume les tâches que lui confie le conseil d'administration. En outre, il a pour mission d'assister le conseil d'administration par l'examen d'informations financières, notamment les comptes annuels, le rapport de gestion et les rapports intermédiaires. Il s'assure également de la fiabilité et de l'intégrité des rapports financiers en matière de gestion des risques.

Au moins quatorze jours avant la réunion au cours de laquelle il établit les comptes annuels, le conseil d'administration demande l'avis du comité d'audit à propos de ces comptes.

Le commissaire du Gouvernement et un auditeur extérieur, désigné par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition du conseil d'administration, participent avec voix consultative aux réunions du comité d'audit.

§ 4. Le comité de nominations et de rémunération rend un avis conformément à l'article 162quater, alinéa 6, sur les candidatures proposées par l'administrateur délégué en vue de la nomination des membres du comité de direction.

Le conseil d'administration détermine, sur proposition du comité de nominations et de rémunération, la rémunération et les avantages accordés aux membres du comité de direction et aux cadres supérieurs. Il suit ces questions de manière continue.

§ 5. Le comité stratégique est composé :

1° des membres du conseil d'administration;

2° de six membres représentant les organisations représentatives des travailleurs affiliées à une interprofessionnelle siégeant au Conseil national du travail.

L'attribution du nombre de sièges à ces organisations représentatives des travailleurs est faite en fonction de leur représentation respective au sein de la S.N.C.B.

Chacune des trois organisations représentatives des travailleurs aura au minimum un représentant.

Lorsqu'une organisation représentative des travailleurs a plus d'un représentant, chaque rôle linguistique est représenté.

Ces membres sont nommés par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, sur la proposition du Ministre ayant les Chemins de Fer dans ses attributions.

Les représentants des organisations représentatives des travailleurs sont nommés pour un terme renouvelable de six ans.

Ils sont révoqués par le Roi par arrêté délibéré en Conseil des Ministres.

Le comité stratégique est composé d'autant de membres d'expression française que de membres d'expression néerlandaise.

§ 6. Sans préjudice des compétences conférées au conseil d'administration et au comité de direction, le comité stratégique est compétent pour :

1° l'élaboration, la négociation et le suivi de l'exécution du plan pluriannuel d'investissements de la S.N.C.B. en concertation avec le comité d'orientation;

2° la négociation et le suivi de l'exécution du contrat de gestion, dans le cadre fixé par les articles 3 à 5 de la présente loi, en concertation avec le comité d'orientation;

3° rendre un avis préalable aux décisions du conseil d'administration sur toutes les mesures susceptibles d'influencer l'emploi à moyen et à long terme;

4° rendre un avis préalable aux décisions du conseil d'administration en matière de stratégie générale de l'entreprise, de filiales, de processus de fusions et acquisitions, de politique générale de personnel et des investissements, du plan d'entreprise, de l'évolution des finances et des budgets annuels, et de la défense de la position concurrentielle.

Dans le cadre de l'exercice de ses compétences, le comité stratégique dispose des rapports du comité d'audit concernant l'examen des comptes de la société.

En ce qui concerne le suivi de l'exécution du plan pluriannuel d'investissements et l'exécution du contrat de gestion, le comité stratégique rend un rapport d'évaluation annuel au ministre ayant les chemins de fer dans ses attributions.

Le comité stratégique peut inviter à ses réunions des membres du comité de direction qui siègent avec voix consultative.

Les avis préalables formulés par le comité stratégique dans le cadre de ses compétences revêtent un caractère contraignant, sous réserve de la procédure détaillée ci-après.

En cas de désaccord du conseil d'administration, celui-ci introduit un nouveau projet de décision auprès du comité stratégique qui dispose alors de la faculté de formuler un nouvel avis dans un délai de dix jours. Lorsque le désaccord persiste, le conseil d'administration peut déroger à l'avis à la condition qu'il motive son refus.

Le Roi règle, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, la procédure d'information et de communication au comité stratégique des projets de décision requérant un avis préalable.

§ 7. Les membres du comité stratégique forment un collège. Ils peuvent se répartir les tâches.

Pour être valablement constitué, le comité stratégique doit compter au moins dix membres nommés.

En outre, pour valablement tenir séance, le comité stratégique doit réunir un quorum minimum de dix membres.

Le comité stratégique est présidé par le président du conseil d'administration.

En cas de partage des voix au sein du comité stratégique, la voix du président est prépondérante. ".

Article 8. Il est inséré au Titre V de la même loi, un chapitre IIIbis rédigé comme suit :

" Chapitre IIIbis. Le comité d'orientation au sein de la Société nationale des Chemins de Fer belges.

Article 161quater. Il est créé un comité d'orientation au sein de la Société nationale des Chemins de Fer belges, ci-après dénommé le comité d'orientation.

Article 161quinquies. § 1er. Le comité d'orientation est composé :

1° des membres du conseil d'administration;

2° de six représentants, membres des sociétés régionales de transport, nommés selon les modalités fixées dans un accord de coopération.

§ 2. Le comité d'orientation est compétent pour rendre des avis, formuler des suggestions et objections au sujet de toutes les mesures susceptibles d'influencer la coopération avec les sociétés régionales de transport.

En outre, il examine les conséquences du plan pluriannuel d'investissements sur la mobilité et sur les connexions avec les modes de transport locaux.

Les avis préalables formulés par le comité d'orientation dans le cadre de ses compétences revêtent un caractère contraignant, sous réserve de la procédure détaillée ci-après.

En cas de désaccord du conseil d'administration, celui-ci introduit un nouveau projet de décision auprès du comité d'orientation qui dispose alors de la faculté de formuler un nouvel avis dans un délai de dix jours. Lorsque le désaccord persiste, le conseil d'administration peut déroger à l'avis à la condition qu'il motive son refus.

§ 3. Le Roi règle, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, la procédure de communication entre le conseil d'administration et le comité d'orientation. ".

Article 9. L'article 162 de la même loi est abrogé et remplacé par les dispositions suivantes :

" Article 162. Les articles 18, 19, 20, 21, 22, 23 et 26 ne sont pas applicables à la S.N.C.B.

Article 162bis. § 1er. Le conseil d'administration est composé de dix membres, en ce compris l'administrateur délégué. Un tiers de ses membres au minimum doivent être de l'autre sexe.

§ 2. Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, un nombre d'administrateurs proportionnel aux droits de vote attachés aux actions détenues par l'Etat.

Les administrateurs sont choisis en fonction de la complémentarité de leurs compétences telle que l'analyse financière et comptable, les aspects juridiques, la connaissance du secteur du transport, l'expertise en matière de mobilité, la stratégie du personnel et les relations sociales.

La vacance de poste est annoncée par avis au Moniteur belge. Cet avis invite les candidats à faire valoir leurs titres et fixe le délai pour le dépôt des candidatures. Les autres administrateurs sont ensuite nommés par les autres actionnaires.

Les administrateurs nommés par le Roi ne peuvent être révoqués que par arrêté délibéré en Conseil des Ministres.

§ 3. Les administrateurs sont nommés pour un terme renouvelable de six ans.

§ 4. En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à ce qu'une nomination définitive intervienne conformément à la présente disposition.

§ 5. Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, le président du conseil d'administration parmi les administrateurs. Le président du conseil d'administration appartient à un autre rôle linguistique que l'administrateur délégué.

En cas de partage des voix au sein du conseil d'administration, la voix du président est prépondérante.

Le président peut, à tout moment, prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la S.N.C.B., en ce compris les informations et documents dont dispose la S.N.C.B. en sa qualité d'actionnaire. Il peut requérir des membres du comité de direction, des agents et des préposés de la S.N.C.B. toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui lui paraissent nécessaires pour l'exécution de son mandat. Il peut se faire assister par un expert-comptable désigné par lui. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la S.N.C.B.

§ 6. Dans le cadre de l'exercice de leur mandat et au regard des intérêts de la société, les membres des organes de la S.N.C.B. sont tenus à un devoir de discrétion.

Article 162ter. Le Comité de direction est chargé de la gestion journalière et de la représentation en ce qui concerne cette gestion, de même que de l'exécution des décisions du conseil d'administration.

Les membres du comité de direction forment un collège.

Ils peuvent se répartir les tâches. A l'exception de celle visée à l'article 11, § 2, le comité de direction peut déléguer certaines de ses compétences à un ou plusieurs de ses membres ou à des membres du personnel. Il peut en autoriser la subdélégation.

Les délégations accordées par le comité de direction en vertu de la présente disposition sont, sous peine de nullité, portées à la connaissance du conseil d'administration.

Article 162quater. Le comité de direction de la S.N.C.B. se compose de l'administrateur délégué et des directeurs généraux. Le nombre de directeurs généraux est déterminé par le conseil d'administration. Le comité de direction est présidé par l'administrateur délégué.

L'administrateur délégué est nommé par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, pour un terme renouvelable de six ans. Il est révoqué par le Roi par arrêté délibéré en Conseil des Ministres.

La société est valablement représentée dans ses actes, y compris la représentation en justice, par l'administrateur délégué et le directeur général, désigné à cette fin par le conseil d'administration, agissant conjointement.

Tous les actes de gestion ou qui engagent la société sont signés conjointement par l'administrateur délégué et le directeur général désigné à cette fin par le conseil d'administration.

L'administrateur délégué appartient à un rôle linguistique différent de celui du directeur général.

Le conseil d'administration nomme les membres du comité de direction, sur proposition de l'administrateur délégué et après avoir pris l'avis du comité de nominations et de rémunération. Ce dernier aura, préalablement à son avis, consulté un bureau de conseil en ressources humaines externe à la S.N.C.B.

Ils sont révoqués par le conseil d'administration. Ils ne peuvent avoir la qualité d'administrateur de la S.N.C.B.

Tous les membres du comité de direction remplissent au sein de la S.N.C.B., ou pour la représentation de celle-ci, des fonctions de plein exercice.

Article 162quinquies. § 1er. Sans préjudice de l'article 161ter, § 4, les droits, y compris la rémunération, et obligations mutuels de l'administrateur délégué et des membres du comité de direction, d'une part, et de la S.N.C.B., d'autre part, sont réglés dans une convention particulière entre les parties concernées. Lors de la négociation de cette convention, la S.N.C.B. est représentée par son conseil d'administration à l'exclusion de l'administrateur délégué. L'administrateur délégué ne peut percevoir d'autres émoluments que sa rémunération.

L'administrateur délégué ou un membre du comité de direction qui, au moment de sa nomination, se trouve dans un lien statutaire avec l'Etat ou toute autre personne de droit public relevant de l'Etat est mis de plein droit en congé pour mission selon les dispositions du statut en question pour toute la durée de son mandat. Toutefois, durant cette période, il garde ses titres à la promotion et à l'avancement de traitement.

Lorsque l'administrateur délégué ou un membre du comité de direction au moment de sa nomination se trouve dans un lien contractuel avec l'Etat ou avec toute autre personne de droit public relevant de l'Etat, le contrat concerné est suspendu de plein droit pour toute la durée de son mandat. Toutefois, durant cette période, il garde ses titres à l'avancement de traitement.

§ 2. L'assemblée générale détermine la rémunération des membres du conseil d'administration. Elle détermine également la rémunération des membres du comité stratégique et du comité d'orientation. Elle tient compte à cette fin de la prestation des mandataires eu égard notamment à leur participation dans les comités prévus par la loi. Elle tient également compte des objectifs de l'entreprise.

§ 3. Les rémunérations visées aux §§ 1er et 2 sont à charge de la S.N.C.B. Si les rémunérations concernées comportent un élément variable, l'assiette ne peut comprendre des éléments ayant le caractère de charge d'exploitation.

Article 162sexies. § 1er. Sans préjudice des autres limitations prévues par ou en vertu d'une loi ou dans le statut organique de la S.N.C.B., le mandat de membre du conseil d'administration, du comité stratégique, du comité d'orientation et du comité de direction est incompatible avec le mandat ou les fonctions de :

1° membre du Parlement européen;

2° membre des Chambres législatives;

3° ministre ou secrétaire d'Etat;

4° membre du Conseil ou du Gouvernement d'une Communauté ou d'une Région;

5° gouverneur d'une province ou membre de la députation permanente d'un conseil provincial;

6° membre du personnel de la S.N.C.B. uniquement pour ce qui concerne les administrateurs, à l'exclusion de l'administrateur délégué.