14 DECEMBRE 2005. - Loi portant suppression des titres au porteur. <Erratum, M.B. 06.02.2006, p. 6111-6119> (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 23-12-2005 et mise à jour au 08-12-2025)

Article 2. Pour l'application de la présente loi, on entend par :

1° " titres " :

• les actions, parts bénéficiaires, obligations, droits de souscription et certificats émis par des sociétés de droit belge conformément au Code des sociétés;

• les titres de la dette publique tels que énumérés à l'article 1er de la loi du 2 janvier 1991 relative au marché des titres de la dette publique et aux instruments de la politique monétaire;

• (tous autres titres émis par un émetteur de droit belge et incorporant une créance financière à l'égard de cet émetteur ou d'un tiers, y compris les titres représentatifs de droits indivis dans un organisme de placement collectif de droit belge revêtant la forme contractuelle.) 2007-04-25/38, art. 85, 002; **En vigueur :** 18-05-2007>

2° (" émetteur " : la personne ou l'organisme de placement collectif non revêtu de la personnalité juridique qui a émis les titres;) 2007-04-25/38, art. 85, 002; **En vigueur :** 18-05-2007>

3° " marché réglementé " : tout marché réglementé tel que défini dans l'article 2, 3°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers.

4° " l'arrêté royal n° 62 coordonné " : l'arrêté royal n° 62 du 10 novembre 1967 relatif au dépôt d'instruments financiers fongibles et à la liquidation d'opérations sur ces instruments, coordonné le 27 janvier 2004.

5° " teneur de compte agréé " :

• les teneurs de comptes agréés tels que visés à l'article 468 et suivants du Code des Sociétés;

• les affiliés, tels que visés par l'arrêté royal n° 62 coordonné;

• les établissements qui tiennent des comptes, tels que visés par la loi du 2 janvier 1991 relative au marché des titres de la dette publique et aux instruments de la politique monétaire.

Pour l'application de la présente loi, ne sont pas considérés comme des titres :

• les effets de commerce;

• les obligations au porteur émises exclusivement à l'étranger ou qui sont soumises au droit étranger, sauf pour l'application de l'article 4;

• les titres visés au, 1°, alinéa 1er, troisième tiret, lorsqu'ils sont émis exclusivement à l'étranger ou sont soumis au droit étranger, sauf pour l'application de l'article 4;

[¹ - les obligations au porteur qui prennent la forme d'un titre collectif et qui sont délivrées à un organisme de liquidation à des fins d'immobilisation, sauf pour l'application de l'article 4.]¹

(1)2013-12-21/28, art. 3, 004; En vigueur : 10-01-2014>

CHAPITRE II. - Dispositions portant suppression des titres au porteur.

Article 3. § 1er. A partir du 1er janvier 2008, les titres ne peuvent être émis par l'émetteur que sous la forme nominative ou dématérialisée.

§ 2. Le titre, tel que visé à l'article 2, alinéa 1er, 1°, troisième tiret, qui est émis sous la forme dématérialisée sur la base du premier paragraphe, est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès de l'émetteur, d'un organisme de liquidation ou d'un membre affilié, au sens de l'arrêté royal n° 62 coordonné.

Les émetteurs de droit belge qui ont émis des titres au porteur visés à l'article 2, alinéa 1er, 1°, troisième tiret, doivent prendre les mesures nécessaires pour la détention de la totalité de l'encours de l'émission de tels titres, soit avec un des organismes de liquidation définis à l'article 1, 1°, de l'arrêté royal n° 62 coordonné, soit avec un des membres affiliés tels que visés par cet arrêté royal, jusqu'à et y compris le 31 décembre 2007, sauf si l'émetteur prend lui-même ces titres en dépôt. Les émetteurs de droit belge qui souhaitent émettre de tels titres dématérialisés à partir du 1er janvier 2008 doivent, avant l'émission, prendre les mêmes mesures.

L'émetteur concerné publie sans délai un avis indiquant l'organisme de liquidation ou le membre affilié choisi par lui pour chaque émission de titres. L'avis doit être publié dans le Moniteur belge, dans deux organes de presse de diffusion nationale, dont un en français et un en néerlandais, et, le cas échéant, sur le site internet de l'émetteur. Si l'émetteur est une société, cet avis doit être déposé au greffe du [¹ tribunal de l'entreprise]¹ dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.

(1)2018-04-15/14, art. 252, 006; En vigueur : 01-11-2018>

Article 4. A partir du 1er janvier 2008, les titres au porteur, visés à l'article 2, qui sont inscrits en compte-titres, ainsi que les titres au porteur émis à l'étranger, soumis à un droit étranger, ou émis par un émetteur étranger, ne peuvent faire l'objet d'une délivrance physique en Belgique.

Cette disposition n'est pas applicable à la délivrance d'un titre individuel ou collectif à un organisme de liquidation, un dépositaire ou à une autre institution afin d'en réaliser l'immobilisation.

Article 5. Les titres au porteur suivants qui sont inscrits en compte-titres sont, au 1er janvier 2008, convertis de plein droit en titres dématérialisés :

1° les titres au porteur visés à l'article 2, alinéa 1er, 1°, deuxième et troisième tiret;

2° (les titres visés à l'article 2, alinéa 1er, 1°, premier tiret, qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé;) 2007-04-25/38, art. 86, 002; **En vigueur :** 18-05-2007>

(3° s'ils ne sont pas visés aux points 1° et 2° ci-avant, les titres au porteur d'un organisme de placement collectif de droit belge.) 2007-04-25/38, art. 86, 002; **En vigueur :** 18-05-2007>

Ces titres sont, au fur et à mesure de leur inscription en compte-titres à partir du 1er janvier 2008, également automatiquement convertis en titres dématérialisés.

Aucun frais ne peut être mis, directement ou indirectement, à charge du titulaire du compte en raison de la conversion de plein droit.

Article 6. 2007-04-25/38, art. 87, 002; **En vigueur :** 18-05-2007> Les sociétés de droit belge dont les titres visés à l'article 2, alinéa 1er, 1°, premier tiret, sont admis à la négociation sur un marché réglementé, ainsi que les organismes de placement collectif de droit belge modifient leurs statuts ou, le cas échéant, leur règlement de gestion avant le 31 décembre 2007 afin de les mettre en conformité avec cette loi.

Les statuts ainsi modifiés doivent en particulier prévoir que les titres au sens de l'article 2, alinéa 1er, 1°, premier tiret, qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé, qui sont au porteur, déjà émis et inscrits en compte-titres, existent sous forme dématérialisée. Si l'émetteur est un organisme de placement collectif de droit belge, les statuts ou le règlement de gestion ainsi modifiés doivent prévoir que tous les titres qui sont au porteur, déjà émis et inscrits en compte-titres, existent sous forme dématérialisée.

En outre, les sociétés et les organismes de placement collectif de droit belge concernés doivent prendre, avant le 31 décembre 2007, les mesures nécessaires avec un organisme de liquidation ou, le cas échéant, un teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du Code des sociétés, afin de respecter respectivement le prescrit de l'article 468, alinéa 4, ou l'article 475ter, alinéa 2, du Code des sociétés.

La société ou l'organisme de placement collectif de droit belge concerné publie sans délai un avis indiquant le ou les organismes de liquidation ou, le cas échéant, le ou les teneurs de compte agréés en cas d'application de l'article 475ter du Code des sociétés, choisis par lui pour chaque catégorie de titres, sauf si, en ce qui concerne le choix des organismes de liquidation, le Roi n'a désigné qu'un organisme de liquidation pour une certaine catégorie de titres.

L'avis doit être publié dans le Moniteur belge, dans deux organes de presse de diffusion nationale, dont un en français et un en néerlandais, et, le cas échéant, sur le site internet de la société ou de l'organisme de placement collectif et déposé au greffe du [¹ tribunal de l'entreprise]¹ dans le ressort territorial duquel la société ou l'organisme de placement collectif a son siège social.

(1)2018-04-15/14, art. 252, 006; En vigueur : 01-11-2018>

Article 7. 2007-04-25/38, art. 88, 002; **En vigueur :** 18-05-2007> § 1er. [¹ Les titres au porteur qui n'ont pas été convertis conformément à l'article 5, doivent être convertis en titres nominatifs ou en titres dématérialisés, au plus tard le 31 décembre 2013, dans les limites des dispositions statutaires et du cadre légal et réglementaire de l'émission.]¹

§ 2. La conversion en titres nominatifs est demandée auprès de l'émetteur. La demande n'est recevable que si elle est accompagnée du dépôt auprès de l'émetteur des titres dont la conversion est demandée. La conversion s'opère par l'inscription des titres dans les registres prescrits par ou en exécution de la loi. L'inscription dans les registres s'effectue dans les cinq jours ouvrables de la demande.

§ 3. Sans préjudice de l'article 6, les sociétés de droit belge qui souhaitent émettre des titres dématérialisés adaptent leurs statuts. Les statuts ainsi adaptés doivent en particulier prévoir une date de conversion à partir de laquelle les titres, au sens de l'article 2, alinéa 1er, 1°, premier tiret, qui sont au porteur, déjà émis et inscrits en compte-titres, existent sous forme dématérialisée.

Sans préjudice de l'article 5, la conversion en titres dématérialisés s'opère automatiquement par l'inscription en compte des titres suite à leur dépôt par leur titulaire auprès d'un teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation désigné, à partir de la date de conversion mentionnée dans les statuts.

En outre, les sociétés concernées doivent prendre, avant la date de conversion mentionnée dans les statuts, les mesures nécessaires avec un organisme de liquidation ou un teneur de comptes agréé afin de respecter le prescrit de respectivement l'article 468, alinéa 4, ou l'article 475ter, alinéa 2, du Code des sociétés.

La société concernée publie sans délai un avis indiquant la date de conversion ainsi que le ou les organismes de liquidation ou le ou les teneurs de comptes agréés en cas d'application de l'article 475ter du Code des sociétés choisis par elle pour chaque catégorie de titres, sauf si, en ce qui concerne le choix des organismes de liquidation, le Roi n'a désigné qu'un organisme de liquidation pour une certaine catégorie de titres. L'avis doit être publié dans le Moniteur belge, [¹ ...]¹ et, le cas échéant, sur le site internet de la société et déposé au greffe du [² tribunal de l'entreprise]² dans le ressort territorial duquel la société a son siège social. A défaut de mention de la date de conversion dans cet avis ou dans les statuts, cette date sera la même que la date de publication de l'avis dans le Moniteur belge.

Le teneur de compte agréé doit, dans les meilleurs délais à dater de leur réception, déposer les titres au porteur auprès de l'organisme de liquidation compétent, sauf dans les cas visés dans l'article 475ter du Code des sociétés et l'article 17 de l'arrêté royal n° 62 coordonné.

Le teneur de compte agréé doit, dans les meilleurs délais à dater de leur réception, transmettre à l'émetteur les titres au porteur qu'il reçoit en vertu de l'article 475ter du Code des sociétés afin de permettre l'inscription prévue à l'article 475ter, alinéa 2, du Code des sociétés.

L'organisme de liquidation doit, dans les meilleurs délais à dater de leur réception, transmettre les titres au porteur à l'émetteur afin de permettre l'inscription prévue à l'article 468, alinéa 4, du Code des sociétés.

(1)2013-12-21/28, art. 4, 004; En vigueur : 10-01-2014>

(2)2018-04-15/14, art. 252, 006; En vigueur : 01-11-2018>

Article 8. 2007-04-25/38, art. 89, 002; **En vigueur :** 18-05-2007> Le Roi peut désigner une institution qui sera chargée, selon les modalités qu'il détermine, de tenir une base de données reprenant les informations pertinentes relatives aux émetteurs dans le cadre de l'application de la présente loi, en particulier de ses articles 6 et 7.

Article 9. (A l'expiration du délai prévu à l'article 7, les titres au porteur qui n'ont pas été convertis conformément à l'article 5 ou à l'article 7, § 2 ou 3, sont convertis de plein droit en titres dématérialisés et sont inscrits en compte-titres par l'émetteur à son nom. Toutefois, si les statuts de l'émetteur ne permettent pas l'émission de titres dématérialisés ou si l'émetteur n'a pas pris les mesures nécessaires avec un organisme de liquidation ou un teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du Code des sociétés, les titres au porteur dont la conversion en titres dématérialisés n'a pas été organisée sont convertis de plein droit en titres nominatifs.) 2007-04-25/38, art. 90, 002; **En vigueur :** 18-05-2007>

(alinéa 2 abrogé) 2007-04-25/38, art. 90, 002; **En vigueur :** 18-05-2007>

Jusqu'à ce que le titulaire se manifeste et obtienne l'inscription des titres en son nom, les titres convertis sont inscrits au nom de l'émetteur des titres. [¹ Les titres en opposition sont inscrits dans le registre nominatif, au nom de l'émetteur sous une rubrique séparée jusqu'à l'extinction de l'opposition. Cette inscription ne constitue pas un acte de disposition tel que visé à l'article 16 de la loi du 24 juillet 1921 relative à la dépossession involontaire des titres au porteur.]¹ Les frais d'ouverture et de tenue du compte sont supportés par l'émetteur.

L'inscription des titres au nom de l'émetteur, faite en exécution du présent article, ne lui confère pas la qualité de propriétaire.

[¹ Aucune saisie, mise sous séquestre ou blocage d'un compte-titre ouvert au nom de l'émetteur ou d'une inscription nominative faite au nom de l'émetteur en exécution du présent article, n'est autorisée.]¹

(1)2013-12-21/28, art. 5, 004; En vigueur : 10-01-2014>

CHAPITRE Ier. - Dispositions générales.

Article 1. La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution.

CHAPITRE II. - Dispositions portant suppression des titres au porteur.

Article 10. L'exercice de tout droit attaché à un titre au porteur dont la conversion n'a pas été demandée conformément aux dispositions de la présente loi, est suspendu jusqu'à ce qu'une personne ayant pu valablement établir sa qualité de titulaire demande et obtienne que les titres soient inscrits à son nom dans le registre des titres nominatifs ou sur un compte titres tenu par l'émetteur, un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation [¹ et ce même après le dépôt des titres non vendus auprès de la Caisse conformément à l'article 11, § 4, de la présente loi.]¹.

(1)2013-12-21/28, art. 6, 004; En vigueur : 10-01-2014>

Article 11. § 1er. [¹ A partir du 1er janvier 2015, les titres admis à la négociation sur un marché réglementé et dont le titulaire ne s'est pas fait connaître au jour de la vente, sont vendus par l'émetteur sur un marché réglementé.

Cette vente a lieu moyennant publication préalable au Moniteur belge et sur le site internet de l'entreprise de marché exploitant l'activité du marché réglementé sur lequel les titres seront vendus d'un avis contenant le texte du présent paragraphe et invitant le titulaire à faire valoir ses droits sur les titres. La vente ne peut intervenir qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la publication de l'avis et est initiée dans les trois mois qui suivent.

L'émetteur peut imputer sur le produit de la vente les frais qu'il a dû exposer en raison de la tenue et la gestion des titres inscrits en compte-titres à son nom par application de l'article 9 et en raison de la conversion de plein droit des titres émis par lui.

L'émetteur peut se porter acquéreur des titres mis en vente. En ce qui concerne les actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, il respecte les conditions prévues à l'article 620 du Code des sociétés, à l'exception de la condition visée à l'article 620, § 1er, alinéa 1er, 2°, du Code des sociétés à laquelle il peut être dérogé pour l'application du présent alinéa. Si les conditions de l'article 620 du Code des sociétés ne sont pas remplies, le rachat peut être effectué par l'émetteur exclusivement en vue de la destruction immédiate des titres rachetés. Dans ce dernier cas, l'émetteur respecte les conditions prévues à l'article 621 du Code des sociétés.

Les sommes issues de la vente, déduction faite des frais visés à l'alinéa 3, sont déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations jusqu'à ce qu'une personne ayant pu valablement établir sa qualité de titulaire en demande la restitution. La Caisse des Dépôts et Consignations n'est responsable de la restitution de ces sommes que pour autant qu'elle les a reçues de l'émetteur en exécution de cet alinéa. Les intérêts courus sur ces sommes reviennent à la Caisse des Dépôts et Consignations dès leur dépôt auprès de celle-ci.

Le Roi peut fixer les modalités de la vente, du dépôt et des restitutions prévus au présent paragraphe.]¹

§ 2. [¹ A partir du 1er janvier 2015, les titres qui ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé et dont le titulaire ne s'est pas fait connaître au jour de la vente sont vendus en vente publique par l'émetteur.

Cette vente a lieu moyennant publication préalable au Moniteur belge et sur le site internet d'une entreprise de marché exploitant le marché des ventes publiques sur lequel les titres seront vendus, d'un avis contenant le texte du présent paragraphe et invitant le titulaire à faire valoir ses droits sur le titre. La vente ne peut intervenir qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la publication de l'avis et est initiée dans les 3 mois qui suivent.

L'émetteur peut imputer sur le produit de la vente les frais qu'il a dû exposer en raison de la tenue et de la gestion des titres inscrits en compte-titres en son nom par application de l'article 9 et en raison de la conversion de plein droit des titres émis par lui.

L'émetteur peut se porter acquéreur des titres mis en vente. En ce qui concerne les actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, il respecte les conditions prévues à l'article 620 du Code des sociétés, à l'exception de la condition visée à l'article 620, § 1er, alinéa 1er, 2°, du Code des sociétés à laquelle il peut être dérogé pour l'application du présent alinéa. Si les conditions de l'article 620 du Code des sociétés ne sont pas remplies, le rachat peut être effectué par l'émetteur exclusivement en vue de la destruction immédiate des titres rachetés. Dans ce dernier cas, l`émetteur respecte les conditions prévues à l'article 621 du Code des sociétés.

Les sommes issues de la vente, déduction faite de l'imputation visée à l'alinéa 3, sont déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations jusqu'à ce qu'une personne ayant pu valablement établir sa qualité de titulaire en demande la restitution. La Caisse des Dépôts et Consignations n'est responsable de la restitution de ces sommes que pour autant qu'elle les a reçues de l'émetteur en exécution de cet alinéa. Les intérêts courus sur ces sommes reviennent à la Caisse des Dépôts et Consignations dès leur dépôt auprès de celle-ci.

Le Roi peut fixer les modalités de la vente, du dépôt et des restitutions prévus au présent paragraphe.]¹

§ 3. [¹ La personne qui demande la restitution des sommes issues de la vente visée aux §§ 1er et 2 ou des titres déposés et inscrits au nom de la Caisse des Dépôts et Consignations conformément au § 4 fournit à la Caisse des Dépôts et Consignations les titres sous leur forme papier.]¹