16 JUIN 2006. - Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés. (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 31-05-2007 et mise à jour au 20-07-2018)

(2)2013-07-17/24, art. 20, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>

Sous-section 5. - Régime linguistique.

Article 31. Le prospectus doit être rédigé en français, en néerlandais ou dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale et acceptée par la [¹ FSMA]¹.

Lorsque le prospectus concerne une offre publique de valeurs mobilières qui a lieu en tout ou partie sur le territoire belge le résumé est établi ou traduit en langue française et néerlandaise. Cette traduction est effectuée sous la responsabilité de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne chargée de rédiger le prospectus. Par dérogation à cette règle, si les communications à caractère promotionnel et autres documents et avis se rapportant à l'opération visés au titre VI sont diffusés dans une seule langue nationale, le résumé peut n'être établi ou traduit que dans cette seule langue.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Sous-section 6. - Procédure d'approbation du prospectus.

Article 32. § 1er. L'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, avise la [¹ FSMA]¹ de son intention de procéder à une opération visée sous la présente section.

A l'avis visé à l'alinéa 1er est joint un dossier comprenant :

1° le projet de prospectus établi conformément à la présente section;

2° le cas échéant, les conditions de la prise ferme des valeurs mobilières offertes publiquement, ainsi que la composition, les droits et les obligations de tout syndicat de garantie ou de placement forme en vue de cette offre;

3° les éventuelles conventions de blocage portant sur les valeurs mobilières dont l'admission à la négociation est demandée;

4° les éventuels rapports spéciaux prescrits en vertu du droit des sociétés qui sont liés à l'opération;

5° les éventuels rapports d'experts auxquels le prospectus se réfère;

6° tout autre document pertinent pour l'examen du prospectus.

Indépendamment du dossier visé à l'alinéa 2, les rapports d'analystes établis dans le cadre de l'opération par les membres du syndicat de garantie ou de placement ainsi que le matériel communiqué aux analystes par l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation en vue de la rédaction de ces rapports doivent être transmis à la [¹ FSMA]¹ dès que possible.

§ 2. Si la [¹ FSMA]¹ estime, pour des motifs raisonnables, que les documents qui lui sont soumis sont incomplets ou qu'un complément d'information est nécessaire, elle en avertit l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, dans les 10 jours ouvrables à dater de la réception de l'avis visé au § 1er afin qu'il complète son dossier.

La [¹ FSMA]¹ peut notamment exiger de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation qu'il insère dans le prospectus des informations complémentaires si la protection des investisseurs l'exige.

§ 3.[² Dans les 10 jours ouvrables à dater de la présentation d'un dossier complet, la FSMA notifie à l'émetteur, à l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, de même qu'à l'ESMA et aux [³ opérateurs de marché éventuellement concernés]³, sa décision soit d'approuver le prospectus, soit de refuser d'approuver le prospectus. Une copie du prospectus est transmise à l'ESMA lors de cette notification.]²

§ 4. Lorsque la [¹ FSMA]¹ n'a pris aucune des décisions visées au § 3, les personnes qui ont donné l'avis prévu au § 1er peuvent, par courrier recommandé à la poste ou avec accusé de réception, mettre la [¹ FSMA]¹ en demeure de le faire. Cette mise en demeure ne peut avoir lieu qu'à l'expiration d'un délai de 10 jours ouvrables à dater de la réponse apportée a la dernière demande formulée par la [¹ FSMA]¹ en application du § 2 ou, en l'absence d'une telle demande, au plus tôt à l'expiration d'un délai de 10 jours ouvrables à dater de l'avis visé au § 1er. Si, a l'expiration d'un délai de 10 jours ouvrables à dater de la mise en demeure visée au présent alinéa, la [¹ FSMA]¹ reste en défaut, soit de décider, que le dossier est incomplet, en citant les éléments manquants, soit de prendre l'une des décisions visées au § 3, la demande d'approbation du prospectus est réputée être rejetée.

§ 5. Le délai de 10 jours ouvrables visé au § 2 est porté à 20 jours ouvrables si, au cours des dix années qui précèdent, la [¹ FSMA]¹ n'a pas approuvé de document d'enregistrement ou de prospectus relatif à une offre publique de valeurs mobilières du même émetteur ou à une admission à la négociation sur un marché réglementé des valeurs mobilières de cet émetteur.

§ 6. Seules les personnes qui ont donné l'avis prévu au § 1er peuvent introduire un recours, conformément à l'article 121 de la loi du 2 août 2002, contre un refus de la [¹ FSMA]¹ d'approuver le prospectus ou contre la décision visée au § 4 énonçant que le dossier ne peut encore être considéré comme complet. La décision d'approbation du prospectus par la [¹ FSMA]¹ n'est pas susceptible de recours.

§ 7. [² La version finale du prospectus approuvé doit être déposée à la FSMA préalablement à sa publication. La FSMA la rend accessible à l'ESMA.]²

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2013-07-17/24, art. 21, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>

(3)2017-11-21/08, art. 138, 015; En vigueur : 03-01-2018>

Article 33. [¹ La FSMA peut décider, dans les trois jours ouvrables à dater de la réception de l'avis visé à l'article 32, § 1er, de déléguer l'approbation d'un prospectus à l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen, avec l'accord de cette dernière et moyennant notification préalable à l'ESMA. La FSMA notifie sans délai cette délégation à l'émetteur, à l'offreur ou à la personne qui sollicite l'admission à la négociation et communique le dossier à l'autorité compétente à laquelle l'approbation est déléguée. Les délais applicables au contrôle et à l'approbation du prospectus ne commencent à courir qu'à dater de cette notification. La responsabilité de l'approbation du prospectus est régie par les règles applicables à l'autorité compétente à laquelle l'approbation du prospectus a été déléguée.]¹

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(1)2013-07-17/24, art. 22, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>

Sous-section 7. - Supplément au prospectus.

Article 34. § 1er. Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans le prospectus, qui est de nature à influencer l'évaluation des valeurs mobilières et survient ou est constaté entre l'approbation du prospectus et la clôture définitive de l'offre publique ou, le cas échéant, le début de la négociation sur le marché concerné, [¹ s'il est postérieur à la clôture de l'offre,]¹ est mentionné dans un supplément au prospectus.

§ 2. Le supplément est approuvé, dans un délai maximal de sept jours ouvrables, de la même manière [¹ ...]¹ que le prospectus initial. Le résumé, et toute traduction éventuelle de celui-ci, donne également lieu à un supplément si cela s'avère nécessaire pour tenir compte des nouvelles informations figurant dans le supplément au prospectus.

§ 3. [¹ En cas d'offre publique de valeurs mobilières, les investisseurs qui ont déjà accepté d'acheter les valeurs mobilières ou d'y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de révoquer leur acceptation pendant deux jours ouvrables après la publication du supplément, à condition que le fait nouveau, l'erreur ou l'inexactitude visé au paragraphe 1er soit antérieur à la clôture définitive de l'offre publique et à la livraison des valeurs mobilières. Ce délai peut être prorogé par l'émetteur ou l'offreur. La date à laquelle le droit de révocation prend fin est indiquée dans le supplément.]¹

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(1)2013-07-17/24, art. 23, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>

Sous-section 8. - Durée de validité du prospectus.

Article 35. § 1er. [¹ Un prospectus reste valide douze mois après son approbation pour des offres publiques ou admissions à la négociation sur un marché réglementé pour autant qu'il soit actualisé conformément à l'article 34. ]¹

§ 2. Dans le cas d'un programme d'offre, le prospectus de base reste valide pendant douze mois [¹ après son approbation]¹ pour autant qu'il soit complété par des données actualisées sur l'émetteur et sur les valeurs mobilières devant être offertes au public ou proposées à la négociation, conformément à l'article 34.

§ 3. En ce qui concerne les titres autres que de capital, visés à l'article 29, § 1er, b), le prospectus de base reste valide jusqu'à ce qu'aucun des titres autres que de capital concernés ne soit plus émis de manière continue ou répétée, pour autant qu'il soit complété par des données actualisées sur l'émetteur et sur les valeurs mobilières devant être offertes au public ou proposées à la négociation, conformément à l'article 34.

§ 4. Un document d'enregistrement au sens de l'article 28, préalablement approuvé, reste valide pendant douze mois après son approbation, pour autant qu'il soit actualisé conformément aux articles 28, § 3, ou 34.

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(1)2013-07-17/24, art. 24, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>

Sous-section 9. - Portée communautaire de l'approbation d'un prospectus par la [¹ FSMA]¹.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Article 36. § 1er. [² Lorsqu'un prospectus est soumis à l'approbation de la FSMA ou a été approuvé par la FSMA, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, qui souhaite offrir les valeurs mobilières visées par le prospectus au public sur le territoire d'un ou plusieurs autres Etats membres de l'Espace économique européen ou demander l'admission de ces valeurs mobilières à la négociation sur un ou plusieurs marchés réglementés situés sur le territoire d'un ou plusieurs autres Etats membres de l'Espace économique européen, peut demander à la FSMA de notifier à l'ESMA et aux autorités compétentes de ces Etats membres un dossier comprenant :]²

(i) un certificat d'approbation attestant que le prospectus, et ses éventuels suppléments, ont été établis conformément aux dispositions de la présente loi qui transposent la Directive 2003/71/CE, et mentionnant l'application éventuelle des dispositions de l'article 27, §§ 2 et 3, ainsi que sa justification,

(ii) une copie du prospectus, et de ses éventuels suppléments et,

(iii) pour autant qu'elle soit requise, une traduction du [² prospectus ou du]² résumé du prospectus dans la ou les langue(s) officielle(s) des Etats sur le territoire desquels l'offre a lieu ou l'admission est demandée. Cette traduction est établie sous la responsabilité de l'émetteur, de l'offreur, de la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou de la personne chargée de rédiger le prospectus.

Lorsque la demande de notification est soumise à la [¹ FSMA]¹ avant l'approbation du prospectus, la notification est faite dans un délai d'un jour ouvrable après l'approbation du prospectus.

Lorsque la demande de notification est soumise à la [¹ FSMA]¹ après l'approbation du prospectus, la notification est faite dans les trois jours ouvrables qui suivent la demande.

[² Simultanément à cette notification, la FSMA transmet le certificat d'approbation du prospectus au demandeur.]²

§ 2. Si des faits nouveaux significatifs ou des erreurs ou inexactitudes substantielles au sens de l'article 34, § 1er, surviennent ou apparaissent après l'approbation du prospectus, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation a l'obligation de publier un supplément au prospectus. Ce supplément est approuvé dans un délai maximal de sept jours ouvrables, de la même manière que le prospectus initial.

§ 3. La procédure visée au § 1er est appliquée pour tout supplément de prospectus établi postérieurement à la notification visée au § 1er.

[² § 4. [³ Lorsque les conditions définitives de l'offre ne sont pas incluses dans le prospectus de base ou dans un supplément, l'émetteur les dépose auprès de la FSMA. Celle-ci les communique à l'autorité compétente de l'Etat membre d'accueil dans les meilleurs délais lors de chaque offre publique et si possible avant le lancement de l'offre publique ou l'admission à la négociation. La FSMA communique également les conditions définitives à l'ESMA.]³]²

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2013-07-17/24, art. 25, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>

(3)2016-06-27/04, art. 21, 011; En vigueur : 11-07-2016>

Section 2. - Prospectus approuvé par l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen.

Sous-section 1re. - Champ d'application.

Article 37. § 1er. La présente section s'applique aux offres publiques de valeurs mobilières d'un montant total supérieur ou égal à [¹ 5 000 000 euros]¹ effectuées en tout ou partie sur le territoire belge et aux admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé belge, lorsque la publication d'un prospectus est requise en vertu du chapitre Ier et que la Belgique n'est pas l'Etat membre d'origine.

§ 2. La présente section s'applique également aux offres publiques visées au § 1er dont le montant total est inférieur à [¹ 5 000 000 euros]¹, lorsque l'émetteur ou l'offreur, selon le cas, a décidé de faire approuver un prospectus conformément aux dispositions nationales prises en exécution de la Directive 2003/71/CE et aux dispositions du Règlement n° 809/2004 [¹ ou de tout autre acte délégué adopté par la Commission européenne en exécution de la Directive 2003/71/CE]¹, par l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine et ce, en vue de bénéficier de la portée communautaire de l'approbation du prospectus.

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(1)2013-07-17/24, art. 26, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>

Sous-section 2. - Portée en Belgique de l'approbation d'un prospectus par l'autorité compétente d'un autre Etat membre.

Article 38. § 1er. Sans préjudice de la section 3 du présent chapitre, lorsqu'un prospectus doit être publié en vertu du chapitre Ier du présent titre dans le cadre d'une opération visée à la présente section, cette publication peut avoir lieu sans que le prospectus ait été préalablement approuvé par la [¹ FSMA]¹ et sans insertion d'informations complémentaires, aux conditions suivantes :

1° le prospectus a été approuvé par l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen conformément aux dispositions nationales prises en exécution de la Directive 2003/71/CE;

2° le prospectus est toujours valide au sens de l'article 35;

3° le prospectus est établi soit en langue française ou néerlandaise, soit dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale et acceptée par la [¹ FSMA]¹, au choix de l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation. Lorsque le prospectus concerne une offre publique qui a lieu en tout ou partie sur le territoire belge, le résumé doit être établi ou traduit en langue française et néerlandaise. Par dérogation à cette règle, si les communications à caractère promotionnel et autres documents et avis se rapportant à l'opération visés au titre VI sont diffusés dans une seule langue nationale, le résumé peut n'être établi ou traduit que dans cette seule langue. La traduction du résumé est produite sous la responsabilité de l'émetteur, de l'offreur, de la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou de la personne chargée de rédiger le prospectus;

4° [² la FSMA et l'ESMA ont reçu la notification d'un dossier comprenant :]²

(i) un certificat d'approbation du prospectus établi par l'autorité qui a approuve ledit prospectus,

(ii) une copie du prospectus, et

(iii) le cas échéant, la traduction du [² prospectus ou du]² résumé du prospectus.

§ 2. [² Si des faits nouveaux significatifs ou des erreurs ou inexactitudes substantielles au sens de l'article 34 surviennent ou apparaissent après l'approbation du prospectus, la FSMA et l'ESMA peuvent attirer l'attention de l'autorité compétente pour approuver le prospectus sur la nécessité d'actualiser les informations contenues dans le prospectus. Si le prospectus fait l'objet d'un supplément, ce supplément bénéficiera du passeport moyennant le respect des conditions fixées au § 1er.]²

§ 3. Si le prix définitif de l'offre et le nombre des valeurs mobilières offertes ou les conditions définitives de l'offre, selon le cas, ne sont pas inclus dans le prospectus ou le prospectus de base, ou dans un supplément, ces informations sont publiées conformément à l'article 21, §§ 2 et 3 [³ ...]³.

[² § 4. La FSMA publie sur son site web la liste des certificats d'approbation des prospectus et des suppléments qui lui ont été notifiés conformément au paragraphe 1er, en insérant le cas échéant un lien hypertexte vers la publication de ces documents sur le site web de l'autorité qui a approuvé le prospectus, sur celui de l'émetteur ou sur celui du marché réglementé concerné.]²

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2013-07-17/24, art. 27, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>

(3)2016-06-27/04, art. 22, 011; En vigueur : 11-07-2016>

Sous-section 3. - Mesures conservatoires.

Article 39. [¹ Lorsque la FSMA établit que des irrégularités ont été commises par l'émetteur, par l'offreur ou par les établissements financiers chargés de la procédure d'offre publique, elle en informe l'autorité compétente pour approuver le prospectus et l'ESMA.

Si, en dépit des mesures prises par l'autorité compétente pour approuver le prospectus ou en raison de l'inadéquation de ces mesures, l'émetteur, l'offreur ou les établissements financiers chargés de l'offre publique persistent à violer les dispositions législatives ou réglementaires applicables, la FSMA peut, après en avoir informé l'autorité compétente pour approuver le prospectus et l'ESMA, prendre toutes les mesures qui s'imposent pour protéger les investisseurs. La FSMA informe la Commission européenne et l'ESMA de ces mesures dans les meilleurs délais.]¹

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(1)2013-07-17/24, art. 28, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>

Section 3. - Délégation de l'approbation d'un prospectus à la [¹ FSMA]¹.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Sous-section 1re. - Champ d'application.

Article 40. La présente section s'applique aux offres publiques et aux admissions à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières lorsque la publication d'un prospectus est requise en vertu du chapitre Ier ou des dispositions nationales de l'Etat membre dans lequel l'offre ou l'admission a lieu et que la Belgique n'est pas l'Etat membre d'origine.

Sous-section 2. - Délégation de l'approbation du prospectus à la [¹ FSMA]¹.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Article 41. § 1er. Dans le cadre d'une opération visée à la présente section, la [¹ FSMA]¹ peut accepter de se voir déléguer l'approbation du prospectus par l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine.

La [¹ FSMA]¹ notifie son accord à l'autorité de l'Etat membre d'origine ainsi qu'a l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, en l'invitant a déposer un dossier conformément à l'article 32, § 1er.

§ 2. Les articles 24 à 30 s'appliquent en ce qui concerne le contenu et la forme du prospectus.

§ 3. Aux fins d'examen et d'approbation du prospectus par la [¹ FSMA]¹, le prospectus est établi soit en langue française ou néerlandaise, soit dans une langue usuelle dans la sphère internationale et acceptée par la [¹ FSMA]¹, au choix de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation.

§ 4. La procédure d'approbation fixée à l'article 32 est applicable.

§ 5. Les articles 34 à 36 sont applicables en ce qui concerne le supplément au prospectus, la durée de validité du prospectus et la portée communautaire de son approbation.

§ 6. Le prospectus approuvé par la [¹ FSMA]¹ sur délégation peut être utilisé pour satisfaire à l'obligation visée à l'article 20 aux conditions suivantes :

1° le prospectus est toujours valide au sens de l'article 35;

2° lorsque le prospectus concerne une offre publique qui a lieu en tout ou partie sur le territoire belge, le résumé du prospectus est établi ou traduit en langue française et néerlandaise. Par dérogation à cette règle, si les communications à caractère promotionnel et autres documents et avis se rapportant à l'opération visés au titre VI sont diffusées dans une seule langue nationale, le résumé peut n'être établi ou traduit que dans cette seule langue. La traduction du résumé est produite sous la responsabilité de l'émetteur ou de la personne chargée de rédiger le prospectus.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

CHAPITRE III. - Prospectus dans le cadre des opérations non harmonisées par la Directive 2003/71/CE.

Section 1re. - Champ d'application.

Article 42. Le présent chapitre s'applique :

1° aux offres publiques d'instruments de placement autre que des valeurs mobilières qui ont lieu sur le territoire belge;

2° aux offres publiques de valeurs mobilières d'un montant total inférieur à [¹ 5 000 000 euros]¹ qui ont lieu en tout ou partie sur le territoire belge, et

3° aux admissions à la négociation d'instruments de placement autres que les valeurs mobilières sur un marché réglementé belge;

dans la mesure ou ces opérations requièrent la publication d'un prospectus en vertu du chapitre Ier.

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(1)2013-07-17/24, art. 29, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>

Section 2. - Approbation du prospectus.

Article 43. Le prospectus relatif à une opération visée par le présent chapitre ne peut être publié qu'après son approbation par la [¹ FSMA]¹.

Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l'opportunité et de la qualité de l'opération, ni de la situation de celui qui la réalise.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Section 3. - Contenu du prospectus.

Article 44. § 1er. Sans préjudice de l'article 46, 4°, le prospectus contient toutes les informations qui, compte tenu de la nature particulière de l'émetteur et des instruments de placement offerts au public ou proposés à la négociation, sont des informations nécessaires pour permettre aux investisseurs d'évaluer en connaissance de cause le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur et du garant éventuel, ainsi que les droits attachés à ces instruments de placement.

Ces informations sont présentées sous une forme facile à analyser et à comprendre.

§ 2. [¹ Le prospectus comprend un résumé qui fournit, de manière concise et dans un langage non technique, les informations clés afin d'aider les investisseurs qui envisagent d'investir dans les instruments de placement concernés. Le résumé est établi sous une forme standardisée afin de faciliter la comparabilité avec les résumés relatifs aux instruments de placement similaires.

Les informations clés sont les informations essentielles et structurées de manière appropriée qui doivent être fournies aux investisseurs afin de leur permettre de comprendre la nature et les risques de l'émetteur, du garant et des instruments de placement qui leur sont offerts ou sont admis à la négociation sur un marché réglementé et, sans préjudice de l'alinéa 4, point b), de déterminer les offres qu'il convient de continuer de prendre en considération.

A la lumière de l'offre et des instruments de placement concernés, les informations clés comprennent les éléments suivants :

Le résumé comporte un avertissement indiquant :

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(1)2013-07-17/24, art. 30, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>

Article 45. Le prospectus contient l'indication qu'il a été approuvé par la [¹ FSMA]¹ conformément à l'article 43.

Sauf l'indication visée à l'alinéa 1er, aucune mention de l'intervention de la [¹ FSMA]¹ ne peut être faite dans le prospectus et dans ses suppléments éventuels.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Article 47. Lorsque l'émetteur ou l'offreur, selon le cas, n'a pas la possibilité d'inclure dans le prospectus le prix définitif de l'offre et le nombre définitif des instruments de placement qui sont offertes au public, le prospectus doit mentionner :

• les critères et/ou conditions sur la base desquels ces éléments seront déterminés, ou

• le prix maximum de l'offre.

Si le prospectus ne mentionne pas le prix maximum de l'offre, l'acceptation de l'acquisition ou de la souscription des instruments de placement peut être révoquée pendant au moins les deux jours ouvrables qui suivent la publication du prix définitif de l'offre et du nombre définitif des instruments de placement qui seront offerts au public.

Le prix définitif de l'offre et le nombre des instruments de placement offerts sont déposés auprès de la [¹ FSMA]¹ et publiés conformément à l'article 21, §§ 2, 3 et 5.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Section 4. - Forme du prospectus.

Article 48. § 1er. [² ...]² L'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation peut établir le prospectus sous la forme d'un document unique ou de plusieurs documents distincts.

Un prospectus composé de plusieurs documents distincts subdivise l'information requise en :

1° un document d'enregistrement, contenant les informations relatives à l'émetteur,

2° une note relative aux instruments de placement, contenant les informations relatives aux instruments de placement offerts au public ou proposés à la négociation sur un marché réglementé, et

3° un résumé.

§ 2. Le document d'enregistrement visé au § 1er peut être approuvé par la [¹ FSMA]¹ en dehors du cadre de l'approbation d'un prospectus, dans la perspective de son utilisation pour de futures offres publiques ou admissions à la négociation.

§ 3. L'émetteur qui dispose déjà d'un document d'enregistrement approuvé par la [¹ FSMA]¹ est tenu d'établir uniquement une note relative aux instruments de placement et un résumé, en cas d'offre d'instruments de placement au public ou d'admission de ces instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé. Dans ce cas, seuls la note et le résumé sont soumis à l'approbation de la [¹ FSMA]¹.

[² Lorsqu'un changement important ou un fait nouveau susceptible d'affecter l'évaluation des investisseurs survient après l'approbation de la dernière version du document d'enregistrement, la note relative aux instruments de placement fournit les informations qui devraient normalement figurer dans le document d'enregistrement, sauf si ces informations sont fournies dans un supplément établi conformément à l'article 53.]²

§ 4. Lorsque le document d'enregistrement n'a pas encore fait l'objet d'une approbation, l'ensemble des documents est soumis à l'approbation de la [¹ FSMA]¹.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2013-07-17/24, art. 31, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>

Article 49. § 1er. Dans le cadre d'un programme d'offre, le prospectus peut, au choix de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation, consister en un prospectus de base contenant toutes les informations utiles sur l'émetteur et sur les instruments de placement offerts au public ou proposés à la négociation.

§ 2. [² Si les conditions définitives de l'offre ne sont pas incluses dans le prospectus de base ou dans un supplément, elles sont publiées conformément à l'article 21, §§ 2, 3 et 5 et déposées auprès de la FSMA, et ce lors de chaque offre publique, dans les meilleurs délais, si possible avant le lancement de l'offre publique ou l'admission à la négociation.

Afin de satisfaire à l'obligation de fournir les informations clés visées à l'article 44, § 2, alinéa 2, le résumé du prospectus de base est complété lors de l'établissement des conditions définitives de l'offre. Le résumé ainsi complété ne doit pas être soumis à une nouvelle approbation.

Les conditions définitives de l'offre ne peuvent contenir que des informations concernant les instruments de placement et ne peuvent servir de supplément au prospectus de base. Le prospectus contient obligatoirement, soit, les critères ou conditions sur la base desquels le prix définitif de l'offre et le nombre définitif d'instruments de placement offerts seront déterminés, soit, le prix maximum de l'offre.]²

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2013-07-17/24, art. 32, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>

Article 50. § 1er. [² Des informations peuvent être incluses dans le prospectus par référence à un ou plusieurs documents publiés antérieurement ou simultanément et approuvés par l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine ou par la FSMA dans le cadre du présent chapitre, ou déposés conformément à la Directive 2003/71/CE ou à la Directive 2004/109/CE. Ces informations sont les plus récentes dont l'émetteur dispose.]²

Le résumé ne peut inclure des informations par référence.

§ 2. Quand des informations sont incluses par référence, un tableau des correspondances doit être fourni dans le prospectus, afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations déterminées.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2013-07-17/24, art. 33, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>

Section 5. - Régime linguistique.

Article 51. Le prospectus doit être rédigé en français, en néerlandais ou dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale et acceptée par la [¹ FSMA]¹.

Lorsque le prospectus concerne une offre publique d'instruments de placement, le résumé est établi ou traduit en langue française et néerlandaise. Cette traduction est effectuée sous la responsabilité de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne chargée de rédiger le prospectus. Par dérogation à cette règle, si les communications à caractère promotionnel et autres documents et avis se rapportant à l'opération visés au titre VI sont diffusés dans une seule langue nationale, le résumé peut n'être établi ou traduit que dans cette seule langue.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Section 6. - Procédure d'approbation du prospectus et d'octroi de dispenses de prospectus.

Article 52. § 1er. L'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, avise la [¹ FSMA]¹ de son intention de procéder à une opération visée sous le présent chapitre.

A l'avis visé à l'alinéa 1er est joint un dossier comprenant :

1° le projet de prospectus établi conformément au présent chapitre et/ou la demande de dispense partielle ou totale de l'obligation de publier un prospectus;

2° le cas échéant, les conditions de la prise ferme des instruments de placement offerts publiquement, ainsi que la composition, les droits et les obligations de tout syndicat de garantie ou de placement formé en vue de cette offre;

3° les éventuelles conventions de blocage portant sur les instruments de placement offerts publiquement ou dont l'admission à la négociation est demandée;

4° les éventuels rapports spéciaux prescrits en vertu du droit des sociétés qui sont liés à l'opération;

5° les éventuels rapports d'experts auxquels le prospectus se réfère;

6° tout autre document pertinent pour l'examen du prospectus ou de la demande de dispense.

Indépendamment du dossier visé à l'alinéa 2, les rapports d'analystes établis dans le cadre de l'opération par les membres du syndicat de garantie ou de placement ainsi que le matériel communiqué aux analystes par l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation en vue de la rédaction de ces rapports doivent être transmis à la [¹ FSMA]¹ dès que possible.

§ 2. Si la [¹ FSMA]¹ estime, pour des motifs raisonnables, que les documents qui lui sont soumis sont incomplets ou qu'un complément d'information est nécessaire, elle en avertit l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission a la négociation, selon le cas, dans les 10 jours ouvrables à dater de la réception de l'avis visé au § 1er afin qu'il complète son dossier.

La [¹ FSMA]¹ peut notamment exiger de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation qu'il inclue dans le prospectus des informations complémentaires si la protection des investisseurs l'exige.

§ 3. Dans les 10 jours ouvrables à dater de la présentation d'un dossier complet, la [¹ FSMA]¹ notifie à l'émetteur, à l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, de même qu'aux [² opérateurs de marché éventuellement concernés]², sa décision soit d'approuver le prospectus, et d'accorder le cas échéant une dispense partielle de l'obligation de publier un prospectus, soit d'accorder une dispense totale de l'obligation de publier un prospectus, soit de refuser d'approuver le prospectus.

§ 4. Lorsque la [¹ FSMA]¹ n'a pris aucune des décisions visées au § 3, les personnes qui ont donné l'avis prévu au § 1er peuvent, par courrier recommandé à la poste ou avec accusé de réception, mettre la [¹ FSMA]¹ en demeure de le faire. Cette mise en demeure ne peut avoir lieu qu'à l'expiration d'un délai de 10 jours ouvrables à dater de la réponse apportée à la dernière demande formulée par la [¹ FSMA]¹ en application du § 2 ou, en l'absence d'une telle demande, au plus tôt à l'expiration d'un délai de 10 jours ouvrables à dater de l'avis visé au § 1er. Si, à l'expiration d'un délai de 10 jours ouvrables à dater de la mise en demeure visée au présent alinéa, la [¹ FSMA]¹ reste en défaut, soit de décider, que le dossier est incomplet, en citant les éléments manquants, soit de prendre l'une des décisions visées au § 3, la demande d'approbation du prospectus ou de dispense totale de l'obligation de publier un prospectus est réputée être rejetée.

§ 5. Le délai de 10 jours ouvrables vise au § 2 est portés à 20 jours ouvrables si, au cours des dix années qui précèdent, la [¹ FSMA]¹ n'a pas approuvé de document d'enregistrement ou de prospectus relatif à une offre publique d'instruments de placement du même émetteur ou à une admission à la négociation sur un marché réglementé des instruments de placement de cet émetteur.

§ 6. Seules les personnes qui ont donné l'avis prévu au § 1er peuvent introduire un recours, conformément à l'article 121 de la loi du 2 août 2002, contre un refus de la [¹ FSMA]¹ d'approuver le prospectus ou d'accorder une dispense totale ou partielle de l'obligation de publier un prospectus ou contre la décision visée au § 4 énonçant que le dossier est incomplet. La décision d'approbation du prospectus par la [¹ FSMA]¹ n'est pas susceptible de recours.

§ 7. La version finale du prospectus approuvé doit être déposée à la [¹ FSMA]¹ préalablement à sa publication.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2017-11-21/08, art. 138, 015; En vigueur : 03-01-2018>

Section 7. - Supplément au prospectus.

Article 53. § 1er. Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans le prospectus, qui est de nature à influencer l'évaluation des instruments de placement et survient ou est constaté entre l'approbation du prospectus et la clôture définitive de l'offre publique ou, le cas échéant, le début de la négociation sur le marché concerné, [¹ s'il est postérieur à la clôture de l'offre,]¹ est mentionné dans un supplément au prospectus.

§ 2. Le supplément est approuvé, dans un délai maximal de sept jours ouvrables, de la même manière [¹ ]...-1 que le prospectus initial. Le résumé, et toute traduction éventuelle de celui-ci, donne également lieu à un supplément si cela s'avère nécessaire pour tenir compte des nouvelles informations figurant dans le supplément au prospectus.

§ 3. [¹ En cas d'offre publique d'instruments de placement, les investisseurs qui ont déjà accepté d'acheter les instruments de placement ou d'y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de révoquer leur acceptation pendant deux jours ouvrables après la publication du supplément, à condition que le fait nouveau, l'erreur ou l'inexactitude visé au paragraphe 1 soit antérieur à la clôture définitive de l'offre publique et à la livraison des instruments de placement. Ce délai peut être prorogé par l'émetteur ou l'offreur. La date à laquelle le droit de révocation prend fin est indiquée dans le supplément.]¹

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(1)2013-07-17/24, art. 34, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>

Section 8. - Durée de validité du prospectus.

Article 54. § 1er. [¹ Un prospectus reste valide douze mois après son approbation pour des offres publiques ou admissions à la négociation visées au présent chapitre, pour autant qu'il soit actualisé par les éléments requis en vertu de l'article 53.]¹

§ 2. Dans le cas d'un programme d'offre, un prospectus de base reste valide pendant 12 mois [¹ après son approbation]¹, pour autant qu'il soit complété par des données actualisées sur l'émetteur et sur les instruments de placement devant être offerts au public ou proposés à la négociation, conformément à l'article 53.

§ 3. Un document d'enregistrement au sens de l'article 48, préalablement approuve, reste valide pendant douze mois après son approbation, pour autant qu'il soit actualisé conformément aux articles 48, § 3, ou 53.

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(1)2013-07-17/24, art. 35, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>

TITRE V. - Intermédiation.

CHAPITRE Ier. - Champ d'application.

Article 55. [¹ § 1er. Le présent titre s'applique à tout placement d'instruments de placement effectué sur le territoire belge.

§ 2. Par dérogation au paragraphe 1er, le présent titre n'est pas applicable :

1° au placement d'instruments de placement émis par des organismes de placement collectif;

2° [³ en cas d'offre ne revêtant pas un caractère public, visée à l'article 3, § 2, a) ou b);]³]¹

3° [³ ...]³.

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(1)2013-07-17/24, art. 36, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>

(2)2014-04-25/09, art. 96, 009; En vigueur : 17-05-2014>

(3)2016-12-18/01, art. 42, 013; En vigueur : 01-02-2017>

CHAPITRE II. - Monopole d'intermédiation.

TITRE VI. - Communications à caractère promotionnel et autres documents et avis se rapportant à l'opération.

CHAPITRE Ier. - Champ d'application.

Article 57. § 1er. Le présent titre s'applique :

1° aux offres publiques d'instruments de placement qui ont lieu sur le territoire belge et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé belge;

2° aux offres publiques de valeurs mobilières et aux admissions à la négociation de valeurs mobilières sur des marchés réglementés lorsque ces offres ou admissions ont lieu dans un autre Etat membre de l'Espace économique européen et qu'elles ont fait l'objet d'un prospectus approuvé par la [¹ FSMA]¹ conformément à la section 1 du chapitre II du titre IV.

§ 2. Par dérogation au § 1er, 1°, l'article 60 ne s'applique pas aux offres publiques qui ont lieu sur le territoire belge et aux admissions à la négociation sur un marché réglementé belge ne nécessitant pas la publication d'un prospectus en vertu du chapitre Ier du titre IV.

[² Alinéa 2 supprimé.]²

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2013-07-17/24, art. 38, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>

CHAPITRE II. - Contenu des communications à caractère promotionnel et des autres documents et avis se rapportant à l'opération.

Article 58. § 1er. Les communications à caractère promotionnel et les autres documents et avis se rapportant à une offre publique ou une admission à la négociation visée au présent titre, qui sont diffusés a l'initiative de l'émetteur, l'offreur, la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou les intermédiaires désignés par eux, doivent répondre aux exigences suivantes :

1° le cas échéant, ils annoncent qu'un prospectus a été, est ou sera publié et indiquent où les investisseurs pourront se le procurer;

2° les informations qu'ils contiennent ne peuvent être trompeuses ou inexactes;

3° les informations qu'ils contiennent sont compatibles avec les informations contenues dans le prospectus si celui-ci a déjà été publié ou devant y figurer si celui-ci est publié ultérieurement.

§ 2. Les communications à caractère promotionnel doivent être clairement reconnaissables en tant que telles.

§ 3. Sans préjudice du § 1er, toute information en ce qui concerne l'offre au public ou l'admission à la négociation sur un marché réglementé, quel que soit son mode de diffusion, même si elle n'a pas de visée promotionnelle, doit toujours concorder avec les informations fournies dans le prospectus.

§ 4. Sans préjudice des §§ 1er, 2 et 3, le Roi peut prévoir d'autres exigences applicables aux communications, autres documents et avis vises au § 1er qui ont trait à des offres publiques ou des admissions à la négociation sur le territoire belge, en distinguant le cas échéant selon le type d'instruments de placement concerné.

Article 59. Les informations importantes fournies, de manière directe ou indirecte, par l'offreur ou l'émetteur et adressées aux investisseurs qualifiés ou à des catégories spéciales d'investisseurs, y compris celles diffusées à la faveur de réunions ayant trait à des offres d'instruments de placement ainsi que celles communiquées aux analystes financiers, sont communiquées à tous les investisseurs auxquels l'offre s'adresse.

Lorsqu'un prospectus doit être publié conformément au chapitre Ier du titre IV ou à la législation nationale de l'Etat membre de l'Espace économique européen dans lequel l'offre publique a lieu ou l'admission à la négociation est demandée, ces informations figurent dans le prospectus ou dans un supplément au prospectus.

CHAPITRE III. - Contrôle par la CBFA.

Article 60. § 1er. Les communications à caractère promotionnel et les autres documents et avis se rapportant à une offre publique ou une admission à la négociation visée au présent titre, qui sont diffusés à l'initiative de l'émetteur, l'offreur, la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou les intermédiaires désignés par eux, ne peuvent être rendus publics qu'après avoir été approuvés par la [¹ FSMA]¹, compte tenu des exigences prévues aux articles 58 et 59, ainsi que par les arrêtés pris en exécution de l'article 58.

[³ La FSMA peut déterminer les modalités et procédures selon lesquelles l'approbation des documents visés à l'alinéa 1er peut s'effectuer. La FSMA tient compte, à cet effet, de la nature et du contenu de ces documents, retenant notamment comme critères le caractère standardisé et récurrent des documents et le média utilisé.]³

§ 2. La [¹ FSMA]¹ se prononce dans les 5 jours ouvrables à dater de la réception des communications à caractère promotionnel, autres documents et avis visés au § 1er.

[² Si les communications à caractère promotionnel, autres documents et avis visés au paragraphe 1er comportent des informations dont la FSMA ne saurait vérifier la compatibilité avec les informations figurant dans le prospectus que si elle dispose de la version approuvée du prospectus, le délai de cinq jours ouvrables prévu au paragraphe 2 commence à courir à compter de l'approbation du prospectus par la FSMA conformément à l'article 32, 41 ou 52 ou à compter de la notification prévue à l'article 38, § 1er, 4°, selon le cas.]²

§ 3. Une traduction des communications à caractère promotionnel et des autres documents et avis visés au § 1er, en français, en néerlandais ou dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale et acceptée par la [¹ FSMA]¹ doit, le cas échéant, être transmise à la [¹ FSMA]¹ aux fins d'examen en même temps que la version originale.

§ 4. Seuls l'offreur, l'émetteur, la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas et/ou les intermédiaires désignés par eux peuvent introduire un recours conformément à l'article 121 de la loi du 2 août 2002, contre un refus de la [¹ FSMA]¹ d'approuver les communications à caractère promotionnel, autres documents et avis. La décision de les approuver n'est pas susceptible de recours.

§ 5. Aucune mention de l'intervention de la [¹ FSMA]¹ ou de toute autre autorité compétente d'un Etat membre de l'Espace économique européen ne peut être faite dans les communications à caractère promotionnel et dans les autres documents et avis visés au § 1er, excepté la mention de l'approbation du prospectus.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2013-07-17/24, art. 40, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>

(3)2014-04-25/09, art. 97, 009; En vigueur : 17-05-2014>

TITRE VII. - Responsabilité.

Article 61. § 1er. Lorsque le prospectus est soumis à l'approbation de la [¹ FSMA]¹, il indique clairement qui est responsable de l'intégralité du prospectus et de ses éventuels suppléments. Les personnes responsables sont identifiées par leur nom et fonction, ou, dans le cas des personnes morales, par leur nom et siège statutaire.

Seuls l'émetteur et ses organes d'administration, de direction ou de surveillance, l'offreur, la personne qui sollicite l'admission à la négociation et le garant peuvent assumer la responsabilité de l'intégralité du prospectus et de ses éventuels suppléments.

Le prospectus reprend une déclaration des personnes responsables certifiant que, à leur connaissance, les données du prospectus sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Sans préjudice de l'alinéa 1er, le prospectus peut indiquer les personnes responsables pour une partie du prospectus et ses éventuels suppléments.

§ 2. Nonobstant toute stipulation contraire défavorable à l'investisseur, les personnes désignées conformément au § 1er, alinéa 1er, sont tenues solidairement envers les intéressés, de la réparation du préjudice causé par le caractère trompeur ou inexact des informations contenues dans le prospectus et ses éventuels suppléments ou par l'absence dans le prospectus et ses éventuels suppléments des informations prescrites par la présente loi, par le Règlement n° 809/2004 [² , par les autres actes délégués adoptés par la Commission européenne en exécution de la Directive 2003/71/CE]² ou par les arrêtés pris en exécution de la présente loi.

Le préjudice subi par l'investisseur est présumé résulter, sauf preuve contraire, de l'absence ou du caractère trompeur ou inexact des informations dans le prospectus et ses éventuels suppléments, lorsque cette absence ou ce caractère trompeur ou inexact était susceptible de créer un sentiment positif dans le marché ou d'influencer positivement le prix d'acquisition des instruments de placement.

§ 3. Aucune responsabilité ne peut être attribuée à quiconque sur la base du seul résumé du prospectus, ou de sa traduction, sauf s'il contient des informations qui ont un caractère trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus [² , ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les instruments de placement concerné]².

§ 4. Nonobstant toute stipulation contraire défavorable à l'investisseur, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation et les intermédiaires désignés par ceux-ci sont tenus de la réparation du préjudice causé par toute communication à caractère promotionnel ou autre document ou avis se rapportant à l'opération, publié à leur initiative, qui contient des informations trompeuses, inexactes ou contradictoires par rapport au prospectus ou par la non-conformité de ces communications, autres documents ou avis avec les dispositions de l'article 58 ou prises en vertu de cet article.

Le préjudice subi par l'investisseur est présumé résulter, sauf preuve contraire, du caractère trompeur, inexact ou contradictoire par rapport au prospectus d'informations contenues dans toute communication à caractère promotionnel ou autre document ou avis se rapportant à l'opération, ou de la non-conformité de ces informations avec les dispositions de l'article 58 ou prises en vertu de cet article, lorsque ce caractère trompeur, inexact ou contradictoire ou cette non-conformité était susceptible de créer un sentiment positif dans le marché ou d'influencer positivement le prix d'acquisition des instruments de placement.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2013-07-17/24, art. 41, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>

TITRE VIII. - Résultat de l'opération.

TITRE VIII. - Résultat de l'opération.

Article 62. Le présent titre s'applique à toute offre publique d'instruments de placement effectuée sur le territoire belge qui requiert la publication d'un prospectus en vertu du chapitre Ier du titre IV.

CHAPITRE II. - Communication du résultat de l'opération.

Article 63. Ceux qui ont procédé à une offre publique visée au présent titre fournissent à la [¹ FSMA]¹ tous renseignements utiles sur le résultat de cette opération. Lorsque l'opération porte sur des titres de capital, ils rendent public ce résultat selon les modalités déterminées par la [¹ FSMA]¹.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

TITRE IX. - Communications publiques en dehors du cadre d'une offre publique.

Article 64. Est interdite toute communication effectuée sur le territoire belge, à l'attention de plus de [² 150 personnes physiques ou morales]², autres que des investisseurs qualifiés, tendant à offrir des renseignements ou des conseils ou à susciter des demandes de renseignements ou de conseils relatifs à des instruments de placement créés ou non encore créés qui font ou feront l'objet d'une offre en vente ou en souscription, lorsque cette communication émane de celui qui est en mesure d'émettre ou de céder les instruments de placement concernés ou est effectuée pour son compte, sauf si :

• l'offre tombe dans l'une des catégories visées à l'article 3, § 2, c), d) ou e), ou

• les instruments de placement peuvent faire l'objet d'une offre publique sur le territoire belge sans que la publication d'un prospectus soit requise en vertu du chapitre Ier du titre IV, ou

[³ - l'autorité compétente pour l'approbation du prospectus d'offre publique a préalablement été saisie d'une demande d'approbation ou de dispense de prospectus et ne s'est pas encore prononcée sur ladite approbation ou demande de dispense et, lorsque l'offre publique porte sur des instruments de placement émis par un organisme de placement collectif, soit (i) la FSMA a été préalablement saisie d'une demande d'inscription conformément à l'article 30 de la loi du 3 août 2012, ou reçu la notification visée à l'article 93, paragraphe 3 de la Directive 2009/65/CE, soit (ii) la FSMA a été préalablement saisie d'une demande d'inscription conformément à l'article 197 ou à l'article 259 de la loi du 19 avril 2014, ou]³

[³ - un prospectus d'offre publique a été dûment approuvé par la FSMA ou par l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen et les conditions prévues à l'article 38 sont remplies et, lorsque l'offre publique porte sur des instruments de placement émis par un organisme de placement collectif, l'organisme en question et, le cas échéant, le compartiment concerné sont inscrits (i) à la liste visée à l'article 33 ou 149 de la loi du 3 août 2012, selon le cas, ou (ii) à la liste visée à l'article 200 de la loi du 19 avril 2014 ou à l'article 260 de cette loi, selon le cas.]³

Est présumée agir pour le compte de la personne qui est en mesure d'émettre ou de céder les instruments de placement, toute personne qui perçoit directement ou indirectement une rémunération ou un avantage de cette personne à l'occasion de cette opération.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2013-07-17/24, art. 42, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>

(3)2014-04-19/62, art. 405, 010; En vigueur : 27-06-2014>

TITRE X. - Information annuelle.

TITRE X.

2013-07-17/24, art. 43, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>

Article 65.

2013-07-17/24, art. 43, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>

CHAPITRE II. - Obligation d'information.

Article 66.

2013-07-17/24, art. 43, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>

TITRE XI. - Pouvoirs de la CBFA.

Article 67. § 1er. Sans préjudice des pouvoirs visés aux articles 32, § 2, 39, alinéa 2, et 52, § 2, la [¹ FSMA]¹ est habilitée :

[² L'ESMA est habilitée à prendre part aux inspections sur place visées au point o) lorsqu'elles sont menées conjointement avec une ou plusieurs autorités compétentes d'autres Etats membres de l'Espace économique européen.

Lorsque la décision porte sur des communications à caractère promotionnel ou d'autres documents et avis visés à l'article 58 et que celui qui a pris l'initiative de la communication, du document ou de l'avis en question n'est pas domicilié en Belgique et n'a pas désigné une personne responsable ayant son domicile en Belgique, cette décision peut également être adressée aux personnes suivantes :

1° l'éditeur de la communication à caractère promotionnel, du document ou de l'avis diffusés sous forme écrite, ou le producteur de la communication à caractère promotionnel ou de l'avis diffusés sous forme audiovisuelle;

2° l'imprimeur ou le réalisateur, si l'éditeur ou le producteur n'ont pas leur domicile en Belgique et n'ont pas désigné une personne responsable ayant son domicile en Belgique;

3° le distributeur ainsi que toute personne qui contribue sciemment à ce que la communication à caractère promotionnel, le document ou l'avis produise son effet, si l'imprimeur ou le réalisateur n'ont pas leur domicile en Belgique et n'ont pas désigné une personne responsable ayant son domicile en Belgique.]²

§ 2. [² Les décisions visées au paragraphe 1er sont notifiées par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, à l'émetteur, l'offreur, la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou aux intermédiaires désignés par eux, selon le cas, et aux [³ opérateurs de marchés concernés]³, de même le cas échéant qu'aux personnes visées au paragraphe 1er, alinéa 2.]²

§ 3. Dans les cas visés au § 1er, e), g) et i), la [¹ FSMA]¹ peut renouveler la mesure de suspension ou la demande de suspension adressée à l'entreprise de marché, chaque fois pour une période de dix jours ouvrables consécutifs au plus.

§ 4. A toute personne qui, à l'expiration du délai fixé par la [¹ FSMA]¹, reste en défaut de se conformer à une injonction qui lui a été adressée en vertu du § 1er, la [¹ FSMA]¹ peut infliger une astreinte qui ne peut être, par jour calendrier, supérieure à 50.000 euros, ni, pour la méconnaissance d'une même injonction, supérieure à 2.500.000 euros.

§ 5. Les mesures de publicité visées au § 1er sont opérées, selon le cas, aux frais de l'émetteur, de l'offreur, de la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou des intermédiaires désignés par eux.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2013-07-17/24, art. 44, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>

(3)2017-11-21/08, art. 138, 015; En vigueur : 03-01-2018>

(4)2018-07-30/47, art. 66, 016; En vigueur : 15-09-2018>

TITRE XII. - Coopération entre autorités.

Article 68. La [¹ FSMA]¹ coopère chaque fois que cela est nécessaire avec [² l'ESMA et]² les autorités compétentes des autres Etats membres de l'Espace économique européen. La [¹ FSMA]¹ échange notamment des informations et coopère :

1° avec l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen qui reçoit, conformément à l'article 36, un dossier en vue de permettre la publication, dans cet autre Etat membre, d'un prospectus approuvé par la [¹ FSMA]¹;

2° avec l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen qui a approuvé un prospectus dont la publication en Belgique est envisagée conformément à l'article 38;

3° en cas de demande de suspension ou d'interdiction de la négociation de valeurs mobilières négociées dans divers Etats membres de l'Espace économique européen afin d'obtenir des conditions de concurrence égales entre les différents lieux de négociation et d'assurer la protection des investisseurs;

4° en cas de délégation, par la [¹ FSMA]¹, de l'approbation d'un prospectus à l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen dans le cadre de l'article 33;

5° lorsque l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen a délégué à la [¹ FSMA]¹ l'approbation d'un prospectus conformément à la section 3 du chapitre II du titre IV.

[² 6° avec l'ESMA, en vue notamment de lui fournir toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.]²

Dans les hypothèses visées aux 1° et 2°, la [¹ FSMA]¹ et les autorités compétentes des autres Etats membres de l'Espace économique européen concernées coopèrent dès le stade d'examen du dossier, en particulier en ce qui concerne les formes nouvelles ou rares de valeurs mobilières et les communications a caractère promotionnel et, au besoin, s'échangent des informations sur tout élément spécifique au marché concerné.

[² La FSMA peut référer à l'ESMA les situations où des demandes de coopération, en particulier d'échange d'informations, ont été rejetées ou n'ont pas été suivies d'effet dans un délai raisonnable. ]²

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