1 AVRIL 2007. - Loi relative aux offres publiques d'acquisition. (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 26-04-2007 et mise à jour au 24-12-2025)

Article 46. § 1er. Les statuts d'une société qui a son siège statutaire en Belgique et dont une partie au moins des titres avec droit de vote sont admis à la negociation sur un marché réglementé, peuvent prévoir :

1° que, pendant la période d'offre, l'organe d'administration et l'organe auquel l'organe d'administration a délégué une partie de ses pouvoirs, n'entreprendront des actions susceptibles de faire échouer l'offre publique que s'ils y ont été préalablement et spécifiquement autorisés par l'assemblée générale;

2° que les décisions susceptibles de faire échouer l'offre publique qui auraient été prises avant le début de la période d'offre par l'organe d'administration et l'organe auquel l'organe d'administration a délégué une partie de ses pouvoirs, et qui n'auraient pas encore été mises en oeuvre ou n'auraient encore été que partiellement mises en oeuvre devront être approuvées ou confirmées par l'assemblée générale, à moins qu'elles ne s'inscrivent dans le cours normal des activités de la sociéte;

3° que les restrictions au transfert de titres avec droit de vote et de titres donnant accès au droit de vote, inscrites tant dans les statuts que dans des accords contractuels conclus avec ou entre des détenteurs de titres, ne s'appliqueront pas vis-à-vis de l'offrant pendant la période d'acceptation de l'offre publique;

4° [³ que, lors d'une assemblée générale qui serait convoquée pendant la période d'offre et dont l'ordre du jour porterait notamment sur la prise de mesures de défense, les restrictions au droit de vote, inscrites tant dans les statuts que dans des accords contractuels conclus avec ou entre des détenteurs de titres, ne s'appliqueront pas et qu'à cette assemblée générale les titres à droit de vote multiple ne donneront droit chacun qu'à une voix ;]³

5° [³ que, lorsqu'à la suite d'une offre, l'offrant détient au moins 75 % du capital assorti de droits de vote, les restrictions au transfert de titres ou au droit de vote, en ce compris le droit de vote multiple, visées aux 3° et 4°, ou les droits statutaires extraordinaires des actionnaires concernant la nomination ou la révocation de membres de l'organe d'administration, ne s'appliqueront pas lors de la première assemblée générale convoquée à la demande de l'offrant au plus tôt deux semaines, et au plus tard deux mois, après la publication des résultats de l'offre publique aux fins de modifier les statuts ou de nommer ou révoquer des membres de l'organe d'administration, et qu'à cette assemblée générale les titres à droit de vote multiple ne donneront droit chacun qu'à une voix.]³

L'alinéa 1er, 1° et 2°, est applicable à partir du début de la période d'offre ou, si celle-ci est antérieure, à partir de la réception par l'organe d'administration de la société visée de la décision de l'offrant de lancer une offre.

Aux fins de l'obtention de l'autorisation préalable, de l'approbation ou de la confirmation visées à l'alinéa 1er, 1° ou 2°, l'assemblée générale peut se tenir deux semaines après la convocation.

§ 2. Lorsque des droits sont supprimés sur la base des dispositions statutaires visées au § 1er, 3°, 4° et 5°, une indemnisation équitable est prévue pour toute perte enregistrée par les détenteurs de ces droits.

(Le montant de l'indemnisation visée à l'alinéa 1er est déterminé par la [² Cour des marchés]² conformément à la procédure prévue à l'article 41.) 2007-04-01/46, art. 6, 002; **En vigueur :** 06-05-2007>

§ 3. Les décisions prises en application du § 1er doivent être notifiées sans délai à la [¹ FSMA]¹ et aux autorités de contrôle de tous les Etats membres dans lesquels les titres de la société sont admis à la négociation sur un marché réglementé, ou dans lesquels une demande à cet effet a été introduite.

(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2016-12-25/14, art. 158, 010; En vigueur : 09-01-2017>

(3)2019-03-23/06, art. 12, 014; En vigueur : 01-05-2019>

Article 53. (Rapporté) 2007-04-27/35, art. 179, 003; **En vigueur :** 18-05-2007>

Article 54. (Rapporté) 2007-04-27/35, art. 179, 003; **En vigueur :** 18-05-2007>

Article 55. (Rapporté) 2007-04-27/35, art. 179, 003; **En vigueur :** 18-05-2007>

Article 56. (Rapporté) 2007-04-27/35, art. 179, 003; **En vigueur :** 18-05-2007>

Article 57. (Rapporté) 2007-04-27/35, art. 179, 003; **En vigueur :** 18-05-2007>

PARTIE Ire. - DISPOSITIONS INTRODUCTIVES.

Article 1. La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution.

Article 2. La présente loi vise notamment à assurer la transposition de la Directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d'acquisition, de la Directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, modifiant les Directives 85/611/CEE et 93/6/CEE du Conseil et la Directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la Directive 93/22/CEE du Conseil, ainsi que de la Directive 2006/73/CE de la Commission du 10 août 2006 portant mesures d'exécution de la Directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les exigences organisationnelles et les conditions d'exercice applicables aux entreprises d'investissement et la définition de certains termes aux fins de ladite Directive.

En ce qui concerne les dispositions de la partie II, la présente loi peut être citée sous l'intitulé " loi relative aux offres publiques d'acquisition ".

PARTIE II. - OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION.

TITRE Ier. - Dispositions générales.

CHAPITRE Ier. - Définitions et champ d'application.

Article 3. § 1er. Pour l'application de la partie II de la présente loi et de ses arrêtés d'exécution, il y a lieu d'entendre par :

1° " offre publique d'acquisition " ou " offre " : une offre s'adressant aux détenteurs de titres de la société visée et destinée à acquérir tout ou partie de leurs titres, que l'offre soit volontaire ou obligatoire;

2° " offrant " : une ou plusieurs personnes physiques ou morales de droit public ou privé qui lancent une offre, ou pour le compte desquelles l'offre est lancée en tout ou en partie, ainsi que les personnes vis-à-vis desquelles l'offrant s'est engagé à céder tout ou partie des titres émis par la société visée qu'il détiendrait à l'issue de l'offre;

3° " société visée " : la société dont les titres font l'objet d'une offre ou devront, à la suite d'une acquisition de titres, faire l'objet d'une offre;

4° " organe d'administration " : le conseil d'administration d'une société anonyme de droit belge ou l'organe équivalent dans les autres cas;

5° " personnes agissant de concert " :

6° " contrôle " : le contrôle au sens des articles 5 et 7 du Code des sociétés;

7° " parties à l'offre " : l'offrant, les membres de l'organe d'administration de l'offrant et de l'organe auquel cet organe d'administration a délégué une partie de ses pouvoirs, la société visée, les détenteurs de titres de la société visée et les membres de l'organe d'administration de la société visée et de l'organe auquel cet organe d'administration a délégué une partie de ses pouvoirs, ainsi que les personnes agissant de concert avec ces parties;

8° " titres " :

ii) les obligations et les autres titres de créance ou d'emprunt, y compris les certificats représentatifs de tels titres et les certificats immobiliers;

iii) tout autre titre donnant le droit d'acquérir ou de vendre de tels titres ou donnant lieu à un règlement en espèces dont le montant est fixé par référence à des titres ou à d'autres actifs;

9° " titres donnant accès au droit de vote " : les titres conférant le droit d'acquérir tout titre avec droit de vote de la société visée à la suite d'une conversion ou de l'exercice de ce droit, pour autant que ces titres soient émis par l'émetteur des titres avec droit de vote à créer;

10° " certificats immobiliers " : les titres de créance incorporant des droits sur les revenus, produits et prix de réalisation d'un ou plusieurs biens immobiliers, navires ou aéronefs déterminés lors de l'émission des certificats;

11° [² "marché réglementé": tout marché réglementé, belge ou étranger, visé à l'article 3, 7°, 8° ou 9°, de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la Directive 2014/65/UE;]²

12° [² "marché réglementé belge": tout marché réglementé belge visé à l'article 3, 8°, de la loi du 21 novembre 2017;]²

13° [² "système multilatéral de négociation" ou "MTF": un MTF visé à l'article 3, 10°, de la loi du 21 novembre 2017 ;]²

14° " marché principal " :

15° [³ ...]³

16° [³ ...]³

17° " la Directive 2001/34/CE " : la Directive 2001/34/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 mai 2001 concernant l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle et l'information à publier sur ces valeurs;

18° [³ "le Règlement 2014/596/UE": le Règlement 2014/596/UE du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la Directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les Directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission;]³

19° [⁴ "Règlement 2017/1129": le Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE;]⁴

20° " la Directive 2004/25/CE " : la Directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d'acquisition;

21° [³ "la directive 2014/65/UE": la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE;]³

22° " la Directive 2004/109/CE " : la Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la Directive 2001/34/CE;

23° " le Code des sociétés " ou " C.Soc. " : le Code des sociétés instauré par la loi du 7 mai 1999;

24° " la loi du 2 août 2002 " : la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers;

25° [⁵ "la loi du 11 juillet 2018": la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés;]⁵

26° " [¹ FSMA]¹ " : [¹ l'Autorité des services et marchés financiers]¹;

27° " jour(s) ouvrable(s) " : jour(s) ouvrable(s) dans le domaine bancaire, à l'exception des samedis et dimanches;

28° " Etat membre " : un Etat membre de l'Espace économique européen;

29° " période d'offre " : la période commençant au moment de la publication de l'avis annonçant l'intention de l'offrant de lancer une offre - ou de la publication, à la demande de la [¹ FSMA]¹, du communiqué faisant part de l'intention d'un offrant potentiel de lancer une offre - et se terminant au moment de la publication des résultats de l'offre, de la contre-offre ainsi que de la surenchère, ou de leur caducité;

30° " période d'acceptation " : la période durant laquelle les détenteurs de titres peuvent accepter l'offre;

31° " prix " : la contrepartie proposée aux détenteurs des titres faisant l'objet de l'offre;

32° " personne " : une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

§ 2. Pour l'application du § 1er, 5°, les personnes physiques ou morales qui sont liées, au sens de l'article 11 du Code des sociétés, à d'autres personnes physiques ou morales, sont réputées être des personnes agissant de concert avec ces autres personnes et entre elles.

(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2017-11-21/08, art. 139, 011; En vigueur : 03-01-2018>

(3)2018-07-11/06, art. 44, 013; En vigueur : 30-07-2018>

(4)2018-07-11/06, art. 43,c, 013; En vigueur : 21-07-2019>

(5)2018-07-11/06, art. 43,e, 013; En vigueur : 21-07-2019>

Article 4. § 1er. La partie II de la présente loi et ses arrêtés d'exécution s'appliquent :

1° à toute offre publique volontaire portant sur des titres, effectuée sur le territoire belge;

2° à toute offre publique obligatoire portant sur les titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote émis par une société qui a son siège statutaire en Belgique et dont une partie au moins des titres avec droit de vote sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation désigné par le Roi;

3° aux questions touchant à la contrepartie offerte et à la procédure d'offre en cas d'offre publique obligatoire portant sur des titres avec droit de vote émis par une société qui a son siège statutaire dans un autre Etat membre mais qui n'y est pas admise à la négociation sur un marché réglementé, pour autant que son marché principal soit situé en Belgique;

4° aux questions touchant à l'information dans le cas d'une offre obligatoire qui n'est pas visée au 2° ou 3°, lorsque cette offre est également ouverte en Belgique;

5° à toute offre publique de reprise au sens de l'article 513, § 1er, C.Soc.

§ 2. Par dérogation au § 1er, 1°, l'application des dispositions ci-dessous à une offre publique d'acquisition volontaire, autre qu'une offre lancée par la société visée elle-même, visant à acquérir le contrôle de la société visée dont une partie au moins des titres avec droit de vote sont admis à la négociation sur un marché réglementé, et portant sur des titres avec droit de vote, s'opère selon les modalités suivantes :

1° à l'exception des articles 20 et 31 à 34, la partie II de la présente loi et ses arrêtés d'exécution ne sont pas applicables lorsque tant le siège statutaire que le marché principal de la société visée sont situés dans un autre Etat membre;

2° outre les articles 20 et 31 à 34, les dispositions de droit belge s'appliquent uniquement pour les questions relatives à l'information à fournir au personnel et les questions relevant du droit des sociétés, lorsque la société visée a son siège statutaire en Belgique mais n'est pas admise à la négociation sur un marché réglementé belge et que son marché principal est situé dans un autre Etat membre;

3° la partie II de la présente loi et ses arrêtés d'exécution s'appliquent uniquement pour les questions relatives à la contrepartie offerte et à la procédure d'offre, lorsque la société visée a son siège statutaire dans un autre Etat membre mais n'y est pas admise à la négociation sur un marché réglementé et que son marché principal est situé en Belgique.

§ 3. Par dérogation au § 1er, 2°, sont seuls applicables, lorsque le siège statutaire d'une société visée est situé en Belgique, sans que les titres de cette société soient admis à la négociation sur un marché réglementé belge tandis que son marché principal est situé dans un autre Etat membre :

1° l'article 20 et les articles 31 à 34;

2° les dispositions de droit belge concernant les questions relatives à l'information à fournir au personnel et les questions relevant du droit des sociétés;

3° les dispositions de la partie II de la présente loi et de ses arrêtés d'exécution concernant les questions relatives à la détermination et au calcul du seuil dans le cadre de l'offre obligatoire.

§ 4. Sans préjudice de l'application du § 1er, 1°, et de l'alinéa 2, toute offre qui tombe dans le champ d'application de la Directive 2004/25/CE, est ouverte en Belgique lorsque les titres avec droit de vote de la société visée sont admis à la négociation sur un marché réglementé belge.

Toute offre obligatoire est ouverte en Belgique dès que cette offre revêt un caractère public en Belgique conformément à l'article 6.

Article 5. Lorsqu'une personne détient directement ou indirectement, à la suite d'une acquisition faite par elle-même, par des personnes agissant de concert avec elle ou par des personnes agissant pour le compte de ces personnes, plus de 30% des titres avec droit de vote d'une société qui a son siège statutaire en Belgique et dont une partie au moins des titres avec droit de vote sont admis à la négociation sur un marché réglementé [³ ...]³, elle est tenue, dans les conditions déterminées par le Roi, de lancer une offre publique d'acquisition sur la totalité des titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote émis par cette société. Elle en avise la [¹ FSMA]¹.