1 AVRIL 2007. - Loi relative aux offres publiques d'acquisition. (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 26-04-2007 et mise à jour au 24-12-2025)

Article 46. § 1er. Les statuts d'une société qui a son siège statutaire en Belgique et dont une partie au moins des titres avec droit de vote sont admis à la negociation sur un marché réglementé, peuvent prévoir :

1° que, pendant la période d'offre, l'organe d'administration et l'organe auquel l'organe d'administration a délégué une partie de ses pouvoirs, n'entreprendront des actions susceptibles de faire échouer l'offre publique que s'ils y ont été préalablement et spécifiquement autorisés par l'assemblée générale;

2° que les décisions susceptibles de faire échouer l'offre publique qui auraient été prises avant le début de la période d'offre par l'organe d'administration et l'organe auquel l'organe d'administration a délégué une partie de ses pouvoirs, et qui n'auraient pas encore été mises en oeuvre ou n'auraient encore été que partiellement mises en oeuvre devront être approuvées ou confirmées par l'assemblée générale, à moins qu'elles ne s'inscrivent dans le cours normal des activités de la sociéte;

3° que les restrictions au transfert de titres avec droit de vote et de titres donnant accès au droit de vote, inscrites tant dans les statuts que dans des accords contractuels conclus avec ou entre des détenteurs de titres, ne s'appliqueront pas vis-à-vis de l'offrant pendant la période d'acceptation de l'offre publique;

4° [³ que, lors d'une assemblée générale qui serait convoquée pendant la période d'offre et dont l'ordre du jour porterait notamment sur la prise de mesures de défense, les restrictions au droit de vote, inscrites tant dans les statuts que dans des accords contractuels conclus avec ou entre des détenteurs de titres, ne s'appliqueront pas et qu'à cette assemblée générale les titres à droit de vote multiple ne donneront droit chacun qu'à une voix ;]³

5° [³ que, lorsqu'à la suite d'une offre, l'offrant détient au moins 75 % du capital assorti de droits de vote, les restrictions au transfert de titres ou au droit de vote, en ce compris le droit de vote multiple, visées aux 3° et 4°, ou les droits statutaires extraordinaires des actionnaires concernant la nomination ou la révocation de membres de l'organe d'administration, ne s'appliqueront pas lors de la première assemblée générale convoquée à la demande de l'offrant au plus tôt deux semaines, et au plus tard deux mois, après la publication des résultats de l'offre publique aux fins de modifier les statuts ou de nommer ou révoquer des membres de l'organe d'administration, et qu'à cette assemblée générale les titres à droit de vote multiple ne donneront droit chacun qu'à une voix.]³

L'alinéa 1er, 1° et 2°, est applicable à partir du début de la période d'offre ou, si celle-ci est antérieure, à partir de la réception par l'organe d'administration de la société visée de la décision de l'offrant de lancer une offre.

Aux fins de l'obtention de l'autorisation préalable, de l'approbation ou de la confirmation visées à l'alinéa 1er, 1° ou 2°, l'assemblée générale peut se tenir deux semaines après la convocation.

§ 2. Lorsque des droits sont supprimés sur la base des dispositions statutaires visées au § 1er, 3°, 4° et 5°, une indemnisation équitable est prévue pour toute perte enregistrée par les détenteurs de ces droits.

(Le montant de l'indemnisation visée à l'alinéa 1er est déterminé par la [² Cour des marchés]² conformément à la procédure prévue à l'article 41.) 2007-04-01/46, art. 6, 002; **En vigueur :** 06-05-2007>

§ 3. Les décisions prises en application du § 1er doivent être notifiées sans délai à la [¹ FSMA]¹ et aux autorités de contrôle de tous les Etats membres dans lesquels les titres de la société sont admis à la négociation sur un marché réglementé, ou dans lesquels une demande à cet effet a été introduite.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2016-12-25/14, art. 158, 010; En vigueur : 09-01-2017>

(3)2019-03-23/06, art. 12, 014; En vigueur : 01-05-2019>

Article 53. (Rapporté) 2007-04-27/35, art. 179, 003; **En vigueur :** 18-05-2007>

Article 54. (Rapporté) 2007-04-27/35, art. 179, 003; **En vigueur :** 18-05-2007>

Article 55. (Rapporté) 2007-04-27/35, art. 179, 003; **En vigueur :** 18-05-2007>

Article 56. (Rapporté) 2007-04-27/35, art. 179, 003; **En vigueur :** 18-05-2007>

Article 57. (Rapporté) 2007-04-27/35, art. 179, 003; **En vigueur :** 18-05-2007>

PARTIE Ire. - DISPOSITIONS INTRODUCTIVES.

Article 1. La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution.

Article 2. La présente loi vise notamment à assurer la transposition de la Directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d'acquisition, de la Directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, modifiant les Directives 85/611/CEE et 93/6/CEE du Conseil et la Directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la Directive 93/22/CEE du Conseil, ainsi que de la Directive 2006/73/CE de la Commission du 10 août 2006 portant mesures d'exécution de la Directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les exigences organisationnelles et les conditions d'exercice applicables aux entreprises d'investissement et la définition de certains termes aux fins de ladite Directive.

En ce qui concerne les dispositions de la partie II, la présente loi peut être citée sous l'intitulé " loi relative aux offres publiques d'acquisition ".

PARTIE II. - OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION.

TITRE Ier. - Dispositions générales.

CHAPITRE Ier. - Définitions et champ d'application.

Article 3. § 1er. Pour l'application de la partie II de la présente loi et de ses arrêtés d'exécution, il y a lieu d'entendre par :

1° " offre publique d'acquisition " ou " offre " : une offre s'adressant aux détenteurs de titres de la société visée et destinée à acquérir tout ou partie de leurs titres, que l'offre soit volontaire ou obligatoire;

2° " offrant " : une ou plusieurs personnes physiques ou morales de droit public ou privé qui lancent une offre, ou pour le compte desquelles l'offre est lancée en tout ou en partie, ainsi que les personnes vis-à-vis desquelles l'offrant s'est engagé à céder tout ou partie des titres émis par la société visée qu'il détiendrait à l'issue de l'offre;

3° " société visée " : la société dont les titres font l'objet d'une offre ou devront, à la suite d'une acquisition de titres, faire l'objet d'une offre;

4° " organe d'administration " : le conseil d'administration d'une société anonyme de droit belge ou l'organe équivalent dans les autres cas;

5° " personnes agissant de concert " :

6° " contrôle " : le contrôle au sens des articles 5 et 7 du Code des sociétés;

7° " parties à l'offre " : l'offrant, les membres de l'organe d'administration de l'offrant et de l'organe auquel cet organe d'administration a délégué une partie de ses pouvoirs, la société visée, les détenteurs de titres de la société visée et les membres de l'organe d'administration de la société visée et de l'organe auquel cet organe d'administration a délégué une partie de ses pouvoirs, ainsi que les personnes agissant de concert avec ces parties;

8° " titres " :

ii) les obligations et les autres titres de créance ou d'emprunt, y compris les certificats représentatifs de tels titres et les certificats immobiliers;

iii) tout autre titre donnant le droit d'acquérir ou de vendre de tels titres ou donnant lieu à un règlement en espèces dont le montant est fixé par référence à des titres ou à d'autres actifs;

9° " titres donnant accès au droit de vote " : les titres conférant le droit d'acquérir tout titre avec droit de vote de la société visée à la suite d'une conversion ou de l'exercice de ce droit, pour autant que ces titres soient émis par l'émetteur des titres avec droit de vote à créer;

10° " certificats immobiliers " : les titres de créance incorporant des droits sur les revenus, produits et prix de réalisation d'un ou plusieurs biens immobiliers, navires ou aéronefs déterminés lors de l'émission des certificats;

11° [² "marché réglementé": tout marché réglementé, belge ou étranger, visé à l'article 3, 7°, 8° ou 9°, de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la Directive 2014/65/UE;]²

12° [² "marché réglementé belge": tout marché réglementé belge visé à l'article 3, 8°, de la loi du 21 novembre 2017;]²

13° [² "système multilatéral de négociation" ou "MTF": un MTF visé à l'article 3, 10°, de la loi du 21 novembre 2017 ;]²

14° " marché principal " :

15° [³ ...]³

16° [³ ...]³

17° " la Directive 2001/34/CE " : la Directive 2001/34/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 mai 2001 concernant l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle et l'information à publier sur ces valeurs;

18° [³ "le Règlement 2014/596/UE": le Règlement 2014/596/UE du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la Directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les Directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission;]³

19° [⁴ "Règlement 2017/1129": le Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE;]⁴

20° " la Directive 2004/25/CE " : la Directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d'acquisition;

21° [³ "la directive 2014/65/UE": la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE;]³

22° " la Directive 2004/109/CE " : la Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la Directive 2001/34/CE;

23° " le Code des sociétés " ou " C.Soc. " : le Code des sociétés instauré par la loi du 7 mai 1999;

24° " la loi du 2 août 2002 " : la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers;

25° [⁵ "la loi du 11 juillet 2018": la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés;]⁵

26° " [¹ FSMA]¹ " : [¹ l'Autorité des services et marchés financiers]¹;

27° " jour(s) ouvrable(s) " : jour(s) ouvrable(s) dans le domaine bancaire, à l'exception des samedis et dimanches;

28° " Etat membre " : un Etat membre de l'Espace économique européen;

29° " période d'offre " : la période commençant au moment de la publication de l'avis annonçant l'intention de l'offrant de lancer une offre - ou de la publication, à la demande de la [¹ FSMA]¹, du communiqué faisant part de l'intention d'un offrant potentiel de lancer une offre - et se terminant au moment de la publication des résultats de l'offre, de la contre-offre ainsi que de la surenchère, ou de leur caducité;

30° " période d'acceptation " : la période durant laquelle les détenteurs de titres peuvent accepter l'offre;

31° " prix " : la contrepartie proposée aux détenteurs des titres faisant l'objet de l'offre;

32° " personne " : une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

§ 2. Pour l'application du § 1er, 5°, les personnes physiques ou morales qui sont liées, au sens de l'article 11 du Code des sociétés, à d'autres personnes physiques ou morales, sont réputées être des personnes agissant de concert avec ces autres personnes et entre elles.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2017-11-21/08, art. 139, 011; En vigueur : 03-01-2018>

(3)2018-07-11/06, art. 44, 013; En vigueur : 30-07-2018>

(4)2018-07-11/06, art. 43,c, 013; En vigueur : 21-07-2019>

(5)2018-07-11/06, art. 43,e, 013; En vigueur : 21-07-2019>

Article 4. § 1er. La partie II de la présente loi et ses arrêtés d'exécution s'appliquent :

1° à toute offre publique volontaire portant sur des titres, effectuée sur le territoire belge;

2° à toute offre publique obligatoire portant sur les titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote émis par une société qui a son siège statutaire en Belgique et dont une partie au moins des titres avec droit de vote sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation désigné par le Roi;

3° aux questions touchant à la contrepartie offerte et à la procédure d'offre en cas d'offre publique obligatoire portant sur des titres avec droit de vote émis par une société qui a son siège statutaire dans un autre Etat membre mais qui n'y est pas admise à la négociation sur un marché réglementé, pour autant que son marché principal soit situé en Belgique;

4° aux questions touchant à l'information dans le cas d'une offre obligatoire qui n'est pas visée au 2° ou 3°, lorsque cette offre est également ouverte en Belgique;

5° à toute offre publique de reprise au sens de l'article 513, § 1er, C.Soc.

§ 2. Par dérogation au § 1er, 1°, l'application des dispositions ci-dessous à une offre publique d'acquisition volontaire, autre qu'une offre lancée par la société visée elle-même, visant à acquérir le contrôle de la société visée dont une partie au moins des titres avec droit de vote sont admis à la négociation sur un marché réglementé, et portant sur des titres avec droit de vote, s'opère selon les modalités suivantes :

1° à l'exception des articles 20 et 31 à 34, la partie II de la présente loi et ses arrêtés d'exécution ne sont pas applicables lorsque tant le siège statutaire que le marché principal de la société visée sont situés dans un autre Etat membre;

2° outre les articles 20 et 31 à 34, les dispositions de droit belge s'appliquent uniquement pour les questions relatives à l'information à fournir au personnel et les questions relevant du droit des sociétés, lorsque la société visée a son siège statutaire en Belgique mais n'est pas admise à la négociation sur un marché réglementé belge et que son marché principal est situé dans un autre Etat membre;

3° la partie II de la présente loi et ses arrêtés d'exécution s'appliquent uniquement pour les questions relatives à la contrepartie offerte et à la procédure d'offre, lorsque la société visée a son siège statutaire dans un autre Etat membre mais n'y est pas admise à la négociation sur un marché réglementé et que son marché principal est situé en Belgique.

§ 3. Par dérogation au § 1er, 2°, sont seuls applicables, lorsque le siège statutaire d'une société visée est situé en Belgique, sans que les titres de cette société soient admis à la négociation sur un marché réglementé belge tandis que son marché principal est situé dans un autre Etat membre :

1° l'article 20 et les articles 31 à 34;

2° les dispositions de droit belge concernant les questions relatives à l'information à fournir au personnel et les questions relevant du droit des sociétés;

3° les dispositions de la partie II de la présente loi et de ses arrêtés d'exécution concernant les questions relatives à la détermination et au calcul du seuil dans le cadre de l'offre obligatoire.

§ 4. Sans préjudice de l'application du § 1er, 1°, et de l'alinéa 2, toute offre qui tombe dans le champ d'application de la Directive 2004/25/CE, est ouverte en Belgique lorsque les titres avec droit de vote de la société visée sont admis à la négociation sur un marché réglementé belge.

Toute offre obligatoire est ouverte en Belgique dès que cette offre revêt un caractère public en Belgique conformément à l'article 6.

Article 5. Lorsqu'une personne détient directement ou indirectement, à la suite d'une acquisition faite par elle-même, par des personnes agissant de concert avec elle ou par des personnes agissant pour le compte de ces personnes, plus de 30% des titres avec droit de vote d'une société qui a son siège statutaire en Belgique et dont une partie au moins des titres avec droit de vote sont admis à la négociation sur un marché réglementé [³ ...]³, elle est tenue, dans les conditions déterminées par le Roi, de lancer une offre publique d'acquisition sur la totalité des titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote émis par cette société. Elle en avise la [¹ FSMA]¹.

[³ L'alinéa 1er est également d'application, dans les mêmes conditions, dans le cas d'une société dont une partie au moins des titres avec droit de vote sont admis à la négociation sur un système multilatéral de négociation, ou un segment déterminé d'un tel système multilatéral de négociation, désigné par le Roi sur avis de la FSMA, étant entendu que le seuil de détention des titres visé à l'alinéa 1er est alors porté à 50 %.]³

Pour l'application [³ des alinéas précédents]³, le Roi peut, par arrêté délibéré en Conseil des ministres, pris sur avis de la [¹ FSMA]¹, fixer un autre pourcentage ou un pourcentage supplémentaire des titres avec droit de vote, afin de tenir compte des évolutions sur les marchés financiers, et, le cas échéant, prendre des mesures transitoires.

[² Cet article ne s'applique pas en cas d'utilisation d'instruments, de pouvoirs et de mécanismes de résolution visés au Livre II, Titre VIII, au Livre XI et au Livre XII, Titre II, Chapitre VII de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse.]²

[⁴ Pour le calcul des pourcentages visés aux alinéas 1er et 2 et des pourcentages fixés par les arrêtés royaux pris en exécution de la présente loi, il est tenu compte du nombre de titres avec droit de vote et non du nombre de droits de vote. Il n'est par conséquent pas tenu compte du droit de vote double visé à l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations.

Les sociétés non cotées dont les titres sont admis à la négociation sur un système multilatéral de négociation désigné par le Roi en vertu de l'alinéa 2 sont soumises au régime impératif du droit de vote applicable aux sociétés cotées. Elles pourront par conséquent, quelle que soit leur forme légale, faire application de l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations, à l'exclusion de toute autre forme de droit de vote multiple.

Lorsque à la suite d'une offre publique d'acquisition, l'offrant [⁵ détient]⁵ au moins deux tiers des titres avec droit le vote d'une société dont les statuts prévoient un droit de vote double au sens de l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations, cet offrant pourra, dans le mois de la publication des résultats de l'offre prévue à l'article 32 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition, demander la convocation, dans les trois semaines de cette demande, d'une assemblée générale extraordinaire appelée à supprimer la disposition statutaire prévoyant le droit de vote double. A cette assemblée, les titres donnant lieu à un droit de vote double ne donneront lieu qu'à une voix.

La suppression du droit de vote double par cette assemblée ne donnera droit à aucune compensation financière.]⁴

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2017-12-05/04, art. 60, 012; En vigueur : 28-12-2017>

(3)2018-07-11/06, art. 44, 013; En vigueur : 30-07-2018>

(4)2019-03-23/06, art. 11, 014; En vigueur : 01-05-2019>

(5)2020-04-28/06, art. 227, 015; En vigueur : 06-05-2020>

Article 6. § 1er. Le caractère public d'une offre d'acquisition lancée sur le territoire belge est établi :

1° lorsqu'il y a diffusion, sur le territoire belge, d'une communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, qui présente une information suffisante sur les conditions de l'offre pour mettre un détenteur de titres en mesure de décider de céder ses titres et qui est faite par l'offrant ou une personne agissant de concert avec lui, ou par une personne agissant pour le compte de ces personnes;

2° dès que sont mis en oeuvre, sur le territoire belge, par l'offrant ou une personne agissant de concert avec lui ou par une personne agissant pour le compte de ces personnes, des procédés de publicité de quelque nature qu'ils soient, destinés à annoncer ou à recommander l'offre d'acquisition.

§ 2. Pour l'application du § 1er, est présumée agir pour le compte de l'offrant ou d'une personne agissant de concert avec lui, toute personne qui perçoit directement ou indirectement une rémunération ou un avantage à l'occasion de l'offre.

Pour l'application du § 1er, 2°, est considérée comme procédé de publicité :

1° la diffusion d'informations dans la presse écrite ou dans des publications, périodiques ou non, ou par la radio, la télévision ou tout autre moyen audiovisuel;

2° la diffusion de circulaires ou de tous autres documents standardisés relatifs à l'opération, même s'ils sont adressés personnellement au destinataire;

3° la diffusion d'informations par voie de téléphonie ou par recours à un système d'information électronique;

4° l'utilisation d'autres techniques visant à porter l'opération à la connaissance du public.

§ 3. Par dérogation au § 1er, ne revêtent pas un caractère public, les catégories d'offres suivantes :

1° les offres effectuées sur le territoire belge qui concernent des titres répandus uniquement parmi des investisseurs qualifiés au sens de l'[³ article 2, e) du Règlement 2017/1129]³;

2° les offres adressées, à des conditions identiques, sur le territoire belge, à moins de [¹ 150 ]¹ personnes physiques ou morales autres que des investisseurs qualifiés au sens de l'[³ article 2, e) du Règlement 2017/1129]³;

3° les offres portant sur des titres dont la valeur nominale unitaire s'élève au moins à [¹ 100 000]¹ euros.

Cette dérogation ne s'applique pas en cas d'offre publique obligatoire visée à l'article 4, § 1er, 2°.

[² Par dérogation à l'alinéa 1er, 3°, les offres portant sur des titres de créance d'une valeur nominale unitaire d'au moins 50 000 euros sont considérées comme des offres ne revêtant pas un caractère public si ces titres de créance ont été émis avant le 31 décembre 2010.]²

[¹ § 4. Par dérogation au § 1er et sans préjudice de l'obligation éventuelle, dans le chef de l'offrant, d'ouvrir son offre d'acquisition en Belgique, ne constituent pas des offres publiques d'acquisition sur le territoire belge :

1° le fait pour un intermédiaire qualifié établi en Belgique d'aviser ses clients, qui lui ont confié leurs titres en dépôt, du lancement d'une offre publique d'acquisition sur lesdits titres en dehors du territoire belge, afin de leur permettre d'apporter, le cas échéant, leurs titres à l'offre;

2° le fait pour l'offrant d'accepter les titres visés sous le 1°, lorsqu'ils lui sont apportés par des résidents belges.]¹

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(1)2013-07-17/24, art. 53, 005; En vigueur : 16-08-2013. Disposition transitoire : art. 62>

(2)2016-06-27/04, art. 33, 008; En vigueur : 11-07-2016>

(3)2018-07-11/06, art. 45, 013; En vigueur : 21-07-2019>

Article 7. La partie II de la présente loi et ses arrêtés d'exécution ne s'appliquent pas aux offres publiques d'acquisition portant sur des titres émis par :

1° des sociétés dont l'objet est le placement collectif de moyens financiers recueillis auprès du public, dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques et dont les parts sont, à la demande des porteurs, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifs de ces sociétés. Est assimilé à de tels rachats ou remboursements, et n'est pas davantage soumis aux dispositions de la présente loi et de ses arrêtés d'exécution, le fait pour ces sociétés d'agir afin de garantir que la valeur en bourse de leurs parts ne s'écarte pas sensiblement de leur valeur d'inventaire nette;

2° les banques centrales des Etats membres.

CHAPITRE II. - Habilitation au Roi.

Article 8. Le Roi arrête, sur avis de la [¹ FSMA]¹, les mesures d'exécution destinées à régler les opérations visées à l'article 4, en tenant compte notamment des dispositions de la Directive 2004/25/CE.

Il peut notamment, le cas échéant en opérant une distinction en fonction de la nature de l'opération et des titres faisant l'objet de l'offre :

1° déterminer les obligations et les interdictions applicables aux parties à l'offre publique, aux parties dont on peut, de l'avis de l'autorité compétente, raisonnablement présumer qu'elles pourraient être concernées par une offre publique éventuelle et, en cas d'offre publique portant sur des certificats immobiliers, aux parties qui sont intervenues lors de l'émission desdits certificats, ainsi que promulguer des dispositions visant à assurer le bon fonctionnement du marché;

2° réglementer les conditions et le déroulement d'une offre publique volontaire et, notamment, l'irrévocabilité d'une offre publique, la caducité d'une offre publique, la révision et le retrait d'une offre publique, la concurrence d'offres publiques, les modalités d'acceptation d'une offre publique, la publication des résultats, les modalités de paiement du prix, la réouverture d'une offre publique et les conditions autorisées;

3° réglementer l'offre publique lancée par un ou plusieurs détenteurs de titres qui, compte tenu le cas échéant des titres détenus par des personnes qui leur sont liées, exercent le contrôle sur une société belge et, notamment, préciser les règles concernant la procédure à suivre, la désignation, l'indépendance et les travaux d'un ou de plusieurs experts;

4° déterminer la procédure et les modalités d'exécution de l'obligation de lancer une offre, déterminer les cas ainsi que les modalités de l'obligation de lancer une offre à la suite d'une acquisition indirecte du contrôle de la société visée, déterminer le prix auquel doit s'effectuer l'offre obligatoire ainsi que la procédure à suivre, et déterminer les dérogations à l'obligation de lancer une offre qui peuvent éventuellement s'appliquer dans le chef de l'une des personnes agissant de concert;

5° réglementer l'offre publique de reprise, telle que visée à l'article 513, § 1er, C.Soc., et notamment préciser les règles concernant la procédure à suivre, la désignation éventuelle, l'indépendance et les travaux d'un ou de plusieurs experts, et le mode de fixation du prix;

6° déterminer les obligations incombant aux parties à l'offre publique, après la clôture de celle-ci;

7° déterminer les conditions auxquelles les détenteurs de titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote peuvent exiger qu'un offrant qui, seul ou de concert, détient à l'issue de l'offre publique 95 % des titres avec droit de vote, reprenne leurs titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote, et déterminer la procédure à suivre et le mode de fixation du prix;

8° prévoir les conditions dans lesquelles, à l'issue d'une offre publique de reprise, l'entreprise de marché d'un marché réglementé belge ou l'opérateur d'un système multilatéral de négociation belge procède à la radiation des titres qui étaient admis à la négociation;

[² 8° /1 déroger aux dispositions du titre II de la présente loi en ce qui concerne les offres publiques d'acquisition portant sur des titres visés à l'article 3, § 1er, 8°, a), ii), lancées par l'émetteur desdits titres;]²

9° déterminer, par référence aux orientations définies à l'article 9, les circonstances dans lesquelles des dérogations générales aux dispositions de la partie II de la présente loi et de ses arrêtés d'exécution peuvent être accordées.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2018-07-11/06, art. 46, 013; En vigueur : 30-07-2018>

Article 9. Lorsqu'il prend les mesures d'exécution visées à l'article 8, le Roi tient compte des orientations suivantes :

1° tous les détenteurs de titres de la société visée qui appartiennent à la même catégorie doivent bénéficier d'un traitement équivalent; en outre, si une personne acquiert le contrôle d'une société, les autres détenteurs de titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote doivent être protégés;

2° les détenteurs de titres de la société visée doivent disposer de suffisamment de temps et d'informations pour être à même de prendre une décision sur l'offre en toute connaissance de cause; lorsqu'il conseille les détenteurs de titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote, l'organe d'administration de la société visée doit présenter son avis relatif aux répercussions de la mise en oeuvre de l'offre sur l'emploi, les conditions d'emploi et les sites d'activité de la société;

3° l'organe d'administration de la société visée doit agir dans l'intérêt de la société dans son ensemble;

4° il ne doit pas se créer, du fait de l'offre ou de comportements dans le chef de parties à l'offre, de marchés faussés pour les titres de la société visée, de la société offrante ou de toute autre société concernée par l'offre de sorte que la hausse ou la baisse des cours des titres devienne artificielle et que le fonctionnement normal des marchés soit perturbé;

5° un offrant ne doit annoncer une offre qu'après s'être assuré qu'il dispose de la contrepartie en espèces, si une telle contrepartie a été offerte, et après avoir pris toutes les mesures raisonnables pour assurer la fourniture de tout autre type de contrepartie;

6° la société visée ne doit pas être gênée au-delà d'un délai raisonnable dans ses activités en raison d'une offre concernant ses titres.

CHAPITRE III. - Intermédiation.

Article 10. § 1er. Seuls les personnes ou établissements suivants peuvent pratiquer sur le territoire belge l'intermédiation en vue de la réalisation d'une offre :

1° la Banque centrale européenne, la Banque Nationale de Belgique et les autres banques centrales des Etats membres de l'Espace économique européen;

2° les établissements de crédit inscrits sur la liste [¹ prévue par l'article 14 de [² loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse]²,]¹ à l'exception des caisses d'épargne communales;

3° les succursales établies en Belgique d'établissements de crédit relevant du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen, enregistrées [¹ conformément à l'article 312 de la loi du 25 avril 2014 précitée;]¹;

4° les établissements de crédit non établis en Belgique qui relèvent du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen et exercent des activités en Belgique [¹ conformément à l'article 313 de la loi du 25 avril 2014 précitée;]¹

5° les sociétés de bourse [² visées au livre XII, titre II de la loi du 25 avril 2014 précitée]²;

6° les entreprises d'investissement relevant du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen et opérant en Belgique [² conformément au titre II, chapitre III, section Ire de la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement]²;

7° les succursales établies en Belgique d'entreprises d'investissement relevant du droit de pays non membres de l'Espace économique européen et opérant en Belgique [² conformément au titre II, chapitre III, section III de la loi précitée du 25 octobre 2016]²;

8° les entreprises d'investissement relevant du droit de pays non membres de l'Espace économique européen et opérant en Belgique par voie de prestation de services, pour autant que l'intermédiation soit conforme au statut auquel elles sont soumises [² en vertu du titre II, chapitre III, section IV de la loi précitée du 25 octobre 2016]².

§ 2. Pour l'application du § 1er, il y a lieu d'entendre par " intermédiation " : toute intervention, même à titre d'activité temporaire ou accessoire, et en quelque qualité que ce soit, à l'égard de détenteurs de titres dans le cadre d'une offre publique effectuée pour le compte de l'offrant, d'une personne agissant de concert avec lui ou d'une personne agissant pour le compte de ces personnes, contre rémunération ou avantage de quelque nature que ce soit et octroyé directement ou indirectement par l'offrant, par une personne agissant de concert avec lui ou par une personne agissant pour le compte de ces personnes.

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(1)2014-04-25/09, art. 100, 006; En vigueur : 07-05-2014>

(2)2016-10-25/04, art. 143, 009; En vigueur : 28-11-2016>

TITRE II. - Information.

CHAPITRE Ier. - Prospectus.

Section Ire. - Obligation de publier un prospectus et publication du prospectus.

Article 11. Toute offre publique requiert la publication préalable d'un prospectus. Par ailleurs, un avis annonçant les modalités de publication du prospectus complet est publié dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion en Belgique.

Article 12. § 1er. [² Le prospectus est publié sous forme électronique sur le site web de l'offrant et, le cas échéant, sur celui des intermédiaires financiers que l'offrant a désignés pour assurer la réception des acceptations et le paiement du prix.

Le prospectus est publié dans une section dédiée du site internet, facilement accessible lorsque l'on entre sur ledit site. Il peut être téléchargé et imprimé; son format électronique permet les recherches mais pas les modifications.]²

§ 2. [² Un exemplaire du prospectus sur un support durable est fourni au détenteur de titres, gratuitement et à sa demande, par l'offrant ou les intermédiaires financiers que l'offrant a désigné pour assurer la réception des acceptations et le paiement du prix. Si un détenteur de titres demande expressément un exemplaire sur support papier, l'offrant ou les intermédiaires financiers que l'offrant a désigné pour assurer la réception des acceptations et le paiement du prix fournissent une version imprimée du prospectus. Cette obligation de fourniture ne concerne que les territoires où l'offre a lieu au titre de la présente loi.]²

§ 3. La [¹ FSMA]¹ publie sur son site web la liste des prospectus qu'elle a approuvés ou reconnus durant les douze mois qui précèdent, en précisant comment ils ont été mis à la disposition du public et où ils peuvent être obtenus et en insérant, le cas échéant, un lien hypertexte vers le prospectus publié sur le site web de l'offrant.

Par dérogation à l'alinéa précédent, la [¹ FSMA]¹ peut publier sur son site web ou sur celui d'un tiers mandaté par elle à cette fin l'intégralité des prospectus qu'elle a approuvés ou reconnus.

§ 4. Lorsque le prospectus est composé de plusieurs documents, les documents peuvent être publiés et diffusés séparément, pour autant qu'ils soient mis gratuitement à la disposition du public selon les modalités prévues au § 1er. Chaque document indique [² qu'il ne constitue qu'une partie du prospectus et]² où les autres éléments constituant le prospectus complet peuvent être obtenus.

Lorsque le prospectus est établi sous la forme d'un document unique, le résumé de prospectus peut également être diffusé séparément. Dans ce cas, il indique où le prospectus complet, résumé y compris, peut être obtenu.

§ 5. La forme et le contenu du prospectus et/ou de ses suppléments, tels que publiés, sont toujours identiques à la version originale approuvée.

§ 6. Si les titres de la société visée sont admis à la négociation sur un marché réglementé dans un autre Etat membre, l'offrant publie le prospectus, après la reconnaissance de ce document par l'autorité compétente, selon des modalités garantissant que, dans l'Etat membre concerné, les détenteurs de titres ainsi que les représentants du personnel ou, lorsqu'il n'existe pas de tels représentants, le personnel lui-même de l'offrant et de la société visée, peuvent en disposer facilement et rapidement.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2018-07-11/06, art. 47, 013; En vigueur : 21-07-2019>

Section II. - Contenu, forme et langue du prospectus.

Article 13. § 1er. Sans préjudice de l'article 35, § 1er, alinéa 2, le prospectus mentionne les conditions de l'offre et contient les renseignements qui, compte tenu des caractéristiques de l'offrant, de la société visée, des titres faisant l'objet de l'offre et, en cas d'offre d'échange, des titres offerts en contrepartie, sont nécessaires pour que les détenteurs de titres de la société visée puissent porter un jugement fondé sur l'opération.

Ces informations sont présentées sous une forme facile à analyser et à comprendre.

§ 2. Le prospectus comprend un résumé qui expose brièvement et dans un langage non technique les principales caractéristiques de l'offre, de l'offrant, de la société visée, des intentions de l'offrant et, en cas d'offre d'échange, des titres offerts en contrepartie et de l'émetteur des titres offerts en contrepartie.

Le résumé comporte également un avertissement indiquant :

1° qu'il doit être lu comme une introduction au prospectus, et

2° que toute décision de répondre ou non à l'offre doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus, et

3° qu'aucune responsabilité civile ne peut être attribuée à quiconque sur la base du seul résumé ou de sa traduction, sauf contenu trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.

[² Le résumé ne contient pas de renvoi à d'autres parties du prospectus et n'incorpore pas d'informations par référence.]²

§ 3. [² La FSMA peut accepter que des informations soient incluses dans le prospectus par référence, aux conditions prévues par ou en vertu de l'article 19 du Règlement 2017/1129.]²

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2018-07-11/06, art. 48, 013; En vigueur : 21-07-2019>

Article 14. Le Roi détermine, sur avis de la [¹ FSMA]¹, les règles applicables au contenu du prospectus. Il peut à cet effet opérer une distinction en fonction de la nature de l'opération et des titres faisant l'objet de l'offre.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Article 15. Le prospectus contient l'indication qu'il a été approuvé par la [¹ FSMA]¹ conformément à l'article 19, § 3, mais que cette approbation ne comporte aucune appréciation de l'opportunité et de la qualité de l'offre, ni de la situation de celui qui la réalise.

Sauf l'indication visée à l'alinéa 1er et l'indication de l'approbation du mémoire en réponse, aucune mention de l'intervention de la [¹ FSMA]¹ ne peut être faite dans le prospectus et dans ses suppléments éventuels.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Article 16. § 1er. Le prospectus est rédigé en français et en néerlandais.

Lorsque l'offrant démontre que la société visée publie habituellement son information financière dans une seule langue nationale ou dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale, la [¹ FSMA]¹ peut accepter que le prospectus soit établi dans cette seule langue nationale ou autre langue.

§ 2. Le résumé du prospectus est établi ou traduit en langue française et néerlandaise. Cette traduction est effectuée sous la responsabilité de l'offrant. Par dérogation à cette règle, si les communications à caractère promotionnel et autres documents et avis se rapportant à l'offre visés à l'article 31, § 1er, sont diffusés dans une seule langue nationale, le résumé peut n'être établi ou traduit que dans cette seule langue.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Section III. - Supplément au prospectus.

Article 17. § 1er. Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans le prospectus, qui est de nature à influencer l'évaluation de l'offre et survient ou est constaté entre l'approbation du prospectus et la clôture définitive de la période d'acceptation de l'offre, est mentionné dans un supplément au prospectus.

§ 2. Le supplément au prospectus est approuvé, dans un délai maximal de sept jours ouvrables, de la même manière et publié au moins selon les mêmes modalités que le prospectus initial. Le résumé, et toute traduction éventuelle de celui-ci, donne également lieu à un supplément si cela s'avère nécessaire pour tenir compte des nouvelles informations figurant dans le supplément au prospectus.

[¹ § 3. Au cas où le supplément ne peut être publié qu'après la clôture définitive de la période d'acceptation de l'offre telle que prévue originellement, celle-ci est prolongée jusque deux jours ouvrables après la publication du supplément.]¹

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(1)2018-07-11/06, art. 49, 013; En vigueur : 30-07-2018>

Section IV. - Approbation et reconnaissance du prospectus.

Sous-section 1re. - Approbation du prospectus.

Article 18. Le prospectus n'est publié qu'après son approbation par la [¹ FSMA]¹.

Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l'opportunité et de la qualité de l'offre, ni de la situation de celui qui la réalise.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Article 19. § 1er. Lorsqu'un offrant avise la [¹ FSMA]¹ de son intention de lancer une offre, il transmet un projet de prospectus.

L'offrant transmet sans délai tous les documents pertinents pour l'examen du prospectus.

§ 2. Si la [¹ FSMA]¹ estime, pour des motifs raisonnables, que les documents qui lui sont soumis sont incomplets ou qu'un complément d'information est nécessaire, elle en avertit l'offrant dans les dix jours ouvrables à dater de la réception de l'avis visé au § 1er afin qu'il complète son dossier.

La [¹ FSMA]¹ peut notamment exiger de l'offrant qu'il inclue dans le prospectus des informations complémentaires si la protection des détenteurs de titres l'exige.

§ 3. Dans les dix jours ouvrables à dater de la présentation d'un dossier complet, la [¹ FSMA]¹ notifie à l'offrant sa décision soit d'approuver le prospectus, soit de refuser d'approuver le prospectus.

§ 4. Lorsque la [¹ FSMA]¹ n'a pris aucune des décisions visées au § 3, les personnes qui ont donné l'avis prévu au § 1er peuvent, par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception, mettre la [¹ FSMA]¹ en demeure de le faire. Cette mise en demeure ne peut avoir lieu qu'à l'expiration d'un délai de dix jours ouvrables à dater de la réponse apportée à la dernière demande formulée par la [¹ FSMA]¹ en application du § 2 ou, en l'absence d'une telle demande, au plus tôt à l'expiration d'un délai de dix jours ouvrables à dater de l'avis visé au § 1er. Si, à l'expiration d'un délai de dix jours ouvrables à dater de la mise en demeure visée au présent paragraphe, la [¹ FSMA]¹ reste en défaut, soit de décider que le dossier est incomplet, en citant les éléments manquants, soit de prendre l'une des décisions visées au § 3, la demande d'approbation du prospectus est réputée être rejetée.

§ 5. Seules les personnes qui ont donné l'avis prévu au § 1er peuvent introduire un recours, conformément à l'article 121 de la loi du 2 août 2002, contre un refus de la [¹ FSMA]¹ d'approuver le prospectus ou contre la décision visée au § 4 énonçant que le dossier ne peut encore être considéré comme complet. La décision d'approbation du prospectus par la [¹ FSMA]¹ n'est pas susceptible de recours.

§ 6. La version finale du prospectus approuvé, dûment signée par l'offrant, est déposée à la [¹ FSMA]¹ préalablement à sa publication.

§ 7. Le Roi peut, par arrêté pris sur avis de la [¹ FSMA]¹, déterminer les circonstances particulières entraînant la suspension du délai prévu pour l'approbation d'un prospectus.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Sous-section 2. - Reconnaissance du prospectus.

Article 20. § 1er. L'offrant peut demander la reconnaissance du prospectus relatif à l'offre si le prospectus a été préalablement approuvé par l'autorité compétente à cet effet conformément à l'article 4 de la Directive 2004/25/CE. Dans pareils cas, ni les sections II et III ni la sous-section 1re de la section IV ne sont d'application.

§ 2. Afin de bénéficier de la reconnaissance du prospectus, l'offrant transmet à la [¹ FSMA]¹ un dossier comprenant les documents suivants :

1° le prospectus pour lequel la reconnaissance est sollicitée;

2° le cas échéant, une traduction de ce document en français, en néerlandais ou dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale et acceptée par la [¹ FSMA]¹, effectuée sous la responsabilité de l'offrant en vue de sa publication en Belgique;

3° une confirmation de l'autorité compétente attestant qu'elle a approuvé le prospectus.

§ 3. Si ces données ne figurent pas dans le prospectus, la [¹ FSMA]¹ peut exiger que figurent dans le prospectus ou en annexe à celui-ci des informations complémentaires spécifiques au marché belge et portant sur les formalités à remplir pour accepter l'offre et percevoir la contrepartie due à l'issue de l'offre, ainsi que sur le régime fiscal qui sera applicable à la contrepartie offerte aux détenteurs de titres.

§ 4. Dans les dix jours ouvrables à dater de la présentation d'un dossier complet, la [¹ FSMA]¹ notifie à l'offrant sa décision de reconnaître le prospectus.

§ 5. Lorsque la [¹ FSMA]¹ n'a pas pris la décision visée au § 4, les personnes qui ont introduit la demande visée au § 1er peuvent, par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception, mettre la [¹ FSMA]¹ en demeure de le faire, au plus tôt à l'expiration d'un délai de dix jours ouvrables à dater de la demande visée au § 1er. Si, à l'expiration d'un délai de dix jours ouvrables à dater de la mise en demeure visée au présent paragraphe, la [¹ FSMA]¹ reste en défaut, soit de décider que le dossier est incomplet, en citant les éléments manquants, soit de reconnaître le prospectus, la demande de reconnaissance du prospectus est réputée être acceptée.

§ 6. Seules les personnes qui ont introduit la demande visée au § 1er peuvent introduire un recours, conformément à l'article 121 de la loi du 2 août 2002, contre la décision visée au § 5 énonçant que le dossier ne peut encore être considéré comme complet. La décision de reconnaissance du prospectus par la [¹ FSMA]¹ n'est pas susceptible de recours.

§ 7. La procédure déterminée aux §§ 1er à 6 s'applique à la demande de reconnaissance de l'approbation d'un supplément au prospectus reconnu.

§ 8. Le Roi peut déterminer d'autres cas dans lesquels la procédure prévue aux §§ 2 à 7 est applicable.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Section V. - Responsabilité en matière de prospectus.

Article 21. § 1er. Lorsque le prospectus est soumis à l'approbation de la [¹ FSMA]¹, il indique clairement qui est responsable du prospectus et de ses éventuels suppléments, à l'exception, le cas échéant, du mémoire en réponse qui y est annexé. Les personnes responsables sont identifiées par leur nom et fonction ou, dans le cas des personnes morales, par leur nom et siège statutaire.

Le prospectus reprend une déclaration des personnes responsables certifiant qu'à leur connaissance, les données du prospectus sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Sans préjudice de l'alinéa 1er, le prospectus peut indiquer les personnes responsables pour une partie du prospectus et ses éventuels suppléments.

§ 2. Nonobstant toute stipulation contraire défavorable au détenteur de titres, les personnes indiquées conformément au § 1er, alinéa 1er, sont tenues solidairement envers les intéressés, de la réparation du préjudice causé par le caractère trompeur ou inexact des informations contenues dans le prospectus et ses éventuels suppléments ou par l'absence dans le prospectus et ses éventuels suppléments des informations prescrites par la partie II de la présente loi ou par ses arrêtés d'exécution.

Le préjudice subi par le détenteur de titres de la société visée est présumé résulter, sauf preuve contraire, de l'absence ou du caractère trompeur ou inexact des informations dans le prospectus et ses éventuels suppléments.

§ 3. Aucune responsabilité ne peut être attribuée à quiconque sur la base du seul résumé du prospectus ou de sa traduction, sauf s'il contient des informations qui ont un caractère trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

CHAPITRE II. - Memoire en réponse.

Article 22. Dans les cas prévus par le Roi et sans préjudice de l'application de l'article 24, § 1er, l'organe d'administration de la société visée établit, dans le cadre de l'offre publique, un mémoire en réponse.

Article 23. Le mémoire en réponse est publié par la société visée conformément aux dispositions de l'article 12, à moins que l'offrant ne joigne ce mémoire en annexe au prospectus.

Pour l'application de l'alinéa 1er, les obligations incombant à l'offrant concernant les modalités de publication du prospectus, telles que prévues à l'article 12, doivent être lues comme des obligations incombant à la société visée concernant les modalités de publication du mémoire en réponse.

Article 24. § 1er. Dans le cas d'une offre publique d'acquisition portant sur des titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote, le mémoire en réponse comporte au moins :

1° les remarques éventuelles de la société visée concernant le prospectus;

2° les clauses statutaires impliquant une limitation de la cessibilité ou de la possibilité d'acquérir des titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote de la société visée, ainsi que, dans la mesure où l'organe d'administration de la société visée en a connaissance, une liste des droits préférentiels qui auraient été consentis à certaines personnes en vue d'acquérir de tels titres;

3° l'avis motivé émis sur l'offre.

§ 2. Le Roi détermine, sur avis de la [¹ FSMA]¹ et sans préjudice de l'application du § 1er, les règles applicables au contenu du mémoire en réponse et de ses différents éléments, ainsi que les modalités de dépôt d'un projet de mémoire en réponse en vue de son approbation par la [¹ FSMA]¹. Il peut, à cet effet, opérer une distinction en fonction de la nature de l'opération et des titres faisant l'objet de l'offre.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Article 25. Le mémoire en réponse contient l'indication qu'il a été approuvé par la [¹ FSMA]¹ conformément à l'article 28, § 3, mais que cette approbation ne comporte aucune appréciation de l'opportunité ni de la qualité de l'offre.

Sauf l'indication faisant état de l'approbation du prospectus et l'indication visée à l'alinéa 1er, aucune mention de l'intervention de la [¹ FSMA]¹ ne peut être faite dans le mémoire en réponse et dans ses suppléments éventuels.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Article 26. Le mémoire en réponse est rédigé en français et en néerlandais.

Lorsque la société visée démontre qu'elle publie habituellement son information financière dans une seule langue nationale ou dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale, la [¹ FSMA]¹ peut accepter que le mémoire en réponse soit établi dans cette seule langue nationale ou autre langue.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Article 27. Le mémoire en réponse n'est publié qu'après son approbation par la [¹ FSMA]¹.

Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l'opportunité et de la qualité de l'offre.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Article 28. § 1er. La société visée transmet à la [¹ FSMA]¹ un projet de mémoire en réponse et tous les documents pertinents pour l'examen de ce document.

§ 2. Si la [¹ FSMA]¹ estime, pour des motifs raisonnables, que les documents qui lui sont soumis sont incomplets ou qu'un complément d'information est nécessaire, elle en avertit la société visée dans les cinq jours ouvrables à dater de la réception du projet visé au § 1er afin qu'elle complète son dossier.

La [¹ FSMA]¹ peut notamment exiger de la société visée qu'elle inclue dans le mémoire en réponse des informations complémentaires si la protection des détenteurs de titres l'exige.

§ 3. Dans les cinq jours ouvrables à dater de la présentation d'un dossier complet, la [¹ FSMA]¹ notifie à la société visée sa décision soit d'approuver le mémoire en réponse, soit de refuser d'approuver le mémoire en réponse.

§ 4. Seule la société visée peut introduire un recours, conformément à l'article 121 de la loi du 2 août 2002, contre un refus de la [¹ FSMA]¹ d'approuver le mémoire en réponse. La décision d'approbation du mémoire en réponse par la [¹ FSMA]¹ n'est pas susceptible de recours.

§ 5. La version finale du mémoire en réponse, dûment signée par la société visée, est déposee à la [¹ FSMA]¹ préalablement à sa publication.

§ 6. Après son approbation, le mémoire en réponse est publié sans délai.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Article 29. § 1er. Lorsque le mémoire en réponse est soumis à l'approbation de la [¹ FSMA]¹, il indique clairement qui est responsable de ce mémoire et de ses éventuels suppléments. Les personnes responsables sont identifiées par leur nom et fonction ou, dans le cas des personnes morales, par leur nom et siège statutaire.

Le mémoire en réponse reprend une déclaration des personnes responsables certifiant qu'à leur connaissance, les données de ce mémoire sont conformes a la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Sans préjudice de l'alinéa 1er, le mémoire en réponse peut indiquer les personnes responsables pour une partie du mémoire en réponse et ses éventuels suppléments.

§ 2. Nonobstant toute stipulation contraire défavorable au détenteur de titres, les personnes indiquées conformément au § 1er, alinéa 1er, sont tenues solidairement envers les intéressés, de la réparation du préjudice causé par le caractère trompeur ou inexact des informations contenues dans le mémoire en réponse et ses éventuels suppléments ou par l'absence dans le mémoire en réponse et ses éventuels suppléments des informations prescrites par la partie II de la présente loi ou par ses arrêtés d'exécution.

Le préjudice subi par le détenteur de titres de la société visée est présumé resulter, sauf preuve contraire, de l'absence ou du caractère trompeur ou inexact des informations dans le mémoire en réponse et ses éventuels suppléments.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Article 30. § 1er. Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans le memoire en réponse, qui est de nature a influencer l'évaluation de l'offre et survient ou est constate entre l'approbation du mémoire en réponse et la clôture définitive de l'offre, est mentionné dans un supplément au mémoire en réponse.

§ 2. Le supplément au mémoire en réponse est approuvé, dans un délai maximal de cinq jours ouvrables, de la même manière et publié au moins selon les mêmes modalités que le mémoire en réponse initial.

CHAPITRE III. - Communications à caractère promotionnel.

Article 31. § 1er. Toute annonce relative à une offre publique d'acquisition spécifique et visant à influencer spécifiquement l'acceptation éventuelle de l'offre, quel que soit le support utilisé (dénommée ci-après " communication à caractère promotionnel ") ainsi que les autres documents et avis se rapportant à une offre publique qui sont diffusés sur le territoire belge à l'initiative de l'offrant ou des intermédiaires désignés par lui, répondent aux exigences suivantes :

1° ils annoncent qu'un prospectus et un mémoire en réponse ont été, sont ou seront publies, et indiquent où les détenteurs de titres pourront se procurer ces documents;

2° les informations qu'ils contiennent ne peuvent être trompeuses ou inexactes;

3° les informations qu'ils contiennent sont compatibles avec les informations contenues dans le prospectus si celui-ci a déjà ete publié ou devant y figurer si celui-ci est publié ultérieurement.

§ 2. Les communications à caractère promotionnel et les autres documents et avis se rapportant à une offre publique, qui sont diffusés sur le territoire belge à l'initiative de la société visée ou des intermédiaires désignés par elle, répondent aux exigences suivantes :

1° ils annoncent qu'un prospectus et un mémoire en réponse ont été, sont ou seront publiés, et indiquent où les détenteurs de titres pourront se procurer ces documents;

2° les informations qu'ils contiennent ne peuvent être trompeuses ou inexactes;

3° les informations qu'ils contiennent sont compatibles avec les informations contenues dans le mémoire en réponse si celui-ci a déjà été publié ou devant y figurer si celui-ci est publié ultérieurement.

§ 3. Les communications à caractère promotionnel visées aux paragraphes précédents doivent être clairement reconnaissables en tant que telles.

§ 4. Sans préjudice du § 1er, toute information donnée sur l'offre publique par l'offrant ou les intermédiaires désignés par lui, quel que soit son mode de diffusion, même si elle n'a pas de visée promotionnelle, doit toujours concorder avec les informations fournies dans le prospectus.

§ 5. Sans préjudice du § 2, toute information donnée sur l'offre publique par la société visée ou les intermédiaires désignés par elle, quel que soit son mode de diffusion, même si elle n'a pas de visée promotionnelle, doit toujours concorder avec les informations fournies dans le mémoire en réponse.

§ 6. Sans préjudice des §§ 1er à 5, le Roi peut, sur avis de la [¹ FSMA]¹, prévoir d'autres exigences applicables aux communications, autres documents et avis visés aux §§ 1er et 2 qui ont trait à une offre publique effectuée sur le territoire belge, en distinguant le cas echeant selon le type de titres concerné.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Article 32. Les informations importantes pour l'évaluation de l'offre qui sont fournies, de maniere directe ou indirecte, par l'offrant ou la société visée et sont adressées aux investisseurs qualifiés ou à des catégories spéciales d'investisseurs, y compris celles communiquées aux analystes financiers, sont communiquées à tous les détenteurs de titres auxquels l'offre s'adresse.

Article 33. § 1er. [² Les communications à caractère promotionnel qui sont diffusées à l'initiative de l'offrant, de la société visée ou des intermédiaires désignés par eux, ne sont rendues publiques qu'après avoir été approuvées par la FSMA, compte tenu des exigences prévues par les articles 31, §§ 1er à 5.]²

§ 2. La [¹ FSMA]¹ se prononce dans les cinq jours ouvrables à dater de la réception des [² communications à caractère promotionnel visées au paragraphe 1er]².

§ 3. Seuls l'offrant, la société visée et/ou les intermediaires désignés par eux peuvent introduire un recours, conformément à l'article 121 de la loi du 2 août 2002, contre un refus de la [¹ FSMA]¹ d'approuver les communications à caractère promotionnel [² ...]² qu'ils lui ont soumis. La décision d'approuver les communications à caractère promotionnel[² ...]² n'est pas susceptible de recours.

§ 4. Aucune mention de l'intervention de la [¹ FSMA]¹ ou de toute autre autorité compétente d'un Etat membre de l'Espace économique européen ne peut être faite dans les communications à caractère promotionnel [² ...]², excepté la mention de l'approbation du prospectus et/ou du mémoire en réponse.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2018-07-11/06, art. 50, 013; En vigueur : 30-07-2018>

Article 34. § 1er. Nonobstant toute stipulation contraire défavorable au détenteur de titres, l'offrant et les intermédiaires désignés par lui sont tenus de la réparation du préjudice causé par toute communication à caractère promotionnel ou autre document ou avis se rapportant à l'opération, publié à leur initiative, qui contient des informations trompeuses, inexactes ou contradictoires par rapport au prospectus ou par la non-conformité de ces communications, autres documents ou avis avec les dispositions de l'article 31, §§ 1er, 3 et 4, ou prises en vertu de l'article 31, § 6.

§ 2. Nonobstant toute stipulation contraire défavorable au détenteur de titres, la société visée et les intermédiaires désignés par elle sont tenus de la réparation du préjudice causé par toute communication à caractère promotionnel ou autre document ou avis se rapportant à l'opération, publié à leur initiative, qui contient des informations trompeuses, inexactes ou contradictoires par rapport au mémoire en réponse ou par la non-conformité de ces communications, autres documents ou avis avec les dispositions de l'article 31, §§ 2, 3 et 5, ou prises en vertu de l'article 31, § 6.

§ 3. Le préjudice subi par le détenteur de titres de la société visée est présumé résulter, sauf preuve contraire, du caractère trompeur, inexact ou contradictoire par rapport, selon le cas, au prospectus ou au mémoire en réponse d'informations contenues dans toute communication à caractère promotionnel ou autre document ou avis se rapportant à l'opération, publié à leur initiative, ou de la non-conformité de ces informations avec les dispositions de l'article 31, §§ 1er à 5, ou prises en vertu de l'article 31, § 6.

TITRE III. - Contrôle.

CHAPITRE Ier. - Pouvoirs de la [¹ FSMA]¹.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Article 35. § 1er. La [¹ FSMA]¹ est seule chargée de veiller à l'application de la partie II de la présente loi et de ses arrêtés d'exécution.

La [¹ FSMA]¹ peut accorder, dans des cas spéciaux, des dérogations motivées aux dispositions de la partie II de la présente loi ou de ses arrêtés d'exécution, et elle peut assortir ces dérogations de conditions. La [¹ FSMA]¹ motive ses décisions de dérogation par référence expresse aux orientations définies à l'article 9.

§ 2. Sans préjudice de l'application de l'article 4, la [¹ FSMA]¹ veille, dans le cadre d'une offre publique d'acquisition, à la régularité des actions de la société visée qui seraient susceptibles de faire échouer l'offre et contrôle en particulier le respect des dispositions des articles 510, 511, 512, 556, 557, 607 et 620 C.Soc. ainsi que le respect des dispositions statutaires arrêtées conformément aux articles 46 et 47.

Si la [¹ FSMA]¹ a des motifs de croire que les dispositions visées à l'alinéa 1er n'ont pas été correctement respectées, elle en avise la société concernée. Si elle estime que son avis n'a pas ou pas suffisamment été pris en compte, elle peut le rendre public.

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(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Article 36. § 1er. Sans préjudice de l'application de l'article 19, § 2, et de l'article 78 de la loi du 2 août 2002, la [¹ FSMA]¹ peut prendre les mesures nécessaires et adresser des injonctions pour assurer la correcte application des dispositions de la partie II de la présente loi et de ses arrêtés d'exécution.

Elle peut notamment :

1° lorsqu'elle constate une opération, une pratique ou une omission contraire aux dispositions de la loi ou de ses arrêtés d'exécution, enjoindre à toute personne qui en est responsable de se conformer à ces dispositions, de mettre fin à l'irrégularité constatée ou d'en supprimer les effets;

2° interdire à la personne qui en est responsable de faire usage des droits ou de bénéficier des avantages qu'elle peut retirer de cette opération, pratique ou omission contraire aux dispositions de la loi ou de ses arrêtés d'exécution;