2 MAI 2007. - Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses. (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 12-06-2007 et mise à jour au 09-07-2021)

TITRE PREMIER. - Dispositions générales.

Article 1. La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution.

Article 2. La présente loi vise principalement à assurer la transposition de dispositions de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/ CE.

Les articles 46 à 56 assurent en outre la transposition de certaines dispositions de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché (abus de marché) et de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, modifiant les directives 85/611/CEE et 93/6/CEE du Conseil et la directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 93/22/CEE du Conseil.

En ce qui concerne les dispositions du titre II, la présente loi peut être citée sous l'intitulé "Loi relative à la publicité des participations importantes".

TITRE II. - Publicité des participations importantes.

CHAPITRE Ier. - Définitions.

Article 3. § 1er. Pour l'application du titre II, et de ses arrêtés d'exécution, il y a lieu d'entendre par :

1° "émetteur" : sans préjudice de l'application de l'article 5, alinéa 2, [² toute entité juridique régie par le droit privé ou public]² :

2° "marché réglementé" : tout marché réglementé, belge ou étranger au sens de l'[³ article 3, 8° ou 9°, de la loi du 21 novembre 2017]³;

3° "marché réglementé belge" : tout marché réglementé belge au sens de l'[³ article 3, 8°, de la loi du 21 novembre 2017]³;

4° [³ "système multilatéral de négociation" ou "MTF": un MTF tel que défini à l'article 3, 10°, de la loi du 21 novembre 2017 ;]³

5° "contrôle" : le contrôle au sens des articles 5 et 7 du Code des sociétés;

6° "entreprise contrôlée" : toute entreprise, quelle que soit sa forme juridique et quel que soit le droit dont elle relève, qui est contrôlée par [² une personne physique ou une entité juridique]²;

7° [² "personne détenant le contrôle" : la personne physique ou l'entité juridique qui contrôle une entreprise, quelle que soit la forme juridique de cette entreprise et quel que soit le droit dont cette entreprise relève;]²

8° "entreprise mère" : l'entreprise qui contrôle une autre entreprise, quelle que soit la forme juridique de cette entreprise et quel que soit le droit dont cette entreprise relève;

9° "société de gestion" : une société de gestion d'organismes de placement collectif visée à l'article 138 de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, ainsi que toute autre société au sens de l'article 1bis, point 2, de la directive 85/611/CEE;

10° "teneur de marché" : une personne qui est présente de manière continue sur les marchés financiers pour négocier pour son propre compte et qui se porte acheteuse et vendeuse d'instruments financiers en engageant ses propres capitaux, à des prix fixés par elle;

11° "organismes de placement collectif autres que ceux du type fermé" : les organismes revêtant la forme contractuelle (fonds communs de placement gérés par une société de gestion) ou de trust ( unit trust') ou la forme statutaire (société d'investissement) :

12° "parts d'un organisme de placement collectif" : les titres émis par un organisme de placement collectif en représentation des droits des participants à cet organisme sur ses actifs;

13° "personnes agissant de concert" :

14° "accord d'action de concert" : un accord tel que visé au 13°, [² a) ou b)]²;

15° "par voie électronique" : par les moyens électroniques de traitement (y compris la compression numérique), de stockage et de transmission des données par câble, ondes radio, technologie optique, ou par tout autre moyen électromagnétique;

16° "personne tenue à notification" : [² toute personne physique ou entité juridique]² qui doit effectuer une notification en vertu du titre II;

17° "détenteur de participation" : [² toute personne physique ou entité juridique]² qui détient ou a détenu une participation directe ou indirecte dans un émetteur visé à l'article 5 ou 19;

18° "établissement de crédit" : une entreprise au sens de l'article 4, point 1), de la directive 2006/48/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et son exercice;

19° "[¹ FSMA]¹" : [¹ l'Autorité des services et marchés financiers]¹;

20° "la directive 85/611/CEE" : la directive 85/611/ CEE du Conseil du 20 décembre 1985 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM);

21° "la directive 93/6/CEE" : la directive 93/6/CEE du Conseil du 15 mars 1993 sur l'adéquation des fonds propres des entreprises d'investissement et des établissements de crédit;

22° "la directive 2004/39/CE" : la directive 2004/39/ CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, modifiant les directives 85/611/CEE et 93/6/CEE du Conseil et la directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil abrogeant la directive 93/22/CEE du Conseil;

23° "la directive 2004/109/CE" : la directive 2004/ 109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE;

24° "le Code des sociétés" : le Code des sociétés instauré par la loi du 7 mai 1999;

25° "la loi du 2 août 2002" : la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers;

26° "la loi du 16 juin 2006" : la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés;

[² 27° "le règlement (CE) n° 2273/2003" : le règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers;

28° "le règlement (UE) n° 596/2014" : le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission;

29° "ESMA" : l'Autorité européenne des marchés financiers (European Securities and Markets Authority) telle qu'établie par le Règlement (UE) n° 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010;

30° "accord formel" : un accord contraignant en vertu du droit applicable;

31° "entité juridique" : une personne morale, une entreprise enregistrée sans personnalité juridique ou un trust.]²

§ 2. [² Pour l'application du titre II et de ses arrêtés d'exécution, il y a également lieu d'entendre par "émetteur" toute entité juridique régie par le droit privé ou public qui a émis des actions, si des certificats représentatifs de ces actions sont admis à la négociation sur un marché réglementé, que ces actions soient elles-mêmes admises ou non à la négociation sur un marché réglementé, et ce, même si ces certificats sont émis par une autre personne physique ou entité juridique.]²

Les dispositions relatives ou faisant référence à des actions ou des titres conférant le droit de vote, s'appliquent également aux certificats, représentatifs de ces actions ou de ces titres conférant le droit de vote, qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé.

Le détenteur de certificats représentatifs de titres conférant le droit de vote, qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé, est considéré, pour l'application du titre II et de ses arrêtés d'exécution, comme le détenteur des titres sous-jacents conférant le droit de vote.

§ 3. Le Roi, sur avis de la [¹ FSMA]¹, définit ce qu'il y a lieu d'entendre par jour de cotation.

(1)2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2016-06-27/04, art. 23, 005; En vigueur : 01-10-2016 (AR 2016-09-11/07, art. 27)>

(3)2017-11-21/08, art. 140, 006; En vigueur : 03-01-2018>

CHAPITRE II. - Objet.

Article 4. Le titre II régit la publicité d'informations portant sur des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

Toutefois, le titre II ne s'applique pas aux parts acquises ou cédées dans des organismes de placement collectif autres que ceux du type fermé.

Le Roi, sur avis de la [¹ FSMA]¹, peut étendre en tout ou en partie l'application du titre II et rendre certaines dispositions des arrêtés pris en exécution du titre II applicables en tout ou en partie aux participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un MTF ou y sont négociées. Le Roi peut, dans ce cadre, adapter les règles du titre II ou des arrêtés pris pour son exécution, en fonction des spécificités du MTF concerné.

Le cas échéant, le Roi peut, dans l'exercice de l'habilitation prévue au présent article, définir des règles pour certains types d'émetteurs, pour certains types de MTF ou pour les MTF déterminés qu'Il désigne.

(1)2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011>

CHAPITRE III. - Participations dans des émetteurs dont la Belgique est l'Etat membre d'origine.

Section 1re. - Emetteurs concernés.

Article 5. [² Le présent chapitre s'applique aux participations dans des émetteurs ayant leur siège statutaire en Belgique et aux participations dans des émetteurs qui ont leur siège statutaire dans un pays non membre de l'Espace économique européen [³ et dont la Belgique est l'Etat membre d'origine, en application de l'article 10, § 3, de la loi du 2 août 2002 et de ses arrêtés d'exécution]³.]²

Les dispositions du présent chapitre qui portent sur un émetteur ou font référence à un émetteur concernent exclusivement les émetteurs visés à l'alinéa 1er.

(1)2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2013-07-17/24, art. 50, 003; En vigueur : 16-08-2013>

(3)2016-06-27/04, art. 24, 005; En vigueur : 01-10-2016 (AR 2016-09-11/07, art. 27)>

Section 2. - Obligations des détenteurs de participations importantes.

Sous-section 1re. - Obligation de notification.

Article 6. § 1er. [² Toute personne physique ou entité juridique]² qui acquiert, directement ou indirectement, des titres conférant le droit de vote d'un émetteur notifie à celui-ci et à la [¹ FSMA]¹ le nombre et le pourcentage de droits de vote existants qu'elle détient à la suite de cette acquisition, lorsque les droits de vote attachés aux titres conférant le droit de vote atteignent une quotité de 5 % ou plus du total des droits de vote existants.

Cette notification est également obligatoire en cas d'acquisition, directe ou indirecte, de titres conférant le droit de vote, lorsqu'à la suite de cette acquisition le nombre de droits de vote atteint ou dépasse une quotité de 10 %, de 15 %, de 20 %, et ainsi de suite par tranche de cinq points de pourcentage, du total des droits de vote existants.

Une même notification est également obligatoire en cas de cession, directe ou indirecte, de titres conférant le droit de vote, lorsqu'à la suite de cette cession les droits de vote retombent en dessous d'un des seuils visés aux alinéas 1er ou 2.

§ 2. Lorsque les actions d'un émetteur sont admises pour la première fois à la négociation sur un marché réglementé, une même notification est effectuée par [² toute personne physique ou entité juridique]² qui détient à ce moment, directement ou indirectement, des titres de cet émetteur conférant le droit de vote et que les droits de vote liés à ces titres représentent 5 % ou plus du total des droits de vote existants.

§ 3. Lorsque, à la suite d'événements qui ont modifié la répartition des droits de vote, le pourcentage de droits de vote attachés aux titres conférant le droit de vote, détenus directement ou indirectement, atteint, dépasse ou tombe en dessous des seuils fixés au § 1er, une même notification est obligatoire, même s'il n'y a eu ni acquisition ni cession.

La notification est effectuée sur la base des informations publiées par l'émetteur conformément à l'article 15.

§ 4. [² Lorsque des personnes physiques ou entités juridiques]² concluent, modifient ou mettent fin à un accord d'action de concert, une même notification est obligatoire lorsqu'en conséquence de ces événements, le pourcentage des droits de vote concernés par l'accord, ou le pourcentage d'une des parties à l'accord, atteint, dépasse ou tombe en dessous des seuils fixés au § 1er, même s'il n'y a eu ni acquisition ni cession.

[² ...]²

La notification à adresser à l'émetteur ne doit toutefois pas mentionner le nom d'une personne physique si celle-ci, compte non tenu des titres conférant le droit de vote détenus par les autres parties à l'accord d'action de concert, détient directement ou indirectement des droits de vote qui n'atteignent pas soit la quotité visée au § 1er, alinéa 1er, soit une quotité inférieure, conforme à l'article 18, § 1er, alinéa 2, et détient en outre dans l'émetteur concerné un intérêt représentant moins de 3 % des titres conférant le droit de vote.

§ 5. Pour l'application du présent article, toute [² personne physique ou entité juridique]² est, réputée acquérir, céder ou détenir indirectement des titres conférant le droit de vote d'un émetteur :

1° lorsque des titres conférant le droit de vote sont acquis, cédés ou détenus par un tiers agissant pour compte de cette [² personne physique ou entité juridique]², que ce tiers agisse ou non en nom propre;

2° lorsque des titres conférant le droit de vote sont acquis, cédés ou détenus par une entreprise contrôlée par cette [² personne physique ou entité juridique]²; ou

3° lorsque cette [² personne physique ou entité juridique]² acquiert ou cède le contrôle d'une entreprise qui détient des titres conférant le droit de vote d'un émetteur.

Pour l'application de l'alinéa 1er, les titres conférant le droit de vote qui sont acquis, cédés ou détenus par un tiers, par une entreprise contrôlée ou par une entreprise dont le contrôle est acquis ou cédé, incluent les titres conférant le droit de vote qui font l'objet d'un accord d'action de concert conclu par ceux-ci. La notification à adresser à l'émetteur ne doit toutefois pas mentionner le nom d'une personne physique si celle-ci, compte non tenu des titres conférant le droit de vote détenus par les autres parties à l'accord d'action de concert conclu par un tiers ou une entreprise visé à l'alinéa 1er, détient directement ou indirectement des droits de vote qui n'atteignent pas soit la quotité visée au § 1er, alinéa 1er, soit une quotité inférieure, conforme à l'article 18, § 1er, alinéa 2, et détient en outre dans l'émetteur concerné un intérêt représentant moins de 3 % des titres conférant le droit de vote.

Lorsqu'un tiers agit en nom propre, mais pour compte d'une autre [² personne physique ou entité juridique]², l'obligation de notification du présent article s'applique également à ce tiers.

§ 6. [² Pour l'application du titre II, à l'exception de l'article 15, et des arrêtés pris en exécution du titre II, sont assimilés à des titres conférant le droit de vote :

1° des instruments financiers qui, à l'échéance, donnent à leur détenteur, en vertu d'un accord formel, soit le droit inconditionnel d'acquérir, soit la faculté d'acquérir des titres conférant le droit de vote qui sont déjà émis;

2° des instruments financiers qui ne relèvent pas du 1°, mais qui sont liés à des titres conférant le droit de vote visés au 1°, et dont l'effet économique est similaire à celui des instruments financiers visés au 1°, qu'ils donnent droit à un règlement physique ou non.

Pour l'application de l'alinéa 1er, sont considérés comme des instruments financiers assimilés, pour autant qu'ils satisfassent aux conditions énoncées à l'alinéa 1er, 1° ou 2°, les instruments financiers suivants :