11 JUILLET 2018. - Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 20-07-2018 et mise à jour au 24-12-2025)

"1° contre toute décision susceptible de recours prise en application des dispositions de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés et de ses arrêtés d'exécution ou du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, et des actes délégués pris en exécution de celui-ci;".

Article 42. A l'article 125, alinéa 1er, 2°, de la même loi, inséré par la loi du 31 juillet 2013, les modifications suivantes sont apportées:

1° les mots ", à la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires" sont insérés entre les mots "gestion collective de portefeuilles d'investisse-ment" et les mots ", à la loi du 16 juin 2006";

2° les mots "16 juin 2006" sont remplacés par les mots " 11 juillet 2018";

3° les mots ", du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE" sont insérés entre les mots "négociation sur des marchés réglementés" et les mots "ou à la loi du 1er avril 2007 ".

Titre III. - Modifications de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition

Article 43. A l'article 3, § 1er, de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, modifié par la loi du 3 mars 2011 et remplacé par la loi du 21 novembre 2017, les modifications suivantes sont apportées:

"18° "le Règlement 2014/596/UE": le Règlement 2014/596/UE du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la Directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les Directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission;";

"19° "Règlement 2017/1129": le Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE;";

"21° "la directive 2014/65/UE": la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE;";

"25° "la loi du 11 juillet 2018": la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés;".

Article 44. A l'article 5 de la même loi, modifié en dernier lieu par la loi du 5 décembre 2017, les modifications suivantes sont apportées:

1° à l'alinéa 1er, les mots "ou sur un système multilatéral de négociation désigné par le Roi" sont abrogés;

2° un alinéa 2 est inséré, rédigé comme suit:

"L'alinéa 1er est également d'application, dans les mêmes conditions, dans le cas d'une société dont une partie au moins des titres avec droit de vote sont admis à la négociation sur un système multilatéral de négociation, ou un segment déterminé d'un tel système multilatéral de négociation, désigné par le Roi sur avis de la FSMA, étant entendu que le seuil de détention des titres visé à l'alinéa 1er est alors porté à 50 %.";

3° à l'alinéa 2, qui devient l'alinéa 3, les mots "de l'alinéa précédent" sont remplacés par les mots "des alinéas précédents".

Article 45. A l'article 6, § 3, alinéa 1er, de la même loi, modifié par la loi du 17 juillet 2013, les modifications suivantes sont apportées:

Article 46. A l'article 8, alinéa 2, de la même loi, un 8° /1 est inséré, rédigé comme suit:

"8° /1 déroger aux dispositions du titre II de la présente loi en ce qui concerne les offres publiques d'acquisition portant sur des titres visés à l'article 3, § 1er, 8°, a), ii), lancées par l'émetteur desdits titres;".

Article 47. A l'article 12 de la même loi, modifié par l'arrêté royal du 3 mars 2011, les modifications suivantes sont apportées:

1° le paragraphe 1er est remplacé par ce qui suit:

" § 1er. Le prospectus est publié sous forme électronique sur le site web de l'offrant et, le cas échéant, sur celui des intermédiaires financiers que l'offrant a désignés pour assurer la réception des acceptations et le paiement du prix.

Le prospectus est publié dans une section dédiée du site internet, facilement accessible lorsque l'on entre sur ledit site. Il peut être téléchargé et imprimé; son format électronique permet les recherches mais pas les modifications.";

2° le paragraphe 2 est remplacé par ce qui suit:

" § 2. Un exemplaire du prospectus sur un support durable est fourni au détenteur de titres, gratuitement et à sa demande, par l'offrant ou les intermédiaires financiers que l'offrant a désigné pour assurer la réception des acceptations et le paiement du prix. Si un détenteur de titres demande expressément un exemplaire sur support papier, l'offrant ou les intermédiaires financiers que l'offrant a désigné pour assurer la réception des acceptations et le paiement du prix fournissent une version imprimée du prospectus. Cette obligation de fourniture ne concerne que les territoires où l'offre a lieu au titre de la présente loi.";

3° au paragraphe 4, alinéa 1er, les mots "qu'il ne constitue qu'une partie du prospectus et" sont insérés entre les mots "Chaque document indique" et les mots "où les autres éléments constituant le prospectus complet peuvent être obtenus.".

Article 48. A l'article 13 de la même loi, modifié par l'arrêté royal du 3 mars 2011, les modifications suivantes sont apportées:

1° le paragraphe 2 est complété par un alinéa, rédigé comme suit:

"Le résumé ne contient pas de renvoi à d'autres parties du prospectus et n'incorpore pas d'informations par référence.";

2° le paragraphe 3 est remplacé par ce qui suit:

" § 3. La FSMA peut accepter que des informations soient incluses dans le prospectus par référence, aux conditions prévues par ou en vertu de l'article 19 du Règlement 2017/1129.".

Article 49. L'article 17 de la même loi est complété par un paragraphe 3, rédigé comme suit:

" § 3. Au cas où le supplément ne peut être publié qu'après la clôture définitive de la période d'acceptation de l'offre telle que prévue originellement, celle-ci est prolongée jusque deux jours ouvrables après la publication du supplément.".

Article 50. A l'article 33 de la même loi, modifié par l'arrêté royal du 3 mars 2011, les modifications suivantes sont apportées:

1° le paragraphe 1er est remplacé par ce qui suit:

" § 1er. Les communications à caractère promotionnel qui sont diffusées à l'initiative de l'offrant, de la société visée ou des intermédiaires désignés par eux, ne sont rendues publiques qu'après avoir été approuvées par la FSMA, compte tenu des exigences prévues par les articles 31, §§ 1er à 5.";

2° au paragraphe 2, les mots "communications à caractère promotionnel, autres documents et avis visés au § 1er" sont remplacés par les mots "communications à caractère promotionnel visées au paragraphe 1er";

3° au paragraphe 3, les mots ", autres documents et avis" sont chaque fois supprimés;

4° au paragraphe 4, les mots "et dans les autres documents et avis visés au § 1er" sont supprimés.

Article 51. L'article 50, § 1er, alinéa 1er, de la même loi, modifié par l'arrêté royal du 3 mars 2011, est remplacé par ce qui suit:

"La FSMA coopère avec les autres autorités d'un Etat membre chargées de contrôler les marchés des capitaux, en application notamment de la directive 2001/34/CE, du Règlement 2014/596/UE, du Règlement 2017/1129/UE, de la directive 2014/65/UE et de la directive 2004/109/CE.".

TITRE IV. - Modifications de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances

Article 52. A l'article 3 de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances, modifié pour la dernière fois par la loi du 21 novembre 2017, les modifications suivantes sont apportées:

"13° par "offre publique":

ii) l'admission aux négociations sur un MTF ou sur un marché réglementé qui est accessible au public;";

"30° par "commercialisation de titres d'organismes de placement collectif": l'offre publique au sens de l'article 3, 13°, i);";

"44° par "loi du 7 décembre 2016": la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises;";

"53° "loi du 11 juillet 2018": la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés;";

"63° "Règlement 2015/2365 ": le Règlement (UE) 2015/2365 du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2015 relatif à la transparence des opérations de financement sur titres et de la réutilisation et modifiant le Règlement (UE) n° 648/2012;";

"64° "Règlement 2017/1129": le Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE;";

"65° "Règlement 2017/1131": le Règlement (UE) 2017/1131 du Parlement européen et du Conseil du du 14 juin 2017 sur les fonds monétaires;".

Article 53. A l'article 5 de la même loi, modifié pour la dernière fois par la loi du 19 avril 2014, les modifications suivantes sont apportées:

1° au paragraphe 1er, alinéas 1er et 2, les mots "l'article 3, 13°, a), i)" sont chaque fois remplacés par les mots "l'article 3, 13°, i)";

2° au paragraphe 2, les mots "l'article 3, 13°, a), ii)" sont remplacés par les mots "l'article 3, 13°, ii)";

3° au paragraphe 3, l'alinéa 1er est remplacé par ce qui suit:

" § 3. Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par "investisseurs professionnels": les investisseurs qualifiés au sens de l'article 2, e) du Règlement 2017/1129.";

Article 54. A l'article 70, alinéa 1er, de la même loi, modifié par la loi du 19 avril 2014, les mots "l'article 3, 13°, a), ii)" sont remplacés par les mots "l'article 3, 13°, ii)".

Article 55. Dans la phrase liminaire de l'article 71, alinéa 1er, de la même loi, modifié par la loi du 19 avril 2014, les mots "l'article 3, 13°, a), i)" sont remplacés par les mots "l'article 3, 13°, i)".

Article 56. Al'article 96 de la même loi, modifié en dernier lieu par la loi du 25 décembre 2016, les modifications suivantes sont apportées:

1° le paragraphe 1er est complété par un alinéa rédigé comme suit:

"Le présent chapitre s'applique également en ce qui concerne les dispositions du Règlement 2015/2365, du Règlement 2017/1131 ainsi que des règlements et normes techniques de règlementation adoptés par la Commission en exécution de la directive 2009/65/CE.";

2° au paragraphe 4, modifié par la loi du 19 avril 2014, le mot "85bis" est remplacé par le mot "86".

Article 57. A l'article 101, § 1er, alinéa 4, de la même loi, les mots "l'article 79, § 1er de la loi du 22 juillet 1953 " sont remplacés par les mots "l'article 86, § 1er, de la loi du 7 décembre 2016 ".

Article 58. A l'article 102, alinéa 1er, de la même loi, les mots "l'article 6 de la loi du 22 juillet 1953 " sont remplacés par les mots "l'article 6 de la loi du 7 décembre 2016 ".

Article 59. A l'article 107, § 3, de la même loi, les mots "l'article 79 de la loi du 22 juillet 1953" sont remplacés par les mots "l'article 86 de la loi du 7 décembre 2016".

Article 60. A l'article 110, alinéa 3 de la même loi, les mots "l'article 3, 13°, a), ii)" sont remplacés par les mots "l'article 3, 13°, ii)".

Article 61. A l'article 111, § 8, de la même loi, les modifications suivantes sont apportées:

1° les mots "de la loi du 16 juin 2016" sont remplacés par les mots "du Règlement 2017/1129 ou de la loi du 11 juillet 2018";

2° les mots "avec la loi du 16 juin 2006" sont remplacés par les mots "avec ces dispositions".

Article 62. L'article 116, rétabli par la loi du 25 décembre 2016, est remplacé par ce qui suit:

"Art. 116. Le présent chapitre est d'application en cas de non-respect des dispositions du Règlement 2015/2365, du Règlement 2017/1131 ainsi que des règlements et normes techniques de règlementation adoptés par la Commission en exécution de la directive 2009/65/CE.".

Article 63. A l'article 236 de la même loi, modifié en dernier lieu par la loi du 25 décembre 2016, les modifications suivantes sont apportées:

1° au paragraphe 1er, un alinéa est inséré entre l'alinéa 1er et l'alinéa 2, rédigé comme suit:

"Le présent chapitre s'applique également en ce qui concerne les dispositions du Règlement 2015/2365, du Règlement 2017/1131 ainsi que des règlements et normes techniques de règlementation adoptés par la Commission en exécution de la directive 2009/65/CE.";

2° au paragraphe 4, le mot "85" est remplacé par le mot "86".

Article 64. A l'article 242, § 2, de la même loi, les mots "l'article 79, § 1er de la loi du 22 juillet 1953" sont remplacés par les mots "l'article 86, § 1er, de la loi du 7 décembre 2016".

Article 65. A l'article 243, alinéa 1er, de la même loi, les mots "l'article 33, § 2, de la loi du 22 juillet 1953" sont remplacés par les mots "l'article 6 de la loi du 7 décembre 2016".

Article 66. L'article 255/1 de la même loi, inséré par la loi du 25 décembre 2016, est remplacé par ce qui suit:

"Art. 255/1. Le présent titre est d'application en cas de non-respect des dispositions du Règlement 2015/2365, du Règlement 2017/1131 ainsi que des règlements et normes techniques de règlementation adoptés par la Commission en exécution de la directive 2009/65/CE.".

Article 67. A l'article 260, § 1er, alinéa 1er, de la même loi, le 1°, abrogé par la loi du 25 décembre 2016, est rétabli dans la rédaction suivante:

"1° l'accord écrit conclu avec le dépositaire, conformément à l'article 50, § 1er, alinéas 2 et 3;".

Article 68. A l'article 271/2 de la même loi, inséré par la loi du 19 avril 2014, les mots "l'article 3, 13°, a), i)" sont remplacés par les mots "l'article 3, 13°, i)".

TITRE V. - Modifications de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires

Article 69. A l'article 3 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, modifié pour la dernière fois par la loi du 21 novembre 2017, les modifications suivantes sont apportées:

"30° "investisseurs professionnels": les investisseurs qualifiés au sens de l'article 2, e), du Règlement 2017/1129;";

"72° "loi du 7 décembre 2016": la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises;";

"73° "loi du 13 mars 2016": la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance;";

"80° "loi du 11 juillet 2018": la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés;";

"105° "Règlement 2015/760": le Règlement (UE) 2015/760 du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2015 relatif aux fonds européens d'investissement à long terme;";

"106° "Règlement 2017/1129": le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE;";

"107° "Règlement 2017/1131": le Règlement (UE) 2017/1131 du Parlement européen et du Conseil du du 14 juin 2017 sur les fonds monétaires.".

Article 70. A l'article 11, § 2, alinéa 2, de la même loi, modifié par la loi du 25 décembre 2016, les mots "à l'article 3, 43° " sont remplacés par les mots "à l'article 3, 22° de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances".

Article 71. L'article 70 de la même loi est remplacé par ce qui suit:

"Art. 70. Lorsque l'OPCA est tenu de publier un prospectus ou un autre document d'information conformément au Règlement 2017/1129 ou au droit national, seules les informations visées à l'article 68 qui s'ajoutent à celles contenues dans le prospectus ou dans le document d'information doivent être communiquées séparément ou en tant qu'informations supplémentaires au prospectus ou au document d'information.".

Article 72. A l'article 117, alinéa 2, modifié par la loi du 25 décembre 2016, les mots "loi du 6 avril 1995" sont remplacés par les mots "loi du 25 octobre 2016".

Article 73. L'article 208 de la même loi, est complété par un paragraphe 8, rédigé comme suit:

" § 8. Sans préjudice des pouvoirs dévolus à l'organe légal d'administration en ce qui concerne la détermination de la politique générale, tels que prévus par le Code des sociétés, les personnes chargées de la direction effective de la société d'investissement prennent, sous la surveillance de l'organe légal d'administration, les mesures nécessaires pour assurer le respect des articles 26, 27, §§ 1er et 2, alinéas 1er et 2, 28, 29, § 1er, alinéa 1er, 6°, 40 à 43, 44, alinéas 2 et 3, 47, § 1er, des paragraphes 2 à 7 du présent article et des articles 18, §§ 3 et 4, 22, 25, 31, 33, 35, 39 à 48 et 57 à 66 du Règlement 231/2013, ainsi que des dispositions prises pour leur exécution.

Sans préjudice des dispositions du Code des sociétés, l'organe légal d'administration de la société d'investissement doit contrôler au moins une fois par an si la société se conforme aux dispositions des articles 26, 27, §§ 1er et 2, alinéas 1er et 2, 28, 29, § 1er, alinéa 1er, 6°, 40 à 43, 44, alinéas 2 et 3, 47, § 1er, des paragraphes 2 à 7 du présent article et des articles 18, §§ 3 et 4, 22, 25, 31, 33, 35, 39 à 48 et 57 à 66 du Règlement 231/2013, et de l'alinéa 1er du présent paragraphe, ainsi que des dispositions prises pour leur exécution, et il prend connaissance des mesures adéquates prises.

Les personnes chargées de la direction effective font rapport au moins une fois par an à l'organe légal d'administration, à la FSMA et au commissaire agréé sur le respect des dispositions de l'alinéa 1er du présent paragraphe et sur les mesures adéquates prises.

Ces informations sont transmises à la FSMA et au commissaire agréé selon les modalités que la FSMA détermine.".

Article 74. L'article 222, alinéa 2, de la même loi est remplacé par ce qui suit:

"En cas d'offre publique de titres d'un OPCA, autre que celle visée à l'alinéa 1er, un prospectus ou une note d'information sont rendus publics dans les cas et selon les modalités prescrites par, selon le cas, le Règlement 2017/1129 ou la loi du 11 juillet 2018.".

Article 75. A l'article 226 de la même loi, l'alinéa 1er, 2°, est complété par les mots ", ou une note d'information a été publiée.".

Article 76. A l'article 261 de la même loi, l'alinéa 1er, 2°, est complété par les mots ", ou une note d'information a été publiée.".

Article 77. A l'article 319, § 7, de la même loi, inséré par la loi du 25 décembre 2016, les modifications suivantes sont insérées:

1° l'alinéa 1er est complété par les mots ", ainsi que des dispositions prises pour leur exécution";

2° à l'alinéa 2, les mots "ainsi que des dispositions prises pour leur exécution," sont insérés entre les mots "de l'alinéa 1er du présent paragraphe," et les mots "et il prend connaissance des mesures adéquates prises".

Article 78. L'article 336 de la même loi est remplacé par ce qui suit:

"Art. 336. Sans préjudice des articles 291 et 305, la présente partie s'applique en ce qui concerne:

1° les dispositions des parties I, II, du livre I de la partie III, et des parties IV, VIII et IX;

2° les dispositions du Règlement 345/2013, du Règlement 346/2013, du Règlement 2015/760, du Règlement 2015/2365, du Règlement 2017/1131, ainsi que des règlements et normes techniques de règlementation adoptés par la Commission en exécution de la directive 2011/61/UE.".

Article 79. A l'article 338, § 5, de la même loi, le mot "85bis" est remplacé par le mot "86".

Article 80. A l'article 345 de la même loi, modifié pour la dernière fois par la loi du 25 décembre 2016, les modifications suivantes sont apportées:

1° au paragraphe 1er, alinéa 1er, 2°, les mots "de l'article 91octiesdecies de la loi du 9 juillet 1975, de l'article 98 de la loi du 16 février 2009" sont remplacés par les mots "de l'article 338, 7°, de la loi du 13 mars 2016";

2° au paragraphe 1er, alinéa 2, les mots ", du chapitre VIIIbis de la loi du 9 juillet 1975 ou du titre VIII de la loi du 16 février 2009" sont remplacés par les mots "ou du Titre V, Chapitre II de la loi du 13 mars 2016 ";

3° au paragraphe 5, alinéa 1er, les mots ", de l'article 98 de la loi du 16 février 2009 ou de l'article 91octiesdecies de la loi du 9 juillet 1975" sont remplacés par les mots "ou du Titre V, Chapitre III de la loi du 13 mars 2016".

Article 81. A l'article 351, § 4, de la même loi, les mots "l'article 79, § 1er, de la loi du 22 juillet 1953" sont remplacés par les mots "l'article 86, § 1er, de la loi du 7 décembre 2016".

Article 82. A l'article 352, alinéa 1er de la même loi, les mots "l'article 33, § 2, de la loi du 22 juillet 1953" sont remplacés par les mots "l'article 6 de la loi du 7 décembre 2016".

Article 83. A l'article 356, § 3, de la même loi, les mots "l'article 79 de la loi du 22 juillet 1953" sont remplacés par les mots "l'article 86 de la loi du 7 décembre 2016 ".

Article 84. A l'article 357, § 1er, alinéa 1er, 1°, de la même loi, les mots "à l'article 26" sont remplacés par les mots "aux articles 26, 208 et 319".

Article 85. A l'article 360 de la même loi, les modifications suivantes sont apportées:

1° dans la version néerlandaise du paragraphe 1er, alinéa 4, les mots "beheervennootschappen naar Belgisch recht" sont remplacés par les mots "beheervennootschappen naar buitenlands recht";

2° le paragraphe 9, renuméroté par la loi du 10 avril 2014, est remplacé par ce qui suit:

" § 9. Sans préjudice des mesures définies par d'autres lois et règlements, les §§ 1er à 5 sont applicables lorsque la FSMA constate qu'un OPCA, ou un compartiment d'un OPCA, qui relève de l'application du Règlement 2017/1129 ou de la loi du 11 juillet 2018, ne fonctionne pas en conformité avec ces dispositions.";

3° la disposition commençant par les mots "les §§ 1er à 5 sont applicables" devient le paragraphe 10 et la disposition commençant par les mots "Lorsque la FSMA estime" devient le paragraphe 11.

Article 86. L'article 367 de la même loi, modifié par la loi du 25 décembre 2016, est abrogé.

TITRE VI. - Modifications de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse

Article 87. A l'article 5, alinéa 2, 2°, de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse, les mots "de la loi du 16 juin 2006" sont remplacés par les mots "de la loi du 11 juillet 2018".

Article 88.

2019-05-02/25, art. 213, 002; En vigueur : 20-07-2018>

TITRE VII. - Modifications de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées

Article 89. A l'article 2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, modifié par la loi du 22 octobre 2017 et la loi du 21 novembre 2017, les modifications suivantes sont apportées:

"x. les certificats immobiliers visés à l'article 4, 7° de la loi du 11 juillet 2018;";

"26° par "offre au public": toute offre au public au sens de l'article 4, 2°, de la loi du 11 juillet 2018; ";

"35° par "loi du 11 juillet 2018": la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés;";

"35° /1 par "Règlement 2017/1129": le Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE;".

Article 90. L'article 23 de la même loi, modifié par la loi du 22 octobre 2017, est complété par un paragraphe 6, rédigé comme suit:

" § 6. Nonobstant les dispositions de l'article 21 et des paragraphes 3, 4 et 5 du présent article, il est permis au promoteur ou à une personne agissant de concert avec lui d'effectuer des acquisitions de titres conférant le droit de vote ayant pour effet de faire baisser en dessous de 30 % la proportion de ces titres se trouvant aux mains du public, moyennant le respect des conditions suivantes:

1° les acquisitions font suite à:

(a) l'acceptation par les détenteurs des titres concernés d'une offre publique d'acquisition; et

(b) le cas échéant, une offre publique de reprise faisant immédiatement suite à l'offre publique d'acquisition susmentionnée,

toutes deux menées conformément à la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition et à l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition;

2° suite aux acquisitions, le promoteur et/ou la personne agissant de concert avec lui détiennent la totalité des titres conférant le droit de vote de la SIR;

3° la SIRP renonce à son agrément dans le mois de l'expiration de la période d'acceptation de l'offre qui a permis au promoteur et/ou aux personnes agissant de concert avec lui d'acquérir la totalité des titres conférant le droit de vote.

Au cas où les conditions visées à l'alinéa 1er, 1°, 2° et 3°, ne sont pas remplies, le paragraphe 3, alinéa 1er est applicable, sans préjudice des dispositions du chapitre IV.

L'article 62 n'est pas applicable à la renonciation à l'agrément pour autant que celle-ci ait lieu après la clôture de l'offre visée à l'alinéa 1er, 3°. ".

Article 91. A l'article 64 de la même loi, le paragraphe 8 est remplacé par ce qui suit:

" § 8. Sans préjudice des mesures définies par d'autres lois et règlements, les §§ 1er à 7 sont applicables lorsque la FSMA constate qu'une société immobilière réglementée publique, qui relève de l'application du Règlement 2017/1129 ou de la loi du 11 juillet 2018, ne fonctionne pas en conformité avec ces dispositions.".

Article 92. A l'article 76/11 de la même loi, inséré par la loi du 22 octobre 2017, l'alinéa 1er est abrogé.

Article 93. A l'article 77, § 8, alinéa 2, de la même loi, les mots "une offre publique au sens de la loi du 16 juin 2006" sont remplacés par les mots "une offre au public au sens du Règlement 2017/1129 ".

TITRE VIII. - Modification de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance et de réassurance

Article 94. A l'article 16, alinéa 2, 2°, de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance et de réassurance, les mots "de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé" sont remplacés par les mots "du Règlement 2017/1129 du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE".

TITRE IX. - Modification de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises

Article 95. A l'article 3 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises, le 22° est remplacé par ce qui suit:

"22° le cadre législatif et réglementaire applicable:

• la présente loi;

• les arrêtés pris par le Roi en vertu de ses dispositions;

• le Code des sociétés;

• les normes applicables aux réviseurs d'entreprises;

• le Règlement (UE) n° 537/2014;

• les règlements adoptés par la Commission en vertu des dispositions de la directive 2006/43/CE et du Règlement (UE) n° 537/2014; et

• les dispositions de la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l'utilisation des espèces, des arrêtés et règlements pris pour l'exécution de la loi du 18 septembre 2017 précitée, des mesures d'exécution de la Directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, du Règlement (UE) 2015/847 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 sur les informations accompagnant les transferts de fonds, et les devoirs de vigilance prévus par les dispositions contraignantes relatives aux embargos financiers, dans la mesure où elles sont applicables aux entités assujetties visées à l'article 85, § 1er, 6° de la loi du 18 septembre 2017 précitée;".

TITRE X. - Modifications de la loi du 18 décembre 2016 organisant la reconnaissance et l'encadrement du crowdfunding et portant des dispositions diverses en matière de finances

Article 96. A l'article 4 de la loi du 18 décembre 2016 organisant la reconnaissance et l'encadrement du crowdfunding et portant des dispositions diverses en matière de finances, les modifications suivantes sont apportées:

TITRE XI. - Modifications de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE

Article 97. A l'article 25, § 2 de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE, les modifications suivantes sont apportées:

1° à l'alinéa 1er, les mots "de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé" sont remplacés par les mots "du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE";

2° à l'alinéa 2, les mots "de la directive 2003/71/CE" sont remplacés par les mots "du Règlement 2017/1129".

Article 98. A l'article 26, § 1er, de la même loi, l'alinéa 2 est remplacé par ce qui suit:

"Dans les cas visés aux 1° et 2°, il en informe préalablement la FSMA. La FSMA peut, après concertation avec lui, s'opposer à cette suspension ou ce retrait dans l'intérêt de la protection des investisseurs, sauf si:

1° il s'agit de la suspension ou du retrait d'un instrument dérivé qui découle automatiquement des règles de marché que la FSMA elle-même a approuvées en application de l'article 34;

2° il s'agit du retrait de titres avec droit de vote, au sens de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, et que

Article 99. A l'article 49 de la même loi, l'alinéa 2 est remplacé par ce qui suit:

"Lorsque l'opérateur de marché exploitant un MTF pour lequel le Roi a fait usage de l'habilitation visée à l'article 10, § 6, de la loi du 2 août 2002, envisage de prononcer le retrait d'un instrument financier admis à la négociation sur ce MTF, il en informe préalablement la FSMA. La FSMA peut, après concertation avec lui, s'opposer à ce retrait dans l'intérêt de la protection des investisseurs, sauf si

1° il s'agit du retrait d'un instrument dérivé qui découle automatiquement des règles de marché que la FSMA elle-même a approuvées en application de la présente loi ou d'un arrêté d'exécution de cette loi; ou

2° il s'agit du retrait de titres avec droit de vote, au sens de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, et que

Article 100. A l'article 53, § 3, 3°, de la même loi, les mots "la directive 2003/71/CE ou au chapitre III du titre IV de la loi du 16 juin 2006" sont remplacés par les mots "le Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE ou au chapitre Ier du titre III de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés".

TITRE XI. - Modifications de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE

Article 101. Restent d'application jusqu'à leur abrogation expresse:

1° l'arrêté royal du 9 octobre 2009 relatif au caractère public de la sollicitation de fonds remboursables; et

2° l'arrêté royal du 25 avril 2014 imposant certaines obligations en matière d'information lors de la commercialisation de produits financiers auprès des clients de détail, à l'exception, exclusivement en ce qui concerne la commercialisation d'instruments de placement, de ses articles 11 à 25.

LIVRE VIII. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET ENTREE EN VIGUEUR

Article 102. Les articles 10 à 19 ne s'appliquent pas aux offres au public lorsque la période d'offre est en cours à la date de leur entrée en vigueur.

Par dérogation à l'alinéa 1er, les articles 10 à 19 s'appliquent toutefois à compter du 21 octobre 2018 à ces offres au public si elles portent sur les instruments de placement visés à l'article 18, § 1er, a) et i) de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés.

Article 103. § 1er. La loi du 16 juin 2006 précitée est abrogée à la date d'entrée en application du Règlement 2017/1129, telle que déterminée par l'article 49, paragraphe 2 dudit règlement.

§ 2. Par dérogation au paragraphe 1er, l'article 3, § 2, alinéa 1er, e), et alinéa 2, l'article 18, § 1er, a), i), j) et k), et l'article 42, 2°, de la loi du 16 juin 2006 sont abrogés à la date du 21 juillet 2018.

En ce qui concerne les offres au public en cours au 21 juillet 2018, les dispositions visées à l'alinéa 1er restent toutefois d'application, excepté en ce qui concerne l'article 18, § 1er, a) et i), lequel cesse de s'appliquer à compter du 21 octobre 2018.

§ 3. Par dérogation au paragraphe 1er, l'article 18, § 2, a) et g), de la loi du 16 juin 2006 précitée est abrogé au jour de la publication de la présente loi au Moniteur belge.

Article 104. § 1er. La présente loi entre en vigueur à la date d'entrée en application du Règlement 2017/1129, telle que déterminée par l'article 49, paragraphe 2 dudit règlement.

§ 2. Par dérogation au paragraphe 1er,

1° l'article 7, § 1er, les dispositions du chapitre II du titre III du livre II, les articles 26, § 4, 27, alinéa 1er, 4°, 32, § 1er, alinéa 1er, 5°, 33, 3° et 6°, 34; et

2° les articles 52, j), 56, 1°, 62, 63, 1°, 66, 69, k), 71, 75, 76, 78, 86 et 92,

entrent en vigueur le 21 juillet 2018.

A compter du 21 juillet 2018 et nonobstant l'article 57/1 de la loi du 16 juin 2006, l'article 60 de la même loi ne s'applique plus aux offres publiques et aux admissions à la négociation visées à l'article 10.

§ 3. Par dérogation au paragraphe 1er, les articles 20, § 2, 3°, 39, 42, 1°, 43, a), b), d), 44, 46, 49, 50, 52, a), f), h), 56, 2°, 57, 58, 59, 63, 2°, 64, 65, 67, 69, e), f), h), i), 70, 72, 73, 77, 79, 80, 81, 82 83, 84, 90, 96, 98 et 99 entrent en vigueur le dixième jour suivant la publication de la présente loi au Moniteur belge.

§ 4. Les articles 67, 68 et 69 à 72 de la loi du 16 juin 2006 et l'article 125 de la loi du 2 août 2002 s'appliquent en ce qui concerne les dispositions visées au paragraphe 2, alinéa 1er, 1°, dès l'entrée en vigueur de celles-ci.

Article 101/1.. 101/1. [¹ Aux fins de l'application des dispositions du Code des sociétés, il est précisé qu'une société n'est pas considérée comme faisant ou ayant fait appel public à l'épargne lorsqu'elle effectue :

1° une offre d'instruments de placement adressée uniquement aux investisseurs qualifiés;

2° une offre d'instruments de placement adressée à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés, par Etat membre de l'Espace économique européen ;

3° une offre d'instruments de placement qui requière une contrepartie d'au moins 100 000 euros pas investisseur et par offre distincte ;

4° une offre d'instruments de placement dont la valeur nominale unitaire s'élève au moins à 100 000 euros ;

5° une offre d'instruments de placement dont le montant total dans l'Espace économique européen est inférieur à 100 000 euros.]¹

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(1)2019-05-02/25, art. 214, 002; En vigueur : 31-05-2019>

LIVRE VIII. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET ENTREE EN VIGUEUR

Article 34/1.. 34/1. [¹ Pour l'application du présent livre, on entend par "règlement 2023/2631", le règlement (UE) 2023/2631 du Parlement européen et du Conseil du 22 novembre 2023 sur les obligations vertes européennes et la publication facultative d'informations pour les obligations commercialisées en tant qu'obligations durables sur le plan environnemental et pour les obligations liées à la durabilité, ainsi que, le cas échéant, les actes délégués et les normes techniques de réglementation ou d'exécution adoptés par la Commission en exécution des dispositions de ce règlement.

Les termes définis par le règlement 2023/2631 et par les actes délégués pris en exécution de celui-ci ont la même signification aux fins de l'application du présent livre et des arrêtés et règlements pris pour son exécution.]¹

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(1)2025-03-25/05, art. 132, 006; En vigueur : 08-05-2025>

Article 34/2.. 34/2. [¹ La FSMA est l'autorité compétente visée aux articles 44, paragraphes 1er et 2, du règlement 2023/2631.]¹

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(1)2025-03-25/05, art. 133, 006; En vigueur : 08-05-2025>

Article 34/3.. 34/3. [¹ Aux fins de s'acquitter de ses missions au titre du règlement 2023/2631, la FSMA est habilitée à :

1° se faire communiquer toute information et tout document par les émetteurs et leurs auditeurs, sous quelque forme que ce soit ;

2° effectuer des inspections et expertises sur place auprès des personnes visées au 1°, à prendre connaissance et copie sur place de tout document, fichier et enregistrement et à avoir accès à tout système informatique, afin de s'assurer du respect des dispositions du présent livre et du règlement 2023/2631, étant entendu que ces pouvoirs d'investigation ne s'étendent pas à des habitations privées.]¹

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(1)2025-03-25/05, art. 134, 006; En vigueur : 08-05-2025>

Article 34/4.. 34/4. [¹ § 1er. La FSMA peut prendre les mesures visées au présent article en cas de violation du titre II, chapitre 2 ou des articles 18, 19 ou 21 du règlement 2023/2631 ainsi qu'en cas de refus de coopérer ou de se soumettre à une enquête, une inspection ou une demande couverte par l'article 34/3.

§ 2. Sans préjudice des autres mesures prévues par la présente loi et des mesures définies par d'autres lois ou règlements, la FSMA peut, lorsqu'elle constate une infraction aux dispositions et obligations visées au paragraphe 1er, enjoindre à la personne responsable de l'infraction de remédier à la situation constatée dans le délai que la FSMA détermine et, le cas échéant, de s'abstenir de réitérer le comportement constitutif d'une infraction.

La FSMA est notamment habilitée à :

1° exiger que les émetteurs publient les fiches d'information sur les obligations vertes européennes visées à l'article 10 du règlement 2023/2631 ou qu'ils incluent dans ces fiches les informations prévues à l'annexe I du règlement 2023/2631 ;

2° exiger que les émetteurs publient des examens et des évaluations ;

3° exiger que les émetteurs publient des rapports d'affectation annuels ou fassent figurer dans ces rapports les informations prévues à l'annexe II du règlement 2023/2631 ;

4° exiger que les émetteurs publient un rapport d'impact ou fassent figurer dans ce rapport les informations prévues à l'annexe III du règlement 2023/2631 ;

5° exiger que les émetteurs notifient la publication à l'autorité compétente conformément à l'article 15, paragraphe 4 du règlement 2023/2631 ;

6° lorsque les émetteurs utilisent les modèles communs prévus à l'article 21 du règlement 2023/2631, exiger que ces émetteurs incluent les éléments qui y sont mentionnés dans leurs informations périodiques postérieures à l'émission ;

7° suspendre une offre ou une admission à la négociation sur un marché réglementé d'obligations vertes européennes pour une durée maximale de dix jours ouvrables consécutifs, chaque fois qu'il existe des motifs raisonnables de soupçonner que l'émetteur ne s'est pas conformé à une obligation en vertu du titre II, chapitre 2, ou des articles 18 ou 19 du règlement 2023/2631 ;

8° interdire l'offre ou l'admission à la négociation sur un marché réglementé d'obligations vertes européennes lorsqu'il existe des motifs raisonnables de soupçonner que l'émetteur continue à ne pas se conformer à une obligation en vertu du titre II, chapitre 2, ou des articles 18 ou 19 du règlement 2023/2631 ;

9° suspendre, pour une durée maximale de dix jours ouvrables consécutifs, des communications à caractère promotionnel ou exiger que les émetteurs d'obligations vertes européennes ou les intermédiaires financiers concernés suspendent des communications à caractère promotionnel pendant une durée maximale de dix jours ouvrables consécutifs, chaque fois qu'il existe des motifs raisonnables de soupçonner que l'émetteur n'a pas respecté une obligation en vertu du titre II, chapitre 2, ou de l'article 18 ou 19 du règlement 2023/2631 ;

10° interdire les communications à caractère promotionnel ou exiger des émetteurs d'obligations vertes européennes ou des intermédiaires financiers concernés qu'ils cessent les communications à caractère promotionnel lorsqu'il existe des motifs raisonnables de soupçonner que l'émetteur continue de ne pas se conformer à une obligation en vertu du titre II, chapitre 2, ou de l'article 18 ou 19 du règlement 2023/2631.

Si, à l'expiration du délai, la personne concernée reste en défaut de se conformer à une injonction qui lui a été adressée en vertu de l'alinéa 1er ou 2, la FSMA peut, la personne ayant pu faire valoir ses moyens :

1° rendre publique sa position quant aux constatations faites en vertu de l'alinéa 1er, en précisant l'identité de la personne responsable de la violation et la nature de celle-ci, et le cas échéant obliger un émetteur à publier sur son site internet qu'il ne respecte pas le règlement 2023/2631. Les frais de cette publication sont à charge de la personne concernée ;

2° à l'issue d'un délai de trois mois après la publication visée au 1°, rendre public le fait que l'émetteur d'obligations vertes européennes ne respecte plus l'article 3 du règlement 2023/2631 concernant l'utilisation de la désignation "obligation verte européenne" ou "EuGB", et obliger cet émetteur à publier cette information sur son site internet ;

3° imposer le paiement d'une astreinte qui ne peut être, par jour calendrier de non-respect de l'injonction, supérieure à 50.000 euros, ni, au total, excéder 2.500.000 euros.

§ 3. Sans préjudice des autres mesures prévues par la présente loi et des mesures définies par d'autres lois ou règlements, la FSMA peut, lorsqu'elle constate une infraction aux dispositions et obligations visées au paragraphe 1er :

1° interdire à la personne responsable d'émettre des obligations vertes européennes pour une période n'excédant pas un an ;

2° infliger à la personne responsable une amende administrative.

Le montant des amendes administratives visées à l'alinéa 1er, 2°, est déterminé comme suit :

1° dans le cas d'une personne morale, le montant de l'amende administrative ne peut être supérieur, pour le même fait ou pour le même ensemble de faits, à 500.000 euros, ou, si le montant obtenu par application de ce pourcentage est plus élevé, à 0,5 % du chiffre d'affaire annuel total de la personne morale tel qu'il ressort des derniers comptes disponibles établis par l'organe de direction. Lorsque la personne morale est une entreprise mère ou une filiale de l'entreprise mère qui est tenue d'établir des comptes financiers consolidés, le chiffre d'affaires annuel total à prendre en considération est le chiffre d'affaires annuel total, ou le type de revenus correspondant selon le droit de l'Union applicable en matière comptable, tel qu'il ressort des derniers comptes annuels consolidés disponibles approuvés par l'organe de direction de l'entreprise mère ultime ;

2° dans le cas d'une personne physique, le montant de l'amende administrative ne peut être supérieur, pour le même fait ou pour le même ensemble de faits, à 50.000 euros.

Nonobstant ce qui précède, lorsque la violation a procuré un profit au contrevenant ou a permis à ce dernier d'éviter une perte, ce maximum peut être porté au double du montant de ce profit ou de cette perte, s'ils peuvent être déterminés.]¹

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(1)2025-03-25/05, art. 135, 006; En vigueur : 08-05-2025>

LIVRE VI. - DISPOSITIONS MODIFICATIVES

TITRE Ier. - Modifications du Code des impôts sur les revenus 1992

TITRE II. - Modifications de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financers

Titre III. - Modifications de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition

TITRE IV. - Modifications de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances

TITRE V. - Modifications de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires

TITRE VI. - Modifications de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse

TITRE VII. - Modifications de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées

TITRE VIII. - Modification de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance et de réassurance

TITRE IX. - Modification de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises

TITRE X. - Modifications de la loi du 18 décembre 2016 organisant la reconnaissance et l'encadrement du crowdfunding et portant des dispositions diverses en matière de finances

LIVRE VII. - DISPOSITION DIVERSE

LIVRE VIII. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET ENTREE EN VIGUEUR