23 MARS 2019. - Loi introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses(NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 04-04-2019 et mise à jour au 28-11-2023)

CHAPITRE Ier. - Disposition générale

Article 1er. La présente loi règle une matière visée à l'article 74 de la Constitution.

CHAPITRE II. - Le Code des sociétés et des associations

Article 2. Les dispositions suivantes forment le Code des sociétés et des associations :

"CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

(NOTE : pour le Code, voir 2019-03-23/09)

CHAPITRE III. - Dispositions diverses.

Section Ire. - Modification du Code judiciaire.

Article 3. Dans l'article 574, 12°, du Code judiciaire, inséré par la loi du 10 février 1999, les mots " 43bis et 124ter des lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935. " sont remplacés par les mots " 5:28, 5:49, 6:27, 7:33 et 7:61 du Code des sociétés et des associations; ".

Article 4. A l'article 588 du même code, les modifications suivantes sont apportées:

1° le 17°, inséré par la loi du 8 juin 2008, est remplacé par ce qui suit:

" 17° des demandes formées en vertu de l'article 12:114, § 2, du Code des sociétés et des associations; ";

2° le 19°, inséré par la loi du 22 avril 2012, est remplacé par ce qui suit:

" 19° les demandes de confirmation et d'homologation de la désignation des liquidateurs visées à l'article 2:84 ou 2:119 du Code des sociétés et des associations et les demandes de remplacement du liquidateur visées aux articles 2:86 et 2:120 du même code; "

Article 5. Dans l'article 764 du même code, les modifications suivantes sont apportées:

1° dans le 9°, rétabli par la loi du 17 mai 2017 modifiant diverses lois en vue de compléter la procédure de dissolution judiciaire des sociétés, les mots " article 182, § 3, du Code des sociétés " sont remplacés par les mots " article 2:74 du Code des sociétés et des associations " et les mots " visées à l'article 182 du Code des sociétés " sont remplacés par les mots " visées à l'article 2:74 du Code des sociétés et des associations ";

2° dans le 9° bis, inséré par la loi du 11 août 2017 portant insertion du Livre XX " Insolvabilité des entreprises ", dans le Code de droit économique, et portant insertion des définitions propres au livre XX, et des dispositions d'application au livre XX, dans le livre I du Code de droit économique, les mots " aux articles 18, alinéa 1er, 4°, et 39, alinéa 1er, 5°, de la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les fondations, les partis politiques européens et les fondations politiques européennes " sont remplacés par les mots " aux articles 2:113, § 1er, 4°, et 2:114, § 1er, 5°, du Code des sociétés et des associations ".

Article 6. L'article 1128, alinéa 3, du même Code, remplacé par la loi du 29 juin 1993 et modifié par la loi du 13 avril 1995, est remplacé par ce qui suit :

" N'est plus recevable après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la publication de la décision judiciaire faite conformément à l'article 2:14, 2:15, 2:16 ou 2:17 du Code des sociétés et des associations, la tierce-opposition formée contre une décision judiciaire prononçant:

1° la nullité d'une personne morale;

2° la nullité d'une modification des statuts;

3° la nullité d'une fusion ou d'une scission d'une société;

4° la nullité d'une opération visée à l'article 12:2, 12:3, 12:4 ou 12:5 du Code des sociétés et des associations;

5° la nullité d'une décision d'un organe d'une personne morale;

6° la dissolution ou la clôture de la liquidation d'une personne morale prononcée en vertu des articles 2:74, 2:75, 2:81 et 2:101 du Code des sociétés et des associations;

7° une cession ou un retrait en vertu des articles 2:60 à 2:69, ou se prononçant sur les conditions d'une reprise en vertu des articles 5:69 et 7:82 du Code des sociétés et des associations. ".

Section II. - Modification de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire faite à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités.

Article 7. Dans l'article 3quater, § 1er, alinéa 1er, de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire faite à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités, inséré par la loi du 17 mai 2017, les mots " par l'article 182/1 du Code des sociétés " sont remplacés par les mots " à l'article 2:90 du Code des sociétés et des associations ".

Section III. - Modification de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses.

Article 8. Dans le titre II de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, il est inséré un chapitre VI/1 intitulé " Sanctions ".

Article 9. Dans le chapitre VI/1 inséré par l'article 8, il est inséré un article 25/1 rédigé comme suit:

" Art. 25/1. Nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale d'une société dont le siège statutaire est établi en Belgique pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession en vertu des dispositions qui précèdent, vingt jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Les droits de vote attachés à ces titres sont suspendus.

L'alinéa 1er n'est pas applicable:

1° aux titres auxquels est attaché un pouvoir de vote inférieur à 5 % du total des droits de vote existant à la date de l'assemblée générale ou à la quotité inférieure fixée par les statuts comme seuil de notification conformément à l'article 18;

2° aux titres auxquels est attaché un pouvoir de vote se situant entre deux des seuils successifs de cinq points visés à l'article 6, § 1er, ou entre deux seuils successifs déterminés par les statuts conformément à l'article 18;

3° aux titres souscrits par exercice d'un droit de préférence, aux effets acquis par succession ou par suite de fusion, de scission ou de liquidation, ni aux effets acquis en exécution d'une offre publique d'acquisition effectuée en conformité avec les dispositions de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition; et

4° aux titres notifiés par un mandataire en application de l'article 7, alinéa 1er, 5°, pour autant que le ou les mandant(s) concerné(s) aient effectué eux-mêmes une notification, au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée générale, portant sur les titres conférant le droit de vote concernés, ou ne soient pas eux-mêmes obligés d'effectuer une notification portant sur les titres conférant le droit de vote concernés. ".

Article 10. Dans le même chapitre VI/1, il est inséré un article 25/2 rédigé comme suit:

" Art. 25/2. § 1er. Si les déclarations requises en vertu de la présente loi n'ont pas été effectuées selon les modalités et les délais prescrits, le président du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel la société a son siège, statuant comme en référé, peut:

1° prononcer pour une période d'un an au plus la suspension de l'exercice de tout ou partie des droits afférents aux titres concernés;

2° suspendre pendant la durée qu'il fixe, la tenue d'une assemblée générale déjà convoquée;

3° ordonner sous son contrôle la vente des titres concernés à un tiers qui n'est pas lié à l'actionnaire actuel, dans un délai qu'il fixe et qui est renouvelable.

§ 2. La procédure est engagée par citation émanant de la société ou d'un ou de plusieurs actionnaires ayant le droit de vote. Lorsque la demande a pour objet la suspension de la tenue d'une assemblée déjà convoquée, la procédure peut également être engagée par la personne dont les titres font l'objet d'une demande ou d'une décision de suspension de l'exercice de tout ou partie des droits y afférents.

Lorsque la demande a pour objet la suspension, visée au paragraphe 1er, 1°, de tout ou partie des droits afférents aux titres concernés, elle doit, si une déclaration a été notifiée, être introduite, à peine d'irrecevabilité, quinze jours au plus après la notification.

Le président peut, à la demande d'un des intéressés et après avoir entendu ceux qui l'ont saisi ainsi que la société accorder la levée des mesures ordonnées par lui. ".

Section IV. - Modification de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.

Article 11. L'article 5 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, modifié en dernier lieu par la loi du 11 juillet 2018, est complété par quatre alinéas rédigés comme suit:

" Pour le calcul des pourcentages visés aux alinéas 1eret 2 et des pourcentages fixés par les arrêtés royaux pris en exécution de la présente loi, il est tenu compte du nombre de titres avec droit de vote et non du nombre de droits de vote. Il n'est par conséquent pas tenu compte du droit de vote double visé à l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations.

Les sociétés non cotées dont les titres sont admis à la négociation sur un système multilatéral de négociation désigné par le Roi en vertu de l'alinéa 2 sont soumises au régime impératif du droit de vote applicable aux sociétés cotées. Elles pourront par conséquent, quelle que soit leur forme légale, faire application de l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations, à l'exclusion de toute autre forme de droit de vote multiple.

Lorsque à la suite d'une offre publique d'acquisition, l'offrant acquiert au moins deux tiers des titres avec droit le vote d'une société dont les statuts prévoient un droit de vote double au sens de l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations, cet offrant pourra, dans le mois de la publication des résultats de l'offre prévue à l'article 32 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition, demander la convocation, dans les trois semaines de cette demande, d'une assemblée générale extraordinaire appelée à supprimer la disposition statutaire prévoyant le droit de vote double. A cette assemblée, les titres donnant lieu à un droit de vote double ne donneront lieu qu'à une voix.

La suppression du droit de vote double par cette assemblée ne donnera droit à aucune compensation financière. ".

Article 12. L'article 46, paragraphe 1er, 4° et 5°, de la même loi est remplacé par ce qui suit:

" 4° que, lors d'une assemblée générale qui serait convoquée pendant la période d'offre et dont l'ordre du jour porterait notamment sur la prise de mesures de défense, les restrictions au droit de vote, inscrites tant dans les statuts que dans des accords contractuels conclus avec ou entre des détenteurs de titres, ne s'appliqueront pas et qu'à cette assemblée générale les titres à droit de vote multiple ne donneront droit chacun qu'à une voix ;

5° que, lorsqu'à la suite d'une offre, l'offrant détient au moins 75 % du capital assorti de droits de vote, les restrictions au transfert de titres ou au droit de vote, en ce compris le droit de vote multiple, visées aux 3° et 4°, ou les droits statutaires extraordinaires des actionnaires concernant la nomination ou la révocation de membres de l'organe d'administration, ne s'appliqueront pas lors de la première assemblée générale convoquée à la demande de l'offrant au plus tôt deux semaines, et au plus tard deux mois, après la publication des résultats de l'offre publique aux fins de modifier les statuts ou de nommer ou révoquer des membres de l'organe d'administration, et qu'à cette assemblée générale les titres à droit de vote multiple ne donneront droit chacun qu'à une voix. ".

Section V. - Modification de la loi du 16 juillet 2004 portant le Code de droit international privé.

Article 13. Dans l'article 109 de la loi du 16 juillet 2004 portant le Code de droit international privé, les modifications suivantes sont apportées:

1° les mots " l'établissement principal ou " sont abrogés;

2° l'article est complété par la phrase suivante:

" Nonobstant toute clause contraire, les juges belges sont toutefois toujours compétents pour connaître de demandes portant sur la responsabilité des administrateurs de la personne morale, telle que visée à l'article 2:56, alinéa 1er, du Code des sociétés et des associations, envers d'autres personnes que la personne morale ou ses associés ou actionnaires ou membres, pour des comportements dans le cadre de l'exercice de la fonction d'administration, si l'établissement principal de la personne morale se situe en Belgique, tandis que le siège statutaire de la personne morale est établi dans un Etat situé en dehors de l'Union européenne et que la personne morale n'a qu'un lien formel avec cet Etat. ".

Article 14. L'article 110 de la même loi est remplacé par ce qui suit:

" Art. 110. La personne morale est régie par le droit de l'Etat où se situe son siège statutaire. ".

Article 15. Dans l'article 111, § 1er, 9°, de la même loi, les mots " droit des sociétés " est remplacé par le mot " droit des personnes morales ".

Article 16. Dans l'article 112 de la même loi, les mots " de l'établissement principal " sont chaque fois remplacés par les mots " du siège statutaire ".

Article 17. Dans le texte néerlandais de l'article 114 de la même loi, le mot " titels " est remplacé par le mot " effecten ".

Article 18. Dans l'article 115 de la même loi, les mots " l'établissement principal " sont remplacés par les mots " le siège statutaire ".

Article 19. Dans l'article 119, § 1er, alinéa 2, de la même loi, les mots " 4, § 2, (a) à (m) " sont remplacés par les mots " 7, § 2, (a) à (m) ".

Section VI. - Modification de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse.

Article 20. L'article 24, § 1er, de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse, est remplacé par ce qui suit:

" § 1er. Les établissements de crédit constitués sous la forme de société anonyme mettent en place un comité de direction qui a les pouvoirs du conseil de direction visés à l'article 7:104 du Code des sociétés et des associations, et qui est exclusivement composé de membres du conseil d'administration. ".

Article 21. Dans la même loi, il est inséré un article 24bis rédigé comme suit:

" Art. 24bis. § 1er. Lorsque le comité de direction est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un membre du comité de direction a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de l'établissement de crédit, ce membre doit en informer les autres membres avant que le comité de direction ne prenne une décision. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du comité de direction qui doit prendre cette décision. Le comité de direction ne peut pas déléguer cette décision.

Le comité de direction décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa 1er et les conséquences patrimoniales pour l'établissement de crédit et justifie la décision qui a été prise, et transmet une copie du procès-verbal au conseil d'administation lors de sa prochaine réunion. Cette partie du procès-verbal est reprise dans son intégralité dans le rapport annuel visé à l'aricle 3:5 du Code des sociétés et associations.

Le procès-verbal de la réunion du comité de direction est communiqué au commissaire. Dans son rapport visé à l'article 3:74 du Code des sociétés et associations, le commissaire évalue dans une section séparée, les conséquences patrimoniales pour l'établissement de crédit des décisions du comité de direction telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il existe un intérêt opposé au sens de l'alinéa 1er.

Le membre ayant un conflit d'intérêts au sens de l'alinéa 1er ne peut prendre part aux délibérations du comité de direction concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote. Si tous les membres ont un conflit d'intérêt, la décision ou l'opération est soumise au conseil d'administration; en cas d'approbation de la décision par celui-ci, le comité de direction peut l'exécuter.

§ 2. Sans préjudice du droit des personnes mentionnées aux articles 2:44 et 2:46 du Code des sociétés et associations de demander la nullité ou la suspension de la décsion du comité de direction, l'établissement de crédit peut demander la nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles prévues au présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.

§ 3. Le paragraphe 1er n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du comité de direction concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés, dont l'établissement de crédit, et dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés, dont l'établissement de crédit, et dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.

De même, le paragraphe 1er ne s'applique pas lorsque les décisions du comité de direction concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature. ".

Section VII. - Modification de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance

Article 22. L'article 45, § 1er, alinéa 1er, de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance est remplacé par ce qui suit:

" § 1er. Les entreprises d'assurance ou de réassurance constituées sous la forme de société anonyme mettent en place un comité de direction qui a les pouvoirs du conseil de direction visés à l'article 7:104 du Code des sociétés et des associations. ".

Article 23. Dans la même loi, il est inséré un article 45bis rédigé comme suit:

" Art. 45bis. § 1er. Lorsque le comité de direction est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un membre du comité de direction a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de l'entreprise d'assurance ou de réassurance, ce membre doit en informer les autres membres avant que le comité de direction ne prenne une décision. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du comité de direction qui doit prendre cette décision. Le comité de direction ne peut pas déléguer cette décision.

Le comité de direction décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa 1er et les conséquences patrimoniales pour l'entreprise d'assurance ou de réassurance et justifie la décision qui a été prise, et transmet une copie du procès-verbal au conseil d'administation lors de sa prochaine réunion. Cette partie du procès-verbal est reprise dans son intégralité dans le rapport annuel visé à l'aricle 3:5 du Code des sociétés et associations.