LegalizeHistorie novel
Obchodní zákoník
54 verzí
· 1991-12-18
2013-06-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
2013-06-29
Zákon č. 513/1991 Sb.
2012-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2012-08-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2012-06-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
2011-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2011-07-14
Zákon č. 513/1991 Sb.
2010-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2010-06-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
2009-11-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
2009-10-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2009-07-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2009-07-19
Zákon č. 513/1991 Sb.
2008-06-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
2008-03-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2008-02-29
Zákon č. 513/1991 Sb.
2008-02-11
Zákon č. 513/1991 Sb.
2007-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2006-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2006-08-17
Zákon č. 513/1991 Sb.
2006-03-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2006-03-07
Zákon č. 513/1991 Sb.
2005-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2005-09-28
Zákon č. 513/1991 Sb.
2005-06-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
2004-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2004-09-06
Zákon č. 513/1991 Sb.
2004-06-14
Zákon č. 513/1991 Sb.
2004-04-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
2003-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2003-03-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2002-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2002-07-11
Zákon č. 513/1991 Sb.
2002-04-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
2002-03-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2001-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2001-12-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
2001-08-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2001-04-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
2000-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2000-06-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
2000-04-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
2000-02-29
Zákon č. 513/1991 Sb.
1998-08-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
1998-03-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
1997-06-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
1996-06-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
1996-05-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
Změny ze dne 1996-05-31
@@ -660,11 +660,11 @@
- e) rozhodnutím společníků nebo příslušného orgánu společnosti o sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti nebo její přeměně v jinou formu obchodní společnosti nebo v družstvo, nebo
- f) prohlášením konkursu nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.
- f) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, anebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.
(4) Je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu z jiného důvodu než pro nedostatek majetku společnosti, nepovažuje se společnost za zrušenou. Zbude-li po ukončení konkursního řízení majetek společnosti, provede se její likvidace.
(5) Pokud působnost statutárního orgánu nepřechází na likvidátora nebo správce konkursní podstaty, může ji statutární orgán vykonávat po zrušení společnosti jen v rozsahu potřebném k provedení likvidace.
(5) Byla-li společnost zrušena nebo byl-li na majetek společnosti prohlášen konkurs, vykonává statutární orgán svou působnost jen v takovém rozsahu, v jakém nepřešla na likvidátora nebo správce konkursní podstaty.
(6) Soud může na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidaci, jestliže:
@@ -1722,6 +1722,104 @@
O prohlášení rozhodnutí valné hromady za neplatné platí obdobně ustanovení § 131.
#### Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií
##### § 183a
(1) Veřejným návrhem (§ 276) smlouvy o koupi akcií se navrhovatel obrací na neurčité osoby s návrhem na uzavření smlouvy o koupi určitých akcií za smluvních podmínek v návrhu uvedených.
(2) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií uveřejní navrhovatel způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a zveřejní jej.
(3) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií může obsahovat omezení nejvyšším počtem akcií, na něž se vztahuje, nebo podmínku spočívající v tom, že počet akcií obsažený v oznámení nebo oznámeních o přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií dosáhne alespoň počtu akcií v něm uvedených.
(4) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií musí obsahovat alespoň:
- a) obchodní jméno nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště navrhovatele a výši jeho podílu na hlasovacích právech společnosti podle § 66a,
- b) označení akcií, na něž se veřejný návrh vztahuje, s uvedením jejich druhu, formy, podoby, jmenovité hodnoty a u veřejně obchodovatelných akcií i jejich označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN),
- c) cenu za jednu akcii, která musí být pro všechny zájemce stejná,
- d) způsob oznámení o přijetí veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií,
- e) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, která nesmí být kratší než dva týdny,
- f) pravidla postupu podle odstavců 7 a 8,
- g) lhůtu a způsob převodu akcií, jež jsou předmětem smlouvy o koupi akcií, a lhůtu a způsob placení kupní ceny,
- h) počet akcií, je-li uzavření smlouvy o koupi akcií omezeno nebo podmíněno podle odstavce 3,
- i) pokud jsou předmětem veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií veřejně obchodovatelné akcie, i zdroje financování kupní ceny, důvod, proč byl veřejný návrh smlouvy o koupi akcií učiněn, dosavadní podíl navrhovatele na veřejně obchodovatelných akciích podle § 183b odst. 1 a jeho záměry týkající se další činnosti akciové společnosti, jestliže by mohl nabýt na základě veřejného návrhu smlouvy akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesáhne 10 % základního jmění společnosti.
(5) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií lze odvolat nebo změnit, jen pokud je to v něm výslovně uvedeno, a to, pokud nejde o zvýšení ceny nebo změnu počtu akcií podle odstavce 3, jen do doby, kdy bylo navrhovateli doručeno první oznámení o přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií. Odvolání nebo změna veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií musí být uveřejněny stejným způsobem jako veřejný návrh smlouvy o koupi akcií. V případě zvýšení kupní ceny se stejným způsobem mění kupní ceny i ve smlouvách o koupi akcií, které již byly na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi těchto akcií uzavřeny. V případě zvýšení ceny nebo změny nejvyššího nebo nejnižšího počtu akcií podle odstavce 3 běží doba závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií od zveřejnění změn znovu.
(6) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií je uzavřena:
- a) doručením oznámení o přijetí návrhu smlouvy navrhovateli způsobem uvedeným ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií, není-li veřejný návrh omezen určitým počtem akcií; jestliže veřejný návrh smlouvy o koupi akcií obsahuje podmínku podle odstavce 3, je navrhovatel povinen oznámit všem osobám, které tento návrh smlouvy přijaly, zda byla nebo nebyla podmínka splněna,
- b) doručením potvrzení navrhovatele o uzavření smlouvy o koupi akcií, v rozsahu uvedeném v potvrzení, osobě, která oznámila navrhovateli přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií způsobem uvedeným ve veřejném návrhu, jestliže se tento návrh vztahuje jen na určitý počet akcií; navrhovatel je povinen potvrdit uzavření smlouvy o koupi akcií, pokud počet akcií podle oznámení o přijetí návrhu smlouvy nepřesáhl počet akcií, na něž byl veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle odstavce 3 omezen, v celém rozsahu uvedeném v oznámení o jeho přijetí, a pokud byl stanovený počet akcií uvedený v oznámení nebo oznámeních o přijetí návrhu smlouvy překročen, je navrhovatel povinen potvrdit uzavření smlouvy o koupi akcií tak, že každá osoba, která návrh smlouvy o koupi akcií přijala, bude uspokojena poměrně, přičemž výpočet poměrného množství akcií se zaokrouhluje na celé akcie dolů s tím, že počet akcií uvedený ve veřejném návrhu smlouvy platí za snížený o výsledek zaokrouhlování.
(7) Navrhovatel je povinen oznámit splnění nebo nesplnění podmínky anebo potvrdit přijetí veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií způsobem a ve lhůtě v něm uvedené, nejdéle však do jednoho měsíce po uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy, jinak se považuje podmínka za splněnou nebo přijetí návrhu za potvrzené. Navrhovatel nesmí potvrdit uzavření smlouvy před uplynutím doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií.
(8) Každý, kdo přijal veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, je oprávněn přijetí odvolat do doby, než došlo k uzavření smlouvy. Pokud byla smlouva o koupi akcií uzavřena, může osoba, která návrh smlouvy přijala, od smlouvy o koupi akcií odstoupit do uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií.
(9) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, oznámení o jeho přijetí nebo o splnění podmínky, odvolání tohoto přijetí a odstoupení od smlouvy o koupi akcií podle odstavce 8 musí mít písemnou formu.
(10) Ustanovení odstavců 1 až 9 se použije obdobně i na zatímní listy nebo výměnu akcií za akcie jiné společnosti. Pokud je předmětem veřejného návrhu smlouvy výměna akcií za akcie jiné společnosti, obsahuje veřejný návrh smlouvy místo kupní ceny určení poměru, v jakém se akcie vyměňují.
##### § 183b
(1) Pokud jsou akcie společnosti veřejně obchodovatelné, je akcionář, který získá buď sám, nebo společně s jinými osobami jednáním ve shodě (§ 66b) podíl na veřejně obchodovatelných akciích, s nimiž je spojeno hlasovací právo (dále jen „podíl na veřejně obchodovatelných akciích“), v rozsahu jedné poloviny, a dále v rozsahu dvou třetin nebo tří čtvrtin součtu jmenovité hodnoty všech akcií společnosti, s nimiž je spojeno hlasovací právo, anebo tento podíl překročí, povinen učinit veřejný návrh smlouvy o koupi ostatních veřejně obchodovatelných akcií této společnosti, s nimiž je spojeno hlasovací právo, do 60 dnů ode dne, který následuje po dnu, v němž akcionář kdykoliv tento podíl získá nebo překročí. Pro účely tohoto ustanovení se prioritní akcie, u nichž stanovy vylučují hlasovací právo, považují za akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, a to i v případech, kdy podle zákona toto hlasovací právo dočasně nabývají.
(2) Povinnost podle odstavce 1 se nevztahuje
- a) na Českou republiku, státní organizace a Českou národní banku,
- b) na právního nástupce, který vstupuje do všech práv a závazků akcionáře, pokud tento akcionář povinnost podle odstavce 1 již splnil.
(3) Do podílu na veřejně obchodovatelných akciích podle odstavce 1 se nezapočítávají akcie, které nabývá věřitel za účelem zajištění své pohledávky, a akcie, které spravuje obchodník s cennými papíry nebo investiční společnost pro jiné osoby nebo které nabývá obchodník s cennými papíry za účelem jejich prodeje jiné osobě.
(4) Pokud vznikla akcionáři povinnost podle odstavce 1 v důsledku dědění akcií, běží lhůta tam uvedená ode dne, který následuje po dnu, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu o dědictví.
(5) Postup při uzavírání smlouvy o koupi akcií na základě veřejného návrhu podle odstavce 1 se řídí přiměřeně ustanoveními § 183a a 183c.
(6) Povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle odstavce 1 zaniká, pokud akcionář sníží svůj podíl na veřejně obchodovatelných akciích pod rozsah, který založil jeho povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, ve lhůtě uvedené v odstavci 1 nebo 4. Povinnost podle odstavce 1 nevzniká, nelze-li určit cenu akcie podle § 183c.
(7) Po dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií podle odstavce 1 nesmí navrhovatel smluvně nabývat akcie, které jsou předmětem veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií jinak, nejde-li o jejich nabytí:
- a) výměnou za vyměnitelné dluhopisy, jež byly majetkem navrhovatele před zveřejněním veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií,
- b) v důsledku uplatnění přednostního práva nebo práva opce, které navrhovatel nabyl v dobré víře před vznikem povinnosti podle odstavce 1,
- c) v důsledku uplatnění práva jiné osoby, k němuž byla tato osoba oprávněna před zveřejněním veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, na jehož základě byl navrhovatel povinen tyto akcie koupit.
(8) Pokud k získání podílu na veřejně obchodovatelných akciích došlo jednáním ve shodě (§ 66b), mají povinnost podle odstavce 1 všechny osoby jednající ve shodě; tato povinnost je splněna, učiní-li veřejný návrh smlouvy o koupi akcií kterákoliv z nich. Ze smluv vzniklých přijetím veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií jsou osoby, které jednaly ve shodě, zavázány společně a nerozdílně. Navrhovatel je povinen ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií uvést údaje o všech osobách, které ve shodě jednaly.
##### § 183c
(1) Pokud je veřejný návrh smlouvy o koupi akcií činěn proto, že povinnost učinit takový návrh smlouvy ukládá navrhovateli zákon nebo stanovy společnosti (dále jen „povinný veřejný návrh smlouvy“), nesmí být omezen na určitý počet akcií ani podmíněn podle § 183a odst. 3, ledaže jde o stahování akcií z oběhu za účelem snížení základního jmění (§ 213c), a jeho závaznost nemůže být kratší než 60 dnů ode dne, kdy byl povinný veřejný návrh smlouvy zveřejněn.
(2) Odvolání veřejného návrhu smlouvy podle odstavce 1 je nepřípustné. Veřejný návrh smlouvy podle odstavce 1 nelze po zveřejnění měnit.
(3) Pokud se povinný veřejný návrh smlouvy týká veřejně obchodovatelných akcií, musí být cena za jednu akcii stanovena alespoň jako vážený průměr cen, které byly uveřejněny z obchodů uskutečněných na veřejných trzích v době šesti měsíců přede dnem, kdy vznikla povinnost učinit veřejný návrh smlouvy.
##### § 183d
#### Oznamovací povinnost
(1) Osoba nebo osoby jednající ve shodě, které získají podíl na hlasovacích právech (§ 66a) společnosti, která má veřejně obchodovatelné akcie, v rozsahu jedné desetiny nebo více všech hlasovacích práv spojených s akciemi společnosti, oznámí tuto skutečnost písemně společnosti a Středisku cenných papírů, které ji uveřejní podle zvláštního zákona. Jestliže osoba nebo osoby, které toto oznámení učinily, zvýší poté svůj podíl na hlasovacích právech o jednu dvacetinu nebo více všech hlasovacích práv nebo sníží svůj podíl o jednu dvacetinu nebo více všech hlasovacích práv, jsou povinny každou tuto změnu oznámit Středisku cenných papírů a společnosti. Jestliže podíl poklesl pod jednu desetinu všech hlasovacích práv po posledním oznámení, další oznámení se nevyžaduje, ledaže je tento podíl opět překročen.
(2) Osoba nebo osoby, které mají oznamovací povinnost podle odstavce 1, učiní Středisku cenných papírů a společnosti oznámení do tří dnů poté, co získaly příslušný podíl na hlasovacích právech. Osoba nebo skupina osob, které jsou v prodlení s plněním oznamovací povinnosti, nesmí získat další akcie této společnosti, dokud není toto oznámení odesláno Středisku cenných papírů. Hlasovací práva, jichž se prodlení s plněním oznamovací povinnosti týká, nesmějí být vykonávána, dokud nebylo oznámení učiněno, a dále po dobu jednoho roku od porušení oznamovací povinnosti, ledaže valná hromada vyhoví žádosti o zrušení zákazu hlasování.
(3) Oznámení podle odstavce 1 musí obsahovat obchodní jméno nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště povinné osoby, výši jejího podílu na hlasovacích právech ve struktuře hlasovacích práv podle § 66a s uvedením dne, kdy rozhodný podíl získala nebo kdy její podíl na hlasovacích právech poklesl pod rozhodný podíl.
(4) Oznamovací povinnost podle odstavce 1 nemá:
- a) akcionář, který je ovládanou osobou, pokud ovládající osoba splní jeho oznamovací povinnost při plnění své oznamovací povinnosti,
- b) majitel zaknihovaných akcií, pokud jeho podíl na hlasovacích právech je určen pouze počtem jeho akcií.
#### Oddíl 4
#### Orgány společnosti
@@ -1762,6 +1860,58 @@
(2) K rozhodnutí valné hromady o změně práv spojených s některým druhem akcií se vyžaduje souhlasu dvoutřetinové většiny hlasů akcionářů majících tyto akcie.
##### § 186a
(1) Pokud valná hromada rozhodne o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne účinnosti tohoto rozhodnutí návrh smlouvy o koupi akcií postupem podle odstavce 4 osobám, které byly ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a pro zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií nehlasovaly nebo se valné hromady nezúčastnily. V notářském zápisu o průběhu valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro zrušení veřejné obchodovatelnosti.
(2) Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit rozhodnutí valné hromady o zrušení veřejné obchodovatelnosti Ministerstvu financí a organizátorovi veřejného trhu, na němž se s těmito akciemi obchoduje, a uveřejnit je způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.
(3) Pokud valná hromada rozhodne o změně druhu akcií nebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku návrh smlouvy o koupi akcií postupem podle odstavce 4 majitelům tohoto druhu nebo této formy akcií, kteří byli ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a nehlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo se valné hromady nezúčastnili. V notářském zápisu o průběhu valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno. Představenstvo je povinno oznámit bez zbytečného odkladu způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady den, k němuž byla zapsána změna druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku.
(4) Společnost je povinna akcie koupit nejpozději do jednoho měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí závaznosti návrhu smlouvy o koupi akcií. Pokud jsou akcie společnosti veřejně obchodovatelné, je povinna koupit je alespoň za cenu stanovenou podle § 183c, jinak za cenu, která se rovná hodnotě podílu akcie na čistém obchodním jmění společnosti určeném na základě účetní závěrky sestavené nebo schválené ke dni konání valné hromady připadajícího na tuto akcii. Na postup při koupi akcií podle odstavců 1 a 3 se použijí ustanovení § 183a a 183c.
(5) Pokud společnost ve stanovené lhůtě nesplní povinnost uvedenou v odstavcích 1 a 3, je povinna na návrh akcionářů, jimž měla učinit návrh smlouvy o koupi akcií, bez zbytečného odkladu smlouvu o koupi akcií uzavřít.
(6) Povinnost podle odstavce 5 zaniká, pokud akcionář nenavrhl společnosti uzavření smlouvy o koupi akcií do 60 dnů ode dne následujícího po dnu, v němž se společnost dostala do prodlení se splněním povinnosti učinit návrh smlouvy o koupi akcií podle odstavců 1 a 3.
##### § 186b
(1) Pokud rozhodla valná hromada o změně druhu nebo formy akcií anebo o rozdělení akcií na více akcií o nižší jmenovité hodnotě, může společnost vydat nové akcie a stanovit lhůtu k předložení listinných akcií k výměně až poté, co tato změna bude zapsána do obchodního rejstříku.
(2) Pro postup při výměně akcií za akcie jiného druhu nebo formy anebo při výměně akcií po jejich rozdělení se použije § 214. Ustanovení § 213a odst. 2 a 3 se použijí přiměřeně.
##### § 186c
(1) Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat.
(2) Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo
- a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části,
- b) pokud valná hromada rozhoduje o ocenění jeho nepeněžitého vkladu,
- c) pokud valná hromada rozhoduje o tom, zda s ním má být uzavřena smlouva nebo mu má být prominuto splnění jeho povinnosti,
- d) pokud porušil povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle § 183b v rozsahu, o který nabyté akcie přesahují podíl, jenž zakládá povinnost akcionáře vyhlásit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií,
- e) pokud porušil povinnost podle § 183d,
- f) v jiných případech stanovených zákonem.
##### § 186d
#### Dohody o výkonu hlasovacích práv
(1) Neplatné jsou dohody, kterými se akcionář zavazuje:
- a) dodržovat při hlasování pokyny společnosti nebo některého z jejích orgánů o tom, jak má hlasovat, nebo
- b) že bude vždy hlasovat pro návrhy předkládané orgány společnosti, nebo
- c) že vždy uplatní hlasovací právo určitým způsobem.
(2) Ustanovení stanov, která zavazují akcionáře k postupu podle odstavce 1, jsou neplatná.
##### § 187
(1) Do působnosti valné hromady náleží:
1995-06-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
1994-07-28
Zákon č. 513/1991 Sb.
1993-11-28
Zákon č. 513/1991 Sb.
1992-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
1992-12-27
Zákon č. 513/1991 Sb.
1991-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
původní verze
Text k tomuto datu