LegalizeHistorie novel
Obchodní zákoník
54 verzí
· 1991-12-18
2013-06-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
2013-06-29
Zákon č. 513/1991 Sb.
2012-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2012-08-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2012-06-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
2011-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2011-07-14
Zákon č. 513/1991 Sb.
2010-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2010-06-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
2009-11-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
2009-10-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2009-07-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2009-07-19
Zákon č. 513/1991 Sb.
2008-06-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
2008-03-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2008-02-29
Zákon č. 513/1991 Sb.
2008-02-11
Zákon č. 513/1991 Sb.
2007-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2006-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2006-08-17
Zákon č. 513/1991 Sb.
2006-03-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2006-03-07
Zákon č. 513/1991 Sb.
Změny ze dne 2006-03-07
@@ -436,13 +436,13 @@
##### § 38b
(1) Při rozdělení právnické osoby (dále jen „zápis rozdělení“) se do obchodního rejstříku u zanikající právnické osoby zapíše údaj, že zanikla rozdělením, a firmy, sídla a identifikační čísla všech nástupnických právnických osob.
(1) Při rozdělení právnické osoby (dále jen „zápis rozdělení“) se do obchodního rejstříku u zanikající nebo rozdělované právnické osoby zapíše údaj, že zanikla rozdělením nebo že došlo k odštěpení části jejího jmění, s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla všech nástupnických právnických osob.
(2) U nástupnické osoby se zapíší:
- a) při rozdělení se založením nových právnických osob, kromě údajů zapisovaných při vzniku právnické osoby, údaj, že vznikla rozdělením, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozdělení, firma, sídlo a identifikační číslo právnické osoby, jejímž rozdělením vznikla, a firmy, sídla a identifikační čísla ostatních právnických osob, které současně rozdělením vznikly,
- b) při rozdělení sloučením právnických osob údaj, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozdělení, firma, sídlo a identifikační číslo právnické osoby, která rozdělením zanikla, a firmy, sídla a identifikační čísla ostatních právnických osob, na které přešly ostatní části jmění zanikající právnické osoby, a případné změny dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě.
- a) při rozdělení se založením nových právnických osob, kromě údajů zapisovaných při vzniku právnické osoby, údaj, že vznikla rozdělením, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozdělení, firma, sídlo a identifikační číslo právnické osoby, jejímž rozdělením vznikla, a firmy, sídla a identifikační čísla ostatních právnických osob, které současně rozdělením vznikly; to platí obdobně pro odštěpení se založením nových společností (§ 69c odst. 2),
- b) při rozdělení sloučením právnických osob údaj, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozdělení, firma, sídlo a identifikační číslo právnické osoby, která rozdělením zanikla, a firmy, sídla a identifikační čísla ostatních právnických osob, na které přešly ostatní části jmění zanikající právnické osoby, a případné změny dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě; to platí obdobně pro odštěpení sloučením (§ 69c odst. 2).
##### § 38c
@@ -450,17 +450,17 @@
##### § 38d
(1) Návrh na zápis fúze nebo zápis rozdělení podávají všechny zanikající a nástupnické právnické osoby společně, popřípadě všechny osoby, jež jsou statutárními orgány nástupnických osob nebo jeho členy.
(1) Návrh na zápis fúze nebo zápis rozdělení podávají všechny zanikající nebo rozdělované a nástupnické právnické osoby společně, popřípadě všechny osoby, jež jsou statutárními orgány nástupnických osob nebo jeho členy.
(2) Návrh na zápis převodu jmění podávají společně zanikající právnická osoba a společník, na něhož se jmění převádí. Návrh na zápis změny právní formy podává právnická osoba, jejíž právní forma se mění.
##### § 38e
(1) Jestliže mají zanikající i nástupnické osoby sídla v obvodech různých rejstříkových soudů, podává se návrh u kteréhokoliv z nich.
(1) Jestliže mají zanikající, rozdělované i nástupnické osoby sídla v obvodech různých rejstříkových soudů, podává se návrh u kteréhokoliv z nich.
(2) Rejstříkový soud provede zápis skutečností k témuž dni. Jestliže soud rozhodl o zápisu usnesením, pak ostatní rejstříkové soudy, v jejichž obvodech mají zúčastněné právnické osoby sídla, provedou do obchodního rejstříku příslušné zápisy až po právní moci rozhodnutí o povolení zápisu.
(3) Zápis fúze, převodu jmění nebo rozdělení povolí rejstříkový soud u zanikající i nástupnické právnické osoby pouze k témuž dni.
(3) Zápis fúze, převodu jmění nebo rozdělení povolí rejstříkový soud u zanikající, rozdělované i nástupnické právnické osoby pouze k témuž dni.
##### § 38f
@@ -1064,7 +1064,7 @@
##### § 67a
Na dispozici s podnikem společnosti nebo jeho částí nebo na jinou dispozici se jměním společnosti nebo jeho částí, která je obdobná fúzi nebo rozdělení, ale nezrušuje se při ní společnost, s jejímž podnikem, částí podniku, jměním či částí jmění se disponuje, se použijí přiměřeně ustanovení tohoto zákona o fúzi nebo rozdělení.
Ke smlouvě, na jejímž základě dochází k převodu podniku nebo jeho části, ke smlouvě o nájmu podniku nebo jeho části a ke smlouvě zřizující zástavní právo k podniku nebo jeho části musí být udělen souhlas společníků nebo valné hromady.
##### § 68
@@ -1160,13 +1160,17 @@
- b) splynutí.
(4) Rozdělení se může uskutečnit formou
(4) Rozdělení se může uskutečnit formou:
- a) rozdělení se založením nových společností,
- b) rozdělení sloučením, nebo
- c) kombinací forem uvedených pod písmeny a) a b).
- b) rozdělení sloučením,
- c) rozdělení odštěpením se založením nových společností,
- d) rozdělení odštěpením sloučením, nebo
- e) kombinací forem uvedených pod písmeny a) a b), nebo kombinací forem uvedených pod písmeny c) a d).
(5) Přeměna obchodní společnosti je přípustná i v případě, že společnost již vstoupila do likvidace na základě rozhodnutí společníků nebo příslušného orgánu společnosti. K přeměně společnosti v likvidaci je zapotřebí, aby společníci nebo příslušný orgán společnosti rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušili podle § 68 odst. 8. Mezitímní účetní závěrka podle § 68 odst. 9 se nevyžaduje.
@@ -1206,15 +1210,19 @@
#### Rozdělení
(1) Rozdělením rozdělovaná společnost zaniká. Jejímu zániku předchází zrušení bez likvidace s tím, že její jmění včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na nástupnické společnosti a její společníci se stávají společníky nástupnických společností, nestanoví-li zákon jinak.
(2) Při rozdělení musí mít zanikající společnost i nástupnické společnosti stejnou právní formu, nestanoví-li zákon jinak.
(3) Ustanovení § 69a odst. 4 platí přiměřeně.
(4) Při rozdělení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi zanikající společnost i nástupnické společnosti. Při rozdělení se založením nových společností je zúčastněnou společností pouze zanikající společnost.
(5) Dochází-li k rozdělení akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, je rozdělovaná společnost povinna nechat ocenit svoje jmění posudkem znalce ke dni zpracování konečné účetní závěrky (§ 220t odst. 5). V posudku znalce musí být odděleně oceněno i jmění, jež má přejít na jednotlivé nástupnické společnosti. Pro jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 a 4 s tím, že tímto znalcem může být i osoba, která je pro tuto společnost jmenována jako znalec pro rozdělení (§ 220s odst. 3). Ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o rozdělení (§ 153d odst. 3, § 220s odst. 4).
(1) Rozdělením rozdělovaná společnost zaniká, nestanoví-li zákon jinak. Jejímu zániku předchází zrušení bez likvidace s tím, že její jmění včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na nástupnické společnosti a její společníci se stávají společníky nástupnické společnosti nebo společností, nestanoví-li zákon jinak.
(2) Rozdělením odštěpením se rozdělovaná společnost neruší ani nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění přechází na existující (odštěpení sloučením) nebo nově založenou (odštěpení se založením nových společností) nástupnickou společnost nebo společnosti, a společníci rozdělované společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti nebo společností, nestanoví-li tento zákon jinak.
(3) Při rozdělení musí mít zanikající společnost i nástupnické společnosti stejnou právní formu, nestanoví-li zákon jinak.
(4) Ustanovení § 69a odst. 4 platí přiměřeně.
(5) Při rozdělení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi zanikající společnost i nástupnické společnosti. Při rozdělení se založením nových společností je zúčastněnou společností pouze zanikající společnost. Při rozdělení odštěpením sloučením jsou zúčastněnými společnostmi rozdělovaná společnost i nástupnická společnost (společnosti). Při rozdělení odštěpením se založením nových společností je zúčastněnou společností pouze rozdělovaná společnost.
(6) Dochází-li k rozdělení akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, je rozdělovaná společnost povinna nechat ocenit svoje jmění posudkem znalce ke dni zpracování konečné účetní závěrky (§ 220t odst. 5). V posudku znalce musí být odděleně oceněno i jmění, jež má přejít na jednotlivé nástupnické společnosti. Pro jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 a 4 s tím, že tímto znalcem může být i osoba, která je pro tuto společnost jmenována jako znalec pro rozdělení (§ 220s odst. 3). Ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o rozdělení (§ 153d odst. 3, § 220s odst. 4).
(7) Dochází-li k rozdělení odštěpením akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, nechá rozdělovaná společnost ocenit posudkem znalce pouze odštěpovanou část svého jmění, má-li tato část přejít na jedinou nástupnickou společnost. Přechází-li však odštěpovaná část jmění na více nástupnických společností, ocení se v posudku znalce odštěpovaná část jmění pro každou jednotlivou nástupnickou společnost samostatně. Ustanovení § 69c odst. 6 věty třetí a čtvrtá se použijí obdobně.
##### § 69d
@@ -1616,7 +1624,7 @@
(2) Smlouva o rozdělení musí obsahovat projev vůle zrušit společnost bez likvidace. Pro další náležitosti smlouvy platí přiměřeně ustanovení § 220r odst. 2 písm. a), b), e), f), g), h) a i). Přílohou smlouvy jsou společenské smlouvy nástupnických společností. Není-li dále stanoveno jinak, použije se přiměřeně ustanovení § 220a odst. 2 věta druhá až čtvrtá, § 220a odst. 7 věta první, § 220a odst. 8 až 10, § 220d odst. 1 věta první, § 220d odst. 2 písm. a) až g) a odst. 3 s tím, že dnem, od něhož se počítá běh lhůty pro plnění povinností uvedených v § 220d, je den, v němž má být uzavřena smlouva o rozdělení.
(3) Nestanoví-li zákon jinak, použijí se na rozdělení veřejné obchodní společnosti přiměřeně § 92a odst. 2 ohledně výše vkladů do základního kapitálu, § 92a odst. 3, § 153d odst. 2, § 220h a § 220s odst. 1 a 3 až 6 ohledně zpráv o rozdělení a § 220w, 220x, 220y a 220z s tím, že návrh na zápis podepisují všichni společníci nástupnických společností. Nástupnické společnosti ručí za závazky podle § 220x odst. 1 do výše vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze. Poměr, v němž se nástupnické společnosti vypořádávají podle § 220x odst. 8, je dán poměrem jejich vlastních kapitálů vykázaných v zahajovacích rozvahách.
(3) Nestanoví-li zákon jinak, použijí se na rozdělení veřejné obchodní společnosti přiměřeně § 92a odst. 2 ohledně výše vkladů do základního kapitálu, § 92a odst. 3, § 153d odst. 2, § 220h a § 220s odst. 1 a 3 až 6 ohledně zpráv o rozdělení a § 220w, 220x, 220y, 220z a 220zb s tím, že návrh na zápis podepisují všichni společníci nástupnických společností. Nástupnické společnosti ručí za závazky podle § 220x odst. 1 do výše vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze. Poměr, v němž se nástupnické společnosti vypořádávají podle § 220x odst. 8, je dán poměrem jejich vlastních kapitálů vykázaných v zahajovacích rozvahách.
(4) Nestanoví-li zákon jinak, použije se na rozdělení sloučením přiměřeně ustanovení odstavců 1 až 3 a u nástupnických společností i ustanovení § 92a a 92b. Místo projektu rozdělení a smlouvy o fúzi se zpracovává a uzavírá smlouva o rozdělení (§ 220za odst. 2). Smlouva o rozdělení musí obsahovat i návrh změn společenské smlouvy nástupnické společnosti.
@@ -1684,6 +1692,8 @@
(4) Ke změně společenské smlouvy je zapotřebí souhlasu všech společníků, nestanoví-li tento zákon jinak. Společenská smlouva může stanovit, že k její změně postačuje souhlas většiny komplementářů spolu se souhlasem většiny komanditistů. Může rovněž stanovit, že k převodu podílu komanditisty na jinou osobu se nevyžaduje souhlas ostatních společníků. Ustanovení § 115 platí obdobně.
(5) K uzavření smluv podle § 67a se vyžaduje souhlas většiny komplementářů spolu se souhlasem většiny komanditistů.
##### § 97a
Komanditista je povinen vložit do základního kapitálu společnosti vklad ve výši určené společenskou smlouvou, minimálně však 5 000 Kč. Vklad je povinen splatit ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, jinak bez zbytečného odkladu po vzniku společnosti, popřípadě po vzniku své účasti na společnosti.
@@ -2020,7 +2030,7 @@
- i) jmenování, odvolání a odměňování likvidátora a rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, jestliže to společenská smlouva připouští,
- j) schvalování dispozic uvedených v § 67a či zastavení podniku,
- j) schvalování smluv uvedených v § 67a,
- k) rozhodování o fúzi, převodu jmění na společníka, rozdělení a změně právní formy,
@@ -2046,7 +2056,7 @@
(3) Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů.
(4) K rozhodnutím podle § 125 odst. 1 písm. c), d) a e) a o zrušení společnosti s likvidací je vždy zapotřebí souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů; o těchto rozhodnutích musí být pořízen notářský zápis. Snižuje-li se základní kapitál tak, že se snižují vklady společníků nerovnoměrně, vyžaduje se souhlas všech společníků.
(4) K rozhodnutím podle § 125 odst. 1 písm. c), d), e) a j) a o zrušení společnosti s likvidací je vždy zapotřebí souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů; o těchto rozhodnutích musí být pořízen notářský zápis. Snižuje-li se základní kapitál tak, že se snižují vklady společníků nerovnoměrně, vyžaduje se souhlas všech společníků.
(5) Společník nemůže vykonávat hlasovací právo, jestliže
@@ -2416,9 +2426,9 @@
#### Rozdělení společnosti
(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na rozdělení společnosti s ručením omezeným se založením nových právnických osob přiměřeně ustanovení § 220r, § 220s odst. 1 až 3, § 220t odst. 2, § 220u, 220v, 220w, 220x, 220y, 220z. Posudek znalců pro rozdělení při nerovnoměrném výměnném poměru se vyžaduje pouze, požádá-li o to některý ze společníků zanikající společnosti.
(2) Zpráva jednatele se rovněž nevyžaduje, jsou-li všichni společníci jednateli. Zpráva o přezkoumání rozdělení se nevyžaduje u společností, které nemají zřízenou dozorčí radu. Listiny uvedené v § 220t odst. 1 a § 220d odst. 2, pokud se vyžadují, se zasílají společníkům, s výjimkou posudku znalce podle § 69c odst. 5. Společnost je povinna upozornit společníky na možnost seznámit se s tímto posudkem v sídle společnosti. Listiny, jejichž zaslání společníkům se vyžaduje, musí být odeslány nejméně dva týdny přede dnem, v němž se má konat valná hromada, která bude rozhodovat o rozdělení, ledaže se společník práva na zaslání listin vzdá. Nekoná-li se valná hromada, musí být stanovené listiny odeslány nejméně dva týdny přede dnem, v němž byla společníkovi doručena žádost o souhlas s rozdělením. Ustanovení § 220b odst. 5 se použije přiměřeně. Účetní závěrky musí být ověřeny auditorem pouze v případě, kdy tak stanoví zvláštní právní předpis.
(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na rozdělení společnosti s ručením omezeným se založením nových právnických osob přiměřeně ustanovení § 220r, § 220s odst. 1 až 3, § 220t odst. 2, § 220u, 220v, 220w, 220x, 220y, 220z a 220zb. Posudek znalců pro rozdělení při nerovnoměrném výměnném poměru se vyžaduje pouze, požádá-li o to některý ze společníků zanikající společnosti.
(2) Zpráva jednatele se rovněž nevyžaduje, jsou-li všichni společníci jednateli. Zpráva o přezkoumání rozdělení se nevyžaduje u společností, které nemají zřízenou dozorčí radu. Listiny uvedené v § 220t odst. 1 a § 220d odst. 2, pokud se vyžadují, se zasílají společníkům, s výjimkou posudku znalce podle § 69c odst. 6. Společnost je povinna upozornit společníky na možnost seznámit se s tímto posudkem v sídle společnosti. Listiny, jejichž zaslání společníkům se vyžaduje, musí být odeslány nejméně dva týdny přede dnem, v němž se má konat valná hromada, která bude rozhodovat o rozdělení, ledaže se společník práva na zaslání listin vzdá. Nekoná-li se valná hromada, musí být stanovené listiny odeslány nejméně dva týdny přede dnem, v němž byla společníkovi doručena žádost o souhlas s rozdělením. Ustanovení § 220b odst. 5 se použije přiměřeně. Účetní závěrky musí být ověřeny auditorem pouze v případě, kdy tak stanoví zvláštní právní předpis.
(3) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se obdobně ustanovení § 153a odst. 7 a 8 s tím, že smlouva o fúzi je nahrazena projektem rozdělení.
@@ -2714,7 +2724,7 @@
- i) návrh stanov.
(2) Má-li být společnost založena na základě veřejné nabídky akcií, je podmínkou platného založení společnosti schválení prospektu cenného papíru nebo užšího prospektu cenného papíru Komisí pro cenné papíry. Veřejná nabídka akcií musí obsahovat kromě údajů uvedených v odstavci 1 též
(2) Má-li být společnost založena na základě veřejné nabídky akcií, je podmínkou platného založení společnosti schválení prospektu cenného papíru Komisí pro cenné papíry. Veřejná nabídka akcií musí obsahovat kromě údajů uvedených v odstavci 1 též
- a) místo a dobu upisování akcií, která nesmí být kratší než dva týdny,
@@ -2760,7 +2770,7 @@
(3) Návrh stanov musí být k nahlédnutí v každém upisovacím místě.
(4) Jestliže se akcie společnosti upisují na základě veřejné nabídky akcií, musí být nejpozději současně s nabídkou uveřejněn i prospekt cenného papíru, popřípadě užší prospekt cenného papíru, ledaže zvláštní právní předpis prospekt cenného papíru nebo užší prospekt cenného papíru nevyžaduje, a musí být splněny další podmínky stanovené zvláštním právním předpisem. Prospekt cenného papíru nebo užší prospekt cenného papíru musí být před uveřejněním doručen Komisi pro cenné papíry. Veřejná nabídka akcií nesmí být uveřejněna před schválením prospektu cenného papíru nebo užšího prospektu cenného papíru Komisí pro cenné papíry.
(4) Jestliže se akcie společnosti upisují na základě veřejné nabídky akcií, musí být nejpozději současně s nabídkou uveřejněn i prospekt cenného papíru, ledaže zvláštní právní předpis prospekt cenného papíru nevyžaduje, a musí být splněny další podmínky stanovené zvláštním právním předpisem. Prospekt cenného papíru nebo užší prospekt cenného papíru musí být před uveřejněním doručen Komisi pro cenné papíry. Veřejná nabídka akcií nesmí být uveřejněna před schválením prospektu cenného papíru nebo užšího prospektu cenného papíru Komisí pro cenné papíry.
##### § 165
@@ -2910,7 +2920,7 @@
- e) stanovy společnosti ani založení společnosti nejsou v rozporu se zákonem,
- f) byla uveřejněna veřejná nabídka akcií a prospekt cenného papíru nebo užší prospekt cenného papíru v souladu se schválením Komise pro cenné papíry, jde-li o společnost založenou s veřejnou nabídkou akcií.
- f) byla uveřejněna veřejná nabídka akcií a prospekt cenného papíru v souladu se schválením Komise pro cenné papíry, jde-li o společnost založenou s veřejnou nabídkou akcií.
(2) Návrh na zápis do obchodního rejstříku podává představenstvo a podepisují ho všichni členové představenstva.
@@ -2920,7 +2930,7 @@
- b) veřejná nabídka akcií, stejnopis notářského zápisu osvědčujícího průběh ustavující valné hromady a stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení stanov, jestliže byla společnost založena na základě veřejné nabídky akcií,
- c) prospekt cenného papíru nebo užší prospekt cenného papíru schválený Komisí pro cenné papíry při zakládání společnosti na základě veřejné nabídky akcií, pokud se vyžaduje podle zvláštního právního předpisu,
- c) prospekt cenného papíru schválený Komisí pro cenné papíry při zakládání společnosti na základě veřejné nabídky akcií, pokud se vyžaduje podle zvláštního právního předpisu,
- d) posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitých vkladů, jestliže byl emisní kurs akcií splacen nepeněžitými vklady,
@@ -3238,7 +3248,7 @@
(2) Odvolání povinné nabídky převzetí je nepřípustné a po uveřejnění ji lze měnit pouze tak, že bude pro zájemce výhodnější. Lhůta pro převedení cenných papírů a zaplacení kupní ceny nesmí být delší než 60 dnů od uzavření smlouvy.
(3) Cena nebo směnný poměr uvedené v povinné nabídce převzetí musí být přiměřené hodnotě účastnických cenných papírů. Při stanovení ceny pro účely povinné nabídky převzetí při ovládnutí společnosti se přihlédne k váženému průměru z cen, za něž byly uskutečněny obchody těmito cennými papíry v době 6 měsíců před vznikem povinnosti učinit nabídku převzetí, které byly evidovány osobou oprávněnou k vedení centrální evidence cenných papírů podle odstavce 4 (dále jen „průměrná cena“). Jestliže akcionář nebo osoba jednající s ním ve shodě nabyla v posledních 6 měsících cenné papíry, které jsou předmětem nabídky převzetí, za cenu vyšší, než je průměrná cena (dále jen „prémiová cena“), nesmí být cena navrhovaná v nabídce převzetí nižší než prémiová cena snížená až o 15 %, jestliže stanovy tuto odchylku nevylučují nebo nezpřísňují. Takto snížená prémiová cena nesmí být nižší než průměrná cena.
(3) Cena nebo směnný poměr uvedené v povinné nabídce převzetí musí být přiměřené hodnotě účastnických cenných papírů. Při stanovení ceny pro účely povinné nabídky převzetí při ovládnutí společnosti se přihlédne k váženému průměru z cen, za něž byly uskutečněny obchody těmito cennými papíry v době 6 měsíců před vznikem povinnosti učinit nabídku převzetí, které byly evidovány centrálním depozitářem podle odstavce 4 (dále jen „průměrná cena“). Jestliže akcionář nebo osoba jednající s ním ve shodě nabyla v posledních 6 měsících cenné papíry, které jsou předmětem nabídky převzetí, za cenu vyšší, než je průměrná cena (dále jen „prémiová cena“), nesmí být cena navrhovaná v nabídce převzetí nižší než prémiová cena snížená až o 15 %, jestliže stanovy tuto odchylku nevylučují nebo nezpřísňují. Takto snížená prémiová cena nesmí být nižší než průměrná cena.
(4) Centrální depozitář eviduje ceny z obchodů s kótovanými účastnickými cennými papíry, které mu byly oznámeny anebo byly uveřejněny, a sdělí jakékoliv osobě do tří pracovních dnů od doručení žádosti průměrnou cenu podle odstavce 3 stanovenou ke dni uvedenému v žádosti.
@@ -3468,7 +3478,7 @@
(1) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tento zákon nevyžaduje většinu jinou. Stanovy mohou určit vyšší počet hlasů potřebných k přijetí usnesení.
(2) O záležitostech podle § 187 odst. 1 písm. a), b) a c) a o zrušení společnosti s likvidací a návrhu rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy.
(2) O záležitostech podle § 187 odst. 1 písm. a), b), c) a k) a o zrušení společnosti s likvidací a návrhu rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy.
(3) K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o vyřazení akcií z obchodování na oficiálním trhu se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie.
@@ -3514,9 +3524,7 @@
- d) pokud porušil povinnost učinit nabídku převzetí podle § 183b,
- e) pokud porušil oznamovací povinnost podle zvláštního právního předpisu, upravujícího podnikání na kapitálovém trhu,^3a)
- f) v jiných případech stanovených zákonem.
- e) v jiných případech stanovených zákonem.
(3) Zákaz výkonu hlasovacích práv uvedený v odstavci 2 písm. b) až d) se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě.
@@ -3560,7 +3568,7 @@
- j) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy,
- k) schvalování dispozic uvedených v § 67a či zastavení podniku,
- k) schvalování smluv uvedených v § 67a,
- l) schválení jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku podle § 64,
@@ -4514,7 +4522,7 @@
(5) Mají-li být v souvislosti se sloučením vyměněny nástupnickou společností listinné akcie, pověří představenstvo nástupnické společnosti obstaráním výměny obchodníka s cennými papíry. Představenstvo je povinno předat obchodníkovi s cennými papíry pověřenému obstaráním výměny akcií listinné akcie se všemi náležitostmi před zápisem sloučení do obchodního rejstříku. Nejsou-li všechny náležitosti cenných papírů v době, kdy mají být předány obchodníkovi s cennými papíry, známy nebo nemohou být na listinném cenném papíru uvedeny, předají se mu listiny bez těchto náležitostí s tím, že budou doplněny představenstvem nebo na základě plné moci obchodníkem s cennými papíry bez zbytečného odkladu poté, co se stanou známými nebo bude jejich uvedení možné.
(6) Jestliže mají být v souvislosti se sloučením vydány nástupnickou společností zaknihované akcie nebo se mají změnit údaje o jejích zaknihovaných akciích, je představenstvo nástupnické společnosti povinno požádat centrální depozitář o vydání akcií podle zvláštního právního předpisu nebo je informovat o požadované změně údajů před zápisem sloučení do obchodního rejstříku. Příkaz k vydání zaknihovaných akcií nebo k provedení změn údajů v evidenci centrálního depozitáře dá představenstvo ve lhůtě určené ve smlouvě o fúzi po zápisu sloučení do obchodního rejstříku.
(6) Jestliže mají být v souvislosti se sloučením vydány nástupnickou společností zaknihované akcie nebo se mají změnit údaje o jejích zaknihovaných akciích, je představenstvo nástupnické společnosti povinno požádat centrální depozitář o vydání akcií podle zvláštního právního předpisu nebo je informovat o požadované změně údajů před zápisem sloučení do obchodního rejstříku. Příkaz k vydání zaknihovaných akcií nebo k provedení změn údajů v centrální evidenci cenných papírů dá představenstvo ve lhůtě určené ve smlouvě o fúzi po zápisu sloučení do obchodního rejstříku.
(7) Mají-li se v důsledku sloučení vyplatit akcionářům doplatky, pověří představenstvo společnosti, jejímž akcionářům má být doplatek vyplacen, vyplacením doplatků obchodníka s cennými papíry nebo banku. Představenstvo je povinno předat peněžní prostředky v potřebné výši osobě, kterou pověří vyplacením doplatků, ještě před zápisem sloučení do obchodního rejstříku.
@@ -4742,7 +4750,7 @@
(4) Ustanovení § 220a odst. 6 první věty, odst. 7 a 8 platí obdobně. Je-li nástupnickou společností společnost s ručením omezeným, použije se, jde-li o vypořádání s akcionářem, který nesouhlasil se svou účastí ve společnosti s ručením omezeným, ustanovení § 220u odst. 1, 3 a 4. Jestliže třetí osoba poskytuje doplatek podle odstavce 2 písm. c) nebo vypořádání v hotovosti podle odstavce 2 písm. k), musí o tom učinit prohlášení formou notářského zápisu.
(5) Součet výší základních kapitálů nástupnických společností nemůže být vyšší než čistý obchodní majetek zaniklé společnosti vyplývající z posudku znalce podle § 69c odst. 5.
(5) Součet výší základních kapitálů nástupnických společností nemůže být vyšší než čistý obchodní majetek zaniklé společnosti vyplývající z posudku znalce podle § 69c odst. 6.
(6) Právní postavení zakladatele nástupnických společností má zanikající společnost.
@@ -4750,11 +4758,11 @@
#### Zprávy představenstva, dozorčí rady a znalců o rozdělení
(1) Představenstvo zanikající společnosti je povinno zpracovat podrobnou písemnou zprávu (dále jen „zpráva o rozdělení“), v níž musí objasnit a z ekonomického i právního hlediska odůvodnit důsledky rozdělení, zejména odůvodnit výměnný poměr, výši případných doplatků, opatření ve prospěch vlastníků jednotlivých druhů akcií, opčních listů a dluhopisů. Zpráva o rozdělení musí obsahovat i informace o ocenění jmění znalcem podle § 69c odst. 5 a označení rejstříkového soudu, u nějž bude tento posudek uložen, a dále i popis obtíží, které se vyskytly při oceňování pro účely výměnného poměru. Odůvodnění výměnného poměru není nutné při rovnoměrném výměnném poměru.
(1) Představenstvo zanikající společnosti je povinno zpracovat podrobnou písemnou zprávu (dále jen „zpráva o rozdělení“), v níž musí objasnit a z ekonomického i právního hlediska odůvodnit důsledky rozdělení, zejména odůvodnit výměnný poměr, výši případných doplatků, opatření ve prospěch vlastníků jednotlivých druhů akcií, opčních listů a dluhopisů. Zpráva o rozdělení musí obsahovat i informace o ocenění jmění znalcem podle § 69c odst. 6 a označení rejstříkového soudu, u nějž bude tento posudek uložen, a dále i popis obtíží, které se vyskytly při oceňování pro účely výměnného poměru. Odůvodnění výměnného poměru není nutné při rovnoměrném výměnném poměru.
(2) Dozorčí rada zanikající společnosti přezkoumá zamýšlené rozdělení na podkladě projektu rozdělení schváleného představenstvem, zprávy o rozdělení, jestliže se vyžaduje, a zprávy znalců o rozdělení, jestliže se vyžaduje, a vyhotoví o tom písemnou zprávu (dále jen „zpráva o přezkoumání rozdělení“).
(3) Projekt rozdělení musí být při nerovnoměrném výměnném poměru přezkoumán dvěma znalci jmenovanými soudem (dále jen „znalci pro rozdělení“), a to před předložením dozorčí radě a valné hromadě, jestliže se předložení vyžaduje. Při rovnoměrném výměnném poměru se přezkoumání projektu znalci pro rozdělení nevyžaduje. Návrh na jmenování znalců pro rozdělení podává představenstvo zanikající společnosti se souhlasem její dozorčí rady. Ustanovení § 220c odst. 3 se použije obdobně. Návrh na jmenování znalce pro rozdělení může být spojen s návrhem na jmenování znalce pro účely ocenění podle § 69c odst. 5. Na jmenování a odměňování znalce pro rozdělení se použije obdobně ustanovení § 59 odst. 3.
(3) Projekt rozdělení musí být při nerovnoměrném výměnném poměru přezkoumán dvěma znalci jmenovanými soudem (dále jen „znalci pro rozdělení“), a to před předložením dozorčí radě a valné hromadě, jestliže se předložení vyžaduje. Při rovnoměrném výměnném poměru se přezkoumání projektu znalci pro rozdělení nevyžaduje. Návrh na jmenování znalců pro rozdělení podává představenstvo zanikající společnosti se souhlasem její dozorčí rady. Ustanovení § 220c odst. 3 se použije obdobně. Návrh na jmenování znalce pro rozdělení může být spojen s návrhem na jmenování znalce pro účely ocenění podle § 69c odst. 6. Na jmenování a odměňování znalce pro rozdělení se použije obdobně ustanovení § 59 odst. 3.
(4) Znalci pro rozdělení zpracují o výsledku přezkoumání písemnou zprávu (dále jen „znalecká zpráva o rozdělení“). Ustanovení § 220c odst. 6 se použije obdobně. Znalecká zpráva o rozdělení je společným znaleckým posudkem podle zvláštního právního předpisu. Tuto znaleckou zprávu předkládají znalci pro rozdělení představenstvu a dozorčí radě zanikající společnosti a musí být k nahlédnutí účastníkům valné hromady, jež bude rozhodovat o rozdělení.
@@ -4816,7 +4824,7 @@
#### Ochrana věřitelů a dlužníků
(1) Každá z nástupnických společností ručí za závazky, jež přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé společnosti na ostatní nástupnické společnosti, společně a nerozdílně až do výše čistého obchodního majetku uvedeného v posudku znalce podle § 69c odst. 5, nejméně však do výše základního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze. Ručení zaniká, jestliže nástupnická společnost poskytne věřiteli nebo věřitelům ostatních nástupnických společností plnění v této výši. Ručením podle první věty nejsou zajištěny pohledávky, jejichž věřitelům bylo poskytnuto zajištění podle následujících odstavců.
(1) Každá z nástupnických společností ručí za závazky, jež přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé společnosti na ostatní nástupnické společnosti, společně a nerozdílně až do výše čistého obchodního majetku uvedeného v posudku znalce podle § 69c odst. 6, nejméně však do výše základního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze. Ručení zaniká, jestliže nástupnická společnost poskytne věřiteli nebo věřitelům ostatních nástupnických společností plnění v této výši. Ručením podle první věty nejsou zajištěny pohledávky, jejichž věřitelům bylo poskytnuto zajištění podle následujících odstavců.
(2) Věřitelé zaniklé společnosti mají právo žádat, aby jim nástupnické společnosti poskytly jistotu za účelem zajištění jejich pohledávek, jestliže se v důsledku rozdělení zhorší dobytnost jejich pohledávek. Není-li dále stanoveno jinak, použijí se přiměřeně ustanovení § 220j.
@@ -4830,11 +4838,11 @@
(7) Není-li věřiteli známo, i když využil své právo podle § 220z, na kterou z nástupnických osob přešel dluh zaniklé společnosti, může vyžadovat splnění závazku na kterékoliv z nástupnických osob.
(8) Mezi sebou se nástupnické společnosti vypořádají v poměru svých čistých obchodních majetků vyplývajících z posudku znalce podle § 69c odst. 5.
(8) Mezi sebou se nástupnické společnosti vypořádají v poměru svých čistých obchodních majetků vyplývajících z posudku znalce podle § 69c odst. 6.
(9) Ustanovení § 220g odst. 5 až 8 se použijí přiměřeně.
(10) Základní kapitál nástupnické společnosti v zahajovací rozvaze nemůže být vyšší než čistý obchodní majetek připadající na tuto společnost vyplývající z posudku znalce podle § 69c odst. 5.
(10) Základní kapitál nástupnické společnosti v zahajovací rozvaze nemůže být vyšší než čistý obchodní majetek připadající na tuto společnost vyplývající z posudku znalce podle § 69c odst. 6.
##### § 220y
@@ -4850,7 +4858,7 @@
- d) pravomocné rozhodnutí příslušných státních orgánů, jsou-li podmínkou účinnosti rozdělení,
- e) posudek znalce podle § 69c odst. 5, není-li součástí znalecké zprávy o rozdělení,
- e) posudek znalce podle § 69c odst. 6, není-li součástí znalecké zprávy o rozdělení,
- f) průkaz o splnění povinnosti zveřejnit upozornění věřitelům, dlužníkům a akcionářům podle § 220t odst. 1,
@@ -4884,11 +4892,33 @@
(5) Konečnou účetní závěrku podle § 220t odst. 5 sestavují všechny zúčastněné společnosti. Zahajovací rozvahu podle § 220t odst. 5 sestavují všechny nástupnické společnosti.
##### § 220zb
#### Rozdělení odštěpením
(1) Na rozdělení odštěpením se založením nových společností (§ 69c odst. 2) se použijí přiměřeně § 220r až 220z a na rozdělení odštěpením sloučením (§ 69c odst. 2) se použije přiměřeně § 220za, nestanoví-li zákon jinak.
(2) Projekt rozdělení, případně smlouva o rozdělení se při rozdělení odštěpením doplňuje nebo pozměňuje takto:
- a) výměnným poměrem podle § 220r odst. 2 písm. c) se rozumí vymezení podílů společníků rozdělované společnosti v nástupnické společnosti,
- b) za rozhodný den rozdělení podle § 220r odst. 2 písm. e) se považuje den, od kterého se jednání rozdělované společnosti týkající se přecházející části jmění považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti (společností),
- c) určení podle § 220r odst. 2 písm. f) může být nahrazeno přesným stanovením metod a postupů, podle kterého se toto určení stanoví.
(3) Výměnný poměr akcií může být stanoven buď stejně pro všechny akcionáře ve všech nástupnických společnostech podle jejich podílu k základnímu kapitálu rozdělované společnosti (rovnoměrný výměnný poměr) nebo může být stanoven v různých nástupnických společnostech různě (nerovnoměrný výměnný poměr). Ustanovení § 220r odst. 3 věta první se nepoužije.
(4) Nebude-li zřejmé, jaký obchodní majetek a závazky tvořící část jmění rozdělované společnosti přešly na nástupnickou společnost, má se za to, že sporný obchodní majetek a závazky na nástupnickou společnost nepřešly. Nebude-li zřejmé, v jakém poměru nebo struktuře přešly majetek nebo závazky tvořící část jmění rozdělované společnosti na nástupnické společnosti, bude-li jich více, má se za to, že se nástupnické společnosti stávají spoluvlastníky přešlého majetku a že z přešlých závazků jsou nástupnické společnosti zavázány společně a nerozdílně. Výše ručení každé jednotlivé nástupnické společnosti podle § 220x odst. 1 věty první je omezena hodnotou části čistého obchodního majetku vyplývající z posudku znalce podle § 69c odst. 7 a výše ručení rozdělované společnosti je omezena výší jejího vlastního kapitálu vykázanou v zahajovací rozvaze rozdělované společnosti vyhotovované v souvislosti s rozdělením odštěpením. Ustanovení § 220x odst. 5 se nepoužije.
(5) Součet jmenovitých hodnot všech akcií nástupnické společnosti, které mají být při rozdělení odštěpením vydány, nemůže být vyšší než hodnota odštěpované části čistého obchodního majetku rozdělované společnosti vyplývající z posudku znalce podle § 69c odst. 7 pro příslušnou nástupnickou společnost.
(6) Vlastní kapitál rozdělované společnosti vykázaný v její zahajovací rozvaze nesmí být v důsledku rozdělení odštěpením nižší než její základní kapitál, ledaže bude současně s rozhodnutím o rozdělení odštěpením rozhodnuto také o snížení základního kapitálu rozdělované společnosti, a to nejméně o částku odpovídající vzniklému rozdílu mezi vlastním kapitálem a základním kapitálem.
#### Oddíl 12
#### Změna právní formy
##### § 220zb
##### § 220zc
(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na rozhodování o změně formy ustanovení § 69d až 69g, obdobně se použije § 220e odst. 10 a 11. Je-li ke změně právní formy zapotřebí povolení státního orgánu, použije se přiměřeně ustanovení § 220a odst. 2.
@@ -5142,7 +5172,7 @@
- g) rozhodnutí o splynutí, sloučení, rozdělení a o jiném zrušení družstva nebo o změně právní formy,
- h) rozhodovat o prodeji nebo nájmu podniku a o jiných významných majetkových dispozicích,
- h) rozhodovat o uzavření smluv podle § 67a a o jiných významných majetkových dispozicích,
- i) rozhodovat o prodeji nebo jiných majetkových dispozicích s nemovitostmi, ve kterých jsou byty, nebo s byty; takové rozhodnutí může členská schůze přijmout jen po předchozím písemném souhlasu většiny členů bytového družstva, kteří jsou nájemci v nemovitosti, které se rozhodování týká; to neplatí, jestliže družstvu vznikla povinnost převést byt nebo nebytový prostor do vlastnictví člena, který je nájemcem.
2005-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2005-09-28
Zákon č. 513/1991 Sb.
2005-06-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
2004-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2004-09-06
Zákon č. 513/1991 Sb.
2004-06-14
Zákon č. 513/1991 Sb.
2004-04-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
2003-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2003-03-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2002-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2002-07-11
Zákon č. 513/1991 Sb.
2002-04-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
2002-03-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2001-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2001-12-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
2001-08-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2001-04-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
2000-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
2000-06-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
2000-04-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
2000-02-29
Zákon č. 513/1991 Sb.
1998-08-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
1998-03-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
1997-06-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
1996-06-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
1996-05-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
1995-06-30
Zákon č. 513/1991 Sb.
1994-07-28
Zákon č. 513/1991 Sb.
1993-11-28
Zákon č. 513/1991 Sb.
1992-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
1992-12-27
Zákon č. 513/1991 Sb.
1991-12-31
Zákon č. 513/1991 Sb.
původní verze
Text k tomuto datu