Ley 8/2006, de 16 de noviembre, de Sociedades Cooperativas, de la Región de Murcia

Se modifica por el art. único.20 de la Ley 4/2011, de 21 de octubre. Ref. BOE-A-2012-2267.

Artículo 72. Aportaciones no integradas en el capital social.

1. Los Estatutos sociales o la Asamblea General podrán establecer cuotas de ingreso y/o periódicas, que no integrarán el capital social ni serán reintegrables.

Dichas cuotas podrán ser diferentes para las distintas clases de socios previstos en esta Ley, o en función de la naturaleza física o jurídica de los mismos, o para cada socio en proporción a su respectivo compromiso o uso potencial de la actividad cooperativizada.

2. El importe de las cuotas de ingreso de los nuevos socios no podrá ser superior al veinticinco por ciento del importe de la aportación obligatoria al capital social que se le exija para su ingreso en la sociedad cooperativa.

3. La entrega por los socios de cualquier tipo de bienes o la prestación de servicios para la gestión de la sociedad cooperativa, y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados, no integran el capital social y están sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la sociedad cooperativa.

Artículo 73. Participaciones especiales.

1. Los Estatutos sociales podrán prever la posibilidad de captar recursos financieros de socios o terceros, con el carácter de subordinados y con un plazo mínimo de vencimiento de cinco años.

Cuando el vencimiento de estas participaciones no tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la sociedad cooperativa, tendrán la consideración de capital social. No obstante, dichos recursos podrán ser reembolsables, a criterio de la sociedad, siguiendo el procedimiento establecido para la reducción de capital por restitución de aportaciones en la legislación para las sociedades de responsabilidad limitada.

2. Estas participaciones especiales serán libremente transmisibles. Su emisión en serie requerirá acuerdo de la Asamblea General en el que se fijarán las cláusulas de emisión y, en su caso, el cumplimiento de los requisitos establecidos en la normativa reguladora del mercado de valores.

3. La suscripción de estas participaciones podrá tener carácter obligatorio para los socios si así lo disponen los Estatutos sociales, en cuyo caso el acuerdo requerirá mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados en la Asamblea.

Artículo 74. Otros medios de financiación.

1. Las sociedades cooperativas, por acuerdo de la Asamblea General, podrán emitir obligaciones cuyo régimen se ajustará a lo dispuesto en la legislación aplicable. Asimismo, la Asamblea General podrá acordar, cuando se trate de emisiones en serie, la admisión de financiación voluntaria de los socios, de los asociados, o de terceros no socios bajo cualquier modalidad jurídica y con los plazos y condiciones que se establezcan.

2. La Asamblea General podrá acordar la emisión de títulos participativos, que podrán tener la consideración de valores mobiliarios, y darán derecho a la remuneración que se establezca en el momento de la emisión, y que deberá estar en función de la evolución de la actividad de la sociedad cooperativa, pudiendo, además, incorporar un interés fijo.

El acuerdo de emisión, que concretará el plazo de amortización y las demás normas de aplicación, podrá establecer el derecho de asistencia de sus titulares a la Asamblea General, con voz y sin voto.

Sección 2.ª Fondos sociales obligatorios

Artículo 75. Fondo de Reserva Obligatorio.

1. El Fondo de Reserva Obligatorio destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la sociedad cooperativa, es irrepartible entre los socios en un cincuenta por ciento, siendo repartible como máximo el otro cincuenta por ciento, si así lo determinan los Estatutos sociales, para los socios que causen baja justificada con arreglo a lo determinado en esta Ley, y siempre que el socio haya permanecido en la sociedad cooperativa durante al menos cinco años o el plazo superior que puedan establecer los Estatutos sociales.

Al Fondo de Reserva Obligatorio se destinarán necesariamente:

2. La parte repartible del Fondo de Reserva Obligatorio tendrá la consideración de aportación obligatoria al capital social, pero no podrá actualizarse ni devengar intereses.

La imputación de la parte repartible del Fondo de Reserva Obligatorio será con arreglo a la actividad cooperativizada, como determine la Asamblea General en su reunión ordinaria de aprobación de las cuentas anuales y destino de los resultados económicos anuales.

3. Con independencia del Fondo de Reserva Obligatorio, la sociedad cooperativa deberá constituir y dotar de fondos que, por la normativa que le resulte de aplicación, se establezcan con carácter obligatorio en función de su actividad o clasificación.

Artículo 76. Fondo de Formación y Promoción.

1. El Fondo de Formación y Promoción se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los Estatutos sociales o la Asamblea General, a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:

2. Para el cumplimiento de los fines de este fondo se podrá colaborar con otras sociedades y entidades, pudiendo aportar, total o parcialmente, su dotación.

3. El informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con cargo a dicho fondo se hayan destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.

4. Se destinará necesariamente al Fondo de Formación y Promoción:

5. El Fondo de Formación y Promoción es inembargable e irrepartible entre los socios, incluso en el caso de liquidación de la sociedad cooperativa, y sus dotaciones deberán figurar en el pasivo del balance con separación de otras partidas. El Fondo de Formación y Promoción sólo responderá de las obligaciones estipuladas para el cumplimiento de sus fines.

6. El importe del Fondo que no se haya aplicado o comprometido, deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación, en cuentas de ahorro, en títulos de la deuda pública estatal o títulos de deuda pública emitidos por la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia, cuyos rendimientos financieros se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.

Sección 3.ª Fondos sociales voluntarios

Artículo 77. Fondo de Reembolso.

1. Los Estatutos sociales podrán prever la constitución de un fondo que permita la revalorización de las aportaciones que se restituyan a los socios que causen baja, y que lleven, como mínimo, cinco años en la sociedad cooperativa en la fecha de la baja.

2. La Asamblea General determinará la parte de los excedentes que se destinará en cada ejercicio a la dotación de dicho fondo, al que no podrán imputarse las deudas sociales. La revalorización se calculará sobre el valor nominal de las aportaciones en el momento de la baja y tendrá como límite máximo el incremento del IPC de los últimos cinco años.

Sección 4.ª Ejercicio económico

Artículo 78. Clases de resultados contables.

1. Puede haber dos tipos de resultados contables: los cooperativos y los extracooperativos.

2. Son resultados cooperativos los que se derivan de:

3. Son resultados extracooperativos los que se derivan de:

Artículo 79. Ejercicio económico y determinación de resultados.

1. El ejercicio económico tendrá una duración de doce meses, salvo en los casos de constitución, extinción o fusión de la sociedad y coincidirá con el año natural si los Estatutos sociales no disponen lo contrario.

2. La determinación de los resultados del ejercicio económico se llevará a cabo conforme a la normativa contable, considerando, no obstante, también como gastos las siguientes partidas:

3. Figurarán en contabilidad separada los resultados extracooperativos. Para la determinación de los resultados extracooperativos se imputará a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para su obtención, la parte que, según criterios de imputación fundados, corresponda de los gastos generales de la sociedad cooperativa.

4. No obstante lo establecido en el apartado anterior, la sociedad cooperativa podrá optar en sus Estatutos sociales por la no contabilización separada de los resultados extracooperativos.

5. Las sociedades cooperativas que sean calificadas como entidades sin ánimo de lucro podrán crear una reserva estatutaria irrepartible. A esta reserva se destinarán el resto de resultados positivos y su finalidad será necesariamente la reinversión en la consolidación y mejora de los servicios de la sociedad cooperativa. A ella se podrán imputar la totalidad de las pérdidas conforme a lo establecido en el artículo 81.2.a) de esta Ley.

Artículo 80. Aplicación de los excedentes.

1. De los excedentes contabilizados para la determinación del resultado cooperativo, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará, al menos, el quince por ciento al Fondo de Reserva Obligatorio y el cinco por ciento al Fondo de Formación y Promoción.

2. De los beneficios extracooperativos, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará al menos un cincuenta por ciento al Fondo de Reserva Obligatorio.

3. Los excedentes y beneficios extracooperativos disponibles, una vez satisfechos los impuestos exigibles, se aplicarán, conforme establezcan los Estatutos sociales o acuerde la Asamblea General en cada ejercicio, a retorno cooperativo a los socios, a dotación a fondos de reserva voluntarios con carácter irrepartible o repartible, o a incrementar los fondos obligatorios que se contemplan en los artículos 75 y 76 de esta Ley.

4. El retorno cooperativo se acreditará a los socios en proporción a las actividades cooperativizadas realizadas por cada socio con la sociedad cooperativa. Los Estatutos sociales o en su defecto, la Asamblea General, por más de la mitad de los votos válidamente expresados, fijarán la forma de hacer efectivo el retorno cooperativo acreditado a cada socio.

5. La sociedad cooperativa podrá reconocer y concretar en sus Estatutos sociales, o por acuerdo de la Asamblea General, el derecho de sus trabajadores asalariados a percibir una retribución extraordinaria, con carácter anual, cuya cuantía se fijará en función de los resultados del ejercicio económico. Dicha retribución tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.

6. La aplicación de excedentes a los asociados se ajustará a lo previsto en el artículo 34.2.f) de esta Ley.

Artículo 81. Imputación de pérdidas.

1. Los Estatutos sociales deberán fijar los criterios para la compensación de las pérdidas, siendo válido imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de siete años.

2. En la compensación de pérdidas la sociedad cooperativa habrá de sujetarse a las siguientes reglas:

3. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes:

4. La imputación de pérdidas a los asociados se realizará de conformidad con lo dispuesto en el artículo 34 de esta Ley.

CAPÍTULO VII. De la documentación social y contabilidad

Artículo. 82. Documentación social.

1. Las sociedades cooperativas llevarán en orden y al día, los siguientes libros:

2. Todos los libros sociales y contables serán diligenciados y legalizados, con carácter previo a su utilización, por el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia.

3. También son válidos los asientos y las anotaciones realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que posteriormente serán encuadernados correlativamente para formar los libros contables obligatorios, los cuales serán legalizados por el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia en el plazo de cuatro meses desde la fecha de cierre del ejercicio.

4. Los libros y demás documentos de la sociedad cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del Consejo Rector, que deberá conservarlos, al menos, durante los seis años siguientes a la trascripción de la última acta o asiento o a la extinción de los derechos u obligaciones que contengan, respectivamente.

Artículo 83. Contabilidad y cuentas anuales.

1. Las sociedades cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo a lo establecido en el Código de Comercio y normativa contable, con las peculiaridades contenidas en esta Ley y normas que la desarrollen, pudiendo formular las cuentas anuales en modelo abreviado cuando concurran las mismas circunstancias establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas.

2. El Consejo Rector está obligado a formular, en un plazo máximo de tres meses computados a partir de la fecha del cierre del ejercicio social, que será establecida estatutariamente, las cuentas anuales, el informe de gestión en caso de que sea preciso y una propuesta de aplicación de los excedentes disponibles o de imputación de pérdidas.

3. El informe de gestión también recogerá las variaciones habidas en el número de socios incluyendo la relación nominal de los mismos, con mención de su nombre, apellidos y número del documento nacional de identidad.

4. El Consejo Rector presentará para su depósito en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, en el plazo de un mes desde su aprobación, certificación de los acuerdos de la Asamblea General de aprobación de las cuentas anuales y de aprobación de los excedentes y/o imputación de las pérdidas, en su caso, adjuntando un ejemplar de cada una de dichas cuentas así como del informe de gestión y del informe de los auditores, cuando la sociedad esté obligada a auditoría, o éste se hubiera practicado a petición de la minoría. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.

5. Cuando la sociedad estuviera obligada a efectuar el depósito de sus cuentas anuales en el Registro Mercantil, únicamente deberá depositar en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia acreditación de la documentación presentada en el Registro Mercantil.

6. La inscripción se realizará según lo dispuesto en el artículo 19 de la presente ley.

Se modifica el apartado 2 y se añade el 6 por el art. 24.11 de la Ley 10/2018, de 9 de noviembre. Ref. BOE-A-2019-363#nu

Artículo 84. Auditoría de cuentas.

1. Las sociedades cooperativas vendrán obligadas a auditar sus cuentas anuales y el informe de gestión en la forma y en los supuestos previstos en la Ley de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo o por cualquier otra norma legal de aplicación, así como cuando lo establezcan los Estatutos sociales o lo acuerde la Asamblea General.

2. Si la sociedad cooperativa no está obligada a auditar sus cuentas anuales, el cinco por ciento de los socios podrá solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efectúe la revisión de cuenta anuales de un determinado ejercicio, siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.

3. La designación de los auditores de cuentas corresponde a la Asamblea General y habrá de realizarse antes de que finalice el ejercicio a auditar. El nombramiento de los auditores deberá hacerse por un periodo de tiempo determinado que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la Asamblea General anualmente una vez haya finalizado el periodo inicial.

No obstante, cuando la Asamblea General no hubiera nombrado oportunamente los auditores, o en el supuesto de falta de aceptación, renuncia u otros que determinen la imposibilidad de que el auditor nombrado lleve a cabo su cometido, el Consejo Rector y los restantes legitimados para solicitar la auditoría podrán pedir al Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia que nombre un auditor para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio.

4. Una vez nombrado el auditor, no se podrá proceder a la revocación de su nombramiento, salvo por justa causa.

5. La sociedad cooperativa debe solicitar, al Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, la inscripción del nombramiento de auditor de cuentas en el plazo de un mes contado desde el día de su nombramiento. El nombramiento tiene efectos desde el día que la persona elegida lo acepte.

Se modifica el apartado 5 por el art. 24.12 de la Ley 10/2018, de 9 de noviembre. Ref. BOE-A-2019-363#nu

Se modifica el apartado 5 por el art. único.21 de la Ley 4/2011, de 21 de octubre. Ref. BOE-A-2012-2267.

CAPÍTULO VIII. De la fusión, escisión y transformación

Sección 1.ª Fusión

Artículo 85. Modalidades y efectos de la fusión.

1. Será posible la fusión de sociedades cooperativas en una nueva o la absorción de una o más por otra sociedad cooperativa ya existente.

Las sociedades cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones del capital social a los socios.

2. Las sociedades cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán disueltas, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios y socios pasarán a la sociedad nueva o absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Los Fondos Sociales, obligatorios o voluntarios, de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en los de igual clase de la nueva sociedad cooperativa o de la absorbente.

Artículo 86. Proyecto de fusión.

1. Los Consejos Rectores de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión redactarán el proyecto de fusión que deberán suscribir como convenio previo y tendrá, como mínimo, el siguiente contenido:

2. Firmado el convenio previo de fusión, los consejos rectores de las sociedades cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las sociedades cooperativas que se disuelven en la nueva o absorbente.

3. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las sociedades cooperativas que participen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha de elaboración del proyecto.

Artículo 87. Información a los socios sobre la fusión.

Al publicar la convocatoria de la Asamblea General, cada una de las sociedades participantes en la fusión deberá poner a disposición de sus socios en el domicilio social la siguiente documentación:

1.º El proyecto de fusión a que se refiere el artículo anterior.

2.º Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión o, para las sociedades cooperativas cuya duración hubiese sido inferior a este plazo, de los ejercicios transcurridos desde su constitución; junto con los correspondientes informes de los interventores y, en su caso, de los auditores de cuentas.

3.º El balance de fusión de cada una de las sociedades. Podrá considerarse balance de fusión al último balance anual aprobado, siempre que hubiera sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la celebración de la Asamblea que ha de resolver sobre la fusión. En caso contrario, será preciso elaborar un balance, que deberá ser censurado por los interventores o auditado externamente y someterse a la aprobación de la Asamblea. La impugnación del balance de fusión no podrá suspender por sí sola la ejecución de la misma.

4.º Un informe redactado por el Consejo Rector sobre la conveniencia y efectos de la fusión.

5.º El proyecto de Estatutos sociales de la nueva sociedad o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los Estatutos sociales de la sociedad absorbente.

6.º Los Estatutos sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

7.º La relación de nombres, apellidos y número de identificación fiscal, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, y código de identificación fiscal, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio de los miembros del Consejo Rector de las sociedades cooperativas que participen en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como miembros del Consejo Rector como consecuencia de la fusión.

Artículo 88. Acuerdo de fusión.

1. El acuerdo de fusión será adoptado en Asamblea General por cada una de las sociedades cooperativas que se fusionen, por la mayoría de dos tercios presentes y representados.

2. La convocatoria de la Asamblea General deberá incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión y hará constar el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo anterior, así como a pedir la entrega o el envío del texto íntegro de los mismos gratuitamente.

3. El acuerdo de fusión deberá aprobar sin modificaciones el proyecto de fusión y, cuando la fusión se realice mediante la creación de una nueva sociedad, deberá incluir las menciones exigidas en esta Ley para la constitución de una sociedad cooperativa en cuanto resulten de aplicación.

4. El acuerdo de fusión de cada una de las sociedades cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el Boletín Oficial de la Región de Murcia y en un diario de gran difusión en la provincia del domicilio social. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente el derecho de oposición de los acreedores.

5. Desde el momento en el que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la Asamblea General de cada una de las sociedades cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar con el procedimiento de fusión.

Artículo 89. Derecho de separación del socio.

1. Tendrán derecho a separarse de la sociedad cooperativa:

2. En caso de ejercer ese derecho, la baja del socio se entenderá justificada, debiendo formalizarse dentro del mes siguiente a la fecha de realización de la Asamblea o, en su caso, de la presentación del referido escrito. La devolución de su aportación, para el caso de los socios de las sociedades cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión, será obligación de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.

Artículo 90. Derecho de oposición de los acreedores.

La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurran dos meses desde la fecha del último anuncio del acuerdo a que se refiere al artículo 88.4 de esta Ley.

Durante este plazo los acreedores ordinarios de las sociedades que se extinguen, cuyos créditos hayan nacido antes del último anuncio de fusión y que no estén adecuadamente garantizados, podrán oponerse por escrito a la fusión, en cuyo caso ésta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si, previamente, la sociedad deudora, o la que vaya a resultar de la fusión, no aporta garantía suficiente para los mismos. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.

Artículo 91. Escritura e inscripción de la fusión.

1. La formalización de los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas Asambleas Generales de las sociedades cooperativas que se fusionan, que habrá de contener los balances de fusión de las sociedades que se extinguen.

Si la fusión se realizara mediante la creación de una nueva sociedad cooperativa, la escritura deberá contener, además, las menciones exigidas en el artículo 14 de esta Ley, en cuanto resulten de aplicación para la constitución de la misma; si se realizan por absorción contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusión.

2. En la escritura de fusión los otorgantes habrán de manifestar expresamente que no se ha producido oposición alguna de acreedores con derecho a ella o, de haber existido, manifestar que han sido pagados o garantizados sus créditos, con identificación en este caso de los acreedores, los créditos y las garantías prestadas.

3. La escritura de fusión tendrá eficacia en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia para la cancelación de las sociedades cooperativas que se extinguen y la inscripción de la nuevamente constituida o modificaciones de la absorbente.

Artículo 92. Fusión de las sociedades cooperativas con otras sociedades.

1. Las sociedades cooperativas podrán fusionarse con sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, siempre que no exista una norma legal que lo prohíba.

En estas fusiones, será de aplicación la normativa reguladora de la sociedad absorbente o que se constituya como consecuencia de la fusión, pero en cuanto a la adopción del acuerdo y las garantías de los derechos de socios y acreedores de las sociedades cooperativas participantes, se estará a lo dispuesto en los artículos 87, 88, 89 y 90 de la presente Ley.

2. Si la entidad resultante de la fusión no fuera una sociedad cooperativa, la liquidación de sus aportaciones al socio, que ejercite el derecho de separación, deberá tener lugar dentro del mes siguiente a la fecha en que se haga uso del mismo, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 71.4 de esta Ley. Hasta que no se hayan pagado estas liquidaciones, no podrá formalizarse la fusión.

En cuanto al destino del Fondo de Formación y Promoción, de la parte irrepartible del Fondo de Reserva Obligatorio y Fondo de Reserva Voluntario que estatutariamente tenga carácter de irrepartible, se estará a lo dispuesto en el artículo 102 de esta Ley para el caso de liquidación.

Sección 2.ª Escisión

Artículo 93. Escisión.

1. La escisión de la sociedad cooperativa podrá consistir en la extinción de ésta, sin liquidación previa, mediante la división de su patrimonio y del colectivo de socios en dos o más partes. Cada una de éstas se traspasará en bloque a las sociedades cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes escindidas de otras sociedades cooperativas en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se denominará escisión-fusión.

2. También podrá consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio y del colectivo de socios de una sociedad cooperativa, sin la disolución de ésta, traspasándose en bloque lo segregado a otras sociedades cooperativas de nueva creación o ya existentes.

3. El proyecto de escisión, suscrito por los Consejos Rectores de las sociedades cooperativas participantes, deberá contener una propuesta detallada de la parte del patrimonio y de los socios y asociados que vayan a transferirse a las sociedades cooperativas resultantes o absorbentes.

4. En defecto de cumplimiento por una sociedad cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud de la escisión, responderán solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes sociedades cooperativas beneficiarias del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la sociedad cooperativa escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, será responsable la propia sociedad cooperativa escindida por la totalidad de la obligación.

5. La escisión de sociedades cooperativas se regirá, con las salvedades contenidas en los apartados anteriores de este artículo, por las normas reguladoras de la fusión, en lo que fueran aplicables, y los socios y acreedores de las sociedades cooperativas participantes podrán ejercer los mismos derechos.

Sección 3.ª Transformación

Artículo 94. Transformación de sociedad cooperativa en otras sociedades.

1. Las sociedades cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, de conformidad con la normativa que resulte de aplicación, sin que ello afecte a la personalidad jurídica de la sociedad transformada.

2. La transformación se regirá por los siguientes requisitos:

Dicha escritura pública habrá de ser presentada en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia para inscribir la baja correspondiente, en el plazo de un mes contado desde el día de su otorgamiento. Se acompañará con el balance de situación cerrado el día anterior al acuerdo de transformación y verificado por los auditores de cuentas, salvo que hubieren transcurrido menos de seis meses desde el cierre del balance del último ejercicio, y éste hubiese sido depositado en el domicilio social, a disposición de los socios, desde el mismo día en que se cursó convocatoria de la Asamblea General, en cuyo caso será dicho balance el que acompañará a la escritura.

Se modifica el apartado 2.e) por el art. único.22 de la Ley 4/2011, de 21 de octubre. Ref. BOE-A-2012-2267.

Artículo 95. Transformación en sociedad cooperativa.

1. Cualquier entidad o sociedad que no tenga carácter cooperativo y las agrupaciones de interés económico podrán transformarse en una sociedad cooperativa siempre que, en su caso, se cumplan los requisitos de la legislación sectorial, y que los respectivos miembros de aquéllas puedan asumir la posición de cooperadores en relación con el objeto social previsto para la entidad resultante de la transformación.

2. La transformación, que no afectará a la personalidad jurídica de la entidad transformada, se hará constar en escritura pública, que habrá de ser otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales. La escritura pública deberá contener el acuerdo de transformación, las menciones exigidas en el artículo 14.2 letras f), g) y j) de esta Ley, el balance de la entidad transformada cerrado el día anterior a la adopción del acuerdo, la relación de socios que se integran en la sociedad cooperativa y su participación en el capital social, sin perjuicio de lo que exija la normativa por la que se regía la entidad transformada.

3. La escritura pública de transformación se presentará para su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, y en cuantas oficinas o registros resulten pertinentes de conformidad con el régimen de la sociedad transformada.

Si la sociedad que se transforma estuviera inscrita en el Registro Mercantil, para la inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia de la escritura de transformación, deberá constar en la misma nota de aquel, la inexistencia de obstáculos para la transformación, y de haberse extendido diligencia de cierre provisional de su hoja, acompañándose certificación en la que conste la trascripción literal de los asientos que deban quedar vigentes.

CAPÍTULO IX. De la disolución y liquidación

Sección 1.ª De la disolución

Artículo 96. Causas de disolución.

La sociedad cooperativa se disolverá:

Se modifica por el art. 24.13 de la Ley 10/2018, de 9 de noviembre. Ref. BOE-A-2019-363#nu

Se modifica la letra g) y se renumeran las demás por el art. 14 de la Ley 6/2012, de 29 de junio. Ref. BOE-A-2013-1869.

Artículo 97. Acuerdo de disolución o de solicitud de declaración de concurso.

1. En los casos previstos en el artículo 96 letras e), f), g), h), e i) la disolución requerirá acuerdo de la Asamblea General adoptado por la mayoría simple de votos, salvo que los estatutos sociales exigieran otra mayor. El Consejo Rector deberá convocar la Asamblea General en el plazo de un mes desde que haya constatado la existencia de la causa, para que adopte el acuerdo de disolución o, en su caso, de solicitud de declaración de concurso.

2. Cualquier socio podrá requerir del Consejo Rector para que efectúe la convocatoria de la Asamblea General, para la adopción del acuerdo de disolución o, de declaración de concurso, si, a su juicio, existe causa legítima de disolución o, de solicitud de declaración de concurso, en su caso.

3. Si la Asamblea General no se celebrara, o no adoptara alguno de los acuerdos previstos en el apartado primero de este artículo, el Consejo Rector o los socios que representen la décima parte del total de los de la sociedad cooperativa podrán instar la disolución de la sociedad o la declaración de concurso ante el órgano jurisdiccional competente.

4. El incumplimiento de la obligación de convocar la Asamblea General o de solicitar la disolución judicial o la declaración de concurso determinará la responsabilidad solidaria de los miembros del Consejo Rector por todas las deudas sociales generadas un mes después de que se constatara la causa que justifica la disolución o declaración de concurso.

5. En el plazo de un mes desde el día que se otorgue la escritura pública de disolución, o desde que se dicte resolución administrativa o judicial, el documento público deberá ser presentado a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia. Previamente deberá publicarse la disolución en uno de los diarios de mayor difusión en la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia.

6. En la escritura de disolución los otorgantes habrán de manifestar expresamente que no se ha producido oposición alguna de acreedores con derecho a ella o, de haber existido, manifestar que han sido pagados o garantizados sus créditos, con identificación en este caso de los acreedores, los créditos y las garantías prestadas.

Se modifica el apartado 1 por el art. 24.14 de la Ley 10/2018, de 9 de noviembre. Ref. BOE-A-2019-363#nu

Se modifica el apartado 1 por el art. 15 de la Ley 6/2012, de 29 de junio. Ref. BOE-A-2013-1869.

Se modifica el apartado 5 por el art. único.23 de la Ley 4/2011, de 21 de octubre. Ref. BOE-A-2012-2267.

Artículo 98. Reactivación de la sociedad disuelta.

1. Salvo en los casos de disolución judicial o administrativa la Asamblea General podrá acordar el retorno de la sociedad disuelta a su vida activa siempre que haya desaparecido la causa de disolución, el patrimonio contable no sea inferior al capital social mínimo fijado en los Estatutos sociales y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios.

El acuerdo de reactivación deberá ser acordado por una mayoría de dos tercios de votos presentes y representados, y se formalizará en escritura pública en el plazo de un mes desde su adopción. La escritura pública deberá presentarse para su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia en el plazo de un mes contado desde el día de su otorgamiento. Previamente deberá publicarse el acuerdo de reactivación en uno de los diarios de mayor difusión en la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia.

2. Los acreedores sociales podrán oponerse al acuerdo de reactivación, en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos para el caso de fusión.

Se modifica el segundo párrafo del apartado 1 por el art. único.24 de la Ley 4/2011, de 21 de octubre. Ref. BOE-A-2012-2267.

Sección 2.ª De la liquidación

Artículo 99. Liquidación.

1. Disuelta la sociedad se abrirá el periodo de liquidación, excepto en los supuestos de fusión, absorción o escisión.

2. La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».

3. Durante el periodo de liquidación continuarán aplicándose a la sociedad las normas previstas en esta Ley que no sean incompatibles con las establecidas en esta sección.

4. Si los estatutos sociales no hubieran previsto a quién corresponde realizar las tareas de liquidación, la Asamblea General elegirá entre los socios y por mayor número de votos emitidos a los liquidadores, en número impar. La votación será secreta a petición de cualquier socio. Se debe solicitar, al Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, la inscripción del nombramiento de liquidadores en el plazo de un mes contado desde el día de su nombramiento. El nombramiento tiene efectos desde el día que las personas elegidas lo acepten.

5. Cuando los liquidadores sean tres o más, actuarán en forma colegiada y adoptarán los acuerdos por mayoría.

6. Transcurrido dos meses desde la disolución, sin que se hubiese efectuado el nombramiento de liquidadores, el Consejo Rector o cualquier socio, en su caso, podrá solicitar del órgano jurisdiccional competente su designación, que podrá recaer en personas no socios, efectuándose el nombramiento en el plazo de un mes.

7. Lo dispuesto en el apartado anterior será de aplicación también en el caso de fallecimiento o de cese de liquidador único o de la mayoría de los liquidadores que actúen colegiadamente, sin que existan suplentes.

8. Hasta el nombramiento de los liquidadores, el Consejo Rector continuará en las funciones gestoras y representativas de la sociedad.

9. Designados los liquidadores, el Consejo Rector cesará en sus funciones desde ese momento, y suscribirá con aquellos el inventario y balance de la sociedad, referidos al día en que se inicie la liquidación y antes de que los liquidadores comiencen sus operaciones.

10. Durante el periodo de liquidación, se mantendrán las convocatorias y reuniones de Asambleas Generales que se convocarán por los liquidadores, quienes las presidirán y darán cuenta de la marcha de la liquidación.

11. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados anteriores, los socios que representen el veinte por ciento del total de los votos sociales podrán solicitar del órgano jurisdiccional competente la designación de un Interventor que fiscalice las operaciones de liquidación.

Se modifica el apartado 4 por el art. 24.15 de la Ley 10/2018, de 9 de noviembre. Ref. BOE-A-2019-363#nu

Se modifica el apartado 4 por el art. único.25 de la Ley 4/2011, de 21 de octubre. Ref. BOE-A-2012-2267.

Artículo 100. Régimen jurídico de los liquidadores.

1. Serán de aplicación a los liquidadores las normas establecidas para el Consejo Rector que no se opongan a lo dispuesto en esta sección.

2. Salvo disposición contraria en los Estatutos sociales, los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido.

3. Transcurridos tres años desde la apertura de la liquidación sin que se haya sometido a la aprobación de la Asamblea General el balance final de la liquidación, cualquier socio o persona con interés legítimo podrá solicitar del órgano jurisdiccional competente la separación de los liquidadores. El juez, previa audiencia de los liquidadores, acordará la separación si no existiere causa que justifique la dilación y nombrará liquidadores a la persona o personas que tenga por conveniente, fijando su régimen de actuación. Contra la resolución por la que se acuerde la separación y el nombramiento de liquidadores, no cabrá recurso alguno. La retribución de los nuevos liquidadores será la establecida para los síndicos en caso de concurso.

4. La separación de los liquidadores podrá ser acordada por la Asamblea General aún cuando no conste en el orden del día, salvo que aquellos hubiesen sido designados por el procedimiento establecido en el apartado anterior, en cuyo caso solo podrá ser decidida por el juez, a solicitud fundada de socios que representen el veinte por ciento del total de los votos sociales.

5. Corresponde a los liquidadores de la sociedad:

Artículo 101. Balance final.

1. Finalizadas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la Asamblea General un balance final, un informe de gestión sobre dichas operaciones y un proyecto de distribución del activo sobrante, que deberán censurar previamente los interventores de la liquidación, en el caso de haber sido nombrados.

2. El balance final y el proyecto de distribución deberán ser publicados en uno de los diarios de mayor difusión de la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia. Dichos balance y proyecto podrán ser impugnados en el plazo de cuarenta días a contar desde su publicación y conforme al procedimiento establecido para la impugnación de los acuerdos de la Asamblea General, por cualquier socio que se sienta agraviado y por los acreedores cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados. En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o resuelto por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse al reparto del activo resultante. No obstante, los liquidadores podrán proceder a realizar pagos a cuenta del haber social siempre que por su cuantía no hayan de verse afectados por el resultado de aquellas reclamaciones.

Artículo 102. Adjudicación del haber social.

1. No se podrá adjudicar ni repartir el haber social, hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, se haya procedido a su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos. A estos efectos, el Fondo de Formación y Promoción no tendrá la consideración de haber social.

2. Satisfechas dichas deudas, el resto del haber social, sin perjuicio de lo pactado en la financiación subordinada, se adjudicará por el siguiente orden:

Si la entidad designada fuera una sociedad cooperativa, ésta deberá incorporarlo a la parte irrepartible del Fondo de Reserva Obligatorio, comprometiéndose a que durante un periodo de quince años tenga un carácter de indisponibilidad, sin que sobre el importe incorporado se puedan imputar pérdidas originadas por la sociedad cooperativa. Si lo fuere una entidad asociativa, deberá destinarlo a apoyar proyectos de inversión promovidos por sociedades cooperativas.

Cualquier socio de la sociedad cooperativa en liquidación que tenga en proyecto incorporarse a otra sociedad cooperativa, podrá exigir que la parte proporcional del haber líquido sobrante de la liquidación, calculada sobre el total de socios, se ingrese en la parte irrepartible del Fondo de Reserva Obligatorio de la sociedad cooperativa a la que se incorpore, siempre que así lo hubiera solicitado con anterioridad a la fecha de la convocatoria de la Asamblea General que deba aprobar el balance final de liquidación.

El sobrante, si lo hubiere, tanto del Fondo de Reserva Obligatorio como del haber líquido de la cooperativa, se pondrá a disposición de la unión o federación a la que estuviese asociada la sociedad cooperativa. Si no lo estuviere, se pondrá a disposición del Consejo Superior del Cooperativismo de la Región de Murcia y, si este Consejo no estuviera constituido, de la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia para destinarlo al fomento y promoción del cooperativismo.

3. Mientras no se reembolsen las aportaciones no exigibles, los titulares que hayan causado baja y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe del Fondo de Formación y Promoción, y antes del reintegro de las restantes aportaciones de los socios.

Se modifica el apartado 2 por el art. 24.16 de la Ley 10/2018, de 9 de noviembre. Ref. BOE-A-2019-363#nu

Se añade el apartado 3 por el art. único.26 de la Ley 4/2011, de 21 de octubre. Ref. BOE-A-2012-2267.

Artículo 103. Extinción.

1. Finalizada la liquidación, los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad en la que deberán manifestar:

2. A la escritura pública se incorporará el balance final de liquidación, el proyecto de distribución del activo y el certificado de acuerdo de la Asamblea.

Los liquidadores deberán solicitar en la escritura la cancelación de los asientos registrales de la sociedad.

La escritura pública se debe presentar al Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia para su inscripción en el plazo de un mes contado desde el día de su otorgamiento, depositando en dicha dependencia los libros y documentos relativos a la sociedad cooperativa, que se conservarán durante un periodo de seis años.

No será necesario depositar esa documentación si en la escritura de extinción los liquidadores asumen el deber de conservarla durante un periodo de seis años contados desde la fecha del asiento de cancelación de la sociedad o manifiestan que la sociedad carece de dicha documentación.

Se modifica el apartado 2 por el art. 24.17 de la Ley 10/2018, de 9 de noviembre. Ref. BOE-A-2019-363#nu

Se modifica el párrafo tercero del apartado 2 por el art. único.27 de la Ley 4/2011, de 21 de octubre. Ref. BOE-A-2012-2267.

CAPÍTULO X. Clases de sociedades cooperativas

Sección 1.ª Sociedades cooperativas de trabajo asociado

Artículo 104. Concepto y caracteres.

1. Son sociedades cooperativas de trabajo asociado las que asocian a personas físicas que, mediante su trabajo, a tiempo parcial o completo, realizan cualquier actividad económica, profesional o social para producir en común bienes o servicios para terceros.

En las sociedades cooperativas de trabajo asociado los socios que realizan actividad cooperativizada se denominan y tienen la condición de socios trabajadores.

2. Podrán ser admitidos como socios trabajadores quienes tengan capacidad legal para realizar la actividad cooperativizada en el Estado español. Los extranjeros podrán serlo según lo previsto en la legislación específica para la prestación de su trabajo en España. La pérdida de la condición de socio trabajador determinará la extinción de su prestación de trabajo en la sociedad cooperativa.

3. La relación del socio trabajador con la sociedad cooperativa es societaria.

4. A efectos de la Seguridad Social de los socios trabajadores se atenderá a los que establezca la legislación estatal; en todo caso los Estatutos sociales determinarán el Régimen de Seguridad Social por el que optan los socios.

5. Serán de aplicación a los centros de trabajo y a los socios trabajadores las normas generales sobre salud laboral y sobre prevención de riesgos laborales, siempre en atención a las especialidades de la relación societaria que vincula a los socios con la sociedad cooperativa.

Los socios trabajadores menores de dieciocho años estarán sujetos a las limitaciones para trabajos nocturnos, insalubres, penosos, nocivos o peligrosos que establezca la legislación laboral para trabajadores menores de dieciocho años.

6. El número de trabajadores asalariados en la sociedad cooperativa con contrato por tiempo indefinido no podrá ser superior al treinta por ciento del total de sus socios. Será válida la superación de este porcentaje por necesidades objetivas de la empresa y por un periodo máximo de tres meses, debiéndose solicitar autorización a la autoridad competente en materia de sociedades cooperativas de la Región de Murcia. En cualquier caso, quedan excluidos del cómputo de ese porcentaje:

7. Los Estatutos sociales podrán fijar el procedimiento por el que los trabajadores no socios puedan adquirir tal condición. En las sociedades cooperativas reguladas en este artículo que rebasen el límite de trabajo asalariado fijado en el número sexto, el trabajador con contrato de trabajo por tiempo indefinido y más de dos años de antigüedad en la sociedad cooperativa deberá ser admitido como socio trabajador, sin periodo de prueba, si reúne los demás requisitos exigidos para ser socio y así lo solicita al Consejo Rector en el plazo de seis meses a contar desde aquel en que puedo ejercitar tal derecho.

8. Los Estatutos sociales podrán prever y regular la posibilidad de admitir socios trabajadores de duración determinada, con derechos y obligaciones similares a los de duración indefinida. Su número no podrá superar el treinta por ciento de los socios trabajadores de carácter indefinido más los trabajadores con contrato por tiempo indefinido.

9. Los socios trabajadores tienen derecho a percibir periódicamente, en plazo no superior a un mes, percepciones a cuenta de los excedentes, denominadas anticipos societarios, que no tienen la consideración de salarios, según su participación en la actividad cooperativizada.

10. La actividad cooperativizada será la realizada por los socios trabajadores y los trabajadores de la cooperativa, entendiéndose los resultados y rendimientos de los mismos como cooperativos, en los términos señalados por el artículo 78.2.d).

Artículo 105. Socios trabajadores en situación de prueba.

1. Los Estatutos sociales podrán prever un periodo de prueba como requisito para la admisión como socio trabajador y la posibilidad de reducirlo o suprimirlo por acuerdo entre la sociedad cooperativa y el aspirante a socio trabajador. El número de socios trabajadores en situación de prueba no excederá del veinte por ciento del total de socios trabajadores de la sociedad cooperativa.

2. El periodo de prueba no excederá de seis meses y será fijado por el Consejo Rector. No obstante, los Estatutos sociales podrán establecer que el Consejo Rector o, en su caso, la Asamblea General, fijen un periodo máximo de prueba de dieciocho meses para los puestos de trabajo cuyo desempeño exija especiales condiciones profesionales.

3. Los aspirantes a socios trabajadores ordinarios tendrán los mismos derechos y obligaciones que aquellos, con las siguientes particularidades:

Artículo 106. Régimen de trabajo de los socios trabajadores.

1. Los Estatutos sociales, el Reglamento de Régimen interior o, en su defecto, la Asamblea General por la mitad más uno de los votos presentes y representados, establecerán, en el plazo de dos años desde su constitución o desde la finalización del periodo de adaptación a la presente Ley, el marco básico de régimen de trabajo de los socios trabajadores, con respeto a las condiciones establecidas en la legislación laboral.

2. Deberán regularse, en los términos del apartado anterior, al menos, la jornada de trabajo, los anticipos societarios, el descanso semanal, las vacaciones, los permisos, la clasificación profesional, la movilidad funcional y geográfica, las excedencias, sanciones y primas, y en general, cualquier otra materia directamente vinculada a la actividad laboral de los socios trabajadores que suponga derechos y obligaciones.

3. En caso de incumplimiento por parte de la sociedad cooperativa de la obligación establecida en el presente artículo, trascurrido el plazo de adaptación a la presente Ley, la sociedad cooperativa incurrirá en falta grave, tal y como aparece tipificado en artículo 139.3.i) de la presente Ley.

Artículo 107. Baja obligatoria por causas económicas, técnicas, organizativas o de producción, jubilación o incapacidad permanente.

1. La Asamblea General, cuando sea preciso para mantener la viabilidad empresarial de la sociedad cooperativa, y en atención a causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o de fuerza mayor, puede acordar la reducción del número de puestos de trabajo, la suspensión total o parcial de la actividad cooperativizada de todos los socios o de una parte de ellos, o modificar la proporción de las cualificaciones profesionales del colectivo que integra la sociedad cooperativa con carácter definitivo. La Asamblea General o, en su caso, el Consejo Rector si así lo establecen los Estatutos sociales, deberá determinar los socios trabajadores que han de causar baja en la sociedad cooperativa, teniendo ésta la calificación de baja obligatoria justificada.

2. Los socios trabajadores que han de causar baja obligatoria por causas económicas, técnicas, organizativas o de producción, tendrán derecho al inmediato reembolso del valor desembolsado de sus aportaciones voluntarias al capital social, y al reembolso en el plazo de dos años de sus aportaciones obligatorias, en períodos mensuales. No obstante, los estatutos sociales podrán ampliar este plazo sin que supere, en ningún caso, el de tres años y manteniendo la periodicidad mensual de su abono. El importe pendiente de reembolso devengará el interés legal del dinero, que se abonará en forma anual al socio que causó baja. Cuando la sociedad cooperativa tenga disponibilidad de recursos económicos objetivables, la devolución de las aportaciones obligatorias deberá realizarse en el ejercicio económico en curso.

3. En el supuesto de que los socios trabajadores sean titulares de las aportaciones no exigibles, y causen baja obligatoria por acceder a la prestación por jubilación o incapacidad permanente, y la cooperativa no acuerde su reembolso inmediato, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 71, apartados 8 y 9.

Se modifica por el art. único.28 de la Ley 4/2011, de 21 de octubre. Ref. BOE-A-2012-2267.

Artículo 107 bis. Reducción del anticipo societario por rehúse del reembolso de aportaciones.