Ley 1/1982, de 11 de febrero, sobre Cooperativas

Se hace saber a todos los ciudadanos de Euskadi que el Parlamento Vasco ha aprobado la Ley 1/1982, de 11 de febrero, sobre «Ley de Cooperativas». Por consiguiente, ordeno a todos los ciudadanos de Euskadi, particulares y autoridades que la guarden y hagan guardarla.

Vitoria-Gasteiz, 11 de febrero de 1982.–El Presidente, Carlos Garaikoetxea Urriza.

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

No es ajeno al pueblo vasco el fenómeno del cooperativismo. El Pueblo Vasco ha desarrollado a lo largo de su historia diversas actividades económicas en régimen de cooperación. Ejemplos de dichas actividades lo constituyen prácticas esporádicas de trabajos vecinales en común (Hauzo-Lan), o ligadas a labores agrícolas (Lorra), llegando a cristalizar en actividades económicas tradicionales vascas como las cofradías de pescadores o el aprovechamiento organizado de tierras comunales.

El advenimiento de la revolución industrial redujo considerablemente la importancia de tales prácticas e instituciones, surgiendo al mismo tiempo nuevos ejemplos de actividades económicas emprendidas en régimen de cooperación, así, las Cooperativas de Consumo, de temprana aparición en la Comarca del Gran Bilbao, e incluso Cooperativas de Producción Industrial como la eibarresa Alfa, experiencias truncadas por el estallido de la Guerra Civil de 1936.

La experiencia cooperativa vasca de postguerra se fundamenta en gran medida en el modelo cooperativo surgido en Mondragón como Grupo Cooperativo Asociado, con la creación de un entorno propio, que se refleja en la realidad económico-social de Euskadi como un elemento de trascendental importancia, transformándose la modesta realidad que constituye el embrión de este movimiento en un componente decisivo de la estructura financiera vasca, considerada como una realidad autónoma, correctora del sistema económico del libre-mercado, en la medida que en él incide, al socializar sus beneficios en la doble vertiente de promoción de los integrantes de dicho movimiento y de la sociedad en general.

Otorgada competencia exclusiva a la Comunidad Autónoma del País Vasco en materia de Cooperativas por el artículo 10/23 del Estatuto de Autonomía, conforme a la legislación general en materia mercantil, siendo uno de los fines del Gobierno Vasco la promoción y protección de las cooperativas y teniendo en cuenta la singularidad e importancia del movimiento cooperativo en Euskadi, por medio de esta Ley se ha considerado conveniente regular los distintos aspectos de tan singulares sociedades.

El citado Proyecto de Ley de Cooperativas de Euskadi pretende adecuarse en la medida de lo posible a la Legislación Europea de Cooperativas configurada por el proyecto de sociedades cooperativas europeas presentado por las cooperativas agrícolas, a través del Comité General de la Cooperación Agrícola en la Comunidad Económica Europea (Cogeca), y por las Cooperativas de Consumo, a través de la Comunidad Europea de Cooperativas de Consumo (Eurocoop) y recogiendo igualmente los principios cooperativos definidos en la Alianza Cooperativa Internacional, en sus Congresos de Viena de 1966 y Varsovia de 1968.

Así en el Título I, en su Capítulo I, se recogen dos elementos reformadores de esencial importancia respecto de la Legislación vigente: la participación de los socios en los excedentes en proporción a la actividad cooperativa desarrollada, y la formación integral de los socios, no reduciéndose dicha formación a la educación en los principios y técnicas de la cooperación, sino ampliándose a la educación de los socios en el sentido más extenso del concepto de formación.

El Capítulo II referido al Sistema de Constitución difiere sustancialmente del actualmente en vigor, pues éste exige escritura pública de constitución así como la toma en razón en el Registro Mercantil de las Cooperativas.

Se simplifica notablemente el sistema vigente adecuando nuestro sistema constitutivo al sistema europeo de constitución, dando carácter constitutivo a la asamblea inicial e inscribiéndose en el Registro el Acta de la mesa, obviando el trámite de escrituración notarial, que resultaba poco operativo, ya que la función calificadora del Notario y Registrador se reducía a transcribir textos ya calificados por la Autoridad Laboral, careciendo además el Registro Mercantil de libro dedicado a las Cooperativas.

Se introduce, por otra parte, el carácter positivo del silencio administrativo, lo cual constituye una de las novedades fundamentales de esta Ley.

En el Capítulo III, referido a los socios, el Proyecto presentado contiene importantes novedades respecto a la Legislación en vigor, debidas a las singularidades de la realidad cooperativa vasca.

Se crea la figura del socio colaborador, de gran trascendencia en cooperativas como las de Enseñanza, facilitando así que personas que no puedan realizar plenamente el objeto social cooperativizado, puedan colaborar, adquiriendo la condición de socios y aportando fundamentalmente ayudas económicas. Se recoge igualmente la figura de los socios inactivos o no usuarios, que resulta novedosa en la Legislación Cooperativa tradicional del Estado; se trata así de evitar la baja automática de los socios que, por causa justificada y con una antigüedad mínima que los Estatutos de cada Cooperativa establecerán, dejen de utilizar los servicios de la misma, o de realizar la actividad cooperativizada, causas que normalmente producen la baja del socio (constituyendo en algunas Legislaciones, como la francesa, causa de expulsión) desapareciendo las consecuencias negativas que ello conlleva, como son la descapitalización de la Cooperativa.

Igualmente el reconocimiento de esta figura tiene repercusiones importantes desde el punto de vista social y humano, respecto a los socios trabajadores y de trabajo, cuya separación de la cooperativa privaría a la misma del concurso de hombres con experiencia, y para el propio socio, cuyo sentimiento de desarraigo, lógico al acceder a la jubilación, quedaría así mitigado, reconociéndosele el interés abonable a su aportación al Capital Social que pueda ser superior al de los socios en activo.

Es destacable en este Capítulo igualmente la completa regulación del derecho a la información, pudiendo destacarse la exigencia de que el Consejo Rector informe trimestralmente al menos de las principales vicisitudes socio-económicas de la Cooperativa, potenciando de esa manera los derechos del socio en aspecto tan sustancial.

El Capítulo IV, referido al Régimen Económico, se diferencia de la Legislación vigente Estatal, adecuándose a la Legislación Europea, por el establecimiento de una actualización anual de los capitales propios con cargo al resultado de la revalorización del inmovilizado material.

Otra novedad la constituye el incremento de los Fondos Obligatorios, así como el cambio de la nomenclatura utilizada al referirnos a los mismos, denominándose respectivamente Fondo de Reserva Obligatorio y Fondo de Educación y Promoción Social, duplicándose la aportación al Fondo de Reserva Obligatorio, al que debe destinarse como mínimo el 30 % de los Excedentes Netos, y configurándose este Fondo como una Cuenta de Resultados cuyo fin es la consolidación y viabilidad de la Cooperativa, siendo esencial su perfecta consolidación en situaciones de crisis estructurales como las que padecemos, adquiriendo carácter de subsidiariedad el Fondo de Educación y Promoción Sociales, ya que es preciso para poder dotar dicho Fondo, consolidar previamente el Fondo de Reserva Obligatorio.

En el Capítulo V, referido a los Órganos Sociales, constituye una novedad importante la supresión del voto plural en las Cooperativas de Primer Grado. Se pretende estimular así la participación activa de los socios en los Órganos Sociales.

No se impone tampoco la obligación de designar un órgano de dirección a las cooperativas que la legislación vigente establece, reservándose este supuesto como posibilidad de regulación estatutaria, y evitándose así intervencionismos innecesarios, y no configurándose el presente Proyecto como una Ley de corte proteccionista, ya que una de sus directrices fundamentales es potenciar la autonomía de las Cooperativas.

En este sentido se suprime igualmente el tope máximo de miembros del Consejo Rector, siendo novedad respecto a éste la prohibición de asistir a sus reuniones por representación.

Se desarrolla igualmente un completo sistema de revisión de acuerdos sociales y de responsabilidad de los órganos sociales y sus componentes, garantizando en todo momento los derechos individuales del socio.

Es novedad, igualmente, la posibilidad de creación de un órgano denominado Comisión de Recursos, con la función de tramitar y resolver los recursos a la Asamblea General, salvo los que hagan referencia a faltas calificadas como muy graves en los Estatutos.

El Capítulo VI, referido a los Libros y Contabilidad, es escueto en su regulación, se limita básicamente a efectuar un reenvío a la Legislación común.

El Capítulo VII que hace referencia a la Modificación, Fusión y Escisión, se diferencia notablemente de la Legislación vigente por congruencia con lo establecido por el proceso de constitución ya que el procedimiento es similar, suprimiéndose los trámites de escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil, simplificándose notablemente dichos procesos.

El Capítulo VIII, referente a la Disolución y Liquidación, es importante por la regulación establecida en relación a la adjudicación del Haber Social, cuyo remanente, una vez satisfechas las deudas y reembolsado el Capital a los socios, debe ponerse a disposición del Gobierno Vasco para destinarlo de modo exclusivo a la promoción y ayuda a las Cooperativas a través del Consejo Superior de Cooperativas, que es el máximo órgano de promoción de las Cooperativas y sus Organizaciones, y a través del Departamento de Trabajo, hasta su creación, quedando así expresamente manifestada la función del Cooperativismo de servicio a la Comunidad.

En este esquema del Título I se constata, como carencia importante, una regulación objetiva y expresa de las cuestiones relativas al Registro de Cooperativas y su estructuración en el ámbito de la Comunidad Autónoma del País Vasco, así como las normas reguladoras de la calificación e inscripción de los actos que de acuerdo con la Ley deban serlo. Son cuestiones que serán objeto de regulación por Decreto cuyo proyecto está en elaboración.

El Capítulo I del Título II, se denomina «Disposiciones Especiales», variándose la denominación tradicional, «Clases de Cooperativas».

Establece una serie de normas especiales para ciertos tipos de cooperativas diferenciadas por sus distintos objetos sociales cooperativizados, siendo las reguladas en este capítulo las de mayor trascendencia social y económica.

Se instituye así un sistema de clasificación abierta, ya que no se realiza una enumeración exhaustiva de las clases de cooperativas, reservándose a la autoridad registral la posibilidad de calificar a las cooperativas de conformidad a la actividad cooperativizada.

Es de esencial importancia en este Capítulo la ruptura del principio mutualista, que en cierta medida flotaba en el concepto de cooperativa, si bien no forma parte de sus principios y caracteres, adecuándose así a la Legislación Europea en la materia. Esta ruptura se manifiesta en la posibilidad reconocida a las Cooperativas de Consumo de operar con no socios, facultad limitada obviamente y compensada en las de Consumo con la obligatoriedad de destinar el 40 % de sus excedentes netos al Fondo de Reserva Obligatorio, previa autorización del Gobierno, que deberá concederse en todo caso, a propuesta del Departamento de Comercio y Turismo, en el momento en que existiere igualdad de condiciones apreciada en su conjunto con el resto de comerciantes dedicados a esa actividad.

Es novedad en este capítulo, igualmente, la regulación de dos tipos especiales y de gran trascendencia como son las Cooperativas de Seguros y las de Explotación Comunitaria de la Tierra, reconociéndose a las primeras la posibilidad de creación de sociedades mutuas para el ejercicio de la actividad aseguradora, tal como se reconoce en la Legislación Europea.

En el Capítulo II, referido a las Cooperativas y la Administración, se asume como función de interés social, por parte de los poderes públicos, la promoción, estímulo y desarrollo de la Cooperación tal como lo hace la legislación vigente, y se regula el denominado Consejo Superior de Cooperativas, cuyo precedente se encuentra en la Ley de Cooperación de 1934 de la Generalitat de Cataluña. Este Consejo, integrado por representantes de las Cooperativas y del Gobierno Vasco, se constituye como máximo órgano de promoción y representación de las Cooperativas y con competencias tan importantes como son las de arbitraje, difusión de los principios de cooperativismo, defensa de los intereses legítimos de la Cooperación.

Este Proyecto se complementa con las correspondientes Disposiciones Adicionales, Transitorias y Finales.

ÍNDICE

Título I.

Capítulo I. Disposiciones generales.

Artículo 1. Concepto y Caracteres.

Artículo 2. Denominación.

Artículo 3. Domicilio.

Artículo 4. Responsabilidad.

Artículo 5. Juntas, Grupos o Secciones.

Capítulo II. De la constitución de la Cooperativa.

Artículo 6. Proceso de Constitución.

Artículo 7. Calificación de la Cooperativa.

Artículo 8. Personalidad Jurídica.

Artículo 9. Contenido mínimo de los Estatutos.

Capítulo III. De los socios.

Artículo 10. Personas que pueden ser socios.

Artículo 11. Admisión.

Artículo 12. Socios de Trabajo.

Artículo 13. Obligaciones de los socios.

Artículo 14. Derechos de los socios.

Artículo 15. Derecho de información.

Artículo 16. Baja del socio.

Artículo 17. Expulsión.

Artículo 18. Normas de disciplina.

Artículo 19. Socios inactivos o no usuarios.

Capítulo IV. Del régimen económico.

Artículo 20. Capital Social.

Artículo 21. Aportaciones Obligatorias.

Artículo 22. Aportaciones Voluntarias.

Artículo 23. Intereses y actualización de las aportaciones.

Artículo 24. Reembolso de las aportaciones.

Artículo 25. Prestaciones o financiaciones no integradas en el Capital Social.

Artículo 26. Determinación de Excedentes Netos.

Artículo 27. Fondos Obligatorios.

Artículo 28. Aplicación de los Excedentes Netos disponibles.

Artículo 29. Imputación de pérdidas.

Capítulo V. De los Órganos Sociales.

Artículo 30. Órganos Sociales.

Sección I. De la Asamblea General.

Artículo 31. La Asamblea General. Concepto y Competencias.

Artículo 32. Convocatoria de la Asamblea General.

Artículo 33. Funcionamiento de la Asamblea.

Artículo 34. El derecho de voto.

Artículo 35. Mayorías.

Artículo 36. Asamblea de Delegados.

Artículo 37. Impugnación de acuerdos sociales.

Sección II. Del Consejo Rector.

Artículo 38. El Consejo Rector. Naturaleza y facultades.

Artículo 39. Composición y elección del Consejo Rector.

Artículo 40. Funcionamiento del Consejo Rector.

Artículo 41. Disposiciones referentes al Consejo Rector.

Artículo 42. La Dirección.

Sección III. De los Interventores de Cuentas.

Artículo 43. Interventores de Cuentas.

Sección IV. Otros Órganos.

Artículo 44. Otros Órganos de la Cooperativa.

Capítulo VI. De los libros y contabilidad.

Artículo 45. Documentación Social.

Artículo 46. Contabilidad.

Capítulo VII. De la modificación, fusión y escisión.

Artículo 47. Modificación de Estatutos.

Artículo 48. Fusión de Cooperativas.

Artículo 49. Escisión de Cooperativas.

Capítulo VIII. De la disolución y liquidación.

Artículo 50. Disolución de la Cooperativa.

Artículo 51. Proceso de Liquidación.

Artículo 52. Nombramiento y atribuciones de los liquidadores.

Artículo 53. Adjudicación del haber social.

Artículo 54. Suspensión de pagos y quiebra.

Título II.

Capítulo I. Disposiciones especiales.

Artículo 55. Clases de Cooperativas.

Artículo 56. Cooperativas de Trabajo Asociado.

Artículo 57. Cooperativas de Consumo.

Artículo 58. Cooperativas de Vivienda.

Artículo 59. Cooperativas de Enseñanza.

Artículo 60. Cooperativas de Crédito.

Artículo 61. Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra.

Artículo 62. Cooperativas de Servicios Profesionales.

Artículo 63. Cooperativas de Seguros.

Artículo 64. Cooperativas de Detallistas.

Artículo 65. Otras Cooperativas.

Capítulo II. De las cooperativas y la administración.

Artículo 66. Interés Social.

Artículo 67. Inspección.

Artículo 68. Descalificación de la Cooperativa.

Artículo 69. Federaciones de Cooperativas.

Artículo 70. Consejo Superior de Cooperativas.

Disposiciones transitorias.

Disposiciones adicionales.

Disposiciones finales.

TÍTULO I

CAPÍTULO I. Disposiciones generales

Artículo 1. Concepto y Caracteres.

Es Sociedad Cooperativa la que, formada por un número variable de socios y de capital, tiene por objeto el desarrollo de cualquier actividad económica y/o social al servicio de sus miembros y de la Comunidad, con arreglo a los siguientes principios:

Artículo 2. Denominación.

1. La denominación de la Cooperativa incluirá necesariamente las palabras «Sociedad Cooperativa», o su abreviatura «S.Coop.» expresando también, aunque sea en forma abreviada, la responsabilidad de los socios.

2. No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra Cooperativa preexistente.

3. Ninguna otra Entidad, Sociedad o Comerciante, podrá utilizar el término «Cooperativa»

Artículo 3. Domicilio.

La Cooperativa tendrá su domicilio dentro del Territorio de la Comunidad Autónoma del País Vasco, en el lugar donde realice preferentemente sus actividades con sus socios o centralice su gestión administrativa y la dirección empresarial.

Artículo 4. Responsabilidad.

1. Salvo disposición expresa en contrario de los Estatutos, la responsabilidad de los socios por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones al Capital suscritas, estén o no desembolsadas.

2. Los Estatutos podrán fijar igualmente el carácter mancomunado o solidario de la responsabilidad. A falta de mención expresa se entenderá la responsabilidad como de carácter mancomunado simple.

Artículo 5. Juntas, grupos o secciones.

1. Los Estatutos podrán regular la existencia y funcionamiento de juntas, grupos o secciones que desarrollen, dentro de los fines generales, actividades económicas o sociales específicas, con autonomía de gestión y posibilidad de patrimonios separados, afectados a este objeto. En todo caso, será necesario que lleven contabilidad independiente, sin perjuicio de la general de la Cooperativa.

2. Cuando se haga uso de esta posibilidad se hará constar expresamente frente a los terceros con los que la Cooperativa haya de contratar, sin perjuicio de la responsabilidad subsidiaria o de segundo grado de la propia Cooperativa.

CAPÍTULO II. De la constitución de cooperativa

Artículo 6. Proceso de constitución.

1. La Cooperativa en constitución deberá, mediante una Asamblea de carácter constituyente, aprobar el proyecto de Estatutos Sociales y designar, entre los promotores, los gestores que hayan de realizar los actos necesarios para inscribir la proyectada Cooperativa.

2. En el acta de la Asamblea, además de los Estatutos y demás acuerdos, deberá constar la relación o identificación de la totalidad de los promotores que hayan aprobado de forma expresa los Estatutos.

3. El acta deberá ir firmada por, al menos, cuatro promotores. Sus firmas deberán ser autentificadas por el Registro de Cooperativas correspondiente a la provincia del domicilio de la Cooperativa en constitución, o por el competente para su inscripción, o bien legitimadas por Notario.

4. Los gestores actuarán en nombre de la futura Cooperativa y deberán realizar todas las actividades necesarias para su constitución, incluido el otorgamiento de la escritura pública, siendo de cuenta y cargo de la proyectada Cooperativa los gastos devengados por dichas actuaciones. La eficacia de los contratos concluidos en nombre de la Cooperativa antes de su inscripción, quedará subordinada a este requisito y a la aceptación por aquélla dentro del plazo de los tres meses siguientes a dicha inscripción. En su defecto, los gestores serán responsables solidariamente frente a las personas con quienes hubieran contratado en nombre de la Cooperativa.

5. En tanto la Cooperativa no obtuviere la inscripción debe añadir a la denominación las palabras «en constitución».

Artículo 7. Calificación de la Cooperativa.

1. Para la calificación de la Cooperativa, los gestores solicitarán la misma, mediante instancia dirigida al Encargado del Registro de Cooperativas competente, acompañada por triplicado ejemplar, del acta de la Asamblea y certificación negativa sobre denominación coincidente emitida por el Encargado del correspondiente Registro.

2. Si el Registro de Cooperativas apreciara defectos subsanables los comunicará a los gestores, quienes estarán autorizados, salvo limitación expresa contenida en la solicitud, para proceder a las correcciones necesarias.

3. Efectuada la calificación, se remitirá a la Cooperativa copia diligenciada del acta de la Asamblea preparatoria con la anotación de la calificación.

4. Transcurridos tres meses desde la solicitud de la calificación sin notificación de la decisión adoptada el interesado podrá denunciar la mora, y, transcurrido un mes desde la denuncia, se considerará calificada favorablemente a los efectos previstos en el número anterior.

5. No obstante, el órgano administrativo competente podrá ampliar el plazo establecido por un periodo de tiempo que no exceda de la mitad del mismo, si las circunstancias lo exigen y con ello no se perjudican derechos a terceros.

Artículo 8. Personalidad jurídica.

1. La Cooperativa quedará constituida y tendrá personalidad jurídica desde el momento en que se inscriba el acta de constitución de la misma en el Registro de Cooperativas correspondiente. En el supuesto de que se realizaran aportaciones de bienes inmuebles se requerirá el otorgamiento de escritura pública.

2. Efectuada la inscripción, se remitirá a la Cooperativa la copia diligenciada del acta citada con la anotación de la inscripción.

3. El acta de la constitución expresará:

4. La Cooperativa, por medio de una asamblea que se habrá de celebrar en el plazo de tres meses a partir de la inscripción de la misma, deberá proceder al nombramiento de los miembros del Consejo Rector y de los Interventores de Cuentas.

Artículo 9. Contenido mínimo de los Estatutos.

Los Estatutos deben expresar:

1. La denominación.

2. La actividad económica y/o social que constituya a su objeto.

3. El domicilio.

4. Duración de la Cooperativa.

5. Ámbito territorial de actuación.

6. Capital Social con que se constituye.

7. Requisitos objetivos para la admisión y baja de los socios, así como el régimen de transmisión de las aportaciones de los mismos.

8. Responsabilidad de los socios por las operaciones sociales.

9. Normas de disciplina social, tipo de faltas, procedimientos sancionadores, recursos y sanciones.

10. Aportación obligatoria mínima al Capital Social.

11. Criterio sobre existencia o no de un interés a las aportaciones y límites del mismo.

12. Derecho de reembolso de las aportaciones.

13. Abanico de los anticipos laborales, de los socios trabajadores y de trabajo.

14. Criterios para la distribución de Excedentes, con determinación de los porcentajes mínimos a destinar al Fondo de Reserva Obligatorio y al de Educación y Promoción Social.

15. Competencia, convocatoria y sistema de adopción de acuerdos de la Asamblea General.

16. Composición, competencia y funcionamiento del Consejo Rector.

17. Número y funciones de los Interventores de Cuentas.

18. Causas de disolución de la Cooperativa.

CAPÍTULO III. De los socios

Artículo 10. Personas que pueden ser socios.

1. Pueden ser socios de las Cooperativas de primer grado tanto las personas físicas como las jurídicas. En las Cooperativas de segundo o ulterior grado, sólo pueden serlo las Cooperativas, salvo lo establecido sobre los socios de trabajo. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, podrán asimismo ser admitidos como socios de una Cooperativa de segundo o ulterior grado, personas que tengan la condición de socios de una Sociedad Cooperativa. En estas Cooperativas los órganos sociales estarán integrados por sus socios de trabajo y/o por los socios de las Cooperativas Asociadas.

Las Cooperativas de primer grado habrán de estar constituidas al menos por cuatro socios, las de segundo o ulterior grado por dos socios, que deberán ser Sociedades Cooperativas.

2. En las Cooperativas de primer grado habrán adquirir la condición de socios, que se denominarán colaboradores, aquellas personas físicas y/o jurídicas, que, sin poder realizar plenamente el objeto social cooperativizado, puedan colaborar en la consecución del mismo. En ningún caso el conjunto de estos socios podrá detentar más de un tercio de los votos sociales ni en la Asamblea General, ni en el Consejo Rector.

3. Nadie podrá pertenecer a una Cooperativa a título de empresario, contratista, capitalista y otro análogo respecto de la misma o de los socios como tales.

4. En las Cooperativas dirigidas a la satisfacción de necesidades familiares se considerará indistintamente como socio al cónyuge o, en su defecto, a cualquiera de los miembros de la familia mayores de edad, siempre que conste la convivencia familiar con el socio inscrito.

5. Podrán constituir Cooperativas o formar parte de ellas los entes públicos con personalidad jurídica cuando el objeto de la Cooperativa sea prestar servicios o actividades de la misma índole que las encomendadas a éstos, o con ellos relacionados, y siempre que dichas prestaciones no requieran el ejercicio de la autoridad pública.

Artículo 11. Admisión.

1. Los Estatutos establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio.

2. La solicitud de admisión se formulará por escrito al Consejo Rector, quien resolverá en plazo no superior a dos meses a contar desde el recibo de aquélla. Transcurrido dicho plazo se entenderá denegada la admisión.

3. No podrán ser causas denegatorias de la admisión las vinculadas a ideas políticas, sindicales, religiosas, de raza, sexo o estado civil, salvo que fueran incompatibles con el objeto social.

Artículo 12. Socios de trabajo.

1. En las Cooperativas de primer grado que no sean de Trabajo Asociado, y en las de segundo o ulterior grado, los Estatutos podrán prever el sistema por el cual los trabajadores podrán adquirir, desde el inicio de su prestación de trabajo, la cualidad de socios de trabajo.

2. Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las Cooperativas de Trabajo Asociado.

Artículo 13. Obligaciones de los socios.

Los socios estarán obligados a:

Artículo 14. Derechos de los socios.

Los socios tendrán derecho a:

Artículo 15. Derecho de información.

1. Todo socio podrá solicitar por escrito al Consejo Rector las aclaraciones o informes que considere necesarios sobre cualquier aspecto del funcionamiento de los resultados de la Cooperativa, que deberán ser contestados en la primera Asamblea General que se celebre pasados quince días desde la presentación del escrito.

2. Los socios podrán solicitar verbalmente en la Asamblea General en que haya de deliberarse sobre las cuentas del ejercicio o cualquier propuesta económica, las explicaciones y aclaraciones referidas a ellas, a cuyo fin los documentos que reflejen las cuentas deberán estar puestos de manifiesto en el domicilio social de la Cooperativa, para que puedan ser examinados por los socios durante el plazo de convocatoria. Durante este plazo, los socios también podrán solicitar por escrito dichas explicaciones para que sean contestadas en el acto de la Asamblea. Durante el mismo plazo los socios tendrán derecho a examinar en el domicilio social el informe de los Interventores de Cuentas.

3. Sin perjuicio del derecho establecido en el apartado 1 anterior los socios, que representen al menos el 10 por ciento del total de miembros, podrán solicitar en todo momento la información que consideren necesaria. El Consejo Rector deberá proporcionar por escrito la información solicitada, en un plazo no superior a treinta días naturales.

4. En todo caso, el Consejo Rector deberá informar a los socios u órganos que los representen, trimestralmente al menos, y por el cauce que estime conveniente, de las principales variables socio-económicas de la Cooperativa, con especial referencia a la cifra de ventas y altas y bajas de socios.

5. El Consejo Rector y la Asamblea General sólo podrán denegar la información solicitada cuando el proporcionarla ponga en grave peligro los intereses legítimos de la Cooperativa. Esta negativa podrá ser impugnada de acuerdo con el procedimiento señalado en los artículos 37 y 41.3 de esta Ley.

Artículo 16. Baja del socio.

1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la Cooperativa en todo momento, mediante preaviso por escrito al Consejo Rector en el plazo que fijen los Estatutos, que no podrá ser superior a seis meses.

2. No obstante, en el supuesto de que los Estatutos exigieran la permanencia de los socios por tiempo determinado, que no podrá ser superior a cuatro años, las bajas, que dentro de ese plazo se produjeran, tendrán la consideración de no justificadas a los efectos previstos en los Estatutos, salvo que el Consejo Rector de la Cooperativa, atendiendo las circunstancias del caso, acordara lo contrario.

Artículo 17. Expulsión.

1. La expulsión de los socios sólo podrá acordarla el Consejo Rector por falta grave prevista en los Estatutos, previo expediente en el que se incluirá el descargo del interesado.

2. En las Cooperativas de Trabajo Asociado, en lo que se refiere a los socios trabajadores, y en las demás clases en relación a sus socios de trabajo, el acuerdo de expulsión adoptado por el Consejo Rector será inmediatamente ejecutivo.

3. Contra el acuerdo de expulsión, el socio podrá recurrir en el plazo de treinta días naturales desde la notificación, ante la Asamblea General. El acuerdo que ratifique la expulsión será ejecutivo y podrá ser impugnado por el socio, en el plazo de cuarenta días desde la comunicación del acuerdo, ante la jurisdicción ordinaria por el cauce procesal a que se refiere el artículo 37.

Artículo 18. Normas de disciplina.

1. Los estatutos determinarán las normas de disciplina social, tipos de faltas, procedimientos sancionadores, recursos y sanciones.

2. Las normas de disciplina relacionadas con la prestación de la actividad profesional de los socios trabajadores y de trabajo se establecerán en el Reglamento Interno de las Cooperativas o en virtud de acuerdo adoptado por la Asamblea General, o en defecto, de acuerdo con la legislación laboral.

Artículo 19. Socios inactivos o no usuarios.

1. Los Estatutos de la Sociedad Cooperativa podrán prever que los socios que por cualquier causa justificada, y con la antigüedad mínima que en los mismos se establezca, dejen de utilizar los servicios prestados por la misma o de realizar la actividad cooperativizada, puedan ser autorizados por el Consejo Rector para mantener su cualidad de socios.

2. Tales socios tendrán los derechos y obligaciones que resulten de lo establecido en los Estatutos, si bien el conjunto de sus votos no podrá ser superior al 30 por ciento del total de votos sociales.

3. Si la inactividad estuviera provocada por la jubilación del socio el interés abonable a su aportación al Capital Social podrá ser superior a la de los socios en activo, respetando el tope señalado en el artículo 23.1.

CAPÍTULO IV. Del régimen económico

Artículo 20. Capital Social.

1. El Capital Social estará constituido por las aportaciones de naturaleza patrimonial efectuadas por los socios, ya sean obligatorias o voluntarias. Se acreditarán en títulos nominativos firmados por el Presidente y Secretario de la Cooperativa, que en ningún caso tendrán la consideración de títulos valores.

2. Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal, bienes muebles e inmuebles y en créditos o derechos de contenido económico. El aportante, salvo en las efectuadas en dinero, estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación y responderá de la solvencia y legitimidad de los créditos en los términos establecidos por la Ley. La valoración efectuada por el Consejo Rector podrá revisarse judicialmente de acuerdo con lo establecido al respecto por la Ley de Sociedades Anónimas.

3. El importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder del tercio del Capital Social o del 50 por ciento en las Cooperativas de primer o de segundo o ulterior grado respectivamente.

Artículo 21. Aportaciones obligatorias.

1. Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria para adquirir la condición de socio, que podrá ser diferente para los distintos tipos de socios en función de la naturaleza de los mismos.

2. Las aportaciones obligatorias deberán desembolsarse al menos en su 25 por ciento en el momento de la suscripción y el resto en el plazo que se establezca que, como máximo, será el de cuatro años.

3. El socio que incurra en mora en el desembolso de su aportación deberá resarcir a la Cooperativa de los daños y perjuicios causados, y podrá ser suspendido de sus derechos políticos y económicos, y expulsado en el caso de no efectuar el desembolso en el plazo de dos meses desde que fuera requerido.

4. La Asamblea General fijará anualmente la cuantía de las aportaciones para los nuevos socios y podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando la cuantía, plazos y condiciones de desembolso. El socio disconforme con la ampliación podrá darse de baja, que será considerada como justificada.

Si se exigieran a los socios nuevas aportaciones obligatorias, la Asamblea podrá autorizar que el socio con aportaciones voluntarias aplique éstas, en todo o en parte, a la suscripción de aquéllas.

Artículo 22. Aportaciones voluntarias.

1. La Asamblea General podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al Capital Social fijando las condiciones de las mismas.

2. El Consejo Rector podrá aceptar, en todo momento, aportaciones voluntarias de los socios, fijando la retribución correspondiente, que no podrá superar la cuantía máxima abonada a las aportaciones, ya sean éstas obligatorias o voluntarias.

Artículo 23. Intereses y actualización de las aportaciones.

1. El interés que, por decisión de la Asamblea General, se acuerde, en su caso, abonar a las aportaciones al Capital, no podrá exceder en más de tres puntos el tipo de interés básico vigente.

2. Las aportaciones al Capital Social o en su caso la Reserva Voluntaria Especial regulada en el artículo 28.1 podrán actualizarse al final de cada ejercicio económico, con cargo al resultado de la revalorización del Inmovilizado material de la Cooperativa, teniendo en cuenta la depreciación del mismo cuando se contabilice en un fondo de amortización.

La revalorización del Inmovilizado no podrá ser superior a las variaciones del Índice General de Precios aplicado separadamente a cada uno de los bienes, y, en ningún caso, al valor que tuviesen en el mercado. El Índice General de Precios al por mayor será el límite máximo para actualizar las aportaciones. El exceso resultante de la revalorización del activo, no aplicada a la actualización de las aportaciones, se destinará al Fondo de Reserva Obligatorio.

Artículo 24. Reembolso de las aportaciones.

1. Los Estatutos regularán el derecho de reembolso de las aportaciones en caso de baja del socio, pudiendo establecer deducciones tan sólo sobre las aportaciones obligatorias, que no serán superiores al 30 por ciento en caso de expulsión, ni al 20 por ciento caso de baja voluntaria no justificada. La calificación de la baja será decisión del Consejo Rector. Contra esta decisión cabrá recurso a la Asamblea General dentro de los treinta días naturales siguientes.

Sin perjuicio de las deducciones antes citadas, habrán de computarse en todo caso las pérdidas que aparezcan reflejadas en el balance del ejercicio en que se produzca la baja. No cabrá deducción alguna en caso de baja justificada, salvo lo previsto en el párrafo anterior.

2. El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años con derecho a percibir sobre la cantidad no reintegrada el tipo de interés básico vigente.

Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización.

Artículo 25. Prestaciones y financiaciones no integradas en el Capital Social.

1. Los Estatutos o, en su caso, la Asamblea General podrán establecer para las distintas clases de socios regulados en los artículos 10 y 11 de esta Ley cuotas de ingreso y/o periódicas que no integrarán el Capital Social ni serán reintegrables, salvo disposición en contra de los Estatutos Sociales. En todo caso, las cuotas de ingreso y/o periódicas que puedan existir afectarán a todos los socios de la misma clase.

2. Las cuotas de ingreso no podrán ser superiores al 25 por ciento de la aportación obligatoria mínima vigente en cada momento.

3. La entrega de cualquier tipo de bienes para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados, no integran el Capital Social y están sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la Cooperativa.

4. Las Cooperativas, por acuerdo de la Asamblea General, podrán emitir obligaciones, cuyo régimen de emisión se ajustará a lo dispuesto en la legislación vigente. Asimismo la Asamblea General podrá acordar la admisión de financiación voluntaria de los socios bajo cualquier modalidad jurídica y con el plazo y/o condiciones que se establezcan en el propio acuerdo. En ningún caso integrarán el Capital Social.

Artículo 26. Determinación de Excedentes Netos.

Para la determinación de los Excedentes Netos se deducirán de los resultados las siguientes partidas:

Artículo 27. Fondos Obligatorios.

1. Anualmente, de los Excedentes Netos definidos en el artículo precedente deducidos los impuestos, se destinará como mínimo un 30 por ciento al Fondo de Reserva Obligatorio, hasta que éste alcance un importe igual al 50 por ciento del Capital Social. Cuando se alcance dicho importe, de tales excedentes se destinará, al menos un 10 por ciento, al Fondo de Educación y Promoción Social y un 20 por ciento al Fondo de Reserva Obligatorio.

2. El Fondo de Reserva Obligatorio es irrepartible entre los socios. Necesariamente se destinarán a este Fondo las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en los casos de baja del socio y los beneficios procedentes de plusvalías en la enajenación de los elementos del activo inmovilizado.

3. El Fondo de Educación y Promoción Social es inembargable, y al mismo se destinarán, además de las dotaciones previstas en el apartado 1, las multas y demás sanciones que por vía disciplinaria se impongan por la Cooperativa a sus socios.

4. La Asamblea General fijará las líneas básicas de aplicación del Fondo de Educación y Promoción Social, que se destinará a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:

Artículo 28. Aplicación de los Excedentes Netos disponibles.

1. Los excedentes disponibles, una vez dotados los Fondos Obligatorios de acuerdo con el artículo precedente, se aplicarán a Retornos Cooperativos y, en su caso, a la participación en los resultados por los trabajadores asalariados de la Cooperativa, así como al mejoramiento de las Reservas y/o la constitución de Reservas Voluntarias, de conformidad con lo acordado en cada ejercicio por la Asamblea General, que podrá establecer, asimismo, su carácter irrepartible, salvo en los supuestos que estatutariamente se establezcan, en cuyo caso se denominará Fondo de Reserva Especial.

2. El Retorno Cooperativo se acreditará a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizados por cada socio en la Cooperativa.

El Retorno Cooperativo en ningún caso se acreditará en base a la participación en la cifra de Capital Social.

Artículo 29. Imputación de pérdidas.

1. Los Estatutos deberán fijar los criterios para la compensación de las pérdidas del ejercicio que en ningún caso serán en función a las aportaciones al Capital Social.

2. Aparte de su destino total o parcial a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de cinco años, habrán de sujetarse a las siguientes normas:

– Directamente o mediante deducciones en sus aportaciones al Capital, dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se hubieren producido.

– Con cargo a los Retornos que puedan corresponder al socio en los próximos cinco años, si bien deberán ser satisfechas por el socio en el plazo de un mes, si transcurrido el período señalado quedasen pérdidas sin compensar.

CAPÍTULO V. De los órganos sociales

Artículo 30. Órganos Sociales.

Los Órganos necesarios para toda Cooperativa serán los siguientes:

Sección I. De la Asamblea General

Artículo 31. La Asamblea General. Concepto y Competencias.

1. La Asamblea General, constituida por los socios, es el órgano supremo de expresión de la voluntad social en las materias que le atribuyen esta Ley y los Estatutos de la Cooperativa.

Todos los socios, incluso los disidentes y los no asistentes, quedan sometidos a los acuerdos de la Asamblea General.

2. Todos los asuntos sociales de la Cooperativa podrán debatirse en la Asamblea General, correspondiéndole en exclusiva la adopción de los siguientes acuerdos:

3. La Asamblea no podrá delegar su competencia para decidir sobre los asuntos señalados en el apartado anterior.

Artículo 32. Convocatoria de la Asamblea General.

1. La Asamblea General será convocada por el Consejo Rector.

2. La Asamblea General ordinaria será convocada dentro de los seis primeros meses siguientes a contar de la fecha de cierre del ejercicio social, para examinar y aprobar, si procede, la gestión y las cuentas anuales, y para resolver sobre la distribución de excedentes, imputación de pérdidas, así como los demás asuntos incluidos en el Orden del Día. Si transcurre dicho plazo sin que tenga lugar la convocatoria, cualquier socio podrá instarla del Consejo Rector y si éste no convoca en el plazo de los quince días siguientes al recibo del requerimiento, el Juez del Distrito del domicilio social, a petición del socio, ordenará la convocatoria y designará el socio o la persona que habrá de presidir la Asamblea.

3. Las sesiones de la Asamblea General que no sean las del apartado anterior tendrán carácter extraordinario y serán convocadas por el Consejo Rector a iniciativa propia o a petición de un número de socios que represente, al menos, el 20 por ciento de los votos sociales, así como a solicitud de los Interventores de Cuentas, con un Orden del Día que incluirá necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud. Si el requerimiento de convocatoria no fuese atendido por el Consejo Rector, se podrá solicitar la convocatoria judicial conforme a lo previsto en el apartado anterior.

4. Los socios que representen al menos un 10 por ciento del total de los votos, tendrán derecho a solicitar la inclusión de algún punto en el Orden del Día, debiendo hacerlo en los cinco días siguientes a la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y mediante escrito dirigido al Consejo Rector, el cual deberá publicarlo en el tablón de anuncios de la Cooperativa.

5. La Asamblea se convocará siempre mediante anuncio publicado en el domicilio social y se le dará la publicidad que prevean los Estatutos, de forma que en todo caso posibilite el conocimiento de todos los socios.

La convocatoria indicará, al menos, la fecha, hora y lugar de reunión y expresará el Orden del Día, con el suficiente detalle y concreción. La publicación o notificación de la convocatoria deberá efectuarse con una antelación mínima de diez y máxima de treinta días. Cuando entre los asuntos a tratar figure la reclamación sobre la baja de un socio se considerará en primer lugar.

No obstante lo dispuesto en el presente artículo, será válida la reunión y no será necesaria convocatoria siempre que estén presentes o representados todos los socios de la Cooperativa y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea y el Orden del Día de la misma.

Artículo 33. Funcionamiento de la Asamblea.

1. La Asamblea General habrá de celebrarse en la localidad del domicilio social de la Cooperativa, o en cualquier otra, siempre que dicha localidad haya sido expresamente fijada por la Asamblea General anterior, salvo en el caso previsto en el apartado 5 del artículo 32.

2. Para que la Asamblea General pueda tomar acuerdos será necesario, en primera convocatoria, la asistencia al menos de la mayoría de los socios con plenitud de derechos; en segunda convocatoria quedará constituida cualquiera que sea el número de asistentes.

3. Los socios podrán hacerse representar por otros socios con carácter especial para cada Asamblea y por escrito. En el supuesto a que se refiere el último párrafo del número 5 de Artículo anterior, en el escrito en que se acreditara la representación deberá hacerse constar el Orden del Día previsto para dicha reunión. Ningún socio podrá ostentar más de dos representaciones, además de la suya, sea ésta personal, como representante de una persona jurídica o del grupo familiar de acuerdo con lo establecido en el artículo 10.4, todo ello siempre que no dispongan otra cosa los Estatutos.

4. La Asamblea General estará presidida por el Presidente del Consejo Rector y, en su defecto, por quien ejerza sus funciones de acuerdo con los Estatutos, o por el socio que elija la propia Asamblea. Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones, mantener el orden en la Asamblea y velar por el cumplimiento de las formalidades legales. Actuará de Secretario el que lo sea del Consejo Rector o, en su defecto, su sustituto o el elegido por la Asamblea.

Cuando en el Orden del Día figuren asuntos que impliquen la imposición de sanciones al Presidente o al Secretario, la Asamblea General designará, en defecto de norma estatutaria, quienes deban desempeñar tales funciones, que podrá ser no socio en el caso del Secretario.

5. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no figuren en el Orden del Día, salvo el de convocatoria de una nueva Asamblea, el de realización de censura de cuentas o el ejercicio de la exigencia de responsabilidad a los miembros del Consejo Rector.

6. Corresponde al Secretario la redacción del Acta de la sesión que deberá expresar el lugar y la fecha de las deliberaciones, el número de asistentes, un resumen de los asuntos discutidos, las intervenciones de las que se ha pedido constancia en el acta, las decisiones adoptadas y los resultados de las votaciones. El acta de la Asamblea podrá ser aprobada por la propia Asamblea a continuación de haberse celebrado ésta o, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos socios designados en la misma Asamblea, quienes la firmarán además del Secretario. Cualquier socio y los asistentes a la Asamblea General que no lo fueran, tendrán derecho a solicitar la expedición de certificaciones del texto íntegro del acta y de los acuerdos adoptados.

Las certificaciones de las actas serán expedidas por el que en la fecha de expedición sea el Secretario, con el visto bueno del Presidente.

Artículo 34. El derecho de voto.

1. En las Cooperativas de primer grado, cada socio tendrá un voto. Los Estatutos podrán admitir el voto por correo para el supuesto de elección de los miembros de los órganos de la Cooperativa.

2. En las Cooperativas de segundo o ulterior grado y en las de Crédito, los socios que sean Cooperativas podrán tener voto proporcional a su participación en la actividad de la Sociedad y/o al número de socios que la integran.

Artículo 35. Mayorías.

1. Los acuerdos de la Asamblea General se adoptarán por mayoría simple de los votos presentes y representados, válidamente emitidos, salvo que la Ley o los Estatutos establezcan una mayoría reforzada.

En los Estatutos de la Sociedad se podrá otorgar al Presidente voto de calidad o dirimente en caso de empate.

2. Será necesaria la mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados para adoptar los acuerdos previstos en las letras d), e), f), g), i) y j) del artículo 31 anterior, así como para los demás supuestos en que la establezcan los Estatutos.

3. En ningún caso los Estatutos podrán exigir una mayoría superior a las tres cuartas partes de los votos presentes que cubran el quórum.

Artículo 36. Asamblea de Delegados.

1. Los Estatutos podrán prever para el supuesto de que la Cooperativa alcance más de quinientos socios o reúna a socios de distinta naturaleza que la asistencia a las Asambleas Generales se realice por medio de Delegados, elegidos por Juntas Preparatorias.

2. El número de Delegados a elegir por cada Junta Preparatoria y el modo de elección de los mismos vendrá determinado de acuerdo siempre con criterios de proporcionalidad en la forma que determinen los Estatutos.

3. Los Delegados, que necesariamente habrán de ser socios, ostentarán en la Asamblea General el número de votos que establezcan los Estatutos en las normas de elección de los mismos.

Artículo 37. Impugnación de acuerdos sociales.

1. Los acuerdos sociales contrarios a la Ley son nulos de pleno derecho y podrán ser impugnados por cualquier socio, en juicio declarativo ordinario o por el procedimiento especial previsto en el apartado siguiente, y dentro del plazo en el mismo fijado.

2. Los acuerdos sociales contrarios a los Estatutos, o que lesionen en beneficio de uno o varios socios los intereses de la Cooperativa, podrán ser impugnados dentro del plazo de cuarenta días naturales desde la fecha del acuerdo o de su inscripción en el Registro de Cooperativas, si el mismo fuera inscrito por el procedimiento especial de impugnación previsto en la Ley de Sociedades Anónimas.

Están legitimados para ejercer la acción de impugnación los socios que hubieren hecho constar en acta su voto en contra del acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido privados ilegítimamente de emitir su voto.

3. No procederá la impugnación de un acuerdo social, cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro.

4. En los casos de impugnación a través del procedimiento especial de impugnación de los acuerdos sociales de las Sociedades Anónimas se observarán las normas procesales contenidas en la Ley reguladora de dichas Sociedades, y, en cuanto a las referencias al Capital Social contenidas en las mismas, se computarán respecto de los votos sociales.

Sección II. Del Consejo Rector

Artículo 38. El Consejo Rector. Naturaleza y facultades.

Corresponde al Consejo Rector el gobierno, la gestión y representación de la Cooperativa, ejerciendo todas las facultades al respecto salvo aquellas que estuvieren expresamente reservadas por la Ley o los Estatutos a la Asamblea General u otros órganos sociales.

Artículo 39. Composición y elección del Consejo Rector.

1. Los Estatutos establecerán la composición del Consejo Rector, cuyo número de miembros no será inferior a tres. Si los Estatutos estableciesen la existencia de suplentes para sustituir a los miembros titulares en caso de vacante definitiva, determinarán su número y el sistema de sustitución.

2. En las Cooperativas que se extiendan a varias regiones, o cuya actividad se proyecte sobre objetivos o secciones claramente diferenciados, los Estatutos podrán prever que la composición del Consejo Rector refleje dichas circunstancias. De la misma facultad podrá usarse en los Estatutos de las Cooperativas para garantizar la presencia de los socios de trabajo y/o de los socios trabajadores en el Consejo Rector.

3. Los miembros del Consejo Rector, titulares y suplentes, serán elegidos entre los socios por la Asamblea General en votación secreta por mayoría relativa de los votos emitidos.

Sólo pueden ser elegidos Consejeros los socios. Cuando el socio sea una persona jurídica, habrá de designar previamente una persona física que le represente en el Consejo con carácter de representante permanente, que ejercerá el cargo de Consejero en nombre propio y permanecerá en el mismo mientras ostente el cargo de que fuera titular en la persona jurídica que le designó.

4. Los miembros del Consejo Rector serán elegidos por un período que fijarán los Estatutos entre dos y seis años, pudiendo establecer los mismos el número máximo de veces que puedan ser reelegidos. El Consejo se renovará en su 50 por ciento, en cada mitad de dicho período por sorteo. En caso de ser número impar los miembros del Consejo, en la primera renovación se redondeará por exceso el número de afectados, renovándose el resto en la siguiente y así sucesivamente.

5. La Asamblea General podrá acordar la destitución de los miembros del Consejo Rector, si tal asunto consta en el Orden del Día o, cuando sin figurar en el Orden del Día de la Convocatoria, voten en favor de la destitución las dos terceras partes de los votos presentes.

Artículo 40. Funcionamiento del Consejo Rector.

1. El Consejo Rector elegirá de entre sus miembros los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario, salvo que los Estatutos prevean que los mencionados cargos sean elegidos directamente por la Asamblea General.

Los Estatutos podrán prever que el cargo de Secretario sea desempeñado por persona que siendo socio no sea miembro del Consejo Rector o por persona no socio, y en ambos casos no tendrán derecho de voto, ni se computará a los efectos de las menciones previstas en el artículo anterior.

2. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión la mitad más uno de los componentes. La asistencia será personal, sin que ningún Consejero pueda hacerse representar por otra persona. Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los Consejeros presentes. El voto del Presidente dirimirá los empates.

3. El acta de la reunión, firmada por el Presidente y el Secretario, recogerá los debates en forma sucinta, el texto de los acuerdos, así como los resultados de las votaciones.

Artículo 41. Disposiciones referentes al Consejo Rector.

1. Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, podrán asignar remuneraciones a los miembros del Consejo Rector. En cualquier caso, serán resarcidos de los gastos que el cargo les origine.

2. Los miembros del Consejo Rector desempeñarán sus cargos con la diligencia que corresponde a un representante leal y ordenado gestor, siendo responsables solidariamente de los daños causados por malicia, abuso de facultades o negligencia grave. Quedan exentos de responsabilidad los Consejeros que hubieran votado en contra del acuerdo que originare el daño o perjuicio al patrimonio social y quienes no habiendo asistido a la reunión correspondiente, hubieran hecho constar su disconformidad por escrito al Consejo Rector en el momento de tener conocimiento del acto de que se trate.

La acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector podrá ser ejercitada por la Asamblea General con las mayorías citadas en el párrafo 1 del artículo 35, aunque no figure en el Orden del Día. Asimismo, mediante presentación de la correspondiente demanda, podrá ejercer dicha acción un número de socios que represente al menos un 10 por ciento de los votos sociales en el supuesto de que, a pesar de haber adoptado la Asamblea General el acuerdo correspondiente, no lo lleve a efecto dentro de los dos meses siguientes. En el supuesto de que el acuerdo de la Asamblea General hubiese sido contrario a la exigencia de responsabilidad, será necesario presentar el 20 por ciento de los votos sociales, sin tener que esperar plazo alguno.

De igual modo y al solo efecto de reconstituir el patrimonio social dañado por el acto de los Consejeros podrá ejercer la acción de responsabilidad cualquier acreedor social, transcurrido el plazo de cuatro meses a partir de la producción del daño sin que tal acción hubiera sido ejercitada con anterioridad por la Asamblea o por los socios mencionados en el párrafo anterior.

En todo caso, la acción prescribirá a los años de producirse los actos que hayan originado dicha responsabilidad o, si se han ocultado, desde su revelación.

Además, cualquier socio o tercero podrá ejercitar acción para exigir la reparación de los daños y perjuicios que se la hayan causado directamente en su patrimonio.

3. Sin perjuicio de la exigencia de responsabilidad regulada en el apartado anterior, los acuerdos del Consejo Rector contrarios a la Ley, los Estatutos o que hayan sido adoptados en beneficio de uno o varios socios, causando daños a la Cooperativa o a sus socios, podrán ser impugnados según las normas procesales previstas en el artículo 37 de esta Ley, estando legitimados:

4. No podrán ser miembros del Consejo Rector:

Artículo 42. La Dirección.

1. Los Estatutos podrán prever el establecimiento de una Dirección, unipersonal o colegiada, cuya competencia se extenderá a las facultades y poderes que se les hubiera conferido, bajo el control permanente y directo del Consejo Rector.

2. El nombramiento y destitución de las personas que hayan de formar dicha Dirección será competencia del Consejo Rector. Los nombramientos y ceses se inscribirán en el Registro de Cooperativas.

3. Serán aplicables a la Dirección las normas de responsabilidad establecidas en el artículo 41.2, si bien la acción de responsabilidad podrá ser, además, ejercitada por el propio Consejo Rector dentro del mismo plazo establecido para la impugnación de los acuerdos sociales de la Asamblea General.

4. No podrán ser miembros de la Dirección las personas señaladas en el artículo 41.4.

Sección III. De los Interventores de Cuentas

Artículo 43. Interventores de Cuentas.

1. La Asamblea General nombrará entre sus socios, en votación secreta, un número impar de Interventores no inferior a tres e igual número de suplentes. Serán designados como tales los que reúnan el mayor número de votos en la correspondiente votación. Su número y período de actuación, que no será inferior a un ejercicio económico ni superior a cuatro, se fijará en los Estatutos.

2. Los Interventores presentarán a la Asamblea General un informe escrito sobre la memoria explicativa del Ejercicio, el balance y cuenta de resultados y aquellos otros documentos contables que preceptivamente deban someterse a la Asamblea General para su aprobación. Los Interventores podrán emitir informes por separado en caso de disconformidad.

3. Los Interventores de Cuentas tienen derecho a comprobar en cualquier momento la documentación económica y jurídica de la Cooperativa y realizar las investigaciones que consideren oportunas para aclarar los extremos o anomalías que sean sometidos a su examen, especialmente en lo que se refiere al balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y propuesta sobre distribución de excedentes.

4. Se aplicarán a los Interventores de Cuentas las disposiciones contenidas en los artículos 41.1, 41.2 y 41.4, relativas a la remuneración, responsabilidad, incapacidades e incompatibilidades de los miembros del Consejo Rector.

5. El ejercicio de la intervención es incompatible con la condición de miembro del Consejo Rector o de la Dirección.

6. No habrá lugar a la designación de Interventores de Cuentas en el supuesto de que el número de socios que no formen parte del Consejo Rector sea inferior a tres.

Sección IV. Otros Órganos

Artículo 44. Otros Órganos de la Cooperativa.

1. Los Estatutos podrán prever la existencia de una Comisión de Recursos delegada de la Asamblea General. En caso de creación de este Órgano, los recursos a la Asamblea General previstos en esta Ley se entenderán referidos a la Comisión de Recursos, salvo los que hagan referencia a faltas calificadas como muy graves en los Estatutos, en cuyo caso resolverá la Asamblea General.

Los acuerdos de la Comisión de Recursos serán inmediatamente ejecutivos, si bien podrán recurrirse por el procedimiento previsto en el artículo 37 de esta Ley.

La composición de la Comisión, su período de mandato, sistema de renovación, normas de quórum y adopción de acuerdos, se establecerán en los Estatutos.

No podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los recursos, los miembros que tengan respecto al socio afectado parentesco de consanguinidad dentro del cuarto grado y de afinidad dentro del segundo, ni los que lo sean del Consejo Rector, ni los que tuvieran relación directa con el recurso objeto de resolución.

2. Podrán crearse por la Cooperativa cuantos órganos estime convenientes para su operatividad y desarrollo, con las facultades que en cada caso se determinen, que no podrán incluir a las expresamente señaladas por esta Ley a los órganos necesarios de la Cooperativa.

CAPÍTULO VI. De los libros y contabilidad

Artículo 45. Documentación Social.

1. Las Cooperativas llevarán en orden y al día los siguientes libros:

2. Todos ellos serán diligenciados por el Juzgado de Distrito del lugar donde la Cooperativa tenga su domicilio, en los términos establecidos en la Legislación Mercantil.

Artículo 46. Contabilidad.

Las Cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo a lo dispuesto en el Código de Comercio.

CAPÍTULO VII. De la modificación, fusión y escisión

Artículo 47. Modificación de Estatutos.

Los acuerdos sobre modificación de Estatutos deberán ser adoptados por mayoría de dos tercios de los socios presentes y representados en la Asamblea General. No obstante, para el cambio del domicilio social dentro del mismo término municipal, será suficiente el acuerdo del Consejo Rector.

Artículo 48. Fusión de Cooperativas.

1. La fusión de Cooperativas en una nueva o la absorción de una o más por otra Cooperativa requerirá el acuerdo previo de sus respectivas Asambleas Generales adoptado por la mayoría de dos tercios de sus socios presentes y representados.

El socio disconforme podrá causar baja, que se considerará justificada, mediante escrito dirigido al Presidente en el plazo de cuarenta días naturales a partir de la fecha del acuerdo.

2. El acuerdo de fusión se publicará en el Boletín Oficial de la provincia donde la Cooperativa tenga su domicilio, en un periódico de gran circulación de la misma y en el Boletín Oficial del País Vasco, y no podrá ser realizado antes de que transcurran dos meses desde la fecha del último anuncio. Si durante este plazo algún acreedor se opusiera por escrito al acuerdo, no podrá llevarse a efecto sin que se aseguren previamente o se satisfagan por entero los derechos del acreedor disidente, que no podrá oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.

3. Los patrimonios de las Cooperativas que se disuelvan se traspasarán en bloque a la nueva Cooperativa que se cree, que asumirá todos los derechos y obligaciones de las disueltas, pasando los socios de éstas a serlo de la Cooperativa resultante de la fusión.