Ley 6/2013, de 6 de noviembre, de Cooperativas de Cantabria

Artículo 64. Actualización de las aportaciones.

1. El balance de las sociedades cooperativas podrá ser actualizado en los mismos términos y con los mismos beneficios previstos para las sociedades de Derecho común, sin perjuicio de lo establecido en la presente Ley sobre el destino de la plusvalía resultante de la actualización.

2. La plusvalía resultante se destinará por la sociedad cooperativa, en uno o más ejercicios, conforme a lo previsto en los estatutos o, en su defecto, por acuerdo de la asamblea general, a la actualización de las aportaciones al capital social de los socios o al incremento de las reservas, obligatorias o voluntarias, en la proporción que se estime conveniente. No obstante, cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, dicha plusvalía se aplicará, en primer lugar, a la compensación de las mismas y, el resto, a los destinos señalados anteriormente.

Artículo 65. Transmisión de las aportaciones.

1. Las aportaciones podrán transmitirse:

En caso de ingreso de nuevos socios los estatutos podrán prever que las aportaciones al capital social de éstos deban efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 60.1.b) cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.

Las transmisiones «inter vivos» requerirán la previa aprobación por el consejo rector, el cual podrá denegarlas cuando compruebe que dicha transmisión responde a un intento de eludir las normas legales, estatutarias o los acuerdos sociales, y que con ello se puede causar un perjuicio a la cooperativa o a los derechos de sus socios. Si se aprobara la transmisión, el adquirente estará obligado a asumir el compromiso o uso potencial de la actividad cooperativizada del que era titular el socio transmitente.

En todo caso la transmisión habrá de notificarse al consejo rector de la sociedad cooperativa mediante escrito conjunto firmado por cedente y cesionario, debiendo respetarse, igualmente, el límite de la participación de cada socio en el capital social establecido en los estatutos sociales.

2. Quienes hubiesen adquirido por cualquier título aportaciones sociales, deberán comunicarlo a la sociedad mediante exhibición del documento que acredite la transmisión, al objeto de inscribir la nueva titularidad en el libro de registro de aportaciones sociales y, en su caso, en el libro de registro de socios. Habrá de indicarse necesariamente el nombre, apellidos y número de identificación fiscal del adquiriente si fuese persona física, y su razón o denominación social y código de identificación fiscal si fuese persona jurídica y, en ambos casos, su domicilio y nacionalidad.

3. Los acreedores personales del socio no podrán embargar ni ejecutar las aportaciones sociales, sin perjuicio de ejercer sus derechos sobre los reembolsos, intereses y retornos que pudieran corresponder al socio.

Artículo 66. Liquidación y reembolso de las aportaciones.

1. Los estatutos regularán el reembolso de las aportaciones al capital social al que, en caso de baja y con la salvedad establecida en el artículo 60.1.b) de esta Ley, tiene derecho el socio de la cooperativa.

2. La liquidación de las aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio social en el que se produzca la baja. Del valor acreditado de éstas se deducirán las pérdidas imputadas e imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar. Los administradores tendrán un plazo de tres meses desde la fecha de la aprobación de las cuentas del ejercicio en que haya causado baja el socio para comunicar la liquidación efectuada. El socio disconforme con el importe a reembolsar podrá impugnarlo por el procedimiento previsto en el artículo 22.4 de esta Ley.

3. Si los estatutos lo prevén, sobre el importe líquido de las aportaciones obligatorias, el consejo rector podrá practicar las deducciones que acuerden en caso de baja no justificada o expulsión, respetando el límite máximo fijado en los propios estatutos, que no podrá superar el veinte y el treinta por ciento, respectivamente. Igualmente, los estatutos podrán prever que, en caso de incumplimiento del período de permanencia mínimo pactado, los porcentajes por deducción para la baja no justificada puedan incrementarse hasta diez puntos porcentuales.

4. El plazo para hacer efectivo el reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento del socio, el plazo de reembolso a los causahabientes no podrá ser superior a un año desde que el hecho causante se ponga en conocimiento de la cooperativa.

Para las aportaciones previstas en el artículo 60.1.b), los plazos señalados en el párrafo anterior se computarán a partir de la fecha en que la asamblea general o el consejo rector acuerde el reembolso.

5. En las aportaciones cuyo reembolso haya sido acordado por el consejo rector, las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero.

6. Cuando los titulares de aportaciones previstas en el artículo 60.1.b) hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerde la asamblea general o el consejo rector, se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja.

Artículo 67. Aportaciones no integradas en el capital social.

1. Los estatutos o la asamblea general podrán establecer cuotas de ingreso y periódicas que no integrarán el capital social ni serán reembolsables.

El importe de las cuotas de ingreso de los nuevos socios no podrá ser superior al veinticinco por ciento de la aportación obligatoria al capital social que se le exija para su ingreso en la cooperativa.

2. Los bienes de cualquier tipo entregados por los socios para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para obtener los servicios cooperativizados, no integrarán el capital social y estarán sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa. Las entregas referidas no integran el patrimonio de la cooperativa, por lo que no pueden ser embargadas por los acreedores sociales.

Artículo 68. Participaciones especiales.

1. Los estatutos sociales podrán prever la posibilidad de captar recursos financieros de socios o terceros, con el carácter de subordinados y con un plazo mínimo de vencimiento de cinco años.

Cuando el vencimiento de estas participaciones no tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la sociedad cooperativa, tendrán la consideración de capital social. No obstante, dichos recursos podrán ser reembolsables, a criterio de la sociedad, siguiendo el procedimiento establecido para la reducción de capital por restitución de aportaciones en la legislación para las sociedades de capital.

2. Estas participaciones especiales serán libremente transmisibles. Su emisión en serie requerirá acuerdo de la asamblea general en el que se fijarán las cláusulas de emisión y, en su caso, el cumplimiento de los requisitos establecidos en la normativa reguladora del mercado de valores.

Artículo 69. Otros medios de financiación.

1. Las sociedades cooperativas, por acuerdo de la asamblea general, podrán emitir obligaciones cuyo régimen se ajustará a lo dispuesto en la legislación aplicable. Asimismo, la asamblea general podrá acordar, cuando se trate de emisiones en serie, la admisión de financiación voluntaria de los socios o de terceros no socios bajo cualquier modalidad jurídica y con los plazos y condiciones que se establezcan.

2. La asamblea general podrá acordar la emisión de títulos participativos, que podrán tener la consideración de valores mobiliarios, y darán derecho a la remuneración que se establezca en el momento de la emisión, y que deberá estar en función de la evolución de la actividad de la sociedad cooperativa, pudiendo, además, incorporar un interés fijo.

El acuerdo de emisión, que concretará el plazo de amortización y las demás normas de aplicación, podrá establecer el derecho de asistencia de sus titulares a la asamblea general, con voz y sin voto.

Sección II. Del ejercicio económico

Artículo 70. Ejercicio económico y determinación de resultados.

1. El ejercicio económico tendrá una duración de doce meses, salvo en los casos de constitución, extinción o fusión de la cooperativa, y coincidirá con el año natural, si los estatutos no disponen lo contrario.

2. La determinación de los resultados del ejercicio económico se realizará conforme a las normas y criterios establecidos por la normativa contable. No obstante, se considerarán gastos deducibles para obtener el resultado neto los siguientes:

3. Figurarán en contabilidad separada los resultados extracooperativos, que son los derivados de la actividad económica cooperativa con no socios, excepto en las cooperativas de trabajo, donde la actividad cooperativizada llevada a cabo por terceras personas no socias es resultado cooperativo si la cooperativa cumple los límites a la contratación establecidos por la presente Ley, los procedentes de inversiones financieras en sociedades y los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, y los extraordinarios, que son los procedentes de plusvalías que resulten de operaciones de enajenación de los elementos del activo inmovilizado, con las siguientes excepciones:

Para la determinación de los resultados extracooperativos se imputará a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para su obtención, la parte que, según criterios de imputación fundados, corresponda de los gastos generales de la sociedad cooperativa.

4. No obstante lo establecido en el apartado anterior, la sociedad cooperativa podrá optar en sus estatutos sociales por no contabilizar de forma separada los resultados extracooperativos, sin perjuicio del alcance fiscal de esta medida.

5. Las sociedades cooperativas que sean calificadas como entidades sin ánimo de lucro podrán crear una reserva estatutaria irrepartible. A esta reserva se destinarán el resto de resultados positivos y su finalidad será necesariamente la reinversión en la consolidación y mejora de los servicios de la sociedad cooperativa. A ella se podrán imputar la totalidad de las pérdidas conforme a lo establecido en el artículo 72 de esta Ley.

Artículo 71. Distribución de excedentes.

1. De los excedentes o resultados cooperativos, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de atender la cuantía correspondiente al impuesto de sociedades, se destinará, al menos, el veinte por ciento al fondo de reserva obligatorio y el 5 por ciento al fondo de formación y promoción cooperativa.

2. De los beneficios extracooperativos y extraordinarios, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de atender la cuantía correspondiente al impuesto de sociedades, se destinará, al menos, un 50 por ciento al fondo de reserva obligatorio.

3. En caso de contabilización conjunta de los resultados de la cooperativa, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de atender la cuantía correspondiente al impuesto de sociedades, se destinará, al menos, el 35 por ciento al fondo de reserva obligatorio y el 5 por ciento al fondo de educación y promoción cooperativa.

4. Cuando el fondo de reserva obligatorio supere el 100 por cien del capital social, y así lo prevean los estatutos, se podrá reducir la dotación en un 50 por ciento de las cuantías reguladas en los apartados anteriores.

5. La cantidad restante, una vez satisfechos los impuestos exigibles, se aplicará, conforme establezcan los estatutos sociales o acuerde la asamblea general en cada ejercicio, a retorno cooperativo a los socios, a dotación a fondos de reserva voluntarios con carácter irrepartible o repartible y, en su caso, a la participación de los trabajadores asalariados en los resultados de la cooperativa.

6. El retorno cooperativo se acreditará a los socios en proporción a las actividades cooperativizadas realizadas por cada socio con la sociedad cooperativa. Los estatutos sociales o en su defecto, la asamblea general, por más de la mitad de los votos válidamente expresados, fijarán la forma de hacer efectivo el retorno cooperativo acreditado a cada socio.

7. La sociedad cooperativa podrá reconocer y concretar en sus estatutos sociales, o por acuerdo de la asamblea general, el derecho de sus trabajadores asalariados a percibir una retribución extraordinaria, con carácter anual, cuya cuantía se fijará en función de los resultados del ejercicio económico. Dicha retribución tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.

Artículo 72. Imputación de pérdidas.

1. Los estatutos sociales deberán fijar los criterios para la compensación de las pérdidas, siendo válido imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de siete años.

2. En la compensación de pérdidas la sociedad cooperativa habrá de sujetarse a las siguientes reglas:

Si, por el contrario, se ha previsto la contabilización conjunta de los resultados de la cooperativa: al fondo de reserva obligatorio podrá imputarse, como máximo, el porcentaje medio de los resultados que se hayan destinado a dicho fondo en los últimos cinco años o desde su constitución, si ésta no fuese anterior a dichos cinco años.

Las pérdidas se imputarán al socio hasta el límite de sus aportaciones al capital social.

3. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes:

Sección III. De los Fondos Sociales Obligatorios.

Artículo 73. Fondo de Reserva Obligatorio.

1. El fondo de reserva obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, será irrepartible entre los socios, excepto en los supuestos expresamente previstos en esta Ley.

2. Al fondo de reserva obligatorio se destinarán necesariamente:

3. En el momento en que el Fondo de Reserva Obligatorio supere en un cincuenta por ciento el capital social de la cooperativa, el importe excedente, siempre que no haya pérdidas pendientes de compensar, podrá destinarse a favorecer la inversión en la cooperativa para mejorar su competitividad.

Se añade el apartado 3 por el art. 91.2 de la Ley 2/2025, de 2 de abril. Ref. BOE-A-2025-10884#a9-3

Artículo 74. Fondo de Formación y Promoción.

1. El fondo de formación y promoción se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los estatutos sociales o la asamblea general, a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:

2. Para el cumplimiento de los fines de este fondo se podrá colaborar con otras sociedades y entidades, pudiendo aportar, total o parcialmente, su dotación.

3. El informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con cargo a dicho fondo se hayan destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.

4. Se destinará necesariamente al fondo de formación y promoción:

5. El fondo de formación y promoción es inembargable, excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines, e irrepartible entre los socios, incluso en el caso de liquidación de la sociedad cooperativa, y sus dotaciones deberán figurar en el pasivo del balance con separación de otras partidas.

6. El importe del fondo deberá aplicarse o comprometerse en el ejercicio económico en que se haya efectuado su dotación. En caso contrario, deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación, en cuentas de ahorro, en títulos de la deuda pública estatal o títulos de deuda pública emitidos por la Comunidad Autónoma de Cantabria, cuyos rendimientos financieros se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.

CAPÍTULO VI. De la documentación social, contabilidad y auditoría

Artículo 75. Documentación social.

1. Las cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:

2. Los libros serán diligenciados y legalizados, antes de su utilización, por el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria.

3. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, también será válida la realización de anotaciones y asientos por cualquier procedimiento idóneo sobre hojas que después habrán de ser encuadernadas correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales serán presentados para su legalización antes de que transcurran dos meses desde la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio económico.

4. Los libros y demás documentos de la sociedad cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del consejo rector, que deberá conservarlos, al menos, durante los seis años siguientes a la trascripción de la última acta o asiento o a la extinción de los derechos u obligaciones que contengan, respectivamente.

Artículo 76. Contabilidad y cuentas anuales.

1. Las cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, de acuerdo con lo establecido en el Código de Comercio y normativa contable, en esta Ley y en las normas que la desarrollen.

2. El consejo rector está obligado a formular, en un plazo máximo de tres meses, computados a partir de la fecha del cierre del ejercicio social establecida estatutariamente, las cuentas anuales, el informe de gestión y una propuesta de aplicación de los excedentes disponibles o de imputación de pérdidas.

3. El informe de gestión también recogerá las variaciones habidas en el número de socios.

4. El órgano de administración presentará, para su depósito en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria, en el plazo de dos meses desde su aprobación, certificación de los acuerdos de la asamblea general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes e imputación de las pérdidas, en su caso, adjuntando un ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como del informe de gestión y del informe de los auditores, cuando la sociedad esté obligada a auditoría o ésta se hubiera practicado a petición de los socios de la cooperativa. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.

Artículo 77. Auditoría de cuentas.

1. Las cooperativas deberán someter a auditoría externa las cuentas anuales y el informe de gestión en cualquiera de los casos siguientes:

2. También deberán someterse a auditoría externa las cuentas de un determinado ejercicio cuando lo soliciten al Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria el cinco por ciento de los socios, siempre que no hayan transcurrido tres meses desde la fecha de cierre del ejercicio a auditar. En este supuesto, los gastos de la auditoría externa serán por cuenta de la cooperativa, a menos que el informe de los auditores reconozca que las cuentas auditadas no tienen vicios o irregularidades de ningún tipo, en cuyo caso podrán imputarse a los solicitantes.

3. Corresponde a la asamblea general designar a los auditores de cuentas, habiendo de realizarse tal designación antes de que finalice el ejercicio a auditar. El nombramiento de los auditores deberá hacerse por período de tiempo determinado que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la asamblea general anualmente una vez haya finalizado el período inicial. No obstante, cuando la asamblea general no hubiera nombrado oportunamente los auditores, o en el supuesto de falta de aceptación, renuncia u otros que determinen la imposibilidad de que el auditor nombrado lleve a efecto su cometido, el consejo rector y los restantes legitimados para solicitar la auditoría podrán pedir al Registro de Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria que nombre a un auditor para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio.

4. Una vez nombrado el auditor, no se podrá proceder a la revocación de su nombramiento, salvo por causa justa.

5. El nombramiento y aceptación del auditor se inscribirán en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria en el plazo de dos meses desde su nombramiento.

CAPÍTULO VII. De la modificación de los estatutos sociales, fusión, escisión y transformación

Sección I. De la modificación de estatutos sociales

Artículo 78. Modificación de estatutos.

1. La modificación de los estatutos sociales deberá ser acordada por la asamblea general y exigirá la concurrencia de los siguientes requisitos:

2. La modificación estatutaria se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria. En la escritura se hará constar la certificación del acta del acuerdo de modificación y el texto íntegro de la modificación aprobada.

3. Cuando la modificación estatutaria consista en cambio de denominación, cambio de domicilio o de modificación del objeto social, el Registro de Cooperativas, una vez efectuada la inscripción, dispondrá que se publique tal modificación en el Boletín Oficial de Cantabria.

4. Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa, en la modificación sustancial del objeto social o en el cambio de responsabilidad de los socios, los que hayan votado en contra o los ausentes en la asamblea que expresen su disconformidad por escrito dirigido al consejo rector en el plazo de cuarenta días, a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria, tendrán derecho a separase de la cooperativa y su baja se considerará como justificada.

Artículo 79. Cambio del domicilio social.

Salvo disposición contraria de los estatutos, la modificación estatutaria consistente en el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal podrá acordarse por el consejo rector, sin necesidad de acuerdo de la asamblea. En todo caso, la modificación estatutaria se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria.

Sección II. De la fusión

Artículo 80. Modalidades y efectos.

1. Será posible la fusión de sociedades cooperativas en una nueva o la absorción de una o más por otra sociedad cooperativa ya existente.

Las sociedades cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones del capital social a los socios.

2. Las sociedades cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán disueltas, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios y socios pasarán a la sociedad nueva o absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Los fondos sociales, obligatorios o voluntarios, de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en los de igual clase de la nueva sociedad cooperativa o de la absorbente.

Artículo 81. Proyecto de fusión.

1. Los consejos rectores de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión redactarán el proyecto de fusión que deberán suscribir como convenio previo y tendrá, como mínimo, el siguiente contenido:

2. Firmado el convenio previo de fusión, los consejos rectores de las sociedades cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las sociedades cooperativas que se disuelven en la nueva o absorbente.

3. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las sociedades cooperativas que participen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha de elaboración del proyecto.

Artículo 82. Información a los socios sobre la fusión.

Al publicar la convocatoria de la asamblea general, cada una de las sociedades participantes en la fusión deberá poner a disposición de sus socios en el domicilio social la siguiente documentación:

1. El proyecto de fusión a que se refiere el artículo anterior.

2. Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión o, para las sociedades cooperativas cuya duración hubiese sido inferior a este plazo, de los ejercicios transcurridos desde su constitución; junto con los correspondientes informes de los interventores y, en su caso, de los auditores de cuentas.

3. El balance de fusión de cada una de las sociedades.

Podrá considerarse balance de fusión al último balance anual aprobado, siempre que hubiera sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la celebración de la asamblea que ha de resolver sobre la fusión. En caso contrario, será preciso elaborar un balance, que deberá ser censurado por los interventores o auditado externamente y someterse a la aprobación de la asamblea. La impugnación del balance de fusión no podrá suspender por sí sola la ejecución de la misma.

4. Un informe redactado por el consejo rector sobre la conveniencia y efectos de la fusión.

5. El proyecto de estatutos sociales de la nueva sociedad o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los estatutos sociales de la sociedad absorbente.

6. Los estatutos sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

7. La relación de nombres, apellidos y número de identificación fiscal, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, y código de identificación fiscal, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio de los miembros del consejo rector de las sociedades cooperativas que participen en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como miembros del consejo rector como consecuencia de la fusión.

Artículo 83. Acuerdo de fusión.

1. El acuerdo de fusión será adoptado en asamblea general por cada una de las sociedades cooperativas que se fusionen, por la mayoría de dos tercios de votos presentes y representados.

2. La convocatoria de la asamblea general deberá incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión y hará constar el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo anterior, así como a pedir la entrega o el envío del texto íntegro de los mismos gratuitamente.

3. El acuerdo de fusión deberá aprobar sin modificaciones el proyecto de fusión y, cuando la fusión se realice mediante la creación de una nueva sociedad, deberá incluir las menciones exigidas en esta Ley para la constitución de una sociedad cooperativa en cuanto resulten de aplicación.

4. El acuerdo de fusión de cada una de las sociedades cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el Boletín Oficial de la Comunidad Autónoma de Cantabria y en uno de los diarios de mayor difusión en la región. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente el derecho de oposición de los acreedores.

5. Desde el momento en el que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la asamblea general de cada una de las sociedades cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar con el procedimiento de fusión.

Artículo 84. Derecho de separación del socio.

1. Tendrán derecho a separarse de la sociedad cooperativa:

2. En caso de ejercer ese derecho, la baja del socio se entenderá justificada, debiendo formalizarse dentro del mes siguiente a la fecha de realización de la asamblea o, en su caso, de la presentación del referido escrito. La devolución de su aportación, para el caso de los socios de las sociedades cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión, será obligación de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.

Artículo 85. Derecho de oposición de los acreedores.

1. La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurran dos meses desde la fecha del último anuncio del acuerdo a que se refiere al artículo 83.4 de esta Ley.

2. Durante este plazo los acreedores ordinarios de las sociedades que se extinguen, cuyos créditos hayan nacido antes del último anuncio de fusión y que no estén adecuadamente garantizados, podrán oponerse por escrito a la fusión, en cuyo caso ésta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si, previamente, la sociedad deudora, o la que vaya a resultar de la fusión, no aporta garantía suficiente para los mismos.

3. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.

Artículo 86. Escritura e inscripción de la fusión.

1. La formalización de los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas asambleas generales de las sociedades cooperativas que se fusionan y los balances de fusión de las sociedades que se extinguen.

2. En la escritura de fusión los otorgantes habrán de manifestar expresamente que no se ha producido oposición alguna de acreedores con derecho a ella o, de haber existido, manifestar que han sido pagados o garantizados sus créditos, con identificación en este caso de los acreedores, los créditos y las garantías prestadas.

3. Si la fusión se realiza mediante la creación de una nueva sociedad cooperativa, la escritura deberá contener, además, las menciones legalmente exigidas para su constitución. Si se realiza por absorción, contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusión.

4. Una vez inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria la escritura de constitución por fusión o de absorción, se cancelarán los asientos registrales de las sociedades cooperativas extinguidas.

Artículo 87. Fusión especial.

Las entidades cooperativas podrán fusionarse con sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, siempre que no exista norma legal que lo prohíba.

En estas fusiones será de aplicación la normativa reguladora de la sociedad absorbente o que se constituya como consecuencia de la fusión, pero en cuanto a la adopción del acuerdo y las garantías de los derechos de los socios y acreedores de las cooperativas participantes, se estará a lo dispuesto en los artículos 83, 84 y 85 de la presente Ley. Si la entidad resultante de la fusión no fuera una sociedad cooperativa, la liquidación de sus aportaciones al socio que ejercite el derecho de separación tendrá lugar dentro del mes siguiente a la fecha en que se haga uso del mismo. Hasta que no se hayan practicado estas liquidaciones no podrá formalizarse la fusión.

En cuanto al destino del fondo de formación y promoción cooperativa, la reserva obligatoria y la reserva voluntaria que estatutariamente tenga el carácter de irrepartible, se estará a lo dispuesto en el artículo 97 de esta Ley para el caso de liquidación.

Sección III. De la escisión

Artículo 88. Clases y procedimiento.

1. La escisión de la sociedad cooperativa podrá consistir en la extinción de ésta, sin liquidación previa, mediante la división de su patrimonio y del colectivo de socios en dos o más partes. Cada una de éstas se traspasará en bloque a las sociedades cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes escindidas de otras sociedades cooperativas en una de nueva creación. También podrá consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio y del colectivo de socios de una sociedad cooperativa, sin la disolución de ésta, traspasándose en bloque lo segregado a otras sociedades cooperativas de nueva creación o ya existentes.

2. El proyecto de escisión, suscrito por los consejos rectores de las sociedades cooperativas participantes, deberá contener una propuesta detallada de la parte del patrimonio y de los socios que vayan a transferirse a las sociedades cooperativas resultantes o absorbentes.

3. En defecto de cumplimiento por una sociedad cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud de la escisión, responderán solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes sociedades cooperativas beneficiarias del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la sociedad cooperativa escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, será responsable la propia sociedad cooperativa escindida por la totalidad de la obligación.

4. La escisión de cooperativas estará sujeta, con las salvedades previstas en el presente artículo, a las mismas normas aplicables a la fusión, pudiendo los socios y acreedores ejercer los mismos derechos previstos en la presente Ley para los supuestos de fusión.

Sección IV. De la transformación

Artículo 89. Transformación de cooperativas.

1. Las cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles, de acuerdo con lo previsto en la normativa que resulte de aplicación.

2. El procedimiento de transformación de la sociedad cooperativa deberá ajustarse a los requisitos siguientes:

3. La transformación no afecta a la personalidad jurídica de la cooperativa transformada que continuará subsistiendo bajo su nueva forma.

4. Tendrán derecho de separación los socios que no hayan votado a favor de la transformación en la asamblea general. Deberán ejercer su derecho mediante escrito dirigido al órgano de administración dentro de los cuarenta días siguiente a la última publicación realizada. La baja de estos socios tendrá la consideración de baja justificada.

5. El fondo de educación y promoción, así como cualquier otro o reserva que no sea repartible entre los socios, recibirán el destino previsto en esta Ley para el caso de liquidación de la sociedad cooperativa.

Artículo 90. Transformación en cooperativas.

1. Las sociedades y las agrupaciones de carácter no cooperativo podrán transformarse en cooperativas de alguna de las clases reguladas en esta Ley, siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente y que los respectivos miembros de aquéllas puedan asumir la posición de socio cooperativista en relación con el objeto social previsto para la entidad resultante de la transformación.

2. La transformación será acordada por la asamblea general o mediante el sistema válido equivalente para expresar la voluntad social, con la mayoría exigida por la legislación aplicable, y se hará constar en escritura pública, que contendrá todas las menciones previstas en esta Ley para la constitución de una cooperativa.

3. La escritura pública de transformación deberá presentarse para su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria, acompañada del balance de situación cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación, sin perjuicio de su presentación en los demás registros que resulten pertinentes conforme a la legislación aplicable.

Si la sociedad que se transforma estuviera inscrita en el Registro Mercantil, para la inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria de la escritura de transformación, deberá constar en la misma nota de aquel, la inexistencia de obstáculos para la transformación, y de haberse extendido diligencia de cierre provisional de su hoja, acompañándose certificación en la que conste la trascripción literal de los asientos que deban quedar vigentes.

CAPÍTULO VIII. De la disolución y liquidación

Sección I. De la disolución

Artículo 91. Causas de disolución.

Serán causas de disolución de la sociedad cooperativa:

Artículo 92. Acuerdo de disolución o de solicitud de declaración de concurso.

1. En los casos previstos en el artículo 91, párrafos e), f), g) e i), la disolución requerirá acuerdo de la asamblea general adoptado por la mayoría simple de votos, salvo que los estatutos sociales exigieran otra mayor. El consejo rector deberá convocar la asamblea general en el plazo de un mes, desde que haya constatado la existencia de la causa, para que adopte el acuerdo de disolución o, en su caso, de solicitud de declaración de concurso.

2. Cualquier socio podrá requerir del consejo rector para que efectúe la convocatoria de la asamblea general, para la adopción del acuerdo de disolución o, de declaración de concurso, si, a su juicio, existe causa legítima de disolución o, de solicitud de declaración de concurso, en su caso.

3. Si la asamblea general no se celebrara, o no adoptara alguno de los acuerdos previstos en el apartado primero de este artículo, el consejo rector o los socios que representen la décima parte del total de los de la sociedad cooperativa podrán instar la disolución de la misma o la declaración de concurso ante el órgano jurisdiccional competente.

4. El incumplimiento de la obligación de convocar la asamblea general o de solicitar la disolución judicial o la declaración de concurso determinará la responsabilidad solidaria de los miembros del consejo rector por todas las deudas sociales generadas un mes después de que se constatara la causa que justifica la disolución o declaración de concurso.

5. El acuerdo de disolución se formalizará en escritura pública en el plazo de un mes desde su adopción. La escritura pública o, en su caso, la resolución judicial o administrativa, deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria en el plazo de un mes.

Previamente deberá publicarse la disolución en uno de los diarios de mayor difusión en la Comunidad Autónoma de la Cantabria.

6. En la escritura de disolución los otorgantes habrán de manifestar expresamente que no se ha producido oposición alguna de acreedores con derecho a ella o, de haber existido, manifestar que han sido pagados o garantizados sus créditos, con identificación en este caso de los acreedores, los créditos y las garantías prestadas.

Artículo 93. Reactivación de la sociedad cooperativa disuelta.

1. Salvo en los casos de disolución judicial o administrativa la asamblea general podrá acordar que la sociedad cooperativa sea reactivada siempre que haya desaparecido la causa de disolución, el patrimonio contable no sea inferior al capital social mínimo fijado en los estatutos sociales y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios.

El acuerdo de reactivación deberá ser acordado por una mayoría de dos tercios de votos presentes y representados, y se formalizará en escritura pública en el plazo de un mes desde su adopción. La escritura pública deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria en el plazo de un mes. Previamente, deberá publicarse el acuerdo de reactivación en uno de los diarios de mayor difusión en la Comunidad Autónoma de Cantabria.

2. Los acreedores sociales podrán oponerse al acuerdo de reactivación, en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos para el caso de fusión.

Sección II. De la liquidación

Artículo 94. Período de liquidación.

1. Disuelta la sociedad, se abrirá el período de liquidación, excepto en los supuestos de fusión o escisión total. Durante este tiempo, la cooperativa conservará la personalidad jurídica, debiendo añadir la expresión «en liquidación».

2. Durante el período de liquidación continuarán aplicándose a la sociedad las normas previstas en esta Ley que no sean incompatibles con las establecidas en esta sección.

3. La asamblea general elegirá al liquidador o a los liquidadores, en número impar, de entre los socios, en votación secreta y por mayoría de votos. Cuando los liquidadores sean tres o más, actuarán en forma colegiada y adoptarán los acuerdos por mayoría. Su nombramiento, que no surtirá efecto jurídico hasta el momento de su aceptación, deberá ser inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria.

4. Transcurridos dos meses desde la disolución sin que se hubiese efectuado el nombramiento del liquidador o liquidadores, el órgano de administración o cualquier socio podrá solicitar del juez competente su designación, que podrá recaer en personas no socios. Hasta la aceptación del nombramiento de los liquidadores, el consejo rector continuará ejerciendo las funciones gestoras y representativas de la cooperativa.

5. Designados los liquidadores, el consejo rector suscribirá con aquéllos el inventario y balance de la sociedad, referidos al día en que se inicie la liquidación y antes de que los liquidadores comiencen sus operaciones.

6. Durante el período de liquidación se mantendrán las convocatorias y reuniones de asambleas generales, que se convocarán por los liquidadores, quienes las presidirán y darán cuenta de la marcha de liquidación.

Artículo 95. Estatuto jurídico y funciones de los liquidadores.

1. Serán de aplicación a los liquidadores las normas establecidas para el consejo rector que no se opongan a lo dispuesto en esta sección.

2. Salvo disposición contraria en los estatutos sociales, los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido.

3. Transcurrido dos años desde la apertura de la liquidación sin que se haya sometido a la aprobación de la asamblea general el balance final de la liquidación, cualquier socio, o persona con interés legítimo podrá solicitar del órgano jurisdiccional competente la separación de los liquidadores. El juez, previa audiencia de éstos, podrá acordar la separación si no existiere causa que justifique la dilación y nombrará liquidadores a la persona o personas que tenga por conveniente, fijando su régimen de actuación. Contra la resolución por la que se acuerde la separación y el nombramiento de liquidadores, no cabrá recurso alguno.

4. La separación de los liquidadores podrá ser acordada por la asamblea general aún cuando no conste en el orden del día, salvo que aquellos hubiesen sido designados por el procedimiento establecido en el apartado anterior, en cuyo caso solo podrá ser decidida por el juez, a solicitud fundada de socios que representen el veinte por ciento del total de los votos sociales.

5. Corresponde a los liquidadores de la sociedad, la gestión y representación de la cooperativa en liquidación, y en particular:

Artículo 96. Balance final.

1. Finalizadas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la asamblea general un balance final, un informe de gestión sobre dichas operaciones y un proyecto de distribución del activo sobrante. Esos documentos deberán ser objeto de informe previo por los interventores o, en su caso, por los auditores de cuentas de la cooperativa.

2. Una vez aprobados por la asamblea, el balance final y el proyecto de distribución del haber social deberán ser publicados en el Boletín Oficial de la Comunidad Autónoma de Cantabria y en uno de los diarios de mayor difusión en la Comunidad, haciéndose constar en el anuncio que la documentación relativa a esos acuerdos se encuentra depositada en el domicilio social a disposición de los interesados.

3. A partir de ese momento, los documentos referidos podrán ser impugnados en el plazo de cuarenta días a contar desde su publicación y conforme al procedimiento establecido para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general, por cualquier socio que se sienta agraviado y por los acreedores cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados. En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o resuelto por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse al reparto o adjudicación del activo resultante.

Artículo 97. Adjudicación del haber social.

1. No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, se haya procedido a su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos.

2. Satisfechas dichas deudas, el resto del haber social se adjudicará por el siguiente orden:

3. Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el artículo 60.1.b), los titulares que hayan causado baja y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe del fondo de formación y promoción y antes del reintegro de las restantes aportaciones a los socios.

Artículo 98. Extinción.

1. Finalizada la liquidación y distribuido el haber social, los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad en la que deberán manifestar:

2. A la escritura pública se incorporará el balance final de liquidación y la relación de socios, haciendo constar su identidad y el importe de la cuota de liquidación que hubiese correspondido a cada uno.

3. La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria, y, en ella, los liquidadores deberán solicitar la cancelación de los asientos registrales de la sociedad y el depósito, en dicha dependencia, de los libros y documentos relativos a la sociedad cooperativa, que se conservarán durante un periodo de cinco años.

TITULO II. De la tipología de las cooperativas y otras formas de cooperación

CAPÍTULO I. De la clasificación

Artículo 99. Clasificación y normas generales.

1. Las sociedades cooperativas reguladas por esta Ley se clasifican en:

A) Sociedades cooperativas de primer grado, que, a su vez, se subdividen en los siguientes tipos:

1. Cooperativas de trabajadores. Son aquellas que proporcionan trabajo a sus socios trabajadores a través de la organización en común de la producción de bienes o servicios.

De este tipo se regulan los siguientes subtipos:

2. Cooperativas de consumo. Son aquellas en las que su objeto fundamental es la prestación de un bien o servicio a sus usuarios.

De este tipo se regulan los siguientes subtipos:

3. Cooperativas de servicios. Son aquellas en las que su principal función es la prestación de bienes, servicios o suministros a sus socios que pertenecen a algún determinado grupo profesional o sector de actividad.

De este tipo se regulan los siguientes subtipos:

4. Cooperativas especiales.

Esta categoría comprende las siguientes modalidades de cooperativas:

B) Sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado.

2. Los criterios que determinan la inclusión de cada sociedad cooperativa en uno de los tres primeros tipos enumerados en el apartado 1 A) responderán a la cualidad de las personas socias o a la actividad que éstas desarrollen en la empresa, pero, en ningún caso, a su objeto social.

3. Las sociedades cooperativas podrán realizar cualquier actividad económico-social lícita, rigiéndose, en primer lugar, por las disposiciones específicas de este título que les sean aplicables y, en su caso, por sus normas de desarrollo, y, en lo no previsto en ellas, por las de carácter general establecidas en la presente Ley.

4. Respecto de las sociedades cooperativas de primer grado descritas en el apartado 1.A), además de las contempladas en el presente título, podrán regularse reglamentariamente otros subtipos, siempre y cuando reúnan unas características singulares que aconsejen la aplicación de un régimen jurídico específico.

CAPÍTULO II. De las sociedades cooperativas de primer grado

Sección I. De las cooperativas de trabajo

Artículo 100. Objeto y normas generales.

1. Son sociedades cooperativas de trabajo las que asocian a personas físicas que, mediante su trabajo, a tiempo parcial o completo, realizan cualquier actividad económica, profesional o social para producir en común bienes o servicios para terceros.

En las sociedades cooperativas de trabajo los socios que realizan actividad cooperativizada se denominan y tienen la condición de socios trabajadores.

2. Las cooperativas de trabajo podrán estar constituidas por, al menos, dos socios trabajadores, en cuyo caso, resultarán de aplicación las especialidades previstas en el artículo 101 de esta Ley. Podrán ser admitidos como socios trabajadores quienes tengan capacidad legal para contratar la prestación de su trabajo. Los extranjeros podrán serlo según lo previsto en la legislación específica sobre su prestación de trabajo en España.

3. La pérdida de la condición de socio trabajador determinará la extinción de su prestación de trabajo en la sociedad cooperativa.

4. A efectos de la Seguridad Social, los socios trabajadores estarán asimilados a trabajadores por cuenta ajena o trabajadores autónomos. Los estatutos sociales determinarán el régimen de Seguridad Social aplicable a sus socios, de acuerdo con la normativa establecida al efecto.

5. Serán de aplicación a los centros de trabajo y a los socios trabajadores las normas generales sobre salud laboral y sobre prevención de riesgos laborales.

Los socios trabajadores menores de dieciocho años estarán sujetos a las limitaciones para trabajos nocturnos, insalubres, penosos, nocivos o peligrosos que establezca la legislación laboral para estos trabajadores.

6. El número de horas/año realizadas por trabajadores con contrato de trabajo por cuenta ajena de carácter indefinido o temporal no podrá ser superior, en su conjunto, al 60 por ciento del total de las realizadas por los socios trabajadores, teniendo en cuenta que el número de horas/año a realizar por trabajadores con contrato de trabajo indefinido no podrá ser superior al 30 por ciento. Será válida la superación de este porcentaje por necesidades objetivas de la empresa y por un periodo máximo de tres meses, previa comunicación a la autoridad competente en materia de cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria. En cualquier caso, quedan excluidos del cómputo de ese porcentaje:

7. Los estatutos sociales podrán fijar el procedimiento por el que los trabajadores no socios puedan adquirir tal condición. En las sociedades cooperativas reguladas en este artículo que rebasen el límite de trabajo asalariado fijado en el número sexto, el trabajador con contrato de trabajo por tiempo indefinido y más de dos años de antigüedad en la sociedad cooperativa deberá ser admitido como socio trabajador, sin periodo de prueba, si reúne los demás requisitos exigidos para ser socio y así lo solicita al órgano de administración en el plazo de seis meses a contar desde aquel en que puedo ejercitar tal derecho.

8. Los socios trabajadores tienen derecho a percibir periódicamente, en plazo no superior a un mes, percepciones a cuenta de los excedentes, denominadas anticipos societarios, que no tienen la consideración de salarios, según su participación en la actividad cooperativizada.

9. La actividad cooperativizada será la realizada por los socios trabajadores y los trabajadores de la cooperativa, entendiéndose los resultados y rendimientos de los mismos como cooperativos.

Se modifica el apartado 6 por el art. 91.3 de la Ley 2/2025, de 2 de abril. Ref. BOE-A-2025-10884#a9-3

Artículo 101. Especialidades de las cooperativas de trabajo de dos socios.

A las cooperativas de trabajo que únicamente cuenten con dos socios trabajadores, les serán de especial aplicación, mientras permanezcan en esa situación y aun cuando sus estatutos establezcan otra cosa, las disposiciones siguientes:

Se modifica por el art. 91.4 de la Ley 2/2025, de 2 de abril. Ref. BOE-A-2025-10884#a9-3

Se modifica la letra b) por el art. 11.5 de la Ley 12/2020, de 28 de diciembre. Ref. BOE-A-2021-842

Artículo 102. Periodo de prueba para nuevos socios.

1. Los estatutos sociales podrán prever un periodo de prueba como requisito para la admisión como socio trabajador. El número de socios trabajadores en situación de prueba no excederá del veinte por ciento del total de socios trabajadores de la sociedad cooperativa.

2. El periodo de prueba no excederá de seis meses y será fijado por el consejo rector. No obstante, los estatutos sociales podrán establecer que el consejo rector, o en su caso, la asamblea general, fijen un periodo máximo de prueba de doce meses para los puestos de trabajo cuyo desempeño exija especiales condiciones profesionales.

3. Los aspirantes a socios trabajadores ordinarios tendrán los mismos derechos y obligaciones que aquellos, con las siguientes particularidades:

Artículo 103. Régimen de trabajo de los socios trabajadores.

1. La relación de los socios trabajadores con la cooperativa será societaria. Los estatutos sociales o, en su caso, un reglamento de régimen interno aprobado por la asamblea general por una mayoría de dos tercios de votos de los asistentes, establecerán el marco básico de régimen de trabajo de los socios trabajadores.