Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas

1. Esta Ley no será de aplicación a las actividades de revisión y verificación de cuentas anuales, estados financieros u otros documentos contables, ni a la emisión de los correspondientes informes, que se realicen por órganos de control de las Administraciones Públicas en el ejercicio de sus competencias, que continuarán rigiéndose por su legislación específica.

2. Los trabajos de auditoría sobre cuentas anuales u otros estados financieros o documentos contables de entidades que forman parte del sector público estatal, autonómico o local y se encuentran atribuidos legalmente a los órganos públicos de control de la gestión económico financiera del sector público en el ejercicio de sus competencias, se rigen por sus normas específicas, no resultando de aplicación a dichos trabajos lo establecido en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Los trabajos de colaboración que pudieran realizar los auditores de cuentas o las sociedades de auditoría inscritos en el Registro Oficial de Auditores, en virtud de contratos celebrados por los órganos públicos de control a que se refiere el apartado 1, y en ejecución de la planificación anual de auditorías de dichos órganos, se regirán por su legislación específica, no resultando de aplicación lo establecido en esta Ley.

Los informes a que se refiere este apartado, que pudieran emitir auditores de cuentas o sociedades de auditoría sobre entidades públicas, no podrán identificarse como de auditoría de cuentas, ni su redacción o presentación podrán generar confusión respecto a su naturaleza como trabajo de auditoría de cuentas.

3. No obstante el apartado anterior, en los casos en que en los contratos celebrados entre los órganos públicos de control y los auditores de cuentas inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas se incluya, junto a colaboración en la realización de la auditoría pública, la emisión de un informe de auditoría de cuentas de los previstos en el artículo 1 de esta Ley, destinado a atender determinadas exigencias previstas en normas sectoriales o por otras razones de índole mercantil o financiero, tales como la concurrencia a licitaciones internacionales o para obtener recursos en mercados financieros, el informe de auditoría se someterá a lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Se exceptúan de lo dispuesto en este apartado los informes relativos a cuentas o estados que se formulen con arreglo a la normativa contable del sector público o que los trabajos de auditoría se realicen con arreglo a las normas de auditoría aplicables del sector público.

4. Los trabajos de auditoría de cuentas realizados por un auditor de cuentas o sociedad de auditoría, inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, sobre las cuentas anuales o estados financieros u otros documentos contables de entidades integrantes del sector público estatal, autonómico o local que, conforme a su normativa de aplicación, se encuentran obligados legalmente a someter sus cuentas anuales a la auditoría de cuentas prevista en el artículo 1 de esta Ley, están sujetos a lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, siempre y cuando dichas cuentas o estados no se formulen con arreglo a la normativa contable del sector público o los trabajos de auditoría no se realicen con arreglo a las normas de auditoría aplicables del sector público. En particular, están sujetos a la citada normativa reguladora de la actividad de auditoría los trabajos de auditoría realizados por un auditor de cuentas o sociedad de auditoría inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas sobre las cuentas anuales de las sociedades mercantiles pertenecientes al mencionado sector público sujetas a la obligación de someter sus cuentas anuales a auditoría conforme a la normativa mercantil.

5. En los supuestos de cuentas anuales u otros estados financieros consolidados en los que la sociedad dominante sea una entidad pública empresarial u otra entidad de derecho público y las sociedades dominadas pudieran ser sociedades mercantiles, cuando la auditoría de dichas cuentas anuales se realice por los órganos públicos de control de la gestión económico-financiera del sector público, en la realización de dicha función no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 7 de esta Ley, rigiéndose por la normativa específica del sector público.

Disposición adicional tercera. Comisión de Auditoría de entidades de interés público.

1. Las entidades de interés público, cuya normativa no lo exija, deberán tener una Comisión de Auditoría con la composición y funciones contempladas en el artículo 529 quaterdecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

2. En las entidades a que se refiere el apartado 1 que dispongan de un órgano con funciones equivalentes a las de la Comisión de Auditoría, que se haya establecido y opere conforme a su normativa aplicable, las funciones de la Comisión de Auditoría serán asumidas por el citado órgano, debiendo dichas entidades hacer público en su página web el órgano encargado de esas funciones y su composición.

En las Cajas de Ahorros las funciones de la Comisión de Auditoría podrán ser asumidas por la Comisión de Control.

3. No obstante lo dispuesto en el apartado 1, no estarán obligadas a tener una Comisión de Auditoría:

1.º Que las entidades dependientes estén íntegramente participadas por la entidad dominante, o

2.º Que la aplicación de esta excepción haya sido aprobada por la junta de accionistas de la sociedad dependiente por unanimidad.

Las entidades de interés público a que se refiere este apartado harán públicos en su página web los motivos por los que consideran que no es adecuado disponer de una Comisión de Auditoría o de un órgano de administración o supervisión encargado de realizar las funciones de la Comisión de Auditoría.

4. Quedarán exentas del cumplimiento del requisito de independencia exigido a la Comisión de Auditoría por los apartados 1 y 2 del artículo 529 quaterdecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, las entidades que reúnan los siguientes requisitos:

5. Las entidades de interés público a que se refieren los apartados 2 a 4 anteriores comunicarán las circunstancias en ellos recogidas a las autoridades supervisoras nacionales de dichas entidades. Dicha comunicación se realizará en el plazo de un mes a contar desde que se adoptó el acuerdo societario correspondiente.

6. Lo establecido en las funciones previstas en las letras d) a g) del artículo 529 quaterdecies, apartado 4, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se entenderán sin perjuicio de las competencias atribuidas al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en la normativa reguladora de la auditoría de cuentas en relación con la observancia del deber de independencia.

7. La supervisión del cumplimiento de lo establecido en esta disposición adicional corresponde a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de conformidad con lo dispuesto en el título VIII de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. Esta competencia se entiende sin perjuicio de la que ostenta el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en materia de supervisión de la actividad de auditoría de cuentas.

Con carácter puntual y a la mayor brevedad posible, la Comisión Nacional del Mercado de Valores facilitará al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas para su remisión a la Comisión de Órganos Europeos de Supervisión de Auditores la información correspondiente a las sanciones, en su caso, impuestas que hubieren ganado firmeza en vía administrativa, a los miembros de la Comisión de Auditoría a que se refiere esta disposición adicional.

Se modifican las letras b) y d) y se añade la letra e) al apartado 3 por el art. 5.4 y 5 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#aq

Disposición adicional cuarta. Colaboración de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia en la ejecución de competencias en relación con el mercado de auditoría de cuentas.

1. Para el ejercicio de las competencias a que se refiere el artículo 46.2.e) de esta Ley, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas podrá solicitar la colaboración de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, en particular, para la elaboración de un informe anual en el que se refleje como mínimo:

2. La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia y el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas intercambiarán la información oportuna a efectos del cumplimiento de sus respectivas competencias. En particular, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas informará a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia de los hechos, conductas o prácticas de las que pueda sospechar o deducir que existen indicios de prácticas contrarias a las normas de competencia establecidas en la Ley 3/2013, de 4 de junio, de creación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia.

3. Las autoridades competentes y las personas que trabajen o hayan trabajado en el cumplimiento de lo previsto en esta disposición deberán observar el deber de secreto establecido en el artículo 60, sin perjuicio de las excepciones legales previstas, y de la Ley 3/2013, de 4 de junio, de creación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia.

Disposición adicional quinta. Informe sobre la evolución del mercado.

Antes del 17 de junio de 2016, y cada tres años como mínimo a partir de dicha fecha, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y la Red Europea de Competencia elaborarán un informe sobre la evolución del mercado de servicios de auditoría legal prestados a entidades de interés público y lo presentarán a la Comisión de Organismos Europeos de Supervisión de Auditores, Autoridad Europea de Valores y Mercados, Autoridad Bancaria Europea, a la Autoridad Europea de Seguros y Pensiones de Jubilación y a la Comisión.

Disposición adicional sexta. Sociedades de auditoría.

Las sociedades de auditoría deberán realizar las correspondientes modificaciones para adaptarse a lo exigido en el artículo 11 en el plazo de un año desde la fecha de publicación de esta Ley en el «Boletín Oficial del Estado».

En caso de que las sociedades de auditoría no se hubieran modificado antes de dicha fecha, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas procederá a darles de baja de oficio del Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

Disposición adicional séptima. Mecanismos de coordinación con órganos o instituciones públicas con competencias de control o inspección.

Adicionalmente a lo establecido en el artículo 38 de esta Ley, cuando por disposiciones con rango de ley se atribuyan a órganos o instituciones públicas competencias de control o inspección sobre entidades que se sometan a auditoría de cuentas, el Gobierno, mediante real decreto, establecerá los sistemas, normas y procedimientos que hagan posible su adecuada coordinación, a los efectos de recabar de los auditores de cuentas y sociedades de auditoría cuanta información resulte necesaria para el ejercicio de las mencionadas competencias.

Los auditores de las cuentas anuales de las entidades distintas de las de interés público sometidas al régimen de supervisión y control atribuido al Banco de España, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, así como a los órganos autonómicos con competencias de ordenación y supervisión de las entidades aseguradoras, tendrán la obligación de comunicar rápidamente por escrito a los citados órganos o instituciones públicas competentes según proceda, cualquier hecho o decisión, sobre la entidad o institución auditada del que hayan tenido conocimiento en el ejercicio de sus funciones, y que pueda:

Sin perjuicio de la obligación anterior, la entidad auditada tendrá la obligación de remitir copia del informe de auditoría de las cuentas anuales a las autoridades supervisoras competentes anteriormente citadas. Si en el plazo de una semana desde la fecha de entrega del informe, el auditor no tuviera constancia fehaciente de que se ha producido dicha remisión, deberá enviar directamente el informe a las citadas autoridades.

Adicionalmente, los auditores de cuentas de las entidades dominadas que estén sometidas al régimen de supervisión, además de informar a las autoridades supervisoras competentes, según se establece en el párrafo primero, también informarán a los auditores de cuentas de la entidad dominante.

La comunicación de buena fe de los hechos o decisiones mencionados a las autoridades supervisoras competentes no constituirá incumplimiento del deber de secreto establecido en el artículo 31 de esta Ley, o del que pueda ser exigible contractualmente a los auditores de cuentas, ni implicará para éstos ningún tipo de responsabilidad.

Disposición adicional octava. Comunicaciones electrónicas.

Los auditores de cuentas y sociedades de auditoría tendrán la obligación de habilitar, en el plazo que se fije para ello, los medios técnicos requeridos por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas para la eficacia de sus sistemas de notificación electrónica de conformidad con lo dispuesto en el artículo 27.6 de la Ley 11/2007, de 22 de junio, de acceso electrónico de los ciudadanos a los servicios públicos.

Disposición adicional novena. Colaboración con la Dirección General de los Registros y del Notariado.

1. La Dirección General de los Registros y del Notariado remitirá al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, en los meses de septiembre y marzo, una relación de las sociedades y demás entidades inscritas en los registros mercantiles correspondientes que hubieran presentado en los seis meses anteriores para su depósito las cuentas anuales acompañadas del informe de auditoría, con especificación de los datos identificativos del auditor de cuentas o sociedad de auditoría, así como del periodo de nombramiento. A tales efectos, los registradores mercantiles deberán remitir la citada información correspondiente a su registro a la Dirección General de los Registros y del Notariado en el mes anterior a los señalados en el párrafo precedente.

2. Previamente a inscribir el nombramiento de auditor en el Registro Mercantil, el registrador deberá verificar que el auditor de cuentas o sociedad de auditoría se encuentran inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas en la situación de ejerciente y no estén en situación que les impida realizar la auditoría.

Disposición adicional décima. Información de los pagos efectuados a las Administraciones Públicas.

Primero. Obligación de publicar información sobre los pagos efectuados a las Administraciones Públicas.

1. Las empresas activas en las industrias extractiva o de la explotación maderera de bosques primarios en las que concurran las circunstancias de los apartados siguientes, estarán obligadas a la elaboración y publicación de un informe anual sobre los pagos realizados a las Administraciones Públicas.

Se entenderán como empresas activas en las industrias extractiva, las empresas que realicen cualquier actividad que conlleve la exploración, la prospección, el descubrimiento, el desarrollo y la extracción de minerales, petróleo, depósitos de gas natural u otros materiales en el campo de las actividades económicas enumeradas en la sección B, divisiones 05 a 08, del anexo I así como las actividades a las que se alude en la sección A, división 02, grupo 02.2 del anexo I del Reglamento (CE) n.° 1893/2006, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de diciembre de 2006, por el que se establece la nomenclatura estadística de actividades económicas NACE en su versión vigente en cada momento, respectivamente.

Se entiende por bosque primario a efectos de lo dispuesto en esta disposición, el monte regenerado de manera natural, compuesto de especies nativas y en el que no existen indicios evidentes de actividades humanas y donde los procesos ecológicos no han sido alterados de manera significativa.

Por su parte, Administración Pública será cualquier autoridad nacional, regional o local de un Estado, incluidos los departamentos, agencias o sociedades sujetos al control de tales autoridades, conforme a lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio.

2. No obstante, la obligación a que se refiere el apartado anterior únicamente aplicará a aquellas empresas que cumplan alguna de las siguientes circunstancias y que no resulten eximidas a tenor del apartado cuarto:

i. Que el total de las partidas del activo del balance supere los veinte millones de euros.

ii. Que el importe neto de su cifra anual de negocios supere los cuarenta millones de euros.

iii. Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a doscientos cincuenta.

Segundo. Contenido del informe.

1. El informe contendrá la siguiente información referida al ejercicio económico correspondiente y a las actividades mencionadas en el segundo párrafo del apartado primero.1:

I. Derechos sobre la producción.

II. Gravámenes sobre los ingresos, la producción o los beneficios de las sociedades, excluidos los impuestos que gravan el consumo, como el impuesto sobre el valor añadido, los impuestos sobre la renta de las personas físicas o los impuestos sobre las ventas.

III. Cánones.

IV. Dividendos.

V. Primas de prospección inicial, descubrimiento y producción.

VI. Licencias, alquileres, derechos de acceso y otras prestaciones por licencias y/o concesiones; y

VII. Pagos por mejoras de las infraestructuras, excluidos los realizados en virtud de la responsabilidad social de las empresas.

No obstante, los pagos realizados por la empresa en relación con obligaciones impuestas a nivel de la entidad, podrán consignarse a nivel de la entidad en lugar de a nivel de proyecto.

Se entiende por proyecto como las actividades operativas que se rigen por un único contrato, licencia, arrendamiento, concesión o acuerdo jurídico similar y forman la base de una responsabilidad de pago frente una Administración Pública. No obstante, si varios de estos acuerdos están sustancialmente interconectados se considerarán un proyecto.

2. No será necesario consignar en el informe ningún pago, efectuado como pago único o como serie de pagos relacionados, que sea inferior a 100.000 euros durante el ejercicio.

3. Cuando se efectúen pagos en especie, se consignarán por su valor y, en su caso, por su volumen, incluyéndose unas notas explicativas para aclarar el modo en que se ha determinado tal valor.

4. La consignación de los pagos contemplados en el presente apartado segundo reflejará el fondo más que la forma del pago o actividad de que se trate y no deberán desglosarse ni agregarse de forma artificial los pagos o las actividades con la intención de eludir la aplicación de esta Ley.

Tercero. Informe consolidado.

1. Las empresas que desarrollen las actividades sujetas a la obligación del apartado primero deberán formular y publicar un informe consolidado sobre sus pagos a las Administraciones Públicas en los términos previstos en esta Ley si la sociedad dominante se encuentra sometida a la obligación de formular cuentas anuales e informe de gestión consolidados conforme a lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio.

Se considerará que una sociedad dominante tiene actividades en la industria extractiva o en la explotación maderera de bosques primarios cuando cualquiera de sus empresas dominadas realice actividades en la industria extractiva o en la explotación maderera de bosques primarios.

2. El informe consolidado incluirá únicamente los pagos resultantes de las operaciones de extracción y/u operaciones relacionadas con la explotación maderera de bosques primarios.

Cuarto. Exenciones.

1. No estarán obligadas a elaborar y publicar el informe establecido en el apartado primero, las empresas en las siguientes circunstancias:

2. No estarán obligadas a formular el informe consolidado al que hace referencia el apartado tercero, las siguientes sociedades matrices:

i. Que el total de las partidas del activo del balance no supere los seis millones de euros.

ii. Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los doce millones de euros.

iii. Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.

i. Que el total de las partidas del activo del balance no supere los veinte millones de euros.

ii. Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los cuarenta millones de euros.

iii. Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a doscientos cincuenta.

3. Las empresas en que concurran, al menos, una de las circunstancias de las siguientes letras, no tendrán que ser incluidas en un informe consolidado:

No obstante, las excepciones de este apartado se aplicarán únicamente si se utilizan también a los efectos de los estados financieros consolidados.

Quinto. Aprobación y publicidad.–Los informes sobre pagos a Administraciones Públicas serán objeto de aprobación y publicación dentro de los seis primeros meses después de que finalice cada ejercicio y se mantendrán a disposición pública durante, al menos, diez años. Asimismo, se depositarán en el registro mercantil conjuntamente con los documentos que integren las cuentas anuales.

Sexto. Responsabilidad de elaborar y publicar informes.

1. Los administradores de la sociedad serán responsables de garantizar, en la medida de sus conocimientos y capacidades, que el informe sobre los pagos efectuados a las Administraciones Públicas se elabora, aprueba, deposita y publica conforme a los requisitos exigidos por esta Ley.

2. El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de elaborar, publicar y depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere esta Ley y sin perjuicio de otras responsabilidades, dará lugar a la imposición de la correspondiente sanción en los términos y condiciones de la legislación aplicable a la sociedad en cuestión.

Disposición adicional undécima. Obligación de informar acerca del impuesto sobre sociedades o impuestos de naturaleza idéntica o análoga por parte de determinadas empresas y sucursales.

Primero. Empresas y sucursales obligadas a informar.

1. La sociedad dominante última de un grupo sujeta a derecho español que formule cuentas anuales consolidadas y cuyo importe neto de la cifra anual de negocios consolidada en la fecha de cierre del ejercicio haya superado, en cada uno de los dos últimos ejercicios consecutivos, un total de 750.000.000 de euros deberá elaborar, publicar, depositar y hacer accesible un informe acerca del impuesto sobre sociedades o impuestos de naturaleza idéntica o análoga relativo al último de esos dos ejercicios consecutivos.

A estos efectos, se entenderá por sociedad dominante última la empresa que elabore los estados financieros consolidados del grupo mayor de empresas conforme a lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio.

La sociedad dominante última cesará en la obligación de elaborar un informe consolidado relativo al impuesto sobre sociedades o impuestos de naturaleza idéntica o análoga cuando el importe neto de la cifra anual de negocios consolidada en la fecha de cierre de balance sea inferior a 750.000.000 de euros en cada uno de los dos últimos ejercicios consecutivos según sus estados financieros consolidados.

La sociedad que no forme parte de un grupo y cuyo importe neto de la cifra anual de negocios en la fecha de cierre del ejercicio haya superado en cada uno de los dos últimos ejercicios consecutivos un total de 750.000.000 de euros, según sus estados financieros anuales, deberá elaborar, publicar, depositar y hacer accesible un informe acerca del impuesto sobre sociedades o impuestos de naturaleza idéntica o análoga relativo al último de esos dos ejercicios consecutivos.

Esta sociedad dejará de estar sujeta a la obligación de información referida en el párrafo anterior cuando el importe neto de la cifra anual de negocios en la fecha de cierre del ejercicio sea inferior a 750.000.000 de euros en cada uno de los dos últimos ejercicios consecutivos según sus estados financieros anuales.

2. Lo dispuesto en el apartado anterior no será aplicable a las sociedades que no formen parte de un grupo ni a las sociedades dominantes últimas y sus dependientes cuando dichas sociedades, incluidas sus sucursales, estén establecidas o tengan su domicilio social o actividad empresarial permanente en el territorio de un solo Estado miembro y en ningún otro territorio fiscal.

A estos efectos, se entenderá por territorio fiscal un Estado o un país o territorio no estatal que goce de autonomía fiscal por lo que respecta al impuesto sobre sociedades.

3. Lo dispuesto en el apartado 1 tampoco resultará aplicable a las empresas que no formen parte de un grupo ni a las sociedades dominantes últimas en caso de que ellas mismas o sus dependientes publiquen un informe de acuerdo con el artículo 87 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, en el que se incluya información acerca de todas sus actividades y, en el caso de las sociedades dominantes últimas, de todas las actividades de la totalidad de las empresas dependientes incluidas en los estados financieros consolidados.

4. Las empresas filiales sujetas a derecho español que estén controladas por una sociedad dominante última no sujeta al derecho de un Estado miembro cuyo importe neto de la cifra anual de negocios consolidada en la fecha de cierre del ejercicio haya superado en cada uno de los dos últimos ejercicios consecutivos un total de 750.000.000 de euros, según sus estados financieros consolidados, estarán obligadas a publicar y hacer accesible un informe acerca del impuesto sobre sociedades o impuestos de naturaleza idéntica o análoga a nivel consolidado de dicha sociedad dominante última relativo al más reciente de los dos ejercicios consecutivos, siempre y cuando dichas empresas filiales no tengan la consideración de entidad pequeña de acuerdo con los umbrales establecidos en el artículo 3 de esta ley.

Cuando dicha información o informe no sean accesibles, la empresa filial solicitará a su sociedad dominante última que le proporcione toda la información exigida a fin de que pueda cumplir con las obligaciones establecidas en el apartado 1. Si la sociedad dominante última no facilitase toda la información exigida, la empresa filial elaborará, publicará, depositará y hará accesible un informe relativo al impuesto sobre sociedades que contenga toda la información que obre en su poder, que haya obtenido o adquirido, y una declaración en la que se indique que su sociedad dominante última no ha puesto a disposición la información necesaria.

Las empresas filiales mencionadas dejarán de estar sujetas a las obligaciones de información del presente apartado cuando el importe neto de la cifra anual de negocios consolidada de la sociedad dominante última en la fecha de cierre del ejercicio sea inferior a 750.000.000 de euros en cada uno de los dos últimos ejercicios consecutivos según sus estados financieros consolidados.

5. Las sucursales constituidas en territorio español por empresas que no estén sujetas al Derecho de un Estado miembro estarán obligadas a publicar y hacer accesible un informe acerca del impuesto sobre sociedades o impuestos de naturaleza idéntica o análoga consolidado de la sociedad dominante última o de la sociedad que no forme parte de un grupo relativo al más reciente de los dos últimos ejercicios consecutivos, cuando cumplan los criterios siguientes:

En caso de que no se facilite toda la información exigida, la sucursal elaborará, publicará, depositará y hará accesible un informe relativo al impuesto sobre sociedades o impuestos de naturaleza idéntica o análoga que contenga toda la información que obre en su poder, que haya obtenido o adquirido, y una declaración en la que indique que la sociedad dominante última o la sociedad que no forme parte de un grupo no ha puesto a disposición la información necesaria.

6. Lo dispuesto en los apartados 4 y 5, respecto de las filiales y las sucursales respectivamente, no resultará de aplicación en caso de que el informe relativo al impuesto sobre sociedades o impuestos de naturaleza idéntica o análoga ya haya sido elaborado por una sociedad dominante última o sociedad que no forme parte de un grupo que no esté sujeta al Derecho de un Estado miembro, siempre que dicho informe tenga un contenido compatible con el previsto en la presente disposición de modo que sea compatible con el contenido del informe regulado en el apartado segundo y cumpla además los criterios siguientes:

ii) En al menos una de las lenguas oficiales de la Unión.

iii) En un plazo máximo de seis meses a partir de la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se elabora el informe, e

7. Las empresas filiales y las sucursales no sujetas a lo dispuesto en los apartados 4 y 5 deberán publicar y hacer accesible un informe relativo al impuesto sobre sociedades o impuestos de naturaleza idéntica o análoga en caso de que dichas empresas filiales y sucursales tengan como único fin eludir las obligaciones de información establecidas en la presente disposición.

Segundo. Contenido del informe relativo al impuesto sobre sociedades o impuestos de naturaleza idéntica o análoga.

1. El informe relativo al impuesto sobre sociedades o impuestos de naturaleza idéntica o análoga incluirá información acerca de todas las actividades de la sociedad que no formen parte de un grupo o de la sociedad dominante última, incluidas las actividades de todas las empresas filiales que figuren en los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio de que se trate.

2. La información a que se refiere el apartado anterior consistirá en:

ii) Los ingresos según se determinen en el marco de información financiera con arreglo al cual se preparen los estados financieros, excluidas las correcciones de valor y dividendos procedentes de las empresas vinculadas.

A efectos de lo dispuesto en esta letra, los ingresos incluirán las transacciones con partes vinculadas.

A efectos de lo dispuesto en esta letra, el gasto fiscal corriente reflejará únicamente las actividades de la empresa durante el ejercicio de que se trate y no incluirá los impuestos diferidos ni las provisiones para obligaciones fiscales inciertas.

A efectos de lo dispuesto en esta letra los impuestos abonados incluirán las retenciones abonadas por otras empresas con respecto a los pagos realizados a empresas y sucursales dentro de un grupo.

3. La información enumerada en el apartado anterior podrá comunicarse sobre la base de las instrucciones para la comunicación de información a que se refiere el artículo 14 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, y su normativa de desarrollo y que regula la Orden HFP/1978/2016, de 28 de diciembre, por la que se aprueba el modelo 231 de Declaración de información país por país.

4. El informe presentará la información a que se refieren los apartados 2 y 3 anteriores por separado para cada Estado miembro. Cuando un Estado miembro comprenda varios territorios fiscales, la información se agregará por Estado miembro.

La información de los apartados 2 y 3 también se presentará por separado para cada territorio fiscal que, a 1 de marzo del ejercicio para el que se haya de elaborar el informe, esté incluido en el anexo I de las Conclusiones del Consejo sobre la lista revisada de la UE de países y territorios no cooperadores a efectos fiscales, y para cada territorio fiscal que, a 1 de marzo del ejercicio para el que se haya de elaborar el informe y a 1 de marzo del ejercicio anterior, haya figurado en el anexo II de las Conclusiones del Consejo sobre la lista revisada de la UE de países y territorios no cooperadores a efectos fiscales.

La información de los apartados 2 y 3 se presentará de manera agregada para otros territorios fiscales.

La información se atribuirá al territorio fiscal correspondiente sobre la base del establecimiento, la existencia de un domicilio social o una actividad empresarial permanente que, dadas las actividades del grupo o de la empresa independiente, pueda estar sujeto a tributación del impuesto sobre sociedades en dicho territorio fiscal.

En caso de que las actividades de varias empresas filiales puedan estar sujetas a tributación del impuesto sobre sociedades en un único territorio fiscal, la información atribuida a dicho territorio fiscal representará la suma de la información relativa a tales actividades de cada empresa filial y sus sucursales en dicho territorio fiscal.

La información sobre una actividad concreta no se atribuirá de manera simultánea a más de un territorio fiscal.

5. La información a que se refieren los apartados 2 y 3 se presentará utilizando una plantilla común y en formatos electrónicos que sean de lectura automática, los cuales serán establecidos por la Comisión Europea mediante actos de ejecución.

6. Ciertos elementos de información que debieran hacerse públicos de conformidad con los apartados 2 o 3 podrán omitirse temporalmente del informe cuando su divulgación pueda ser gravemente perjudicial para la posición comercial de las empresas a las que se refiere el informe. Cualquier omisión deberá indicarse claramente en el informe e ir acompañada de una justificación debidamente motivada.

Toda información omitida con arreglo al párrafo anterior deberá hacerse pública en un informe posterior relativo al impuesto sobre sociedades, a más tardar cinco años después de su omisión inicial.

No podrá ser objeto de omisión la información relativa a los territorios fiscales incluidos en los anexos I y II de las Conclusiones del Consejo sobre la lista revisada de la UE de países y territorios no cooperados a efectos fiscales, a los que se refiere el apartado 4.

7. El informe relativo al impuesto sobre sociedades o impuestos de naturaleza idéntica o análoga podrá incluir, cuando resulte aplicable a nivel de grupos, una exposición general que explique toda discrepancia significativa entre los importes comunicados con arreglo a las letras f) y g) del apartado 2, teniendo en cuenta, en su caso, las cantidades correspondientes relativas a ejercicios anteriores.

8. La moneda empleada en el informe relativo al impuesto sobre sociedades o impuestos de naturaleza idéntica o análoga será aquella en la que se presenten los estados financieros consolidados de la sociedad dominante última o los estados financieros anuales de la sociedad que no forme parte de un grupo.

No obstante, en el caso de no accesibilidad de la información o del informe de las empresas filiales a que se refiere el apartado 4 del apartado primero, la moneda empleada en el informe relativo al impuesto sobre sociedades será la moneda en la que la empresa filial publique sus estados financieros anuales.

9. El informe relativo al impuesto sobre sociedades o impuestos de naturaleza idéntica o análoga deberá precisar si ha sido preparado de conformidad con los apartados 2 o 3.

Tercero. Publicación y accesibilidad.

1. El informe relativo al impuesto sobre sociedades o impuestos de naturaleza idéntica o análoga y, en su caso, la declaración a la que se refiere el apartado 4 del apartado primero serán objeto de aprobación y publicación en un plazo de seis meses a partir de la fecha de cierre del ejercicio al que se refieran. Asimismo, se depositarán en el Registro Mercantil conjuntamente con los documentos que integren las cuentas anuales.

2. El informe relativo al impuesto sobre sociedades o impuestos de naturaleza idéntica o análoga y la declaración publicados por las empresas de conformidad con el apartado anterior deberán hacerse accesibles al público de forma gratuita en al menos una de las lenguas oficiales de la Unión Europea, en un plazo máximo de seis meses a partir de la fecha de cierre de balance del ejercicio sobre el que se elabore el informe, en el sitio web de:

3. El informe relativo al impuesto de sociedades y, en su caso, la declaración mencionada en el apartado primero, permanecerán accesibles en el sitio web correspondiente durante al menos cinco años consecutivos.

Cuarto. Responsabilidad de la elaboración, publicación, depósito y accesibilidad del informe relativo al impuesto sobre sociedades o impuestos de naturaleza idéntica o análoga.

1. Los miembros de los órganos de administración de las sociedades dominantes últimas o la sociedad que no forme parte de un grupo a que se refiere el apartado primero.1 serán colectivamente responsables de garantizar que el informe relativo al impuesto sobre sociedades o impuestos de naturaleza idéntica o análoga se elabore, publique, deposite y haga accesible de conformidad con lo dispuesto en esta ley.

2. Los miembros de los órganos de administración de las empresas filiales a que se refiere el apartado primero.4 y las personas designadas para cumplir las formalidades de publicidad en relación con las sucursales a que se refiere el apartado primero.5 serán colectivamente responsables de garantizar, en la medida de su conocimiento y capacidad, que el informe relativo al impuesto sobre sociedades se elabore de modo que sea compatible o de conformidad, según corresponda, con los apartados primero y segundo, y se publique y se haga accesible de conformidad con el apartado tercero.

Quinto. Fecha de inicio de la presentación del informe relativo al impuesto sobre sociedades o impuestos de naturaleza idéntica o análoga.

Las obligaciones introducidas por esta disposición adicional serán de aplicación para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 22 de junio de 2024.

Se añade por la disposición final 6.2 de la Ley 28/2022, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2022-21739#df-6

Disposición transitoria primera. Licenciados, Ingenieros, Profesores Mercantiles, Arquitectos o Diplomados universitarios.

Quienes a la fecha de entrada en vigor de la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modificaba la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, estuviesen en posesión de los títulos de Licenciado, Ingeniero, Profesor Mercantil, Arquitecto o Diplomado universitario conservarán el derecho de dispensa en el examen de aptitud profesional, en aquellas materias que hayan superado en los estudios requeridos para la obtención de dichos títulos, en los términos establecidos mediante resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.

Disposición transitoria segunda. Situaciones de incompatibilidad.

Las situaciones de incompatibilidad derivadas de las circunstancias previstas en el artículo 16.1 a), 2.º, 3.º y 4.º, así como en el artículo 39.2, que modifican el régimen anterior a la entrada en vigor de esta Ley, no determinarán la falta de independencia de los auditores de cuentas y sociedades de auditoría cuando se hubiesen originado y concluido con anterioridad a 1 de enero de 2016.

Los servicios prohibidos a que se refiere el artículo 39.1, que modifican el régimen anterior a la entrada en vigor de esta Ley, no determinarán la falta de independencia de los auditores de cuentas y sociedades de auditoría en relación con las auditorías de cuentas iniciadas antes de dicha fecha y que no hayan finalizado con la emisión del preceptivo informe de auditoría.

Disposición transitoria tercera. Ejercicio económico de aplicación de las previsiones contenidas en la disposición adicional décima.

Las obligaciones reguladas en la disposición adicional décima de esta Ley solo serán exigibles en relación a las actividades desarrolladas en los ejercicios económicos que empiecen a partir del 1 de enero de 2016.

Disposición derogatoria única.

Quedan derogadas cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo dispuesto en esta Ley, y en particular, el Texto Refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio.

Disposición final primera. Modificación del Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885.

Se introducen las siguientes modificaciones en el Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885:

Uno. El apartado 1 del artículo 34, queda redactado como sigue:

«1. Al cierre del ejercicio, el empresario deberá formular las cuentas anuales de su empresa, que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la Memoria. Estos documentos forman una unidad. El estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo no serán obligatorios cuando así lo establezca una disposición legal.»

Dos. El apartado 1 del artículo 38 bis, queda redactado como sigue:

«1. Los activos y pasivos podrán valorarse por su valor razonable en los términos que reglamentariamente se determinen, dentro de los límites de la normativa europea.

En ambos casos deberá indicarse si la variación de valor originada en el elemento patrimonial como consecuencia de la aplicación de este criterio debe imputarse a la cuenta de pérdidas y ganancias, o debe incluirse directamente en el patrimonio neto.»

Tres. Se suprimen los apartados 3, 4 y 5 del artículo 38 bis.

Cuatro. El apartado 4 del artículo 39, queda redactado como sigue:

«4. Los inmovilizados intangibles son activos de vida útil definida. Cuando la vida útil de estos activos no pueda estimarse de manera fiable se amortizarán en un plazo de diez años, salvo que otra disposición legal o reglamentaria establezca un plazo diferente.

El fondo de comercio únicamente podrá figurar en el activo del balance cuando se haya adquirido a título oneroso. Se presumirá, salvo prueba en contrario, que la vida útil del fondo de comercio es de diez años.

En la Memoria de las cuentas anuales se deberá informar sobre el plazo y el método de amortización de los inmovilizado intangibles.»

Cinco. El artículo 43 queda redactado como sigue:

«Artículo 43.

1.ª Cuando en la fecha de cierre del ejercicio de la sociedad obligada a consolidar el conjunto de las sociedades no sobrepase, en sus últimas cuentas anuales, dos de los límites señalados en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, para la formulación de cuenta de pérdidas y ganancias abreviada, salvo que alguna de las sociedades del grupo tenga la consideración de entidad de interés público según la definición establecida en el artículo 3.5 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.

2.ª Cuando la sociedad obligada a consolidar sometida a la legislación española sea al mismo tiempo dependiente de otra que se rija por dicha legislación o por la de otro Estado miembro de la Unión Europea, si esta última sociedad posee el 50 por ciento o más de las participaciones sociales de aquéllas y, los accionistas o socios que posean, al menos, el 10 por ciento no hayan solicitado la formulación de cuentas consolidadas 6 meses antes del cierre del ejercicio. En todo caso será preciso que se cumplan los requisitos siguientes:

3.ª Cuando la sociedad obligada a consolidar participe exclusivamente en sociedades dependientes que no posean un interés significativo, individual y en conjunto, para la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de las sociedades del grupo.

4.ª Cuando todas las sociedades dependientes puedan excluirse de la consolidación por alguna de las causas siguientes:

Disposición final segunda. Modificación de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Se añade un apartado b) al artículo 100 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

«b) La falta de elaboración o de publicación del informe anual de gobierno corporativo o del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros a que se refieren, respectivamente, los artículos 540 y 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, o la existencia en dichos informes de omisiones o datos falsos o engañosos; el incumplimiento de las obligaciones establecidas en los artículos 512 a 517, 525.2, 526, 528, 529, 530, 531, 532, 533, 534, 538, 539, 540 y 541 de dicha Ley; carecer las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales de una comisión de auditoría y de una comisión de nombramientos y retribuciones en los términos establecidos en los artículos 529 quaterdecies y quindecies de la referida Ley o el incumplimiento de las reglas de composición y de atribución de funciones de dichas comisiones de auditoría de las entidades de interés público contempladas en el citado artículo 529 quaterdecies.»

Disposición final tercera. Modificación de la Ley 29/1998, de 13 de julio, reguladora de la Jurisdicción Contencioso-administrativa.

Se añade un nuevo apartado 6 a la disposición adicional cuarta de la Ley 29/1998, de 13 de julio, reguladora de la Jurisdicción Contencioso-administrativa, con la siguiente redacción:

«6. Las resoluciones del Ministro de Economía y Competitividad que resuelvan recursos de alzada contra actos dictados por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, así como las resoluciones de carácter normativo dictadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas directamente, en única instancia, ante la Sala de lo Contencioso-Administrativo de la Audiencia Nacional.»

Disposición final cuarta. Modificación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Se introducen las siguientes modificaciones en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio:

Uno. La letra d) del apartado 2 del artículo 107 queda redactada como sigue:

«d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisión, para la adquisición de las participaciones será requisito previo que una entidad de crédito garantice el pago del precio aplazado.

En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por los administradores de ésta.

En los casos de aportación a sociedad anónima o comanditaria por acciones, se entenderá por valor real de las participaciones el que resulte del informe elaborado por el experto independiente nombrado por el registrador mercantil.»

Dos. El apartado 2 del artículo 124 queda redactado como sigue:

«2. En este supuesto, para rechazar la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas, la sociedad deberá presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento en que se solicitó la inscripción, de acuerdo con lo previsto para la adquisición derivativa de acciones propias en el artículo 146.

Se entenderá como valor razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de la sociedad.»

Tres. El apartado 3 del artículo 128 queda redactado como sigue:

«3. Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el importe a abonar en los supuestos previstos en los dos apartados anteriores, éste será fijado, a petición de cualquiera de ellas y a costa de ambas, por un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad, que designe a tal efecto el Registro Mercantil.»

Cuatro. El apartado 3 del artículo 257, queda redactado como sigue:

«3. Cuando pueda formularse balance en modelo abreviado, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo no serán obligatorios.»

Cinco. El artículo 260 queda redactado como sigue:

«Artículo 260. Contenido de la Memoria.

La Memoria deberá contener, además de las indicaciones específicamente previstas por el Código de Comercio, por esta Ley, y por los correspondientes desarrollos reglamentarios, al menos, las siguientes menciones:

Primera. Los criterios de valoración aplicados a las diversas partidas de las cuentas anuales y los métodos de cálculo de las correcciones de valor.

Para los elementos contenidos en las cuentas anuales que en la actualidad o en su origen hubieran sido expresados en moneda distinta del euro, se indicará el procedimiento empleado para calcular el tipo de cambio a euros.

Segunda. La denominación, domicilio y forma jurídica de las sociedades en las que la sociedad sea socio colectivo o en las que posea, directa o indirectamente, un porcentaje no inferior al veinte por ciento de su capital, o en las que sin llegar a dicho porcentaje ejerza una influencia significativa.

Se indicará la participación en el capital y el porcentaje de derechos de voto, así como el importe del patrimonio neto del último ejercicio social de aquéllas.

Tercera. Cuando existan cuotas o participaciones sociales desiguales, el contenido de cada una de ellas, y cuando existan varias clases de acciones, el número y el valor nominal de las pertenecientes a cada una de ellas y el contenido de los derechos pertenecientes a cada clase.

Cuarta. La existencia de bonos de disfrute, de bonos de fundador, de obligaciones convertibles y de valores o derechos similares, con indicación de su número y de la extensión de los derechos que confieren.

Quinta. El número y el valor nominal de las acciones suscritas durante el ejercicio dentro de los límites de un capital autorizado, así como el importe de las adquisiciones y enajenaciones de acciones o participaciones propias, y de las acciones o participaciones de la sociedad dominante.

Sexta. El importe de las deudas de la sociedad cuya duración residual sea superior a cinco años, así como el de todas las deudas que tengan garantía real, con indicación de su forma y naturaleza.

Estas indicaciones figurarán separadamente para cada una de las partidas relativas a deudas.

Séptima.

Los compromisos existentes en materia de pensiones y los referentes a sociedades del grupo deberán mencionarse con la debida claridad y separación.

Octava.

Novena. La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la sociedad, por categorías de actividades así como por mercados geográficos, en la medida en que, desde el punto de vista de la organización de la venta de productos y de la prestación de servicios u otros ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la sociedad, esas categorías y mercados difieran entre sí de una forma considerable. Podrán omitir tales menciones las sociedades que pueden formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.

Décima. El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio, expresado por categorías, así como los gastos de personal que se refieran al ejercicio, desglosando los importes relativos a sueldos y salarios y los referidos a cargas sociales, con mención separada de los que cubren las pensiones, cuando no estén así consignadas en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La distribución por sexos al término del ejercicio del personal de la sociedad, desglosado en un número suficiente de categorías y niveles, entre los que figurarán el de altos directivos y el de consejeros.

El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio con discapacidad mayor o igual al treinta y tres por ciento, indicando las categorías a que pertenecen.

Undécima. El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por el personal de alta dirección y los miembros del órgano de administración, cualquiera que sea su causa, así como de las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida o de responsabilidad civil respecto de los miembros antiguos y actuales del órgano de administración y personal de alta dirección. Cuando los miembros del órgano de administración sean personas jurídicas, los requerimientos anteriores se referirán a las personas físicas que los representan.

Estas informaciones se podrán dar de forma global por concepto retributivo.

En el caso de que la sociedad hubiera satisfecho, total o parcialmente, la prima del seguro de responsabilidad civil de todos los administradores o de alguno de ellos por daños ocasionados por actos u omisiones en el ejercicio del cargo, se indicará expresamente en la Memoria, con indicación de la cuantía de la prima.

Duodécima. El importe de los anticipos y créditos concedidos a cada uno de los miembros de los órganos de administración y del personal de alta dirección, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. Cuando los miembros del órgano de administración sean personas jurídicas, los requerimientos anteriores se referirán a las personas físicas que los representan.

Estas informaciones se podrán dar de forma global por cada categoría.

Decimotercera. El importe desglosado por conceptos de los honorarios por auditoría de cuentas y otros servicios prestados por el auditor de cuentas, así como los correspondientes a las personas o entidades vinculadas al auditor de cuentas.

Decimocuarta. Los movimientos de las diversas partidas del activo no corriente.

Decimoquinta.

Decimosexta. La conclusión, la modificación o la extinción anticipada de cualquier contrato entre una sociedad mercantil y cualquiera de sus socios o administradores o persona que actúe por cuenta de ellos, cuando se trate de una operación ajena al tráfico ordinario de la sociedad o que no se realice en condiciones normales.

Decimoséptima. Nombre y domicilio social de la sociedad que elabore los estados financieros consolidados del grupo al que pertenezca la sociedad y el Registro Mercantil donde estén depositadas las cuentas anuales consolidadas o, si procediera, las circunstancias que eximan de la obligación de consolidar.

Decimoctava. Cuando la sociedad sea la de mayor activo del conjunto de sociedades domiciliadas en España, sometidas a una misma unidad de decisión, porque estén controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas no obligadas a consolidar, que actúen conjuntamente, o porque se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias, deberá incluir una descripción de las citadas sociedades, señalando el motivo por el que se encuentran bajo una misma unidad de decisión, e informará sobre el importe agregado de los activos, pasivos, patrimonio neto, cifra de negocios y resultado del conjunto de las citadas sociedades.

Se entiende por sociedad de mayor activo aquella que en el momento de su incorporación a la unidad de decisión, presente una cifra mayor en el total activo del modelo de balance.

Las restantes sociedades sometidas a una unidad de decisión indicarán en la Memoria de sus cuentas anuales la unidad de decisión a la que pertenecen y el Registro Mercantil donde estén depositadas las cuentas anuales de la sociedad que contiene la información exigida en el párrafo primero de esta indicación.

Decimonovena. El importe y la naturaleza de las partidas de ingresos o de gastos cuya cuantía o incidencia sean excepcionales.