Ley 12/2015, de 9 de julio, de cooperativas

2. Las normas que la presente ley establece para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado se aplican también a los socios de trabajo, salvo que la cooperativa regule, mediante el texto estatutario o el reglamento de régimen interno, el régimen jurídico de este tipo de socio. En todo caso, esta regulación propia debe respetar los límites establecidos por el artículo 132.4 de la presente ley.

Artículo 26. Socios colaboradores.

1. Los estatutos sociales pueden regular la posibilidad de que la cooperativa tenga socios colaboradores, que, sin realizar la actividad cooperativizada principal, puedan colaborar de algún modo en la consecución del objeto social de la cooperativa. La colaboración puede consistir en la participación en actividades de carácter auxiliar, secundario, accesorio o complementario a la actividad cooperativizada principal o solo en la aportación de capital.

2. Los derechos y obligaciones de los socios colaboradores son regulados por los estatutos sociales, y, en todo aquello que no esté establecido en ellos, por lo que acuerde la asamblea. El régimen jurídico que establezcan los estatutos sociales no debe ser necesariamente uniforme, sino que puede diferir en atención a las diferentes modalidades posibles de participación en el objeto social cooperativo. En todo caso, deben establecerse unos criterios que permitan una ponderada y equitativa participación en los derechos y obligaciones socioeconómicos de la cooperativa.

3. Pueden ser socios colaboradores las personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, así como, si el contenido de su vinculación con la cooperativa lo permite, las comunidades de bienes y las herencias yacentes.

4. Los socios colaboradores tienen derecho a participar en las secciones de crédito, con las limitaciones establecidas por su respectiva normativa reguladora, o en el uso de servicios auxiliares o en actividades accesorias de la cooperativa.

5. Las condiciones de las aportaciones de los socios colaboradores al capital, que se contabilizan por separado del resto de socios, son las que determinan los estatutos o el acuerdo de la asamblea. En todo caso, no se les puede obligar a suscribir nuevas aportaciones al capital social ni incrementar las que se les exigió suscribir al adquirir la condición de socio.

6. Los socios colaboradores tienen el derecho a voto en la asamblea general con los límites del artículo 48.3. Sin embargo, los estatutos, con relación a los socios colaboradores cuya aportación sea solo de capital, pueden establecer que no tengan derecho a voto.

7. Si tienen derecho a voto, los socios colaboradores tienen el derecho a formar parte de los demás órganos sociales, con las limitaciones establecidas por el artículo 55.

8. Los socios colaboradores no pueden ser, en ningún caso, titulares de la presidencia del consejo rector.

9. Los socios colaboradores que solo aportan capital perciben, en su caso, el interés pactado, y sus aportaciones y retribuciones se sujetan al régimen establecido por la presente ley para las aportaciones voluntarias, sin perjuicio de que, si los estatutos lo disponen, puedan participar en la distribución de los excedentes y tengan que asumir las pérdidas en el sentido establecido por el apartado 10.

10. Los estatutos pueden atribuir hasta un 45% de los excedentes anuales, una vez dotados los fondos obligatorios, a la distribución entre los socios colaboradores, proporcionalmente al capital que hayan desembolsado. En este caso, han de asumir las pérdidas del ejercicio en la misma proporción hasta el límite de su aportación.

11. Si los estatutos lo disponen, pueden pasar a tener la condición de socios colaboradores, en los supuestos y con los requisitos exigidos estatutariamente y previa autorización del consejo rector, los socios de otro tipo que, por causa justificada, no puedan llevar a cabo definitivamente la actividad cooperativizada que motivó su ingreso en la cooperativa y no solicitan la baja ni la declaración de situación de excedencia en el caso de estar prevista estatutariamente.

Artículo 27. Socios temporales.

1. La condición de socio, sea del tipo que sea, tiene carácter indefinido. No obstante, si los estatutos sociales regulan la categoría de socio temporal y esta condición se acuerda en el momento de la admisión, pueden establecerse vínculos sociales de duración determinada, que no puede exceder de los cinco años.

2. El conjunto de socios temporales no puede ser superior en número a un tercio del conjunto de los socios comunes.

3. El conjunto de socios temporales no puede tener en la asamblea general un porcentaje de votos igual o superior a los correspondientes a los socios comunes.

4. Los socios temporales tienen los mismos derechos y obligaciones y deben cumplir los mismos requisitos de admisión que los socios con vinculación indefinida del tipo que sea, pero su aportación obligatoria al capital no puede exceder del 50% de la exigida al resto de socios. La cuota de ingreso no puede exigirse a los socios temporales hasta que, en su caso, se produzca su integración como socios de duración indefinida, de acuerdo con lo establecido por el apartado 6.

5. Transcurrido el período de vinculación a que se refiere el apartado 1, el socio temporal tiene derecho a la liquidación de sus aportaciones al capital social, las cuales le serán reembolsadas inmediatamente o, si así lo disponen los estatutos, en el plazo de un año a contar desde la fecha efectiva de la baja, con el abono, en este caso, del interés legal del dinero correspondiente a este año.

6. El socio temporal, transcurrido el plazo de vinculación a que se refiere el apartado 1, puede optar a adquirir la condición de socio de duración indefinida, para lo cual debe cumplir los demás requisitos exigidos estatutariamente a los socios de duración indefinida.

Artículo 28. Situación del socio en excedencia.

1. Los estatutos sociales pueden disponer la situación de excedencia para los socios que han dejado de llevar a cabo temporalmente, por causa justificada, la actividad cooperativizada en la cooperativa.

2. Para pasar a la situación de excedencia es necesario que la persona interesada formule expresamente la petición en este sentido a la cooperativa. En caso contrario, y siempre que esté previsto en los estatutos, pasa a la condición de socio colaborador en los términos regulados por el artículo 26.11.

3. Los estatutos o el reglamento de régimen interno de la cooperativa deben regular los derechos y las obligaciones de los socios que se encuentren en situación de excedencia, teniendo en cuenta que en ningún caso pueden ser miembros de los órganos rectores de la cooperativa ni tienen derecho a retorno cooperativo alguno, y que tienen derecho de voz, pero no de voto, en la asamblea general.

Artículo 29. Admisión como socio

1. Los estatutos sociales deben establecer, con carácter objetivo, los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio común, de conformidad con la actividad cooperativizada, el objeto social y los demás elementos definitorios del socio común en cada tipo de cooperativa, y también, si procede, deben regular cualquier otro tipo de socio y el régimen jurídico concreto que se les aplica.

2. La solicitud de admisión como socio debe formularse por escrito al consejo rector, que debe resolverlo en el plazo de tres meses. Tanto la admisión como la denegación deben ser comunicadas por escrito a la persona interesada y debe darse cuenta de ellas a la asamblea general. Transcurrido el plazo de tres meses sin haber notificado la resolución a la persona interesada, la solicitud se entiende estimada.

3. El acuerdo de admisión de un socio puede ser impugnado, previa audiencia preceptiva de la persona interesada, si lo establecen los estatutos sociales. En este caso, los estatutos deben determinar el número de socios, la forma y el plazo para hacer la impugnación. Transcurrido el plazo de tres meses sin haber notificado la resolución de la impugnación, esta se entiende desestimada.

4. La denegación de la admisión como socio debe ser motivada. La admisión solo puede denegarse por motivos basados en la ley o en los estatutos sociales o por imposibilidad técnica, accidental o estructural debidamente acreditada, derivada de condiciones económico-financieras, organizativas o tecnológicas de la entidad.

5. La denegación de la admisión como socio es susceptible de recurso por la persona solicitante ante la asamblea general o, en su caso, ante el comité de recursos, en el plazo de un mes a contar desde la fecha de la notificación del acuerdo del consejo rector o transcurrido el plazo previsto para dictar resolución. El órgano competente, previa audiencia preceptiva de la persona interesada, debe resolver el recurso en el plazo de tres meses. Si transcurre este plazo sin resolución expresa, el recurso se entiende desestimado.

6. El acuerdo que resuelve los recursos interpuestos ante la asamblea general o el comité de recursos es susceptible de recurso ante la jurisdicción ordinaria.

7. La adquisición de la condición de socio queda en suspenso hasta que el acuerdo de admisión es firme y el aspirante a socio hace, en la forma que establecen los estatutos, la suscripción y el desembolso de las aportaciones al capital y la cuota de ingreso exigidas, en su caso, por los estatutos dentro del plazo y en la forma que estos fijen o, en su defecto, en el plazo de un mes desde la firmeza del acuerdo de admisión. Satisfechas las obligaciones económicas, el aspirante adquiere la condición de socio.

Artículo 30. Tipo de baja de socio.

La baja de socio puede ser voluntaria, obligatoria o disciplinaria por expulsión.

Artículo 31. Baja voluntaria.

1. El socio puede solicitar la baja de la cooperativa en cualquier momento, de conformidad con los estatutos sociales. Sin embargo, estos estatutos pueden establecer un plazo mínimo de permanencia en la cooperativa, que en ningún caso puede ser superior a cinco años.

2. El socio, salvo en el supuesto de baja obligatoria, debe cumplir el plazo de preaviso que pueden fijar los estatutos sociales, que no puede ser en ningún caso superior a seis meses, sin perjuicio de lo establecido por la normativa de la Unión Europea aplicable a las cooperativas agrarias.

3. La solicitud de baja voluntaria se considera realizada desde el momento de su recepción por parte de la cooperativa.

4. La baja voluntaria se considera justificada en los siguientes supuestos:

5. El incumplimiento por parte del socio de la obligación de preaviso establecida, en su caso, en los estatutos y la baja solicitada dentro del período mínimo de permanencia califican la baja como no justificada. Si los estatutos lo establecen, sobre el importe liquidado de las aportaciones obligatorias el consejo rector puede aplicar las deducciones que acuerde en concepto de baja injustificada, de acuerdo con lo establecido por el artículo 35.2.c.

6. Si se plantea un supuesto no especificado por los estatutos ni previsto por la presente ley, el consejo rector debe resolver motivadamente la consideración de baja justificada o no justificada. En caso de que aprecie baja justificada, no son aplicables los plazos de permanencia y preaviso que se hayan establecido.

Artículo 32. Baja obligatoria.

1. El consejo rector debe dar obligatoriamente de baja de la cooperativa a los socios que dejen de cumplir los requisitos establecidos por los estatutos o exigidos por la Ley para mantener su condición, así como los socios trabajadores y los socios de trabajo a los que sea de aplicación lo dispuesto por el artículo 134. No obstante, si los estatutos lo disponen, pueden pasar a tener la condición de socios colaboradores en los supuestos y con los requisitos exigidos estatutariamente, de acuerdo con lo establecido por el artículo 26.11.

2. La baja obligatoria de socio siempre se considera justificada.

3. La baja obligatoria de socio debe ser declarada, previa audiencia de la persona interesada, por el consejo rector por iniciativa propia o a instancia de la persona interesada o de cualquier otro socio. Este trámite de audiencia previa no es necesario si la baja obligatoria es solicitada por la persona interesada.

4. El acuerdo del consejo rector que declara la baja obligatoria es ejecutivo si no se recurre ante este órgano en el plazo establecido por el artículo 34.2 o una vez notificada la ratificación de la asamblea general o, en su caso, del comité de recursos. No obstante, los estatutos sociales pueden prever que, una vez adoptado el acuerdo que declara la baja obligatoria, se suspendan cautelarmente los derechos y las obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo. Los estatutos deben determinar el alcance de esta suspensión en los términos establecidos por el artículo 38.4.

Artículo 33. Baja disciplinaria por expulsión.

Los estatutos deben regular los supuestos en que el consejo rector puede acordar la expulsión del socio, que solo puede fundamentarse en la comisión de una falta que tipifiquen como muy grave, mediante expediente disciplinario y previa audiencia de la persona afectada.

Artículo 34. Procedimiento de calificación de la baja de socio.

1. La calificación y la determinación de los efectos de la baja de socio son competencia del consejo rector, que debe resolver sobre la baja en el plazo de tres meses a contar desde la solicitud mediante escrito motivado, y debe ser notificado a la persona interesada. Una vez transcurrido este plazo sin resolución expresa, se entiende que la baja voluntaria es justificada.

2. Contra la resolución del consejo rector que acuerda la baja de un socio puede interponerse recurso ante la asamblea general o, en su caso, ante el comité de recursos en el plazo de un mes a contar desde la notificación de la resolución a que se refiere el apartado 1. El plazo para que la asamblea general resuelva el recurso es de seis meses, a contar desde la fecha de la interposición del recurso, y el plazo para que el comité de recursos lo resuelva es de tres meses a contar desde la fecha de la interposición del recurso. Transcurrido este plazo sin resolución expresa, se entiende que el recurso ha sido estimado. Contra dicha resolución puede interponerse recurso ante la jurisdicción competente.

Artículo 35. Efectos económicos de la baja.

1. Al producirse la baja de un socio, este tiene derecho al reembolso de sus aportaciones, voluntarias y obligatorias, al capital social, así como al retorno cooperativo que le corresponda en función de su actividad cooperativizada y, en su caso, a la parte individualizada de los fondos de reserva voluntarios, sin perjuicio de lo que la presente ley y los estatutos sociales establezcan para las aportaciones cuyo reembolso pueda ser rechazado incondicionalmente por el consejo rector.

2. Los estatutos sociales de la cooperativa deben regular el procedimiento para ejercer el derecho al reembolso de las aportaciones sociales, en caso de baja del socio, de acuerdo con los siguientes criterios:

3. El pago de los anticipos devengados y, si procede, de los retornos acordados ha de hacerse efectivo inmediatamente, excepto si existe un pacto que estipule lo contrario, pero el pago de las aportaciones sociales que establece el artículo 70.7.a debe efectuarse en el plazo fijado de mutuo acuerdo o, de no ser así, en el plazo que señale el consejo rector, que nunca puede ser superior a los cinco años desde la fecha de la baja.

4. En el caso de las aportaciones establecidas por el artículo 70.7.b, los plazos indicados en el apartado 3 se computan desde la fecha en que el consejo rector acuerda su reembolso, que debe hacerse efectivo por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, en caso de que no consten las solicitudes, por orden de antigüedad de la fecha de la baja.

5. Si el reembolso de las aportaciones ha sido acordado por el consejo rector, las cantidades pendientes de reembolso no son susceptibles de actualización una vez el consejo rector acuerde su cuantía, pero el socio que causa baja tiene derecho a percibir el interés legal del dinero incrementado en dos puntos, que debe abonarse anualmente junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a reembolsar.

6. Los socios que causen baja de la cooperativa, una vez fijado el importe de las aportaciones a reembolsar, siguen siendo responsables ante la cooperativa, en los supuestos y en los términos establecidos por el artículo 41.2, 3 y 4.

Artículo 36. Disciplina social.

1. Los estatutos de cada cooperativa, o también, por lo que se refiere exclusivamente a la tipificación de las faltas leves, el reglamento de régimen interno, han de establecer los procedimientos sancionadores, especialmente la tipificación de faltas y sanciones y los plazos, recursos procedentes y posibles medidas cautelares, respetando en todo caso los siguientes criterios:

2. En caso de expulsión del socio, debe aplicarse el procedimiento establecido por el apartado 1, con las siguientes especificaciones:

3. Las faltas leves prescriben al cabo de un mes, las graves prescriben a los dos meses y las muy graves prescriben a los tres meses. El plazo de prescripción empieza a contar el día en que el consejo rector tiene conocimiento de la comisión de la infracción y, en todo caso, a partir de los seis meses desde su comisión. Dicho plazo queda interrumpido al incoarse el procedimiento sancionador y sigue contando si, en el plazo de tres meses, no se dicta ni se notifica la correspondiente resolución.

Artículo 37. Instructor.

1. Los estatutos sociales pueden establecer el nombramiento de un instructor para que colabore con el consejo rector, o con el órgano al que los estatutos sociales atribuyan la potestad sancionadora, en la tramitación de los expedientes sancionadores.

2. El instructor debe ser designado, para cada caso concreto, por el consejo rector, o por el órgano al que los estatutos sociales atribuyan la potestad sancionadora, de entre los socios, o bien puede ser una tercera persona.

3. La función principal del instructor es recoger pruebas sobre los hechos objeto del expediente sancionador y elaborar una propuesta, con carácter preceptivo y no vinculante, que debe presentar al consejo rector o al órgano al que los estatutos sociales atribuyan la potestad sancionadora.

Artículo 38. Derechos de los socios.

1. Los socios tienen, sin más restricciones que las derivadas de un procedimiento sancionador o de las exigencias de la buena fe, todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente para cada tipo de socio.

2. Sin perjuicio de las disposiciones particulares que establecen la Ley y los estatutos para los diferentes tipos de socios, los socios de una cooperativa tienen derecho a:

3. Los derechos de los distintos tipos de socios no tienen más límites que los establecidos expresamente por la presente ley.

4. Los derechos de los socios solo pueden suspenderse temporalmente, en las condiciones que regulen expresamente los estatutos sociales, como una modalidad de sanción o medida cautelar en un expediente sancionador. Los estatutos, sin perjuicio de lo establecido por el apartado 5, únicamente pueden establecer la decisión de suspender al socio en sus derechos en los siguientes supuestos:

5. La suspensión de derechos a que se refiere el apartado 4 no afecta, en ningún caso, al derecho de información, al de asistencia a la asamblea general con voz ni a los derechos que la presente ley exceptúa. La suspensión finaliza en el momento en que el socio normaliza su situación en la sociedad cooperativa.

Artículo 39. Derecho de información.

1. Todo socio tiene el derecho de información sobre las cuestiones que afectan a sus derechos económicos y sociales, en los términos establecidos por el presente artículo.

2. Todo socio tiene derecho, en todo momento, a:

Artículo 40. Límites y garantías del ejercicio del derecho de información.

1. El consejo rector no puede negarse a facilitar las informaciones solicitadas por los socios, excepto en el caso de que, motivadamente, alegue perjuicio para los intereses sociales o si la petición constituye una obstrucción reiterada o abuso manifiesto por parte de los socios solicitantes. Sin embargo, estas excepciones no proceden y, por tanto, el consejo rector debe facilitar la información si esta debe proporcionarse en asamblea, solicitada por más de la mitad de votos presentes y representados, y, en los restantes supuestos, si así lo acuerda el comité de recursos o, en su defecto, la asamblea general como consecuencia del recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información.

2. Puede presentarse recurso contra el acuerdo denegatorio de la información ante la asamblea general, la cual ha de resolver sobre este punto en la primera reunión que celebre. La decisión de la asamblea general puede ser impugnada según lo establecido por el artículo 52 o se puede someter, con las condiciones y los requisitos establecidos por la normativa aplicable, a alguna de las formas de resolución extrajudicial de conflictos que establece el artículo 158.

3. El 3% de los socios de la cooperativa, o un mínimo de cien socios si esta tiene más de mil, pueden solicitar por escrito al consejo rector toda la información que consideren necesaria sobre la marcha de la cooperativa, y el consejo rector ha de responderles, también por escrito, en el plazo máximo de un mes. Si los socios que han efectuado la petición consideran que la respuesta es insuficiente, pueden reiterar por escrito la solicitud, que, en este caso, ha de ser respondida públicamente por el consejo rector en la primera asamblea general que se celebre después de reiterar la petición, debiendo entregarse una copia escrita de dicha respuesta a las personas que hayan efectuado la solicitud.

4. La negativa del consejo rector o la falta de respuesta ante la solicitud de información de un socio, al amparo del artículo 39, o de un grupo de socios, al amparo del apartado 3 del presente artículo, conlleva el derecho del socio a ejercer las acciones jurisdiccionales que estime pertinentes, de conformidad con la legislación vigente. Asimismo, también se puede someter, con las condiciones y los requisitos establecidos por la normativa aplicable, a alguna de las formas de resolución extrajudicial de conflictos del artículo 158.

Artículo 41. Obligaciones de los socios.

1. Los socios de una cooperativa están obligados a:

2. Los socios que causen baja de la cooperativa, una vez fijado el importe de las aportaciones que deben reembolsarse, siguen siendo responsables ante la cooperativa, durante cinco años, de las obligaciones que esta haya contraído antes de la fecha de la pérdida de su condición de socio y hasta el importe de las aportaciones que se les deban reembolsar. Los estatutos sociales pueden establecer el método para la cuantificación y determinación de dicha responsabilidad.

3. Los estatutos pueden establecer que, en caso de baja, los socios respondan ante la cooperativa, durante el plazo que establezcan los propios estatutos, que nunca puede ser superior a cinco años, de las inversiones realizadas y no amortizadas, en proporción a su actividad cooperativizada de los últimos cinco años o, en su caso, del plazo fijado a estos efectos por los estatutos o por el reglamento de régimen interno. En este sentido:

4. Sin perjuicio de otros tipos de responsabilidades que les sean imputables, los socios responden ante la cooperativa con su patrimonio personal, presente o futuro, del incumplimiento o el cumplimiento defectuoso de las obligaciones sociales correspondientes que por su naturaleza no se extingan con la pérdida de su condición de socio.

CAPÍTULO IV. Órganos de la sociedad

Artículo 42. Órganos sociales.

1. Toda sociedad cooperativa debe tener los siguientes órganos sociales:

2. Los estatutos sociales pueden prever la existencia de otros órganos sociales y determinar sus funciones, sin que, en ningún caso, se les puedan atribuir las competencias que la presente ley atribuye con carácter exclusivo a la asamblea general, al consejo rector y, en su caso, al comité de recursos.

Sección primera. La asamblea general

Artículo 43. Competencias y tipos de asambleas.

1. La asamblea general de la cooperativa, constituida válidamente, es el órgano soberano de expresión de la voluntad social. Sus acuerdos son obligatorios para la totalidad de los socios, incluso para los disidentes y los que no han asistido a la reunión que los ha adoptado, a menos que, por decisión administrativa o judicial, se haya acordado su suspensión o invalidez.

2. La asamblea general puede debatir y decidir sobre cualquier materia de la cooperativa que le haya sido atribuida expresamente por la Ley o por los estatutos sociales. En todo caso, su acuerdo es necesario en los siguientes actos:

3. La competencia de la asamblea general sobre los actos para los que sea necesario su acuerdo preceptivo, en virtud de una norma legal o estatutaria, tiene carácter indelegable.

4. La creación, incorporación o separación de una cooperativa de segundo grado, así como la creación, incorporación o separación de una sociedad cooperativa europea es competencia de la asamblea general, a menos que el texto estatutario atribuya esta competencia al consejo rector.

5. Las asambleas generales pueden ser ordinarias o extraordinarias. La asamblea general ordinaria ha de reunirse necesariamente una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio económico, y tiene las funciones de examinar la gestión efectuada por el consejo rector, aprobar, si procede, las cuentas anuales y acordar la aplicación de resultados. La asamblea ordinaria puede incluir en el orden del día cualquier otro asunto propio de la competencia de la asamblea. Todas las demás asambleas tienen la consideración de extraordinarias.

Véase en cuanto a las medidas relativas a las asambleas ordinarias previstas en el apartado 5, el art. 2 del Decreto-ley 7/2021, de 9 de febrero. Ref. BOE-A-2021-4313

6. Si la asamblea general ordinaria se lleva a cabo fuera del plazo a que se refiere el apartado 5, es válida igualmente, pero los miembros del consejo rector responden de los perjuicios que puedan derivarse para los socios y la cooperativa.

Artículo 44. Convocatoria.

1. El consejo rector ha de convocar la asamblea general, tanto ordinaria como extraordinaria, mediante comunicación a los socios, en la forma que determinen los estatutos sociales, para lo cual se pueden emplear medios telemáticos, con una antelación mínima de quince días y máxima de treinta de la fecha prevista de la reunión. En sustitución de la convocatoria individualizada a cada socio, los estatutos pueden establecer que la asamblea pueda ser convocada mediante anuncio publicado en el sitio web corporativo, siempre que este sitio web haya sido inscrito y publicado en los términos establecidos por la presente ley. De no existir sitio web corporativo, los estatutos pueden disponer, cuando la convocatoria afecte a cooperativas de más de quinientos socios, que la notificación individualizada pueda ser sustituida por la publicación en un medio de máxima difusión en el ámbito de actuación de la cooperativa. En todo caso ha de publicarse un anuncio en el domicilio social.

2. Los estatutos pueden establecer mecanismos de publicidad adicionales a los dispuestos en la Ley y obligar a la sociedad cooperativa a gestionar telemáticamente un sistema de alerta a los socios con relación a los anuncios de convocatoria insertados en el sitio web corporativo. Si la cooperativa dispone de sección de crédito o de socios colaboradores o en situación de excedencia y los estatutos establecen que la asamblea puede ser convocada mediante anuncio publicado en el sitio web corporativo inscrito en el Registro de Cooperativas, es obligatorio establecer estos mecanismos adicionales en los estatutos. Esta obligación solo es exigible si los estatutos sociales de la cooperativa regulan el sitio web corporativo y si este está inscrito en el Registro de Cooperativas.

3. La convocatoria de la asamblea general ha de expresar con claridad los asuntos a tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión. Salvo alguna regulación en otro sentido en los estatutos sociales, la asamblea debe tener lugar en el término municipal donde la cooperativa tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entiende que la asamblea ha sido convocada en el domicilio social. También ha de indicarse, si procede, la fecha y la hora de reunión de la asamblea en segunda convocatoria.

4. No obstante lo dispuesto por los apartados 1, 2 y 3, la asamblea ha de entenderse constituida válidamente con carácter universal si, hallándose presentes o representados todos los socios, ninguno de ellos muestra su oposición.

5. El consejo rector está obligado a incluir en el orden del día de la siguiente asamblea que deba convocar los asuntos que haya solicitado por escrito un grupo de socios que represente, como mínimo, un 10% de los socios o un mínimo de cien socios, en el caso de cooperativas de más de mil socios; un mínimo de quinientos socios, en el caso de cooperativas que superen los diez mil socios, y un mínimo de mil socios, en el caso de cooperativas que superen los cien mil socios.

Artículo 45. Otros tipos de convocatoria.

1. Si el consejo rector no convoca la asamblea general ordinaria en el plazo legal establecido, cualquier socio puede presentar una solicitud de convocatoria al órgano judicial competente por razón del domicilio social de la cooperativa, a la que ha de adjuntar una propuesta de orden del día. El órgano judicial, previa audiencia al consejo rector, debe resolver sobre la procedencia de la convocatoria, el orden del día, la fecha y el lugar de la asamblea, y la persona que debe levantar el acta de la sesión.

2. El consejo rector puede convocar la asamblea general extraordinaria siempre que lo considere conveniente para los intereses de la cooperativa. La convocatoria ha de indicar el orden del día de la asamblea.

3. El consejo rector debe convocar una asamblea general extraordinaria siempre que lo soliciten la intervención de cuentas, un grupo de socios que represente, como mínimo, un 10% de los socios, o un mínimo de cien socios, en el caso de cooperativas de más de mil socios; un mínimo de quinientos socios, en el caso de cooperativas que superen los diez mil socios, y un mínimo de mil socios, en el caso de cooperativas que superen los cien mil socios. Las solicitudes deben indicar el orden del día de la asamblea. Si el consejo rector no convoca la asamblea en el plazo de un mes, las personas solicitantes pueden instar su convocatoria al órgano judicial competente, en los mismos términos que establece el apartado 1 para la asamblea general ordinaria.

Artículo 46. Constitución de la asamblea.

1. La asamblea general queda constituida válidamente en primera convocatoria si sus asistentes representan más de la mitad de los votos sociales. La constitución es válida en segunda convocatoria, sea cual sea el número de votos sociales de los socios asistentes.

2. Los estatutos han de establecer el procedimiento, las condiciones y los requisitos para efectuar las votaciones mediante procedimientos telemáticos, que, en todo caso, deben garantizar la confidencialidad del voto.

3. Los estatutos pueden establecer que la asamblea general se pueda reunir por videoconferencia u otros medios de comunicación, siempre que se garantice la identificación de los asistentes, la continuidad de la comunicación, la posibilidad de intervención en las deliberaciones y la emisión de voto. En dicho caso, se entiende que la reunión se lleva a cabo en el lugar donde se encuentra la persona que la preside.

4. La asamblea general ha de ser presidida por el presidente del consejo rector o, en su ausencia, por la persona que ejerce sus funciones de acuerdo con los estatutos sociales, o por la persona que la propia asamblea elija. Corresponde a la presidencia dirigir las deliberaciones, mantener el orden durante la asamblea y velar por el cumplimiento de la ley. El secretario es el del consejo rector o, en su ausencia, la persona elegida por la asamblea.

5. A los efectos de la presente ley, se entiende por asistencia a la asamblea, presente o representada, la participación en esta, tanto si se efectúa físicamente como si se efectúa virtualmente, mediante los procedimientos telemáticos establecidos por los apartados 2 y 3.

6. La asamblea general o el consejo rector pueden autorizar la asistencia a la asamblea, sin derecho a voto, de cualquier persona cuya presencia sea de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa. La cooperativa puede indicar en los estatutos a cual de estos dos órganos de la sociedad atribuye dicha competencia; de no haber ninguna precisión al respecto en el texto estatutario, se entiende que la competencia corresponde al consejo rector.

7. Tienen derecho de asistencia a la asamblea general los socios que lo sean en la fecha en que se acordó la convocatoria de la asamblea.

Artículo 47. Adopción de acuerdos.

1. La asamblea general adopta los acuerdos por mayoría simple del número de votos sociales de sus asistentes, salvo que la Ley o los estatutos sociales establezcan mayorías reforzadas, sin superar, en ningún caso, las dos terceras partes de los votos sociales. Se entiende que existe mayoría simple si los votos a favor superan los votos en contra, sin contar las abstenciones, los votos en blanco ni los nulos.

2. Los acuerdos que se refieren a la aprobación del reglamento de régimen interno relativo al régimen de trabajo de los socios trabajadores o de los socios de trabajo; los acuerdos sobre la fusión, escisión, transformación, disolución, exigencia de nuevas aportaciones obligatorias al capital social, creación, incorporación o separación de una cooperativa de segundo grado o de una sociedad cooperativa europea, y, en general, cualquier acuerdo que implique una modificación de los estatutos sociales requieren, como mínimo, el voto favorable de las dos terceras partes del número de votos sociales de los asistentes.

3. La acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector y la revocación de algún cargo social requieren la votación secreta y la mayoría favorable de la mitad más uno de los votos de los asistentes, si constaba en el orden del día de la convocatoria, o la mayoría de la mitad más uno de los votos sociales, si no constaba en el mismo.

4. En los supuestos de acuerdos sobre expedientes sancionadores, de ratificación de las sanciones objeto de recurso, y del ejercicio de la acción de responsabilidad o cese de miembros de órganos sociales, las personas afectadas por estas decisiones han de abstenerse de votar en la sesión del órgano al cual pertenecen que deba adoptar la correspondiente decisión, si bien ha de tenerse en cuenta su asistencia a efectos de determinar la mayoría exigida para adoptar el acuerdo, que precisa el voto favorable de la mitad más uno de los votos sociales de los asistentes, con los requisitos adicionales del artículo 36.

5. Salvo que se haya constituido con carácter universal, la asamblea general no puede adoptar acuerdos sobre asuntos que no constan en el orden del día, excepto los referentes a la convocatoria de una nueva asamblea general, a la censura de cuentas por los miembros de la cooperativa o por una persona externa, al ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector o a la revocación de algún cargo social.

Artículo 48. Derecho a voto.

1. En las cooperativas de primer grado, cada socio tiene un voto. Sin embargo, excepto en las cooperativas de trabajo asociado y de consumidores y usuarios, cualquier cooperativa de primer grado con más de dos socios puede establecer estatutariamente un sistema que reconozca al socio común un voto plural ponderado en función de su actividad cooperativizada en la cooperativa. En dicho supuesto los estatutos deben fijar con claridad los criterios de proporcionalidad, sin que el número de votos de un socio pueda ser superior al 20% del total de los votos sociales. En las cooperativas formadas únicamente por dos personas los acuerdos deben adoptarse por unanimidad.

2. La cooperativa debe poner a disposición de sus socios la información sobre el número de votos sociales que corresponde a cada socio, o bien en el sitio web corporativo o bien en el domicilio social de la cooperativa desde el momento del anuncio de la convocatoria de la asamblea general. Los socios interesados pueden solicitar al consejo rector las correcciones que sean pertinentes hasta veinticuatro horas antes de la celebración de la asamblea.

3. En el caso de cooperativas con distintos tipos de socios, el número total de votos de los distintos tipos de socios que no llevan a cabo la actividad cooperativizada y de los que tienen un vínculo de duración determinada con la cooperativa no puede superar el 40% de la totalidad de los votos sociales. Sin embargo, este 40% en ningún caso puede representar la mitad de los votos de los socios comunes presentes y representados en cada asamblea.

4. En las cooperativas de crédito se aplica lo establecido por la normativa especial aplicable a estas entidades.

5. En las cooperativas de segundo grado, las federaciones y las confederaciones, los estatutos pueden establecer que el voto de los socios se pondere según su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad o en función del número de socios de cada persona jurídica, sin que, en ningún caso, un socio pueda disponer de más del 50% de los votos sociales. El conjunto de socios que no sean cooperativas no pueden, en ningún caso, tener la mayoría de los votos sociales.

Artículo 49. Voto por representación.

1. Los estatutos pueden establecer el voto por representante. Cada representante solo puede tener dos votos delegados y la representación, que ha de ser escrita y expresa para una sesión concreta, ha de ser admitida por la presidencia de la asamblea general al inicio de la sesión. No es preciso que la presidencia de la asamblea general admita la representación en el caso de que el representante sea cónyuge o pareja de hecho, ascendente o descendiente de la persona representada, y, además de aportar la representación escrita y expresa para una sesión concreta, acredite dicha condición familiar, de acuerdo con la normativa específica.

2. La representación legal de las personas jurídicas y de las personas menores o incapacitadas ha de ajustarse a las normas de derecho común.

3. La representación de las personas con una discapacidad que conlleve la declaración de incapacidad ha de ajustarse a la normativa específica.

4. Las personas jurídicas solo pueden tener un representante para ejercer su derecho a voto.

Artículo 50. Asambleas generales mediante delegados.

1. Los estatutos sociales pueden establecer que las atribuciones de la asamblea general se ejerzan mediante una asamblea de segundo grado, a la cual han de asistir los delegados designados en las asambleas preparatorias o de sección, en los siguientes supuestos:

2. Las asambleas preparatorias o de sección y las asambleas de delegados han de estar reguladas por los estatutos sociales, y han de atenerse a los siguientes criterios:

3. Los delegados de las asambleas preparatorias o de sección, que han de ser necesariamente socios de la cooperativa y han de haber asistido a las reuniones de estas asambleas, tienen en la asamblea general los votos que se les hayan conferido en las asambleas preparatorias o de sección y actúan de acuerdo con lo establecido en la asamblea preparatoria.

4. Solo pueden impugnarse, por el procedimiento establecido por el artículo 52, los acuerdos adoptados por la asamblea general de delegados, sin perjuicio que para examinar la posible nulidad de dichos acuerdos puedan tenerse en cuenta los acuerdos y decisiones de las asambleas preparatorias o de sección.

5. Para regular el número de delegados a elegir para cada junta preparatoria y el número de votos que representan en la asamblea general, los estatutos deben atenerse necesariamente a criterios de proporcionalidad.

6. En todo aquello no regulado por el presente artículo y los estatutos sociales, han de aplicarse las normas generales establecidas para la asamblea general.

Artículo 51. Acta.

1. En el acta de la sesión, firmada por quien haya ocupado la presidencia y la secretaría, deben constar el lugar y la fecha de las deliberaciones, la lista de asistentes, si es en primera o segunda convocatoria, un resumen de los asuntos tratados, las intervenciones que se haya solicitado que consten en acta, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.

2. El acta de la asamblea general puede ser aprobada una vez levantada la sesión o dentro de un plazo de quince días, por quien la ha presidido y por dos personas que hayan sido designadas como interventoras del acta en la asamblea. A continuación ha de incorporarse en el correspondiente libro de actas.

3. Los acuerdos adoptados son ejecutivos desde la fecha que determine la asamblea o, si no lo ha determinado, a partir de la fecha en que se celebró la asamblea, salvo que por ley se exija otra cosa. La aprobación del acta es condición resolutoria de la efectividad de estos actos. Sin embargo, los acuerdos cuya inscripción tenga efectos constitutivos según el artículo 21 tienen eficacia jurídica a partir de su inscripción en el Registro de Cooperativas.

4. El consejo rector puede requerir la presencia de un notario para que levante acta de la asamblea general. Queda obligado a hacerlo siempre que, con cinco días hábiles de antelación al día en que se ha convocado la asamblea, lo solicite un grupo de socios que represente al menos el 5% de los votos sociales. En este último caso, los acuerdos solo son eficaces si constan en un acta notarial. El acta no se ha de someter al trámite de aprobación y tiene la consideración de acta de la asamblea general, la cual ha de incorporarse al libro de actas. Sin embargo, la ejecutividad de estas actas queda sometida a lo establecido por el apartado 3. El coste de los honorarios del notario corren a cargo de la cooperativa.

5. Cualquier socio puede solicitar un certificado de los acuerdos adoptados y el consejo rector debe expedírselo en el plazo de diez días.

6. Cuando los acuerdos sean inscribibles, deben presentarse en el Registro de Cooperativas, dentro de los seis meses siguientes a la aprobación del acta, los documentos necesarios para la inscripción, bajo la responsabilidad del consejo rector.

Artículo 52. Impugnación de los acuerdos sociales de la asamblea general.

1. Los acuerdos de la asamblea general que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen los intereses de la cooperativa en beneficio de un socio, o de varios, o de terceras personas pueden ser impugnados según las normas y dentro de los plazos que establece el presente artículo. Los acuerdos contrarios a la ley son nulos y el resto anulables.

2. La impugnación de un acuerdo social no es procedente si este se ha dejado sin efecto o ha sido sustituido válidamente por otro. La sentencia que resuelve la acción de impugnación de un acuerdo social produce efectos ante todos los socios, pero no afecta a los derechos adquiridos de buena fe por terceras personas a consecuencia del acuerdo impugnado, y comporta, si procede, la cancelación de la inscripción del acuerdo en el Registro de Cooperativas.

3. Están legitimados para ejercer las acciones de impugnación de los acuerdos nulos o anulables los asistentes a la asamblea que hayan hecho constar en acta que se oponen a su celebración o hayan votado en contra del acuerdo o acuerdos adoptados; los socios ausentes de la asamblea; los que hayan sido ilegítimamente privados del derecho de emisión de voto, y las terceras personas si acreditan un interés legítimo. En todo caso, se entiende que tienen interés legítimo las entidades federativas a que se refieren los artículos 147 y 148. Para ejercer las acciones de impugnación de los acuerdos nulos están legitimados, también, los socios que hayan votado a favor o se hayan abstenido. Los miembros del consejo rector y de la intervención de cuentas tienen la obligación de ejercer las acciones de impugnación contra los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley o se opongan a los estatutos de la cooperativa.

4. Las acciones de impugnación de los acuerdos nulos caducan al cabo de un año y las de impugnación de los acuerdos anulables caducan a los cuarenta días. Los plazos se cuentan a partir de la fecha de aprobación del acuerdo y, si es un acuerdo de inscripción obligatoria, a partir de la fecha de formalización de la inscripción en el Registro de Cooperativas.

5. El procedimiento de impugnación de los acuerdos nulos o anulables debe ajustarse a las normas de procedimiento civil, salvo las excepciones que establece la presente ley. La solicitud de suspensión cautelar del acuerdo impugnado ha de ser realizada, como mínimo, por un grupo de socios que represente el 5% de los votos sociales.

6. La interposición ante los órganos sociales de los recursos que regula la presente ley interrumpe los plazos de prescripción y de caducidad de las acciones.

Sección segunda. Administración de la cooperativa

Artículo 53. El consejo rector.

1. El órgano de administración de la cooperativa es el consejo rector.

2. Corresponden al consejo rector:

3. El consejo rector debe actuar de acuerdo con lo establecido por la presente ley, los estatutos de la cooperativa y el reglamento de régimen interno, en su caso, y la política general fijada por la asamblea general.

Artículo 54. La presidencia.

1. La presidencia de la cooperativa tiene atribuida, en nombre del consejo rector, su representación legal, y preside las reuniones de los órganos, de acuerdo con lo que dispone el artículo 46 y según lo establecido por los estatutos. La representación, en todo caso, se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado por los estatutos, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 56.5.

2. Solo pueden ocupar la presidencia los socios que llevan a cabo la actividad cooperativizada.

Artículo 55. Composición del consejo rector.

1. Pueden ser miembros del consejo rector tanto personas físicas como personas jurídicas. Las personas jurídicas actúan a través de la persona física que ejerza su representación legal ante la cooperativa. Las personas que forman parte del consejo rector deben tener la condición de socio de la cooperativa salvo que los estatutos sociales hayan previsto la existencia de miembros que no sean socios, los cuales en ningún caso pueden superar en número la cuarta parte del total de miembros del consejo rector.

2. En lo que concierne al consejo rector, los estatutos sociales han de fijar:

3. En las cooperativas cuya actividad se extiende a diversas zonas o se proyecta sobre objetivos, fases o secciones claramente diferenciados, los estatutos sociales pueden establecer la posibilidad de que la composición del consejo rector refleje esta diversidad. Los estatutos sociales también pueden hacer uso de esta facultad para garantizar que los socios de trabajo estén representados en el consejo rector.

4. En las cooperativas constituidas por dos o tres socios, estos se constituyen al mismo tiempo en consejo rector y en asamblea general. Las actas que se extienden deben indicar si se han reunido en calidad de consejo rector o de asamblea general. Una vez agotado el plazo máximo de vigencia del cargo deben hacer una redistribución de los cargos, sin perjuicio de que en dicha redistribución el consejo rector apruebe su reelección.

Artículo 56. Vigencia del cargo, efectos y representación.

1. Los miembros del consejo rector son elegidos por la asamblea general por un período no superior a cinco años, por el procedimiento que fijan los estatutos sociales, y pueden ser reelegidos consecutivamente una sola vez, salvo que la asamblea general decida su reelección por más períodos.

2. Excepcionalmente, el consejo rector puede designar con carácter provisional un sustituto de un miembro cuando este deba cesar por causa de fuerza mayor y no hubiera ningún suplente nombrado. En todo caso, en la primera asamblea que se convoque es necesario que se ratifique el nombramiento del sustituto por el tiempo que le quedaba de mandato al sustituido o se acuerde el cese del sustituto y el nombramiento de un nuevo socio como miembro del consejo rector.

3. Aunque haya finalizado el período para el cual fueron elegidos, los miembros del consejo rector continúan ejerciendo el cargo provisionalmente hasta que se produzca su renovación en la siguiente asamblea general.

4. El ejercicio del cargo de miembro del consejo rector produce efectos desde su aceptación y debe inscribirse en el Registro de Cooperativas.

5. Los estatutos sociales pueden atribuir la representación de la cooperativa ante terceras personas a un miembro, o más, del consejo rector a título individual o conjunto, con la especificación de las facultades que les corresponden, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 54. Dicha representación también puede ser conferida por el consejo rector.

Redactado el apartado 1 conforme a la corrección de erratas publicada en el DOGC núm. 6917, de 21 de julio de 2015, Ref. DOGC-f-2015-90514

Artículo 57. Funcionamiento.

1. Los estatutos sociales han de regular el funcionamiento interno del consejo rector atendiéndose a las siguientes normas:

2. El ejercicio del cargo de miembro del consejo rector, cuando es ejercido por un socio, no da derecho a retribución, excepto, si lo establecen los estatutos o la asamblea, en el caso de cumplir tareas de gestión directa. No obstante, deben compensarse los gastos y los perjuicios ocasionados por el ejercicio del cargo.

Artículo 58. Delegación de facultades y apoderamientos.

1. El consejo rector puede delegar las facultades relativas al tráfico empresarial ordinario de la cooperativa en uno o más de sus miembros, y también puede acordar otorgar apoderamientos a favor de un tercero que no sea miembro del consejo.

2. Aunque haya delegado facultades o otorgado apoderamientos, el consejo rector continúa siendo el titular de las facultades delegadas, y es responsable ante la cooperativa, los socios y terceros de la gestión llevada a cabo por los miembros delegados. No obstante, la persona en quien se delegan las facultades es responsable ante la cooperativa y los socios, en los términos que establece el Código civil.

3. En todo caso, no son delegables las siguientes facultades del consejo rector:

4. Las delegaciones de facultades y los apoderamientos y sus revocaciones deben inscribirse en el Registro de Cooperativas mediante escritura pública.

Artículo 59. Responsabilidad.

1. Los miembros del consejo rector han de ejercer el cargo con diligencia y lealtad a los representados y han de llevar a cabo una gestión empresarial ordenada.

2. Los miembros del consejo rector responden solidariamente, ante la cooperativa, ante los socios y ante los acreedores de la sociedad, de los daños que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por actos llevados a cabo sin la diligencia con la que deben ejercer su cargo. No responden por los actos en que no han participado o si han votado en contra del acuerdo y han hecho constar en el acta que se oponen al mismo, o mediante un documento fehaciente comunicado al consejo rector dentro de los diez días siguientes al acuerdo.

3. La acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector puede ser ejercida por la sociedad, por un acuerdo de la asamblea general de socios, adoptado aunque no conste en el orden del día. La acción prescribe al cabo de tres años, a contar desde el momento en que haya podido ser ejercida.

4. Un grupo de socios que represente, como mínimo, el 5% de los votos sociales puede ejercer la acción de responsabilidad si la sociedad no lo hace en el plazo de un mes a contar desde que se acordó ejercerla, o bien si la asamblea general ha adoptado un acuerdo contrario a la exigencia de responsabilidad.

5. Los acreedores pueden ejercer la acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector si dicha acción no ha sido ejercida por la sociedad o por sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.

6. La asamblea general de socios puede transigir o renunciar al ejercicio de la acción de responsabilidad, en cualquier momento, siempre y cuando no se oponga a ello un número de socios que represente al menos el 5% de los votos sociales.

Artículo 60. Efectos de la acción de responsabilidad.

1. El acuerdo de promover la acción de responsabilidad o de transigir determina la destitución de los miembros del consejo rector afectados.

2. La aprobación de las cuentas anuales no impide el ejercicio de la acción de responsabilidad ni supone la renuncia a la acción acordada o ejercida.

3. No obstante lo dispuesto por el artículo 59, quedan exceptuadas las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a las terceras personas por los actos del consejo rector que lesionen directamente sus intereses. El plazo de prescripción para establecer la correspondiente acción es el establecido por el artículo 59.3, si la persona demandante es socia, o el plazo general establecido por el libro primero del Código civil de Catalunya, si es una tercera persona.

Artículo 61. Impugnación de los acuerdos del consejo rector.

1. Los acuerdos del consejo rector que sean contrarios a la ley o a los estatutos sociales, o que lesionen, en beneficio de un socio o más o de terceras personas, los intereses de la cooperativa, pueden ser impugnados según el procedimiento establecido para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general regulado por el artículo 52. Los acuerdos contrarios a la ley son nulos y los demás acuerdos son anulables.

2. Todos los socios, incluso los miembros del consejo rector, que hayan votado a favor del acuerdo y los que se hayan abstenido, están legitimados para ejercer la acción de impugnación en caso de actos nulos. En cuanto a los actos anulables, están legitimados para ejercer la acción de impugnación un número mínimo de socios del 5%, los nombrados interventores de cuentas, los miembros del consejo rector ausentes de la reunión en que se adoptó el acuerdo y los asistentes a la reunión que hayan hecho constar en el acta su voto contrario, así como las personas que hayan sido privadas de voto ilegítimamente.