LegalizeLey 12/2015, de 9 de julio, de cooperativas
La asamblea general puede autorizar la emisión de títulos participativos como una forma de financiación voluntaria de los socios o de terceras personas no socias, títulos que pueden tener la consideración de valores mobiliarios y que dan derecho a la remuneración que se establezca en el momento de la emisión, que, en todo caso, tiene que estar en función de la evolución de la actividad de la cooperativa. Está permitido incorporar a los mismos un interés fijo.
El acuerdo de emisión de títulos participativos puede establecer el derecho de asistencia de los titulares que no son socios de la cooperativa a la asamblea general y al consejo rector, con voz y sin voto. La regulación de la emisión del título participativo ha de atenerse a la legislación vigente en materia financiera.
La cooperativa, por acuerdo de la asamblea general, puede emitir obligaciones cuyo régimen tiene que someterse a la legislación de aplicación a la materia.
Artículo 78. Contabilidad y determinación de los resultados.
El ejercicio económico de las cooperativas coincide con el año natural, a menos que los estatutos sociales lo dispongan de otro modo.
El balance de las cooperativas puede ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las sociedades mercantiles.
La determinación de los resultados del ejercicio económico ha de efectuarse de conformidad con la normativa general contable, considerando, sin embargo, también como gastos las partidas que enumera el artículo 80.
Para determinar los resultados extracooperativos a que se refiere el artículo 79.3, ha de imputarse a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para obtenerlos, la parte que, según criterios de imputación fundamentados, corresponde a los gastos generales de la cooperativa.
Artículo 79. Tipos de resultados contables.
Puede haber dos tipos de resultados contables: los cooperativos y los extracooperativos.
Son resultados cooperativos los que se derivan de:
Las actividades integradas en el objeto social, aunque procedan de entidades no cooperativas si estas llevan a cabo actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa.
La gestión de la tesorería de la cooperativa.
La actividad financiera de la sección de crédito de la cooperativa.
En el caso de las cooperativas de trabajo asociado, la actividad cooperativizada llevada a cabo por terceras personas no socias, si la cooperativa cumple los límites establecidos por la presente ley.
La regularización de balances, de acuerdo con el artículo 78.2.
Las plusvalías obtenidas por la enajenación de los elementos del inmovilizado material o del inmovilizado intangible destinados al cumplimiento del objeto social, si se reinvierte la totalidad de su importe en nuevos elementos del inmovilizado material o del inmovilizado intangible, igualmente afectos al cumplimiento del objeto social, dentro del plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de entrega o puesta a disposición del elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que permanezcan en su patrimonio, excepto las pérdidas justificadas, hasta que finalice su período de amortización.
Son resultados extracooperativos los que se derivan de:
La actividad cooperativizada llevada a cabo con terceras personas no socias, excepto lo dispuesto por la letra d del apartado 2.
Las actividades económicas o fuentes ajenas, directa o indirectamente, a las finalidades específicas de la cooperativa.
Las inversiones o participaciones financieras en sociedades que no cumplan los requisitos establecidos por la letra a del apartado 2, salvo las procedentes de los fondos de inversión.
La enajenación de los elementos del activo inmovilizado, cuando no puedan considerarse resultados cooperativos según lo dispuesto por la letra f del apartado 2.
Artículo 80. Deducciones específicas.
Además de las deducciones de carácter general y de las reguladas expresamente por la legislación fiscal, se consideran deducciones específicas para fijar el excedente neto del ejercicio económico:
El importe de los bienes entregados por los socios para la gestión y el funcionamiento de la cooperativa.
El importe de los anticipos laborales de los socios trabajadores y los socios de trabajo.
Los intereses que se deben a los socios por sus aportaciones al capital social.
En el caso de las cooperativas de viviendas, no pueden considerarse en ningún caso como pérdidas los incrementos de costes que se produzcan durante el proceso de realización del proyecto.
Artículo 81. Aplicación de los excedentes.
Los excedentes contabilizados del resultado cooperativo, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de anteriores ejercicios, y antes de la consideración del impuesto de sociedades, han de destinarse, al menos, en los siguientes porcentajes:
Con carácter general, el 20% al fondo de reserva obligatorio y el 10% al fondo de educación y promoción cooperativas.
El 50% de los excedentes procedentes de la regularización de balances, al fondo de reserva obligatorio.
El 100% de los excedentes procedentes de las plusvalías obtenidas por la enajenación de los elementos del inmovilizado material o del inmovilizado intangible, según el artículo 79.2.f, al fondo de reserva obligatorio, con la limitación del resultado cooperativo procedente de las plusvalías del ejercicio.
De los beneficios extracooperativos, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto sobre sociedades, ha de destinarse al menos un 50% al fondo de reserva obligatorio.
En caso de optar por contabilizar conjuntamente los resultados de la cooperativa, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores, y antes de la consideración del impuesto de sociedades, debe destinarse, al menos, el porcentaje previsto por los resultados cooperativos.
Efectuadas las dotaciones a que se refieren los apartados 1, 2 y 3, la cantidad restante, una vez satisfechos los impuestos exigibles, ha de aplicarse, de conformidad con lo que establezcan los estatutos o acuerde la asamblea general ordinaria, de la siguiente forma:
Al retorno cooperativo de los socios, que puede incorporarse al capital social con el incremento correspondiente a la parte de cada uno o puede satisfacerse directamente a esta persona tras la aprobación del balance del ejercicio. Sin embargo, la asamblea general puede autorizar el pago de retornos cooperativos a cuenta, a propuesta del consejo rector y, en su caso, con el informe favorable de la intervención de cuentas o del auditor.
A dotación a fondos de reserva voluntarios, con carácter repartible o irrepartible. En el primer caso, los estatutos deben establecer los criterios de individualización de las reservas de estos fondos para cada socio y los supuestos y requisitos para repartirlos o imputarlos de forma efectiva.
La cooperativa ha de aplicar la parte del resultado de la regularización del balance a que se refiere el artículo 79.2.e que no se haya destinado al fondo de reserva obligatorio, en uno o más ejercicios, de acuerdo con lo establecido en los estatutos o por acuerdo de la asamblea general, a la actualización del valor de las aportaciones al capital social de los socios o al incremento de los fondos de reserva, obligatorios o voluntarios, en la proporción que se estime conveniente, respetando las limitaciones que, en lo que concierne a la disponibilidad, establezca la normativa reguladora sobre actualización de balances. Sin embargo, cuando la cooperativa tenga pérdidas por compensar, este resultado ha de aplicarse, en primer lugar, a compensarlas, respetando igualmente, en todo caso, lo que establece el artículo 82.2.a.
El retorno cooperativo debe acreditarse a cada socio en proporción a las operaciones, servicios o actividades que cada uno haya realizado con la cooperativa, teniendo en cuenta lo dispuesto por el artículo 26.9.
Se puede hacer constar estatutariamente, o por acuerdo de la asamblea general, el derecho de los trabajadores no socios de la cooperativa a percibir una retribución, con carácter anual, en función de los resultados del ejercicio económico. Dicha retribución tiene carácter salarial y puede compensar, si así se acuerda colectivamente, el complemento de naturaleza similar que pueda haber establecido la normativa laboral de aplicación, excepto si la retribución es inferior a dicho complemento, ya que en este caso debe aplicarse este último.
Artículo 82. Imputación de pérdidas.
Los estatutos han de fijar los criterios para la compensación de las pérdidas. Es válido imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo que permita la legislación tributaria específica.
En la imputación de las pérdidas, cooperativas o extracooperativas, la cooperativa ha de regirse por los siguientes criterios:
Hasta el 50% de las pérdidas pueden imputarse al fondo de reserva obligatorio. Este porcentaje puede incrementarse en el caso, y en la misma proporción, de haber dotado el fondo de reserva obligatorio en un porcentaje superior al mínimo legalmente establecido. Si para la imputación de pérdidas se ha utilizado, total o parcialmente, el fondo de reserva obligatorio, no se han de aplicar, imputar o repartir los retornos cooperativos u otros resultados positivos repartibles hasta que dicho fondo haya recuperado la cuantía anterior a su utilización.
Todas las pérdidas pueden imputarse a los fondos de reserva voluntarios.
Las cooperativas sin ánimo de lucro pueden imputar todas las pérdidas al fondo de reserva estatutario irrepartible del artículo 144.a.
La cuantía no compensada con los fondos obligatorios y voluntarios se imputa a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizados por cada uno de estos con la cooperativa, teniendo en cuenta lo establecido por el artículo 26.9. Si estos servicios u operaciones fuesen inferiores a los que, como mínimo, está obligado a efectuar cada socio, de conformidad con el artículo 41.1.a, la imputación de las pérdidas debe ser proporcional a la actividad cooperativizada mínima obligatoria.
Las pérdidas imputadas a cada socio han de satisfacerse directamente, en el ejercicio económico posterior al ejercicio en que se hayan producido, mediante deducciones en las aportaciones al capital social. También pueden satisfacerse con cargo a los retornos que podrían corresponder al socio dentro del mismo plazo establecido por el apartado 1.
Las pérdidas que, transcurrido el plazo al que se refiere el apartado 1, queden sin compensar deben satisfacerse directamente por el socio en el plazo de un mes hasta el límite de sus aportaciones a capital, si no se insta al concurso de la cooperativa o se acuerda el incremento de aportaciones sociales, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 69.
Artículo 83. Fondo de reserva obligatorio.
El fondo de reserva obligatorio está constituido por:
La aplicación de los excedentes, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 81.
Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en caso de baja injustificada o expulsión de los socios.
Las cuotas de ingreso o periódicas.
Artículo 84. Destino y disponibilidad del fondo de reserva obligatorio.
El fondo de reserva obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, no se puede repartir entre los socios, excepto en los supuestos en que los estatutos sociales establezcan que tiene un carácter parcialmente repartible. La repartibilidad en ningún caso puede superar el 50% del fondo repartible a que se refiere el apartado 2. En las cooperativas sin ánimo de lucro definidas por el artículo 144 en ningún caso se puede prever el carácter repartible del fondo de reserva obligatorio.
El carácter repartible del fondo de reserva obligatorio solo es de aplicación en relación con los fondos de reserva generados a partir de la inscripción en el Registro de Cooperativas de la modificación de estatutos que establezca ese carácter. En todo caso, son de naturaleza irrepartible los fondos de reserva generados por la cooperativa antes de la entrada en vigor de la presente ley.
El reparto del fondo de reserva obligatorio solo puede tener lugar en el momento de la liquidación de la cooperativa o en el caso de la transformación de esta en otro tipo de sociedad. Sin embargo, en el caso de la transformación, el fondo solo se puede repartir en forma de participaciones o acciones de la nueva sociedad en función de la actividad cooperativizada.
Aprobado el carácter repartible o no repartible del fondo de reserva obligatorio, este no puede modificarse de nuevo hasta transcurridos cinco años del anterior acuerdo y en ningún caso tiene efectos jurídicos el cambio de criterio de no repartible a repartible cuando se acuerde la liquidación o transformación de la cooperativa dentro de los tres años siguientes a la última modificación.
Sin embargo y sin perjuicio de lo establecido en el artículo 100.12, cuando una cooperativa acuerde transformarse en una entidad sin ánimo de lucro de interés general, su patrimonio, incluido el fondo de reserva obligatorio, se puede traspasar en bloque al patrimonio de la nueva persona jurídica, una vez los socios disconformes han ejercido su derecho de separación. En todo caso, la nueva entidad debe dedicarse a finalidades análogas a las de la cooperativa que ha acordado la transformación.
Artículo 85. Fondo de educación y promoción cooperativas.
El fondo de educación y promoción cooperativas se destina a:
La formación de los socios y de los trabajadores en los principios y técnicas cooperativos, empresariales, económicos y profesionales.
La promoción de las relaciones intercooperativas.
La promoción de actividades culturales, profesionales y asistenciales para los socios de la cooperativa, sus trabajadores, el entorno local y la comunidad en general, así como la difusión del cooperativismo.
La atención a objetivos de incidencia social y de lucha contra la exclusión social.
El pago de las cuotas de la federación a la cual pertenece, en su caso, la cooperativa.
Las acciones que fomentan la responsabilidad social empresarial, incluidas las de fomento de una igualdad de género efectiva.
La promoción de la creación de nuevas empresas cooperativas y el crecimiento de las cooperativas ya constituidas mediante aportaciones dinerarias a las federaciones de cooperativas o entidades sin ánimo de lucro dedicadas al fomento del cooperativismo, para que estas les ofrezcan vías de financiación.
La dotación del fondo de educación y promoción cooperativas puede ser aportada bajo cualquier título, total o parcialmente, a una federación de cooperativas, a cooperativas de segundo grado y a entidades públicas o privadas que tengan por objeto la realización de fines propios de esta reserva.
El fondo de educación y promoción cooperativas, que es irrepartible entre los socios y es inembargable, se constituye con:
Los porcentajes sobre los excedentes cooperativos y los beneficios extracooperativos, de acuerdo con el artículo 81.
Las sanciones de carácter económico que por vía disciplinaria la cooperativa imponga a los socios.
Las subvenciones, donaciones y todo tipo de ayuda recibida de los socios o de terceras personas para el cumplimiento de los fines propios de este fondo.
La asamblea general ha de fijar las líneas básicas de aplicación del fondo de educación y promoción cooperativas, cuyas dotaciones han de figurar en el pasivo del balance separadamente de otras partidas.
CAPÍTULO VI. Los libros y la contabilidad
Artículo 86. Documentación social y contable.
Las cooperativas deben llevar legalizados, en la forma que reglamentariamente se determine, en orden y al día, los siguientes libros:
El libro de socios y sus aportaciones sociales. El libro debe especificar la identificación de los socios, los distintos tipos de socios y, en su caso, las secciones a las que pertenecen, junto con la fecha de admisión y de baja. En cuanto a las aportaciones al capital social, debe hacerse constar, al menos, la naturaleza, las sucesivas transmisiones, la actualización y el reembolso.
El libro o libros de actas de la asamblea general, del consejo rector y, en su caso, de las asambleas preparatorias o de sección y de los demás órganos colegiados que tenga la cooperativa.
El libro de inventarios y balances y el libro diario.
Cualquier otro libro que les sea impuesto por otras disposiciones legales.
Las cooperativas pueden presentar los libros en el Registro de Cooperativas por medios electrónicos, en los términos que se establezcan por reglamento.
Artículo 87. Contabilidad.
Las cooperativas han de llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, con sujeción al Código de comercio y a la normativa contable, con las peculiaridades establecidas por la presente ley y por las normas que la desarrollan. Las cooperativas con sección de crédito han de sujetarse a las normas que apruebe el departamento competente en materia de economía y finanzas y, en su caso, de los órganos competentes de la Administración del Estado.
Artículo 88. Depósito de las cuentas anuales.
Las cooperativas, sus federaciones y las confederaciones de cooperativas de Cataluña han de depositar en el Registro de Cooperativas, dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hayan sido aprobados por la asamblea general, las cuentas anuales auditadas y el correspondiente informe de auditoría. La cooperativa que no esté obligada a hacer auditar sus cuentas, si tiene prevista la figura del interventor de cuentas, ha de aportar las cuentas anuales con el informe del interventor.
Las cuentas anuales se pueden presentar en el Registro General de Cooperativas mediante documentos informáticos garantizados con las correspondientes firmas electrónicas reconocidas, de acuerdo con los formularios y en las condiciones que se determinen por reglamento.
CAPÍTULO VII. Modificación de los estatutos sociales y fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación de las sociedades cooperativas
Artículo 89. Modificación de los estatutos sociales.
Los acuerdos sobre la modificación de los estatutos sociales han de ser adoptados por una mayoría de dos tercios del número de votos sociales de los asistentes a la asamblea general. Sin embargo, para el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal basta con el acuerdo del consejo rector.
Artículo 90. Fusión.
Las sociedades cooperativas pueden fusionarse en una nueva o bien absorber a una o más sociedades cooperativas. La inscripción de la fusión de sociedades cooperativas en el Registro de Cooperativas ha de adecuarse, en el supuesto de fusión propia, a los trámites establecidos para la constitución de una cooperativa y, en el supuesto de fusión por absorción, a los trámites establecidos para la modificación de estatutos sociales.
Las sociedades cooperativas en liquidación pueden participar en una fusión siempre que no hayan iniciado el reembolso de las aportaciones al capital social a los socios.
En caso de fusión entre cooperativas inscritas en registros de cooperativas de distintas comunidades autónomas, es de aplicación a cada cooperativa el procedimiento de fusión establecido por la normativa de cooperativas por la que se rige.
Artículo 91. Proyecto de fusión
Los consejos rectores de cada una de las sociedades cooperativas que participan en la fusión han de redactar un proyecto de fusión que han de suscribir mediante un convenio previo.
El proyecto de fusión ha de incluir los siguientes elementos:
La denominación, clase, ámbito y domicilio de las cooperativas que participan en la fusión y en la nueva cooperativa, si procede, así como los datos identificadores de la inscripción de estas cooperativas en el Registro de Cooperativas.
El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio de las cooperativas que se extinguen como aportación al capital de la cooperativa nueva o absorbente, contando, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.
Los derechos y obligaciones que se reconozcan o que correspondan a los socios de la cooperativa extinguida en la cooperativa nueva o absorbente.
La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extinguen han de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
Los derechos que, en su caso, se reconozcan en la nueva cooperativa o en la absorbente a los titulares de títulos de las sociedades que se extinguen.
Artículo 92. Convocatoria de la asamblea general de fusión.
La asamblea general que debe aprobar la fusión debe ser convocada por los consejos rectores de cada una de las cooperativas que participan en la fusión de acuerdo con lo establecido por el artículo 44.1. En todo caso, debe anunciarse la convocatoria en los respectivos domicilios sociales.
Artículo 93. Información sobre la fusión.
Al publicar el anuncio de convocatoria de la asamblea general que debe aprobar la fusión o en el momento de hacer la comunicación individual de ese anuncio a los socios, el consejo rector ha de insertar en el sitio web corporativo inscrito en el Registro, con la posibilidad de descargarlos e imprimirlos, o, si no tuviera sitio web, poner a disposición de los socios en el domicilio social, los siguientes documentos:
El proyecto de fusión.
La memoria redactada por los consejos rectores de cada una de las cooperativas que participan en la fusión, con la motivación jurídica y económica sobre la conveniencia y los efectos de la fusión proyectada y, si la cooperativa está obligada a auditar las cuentas, por ley o por los estatutos, un informe de los auditores de cuentas que estén en ejercicio del cargo sobre la situación económica y financiera de las cooperativas que intervienen en la misma y sobre la situación previsible de la cooperativa resultante y de los socios, como consecuencia de la fusión.
Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las cooperativas que participan en la fusión y, en su caso, los informes de la intervención de cuentas.
El balance de fusión de cada una de las cooperativas, si es diferente del último balance anual aprobado. Puede considerarse balance de fusión el último balance anual aprobado, siempre que se haya cerrado durante los seis meses anteriores a la fecha en la que se haya celebrado la asamblea que ha de resolver sobre la fusión y que, antes del acuerdo, se hayan aprobado las cuentas anuales. Si el balance anual no cumple este requisito, es necesario que la intervención de cuentas o, en su defecto, el consejo rector, realice un informe complementario bajo su responsabilidad. Este informe debe ser emitido por el auditor de la sociedad en el caso de que la cooperativa esté obligada a auditar. La impugnación del balance de fusión ha de someterse a la aprobación de la asamblea general y ha de regirse por el régimen general de la impugnación de los acuerdos sociales.
Los estatutos sociales vigentes de las cooperativas participantes en la fusión.
El proyecto de escritura de constitución y de estatutos sociales de la nueva sociedad o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente, incluyendo destacadamente las modificaciones que se deban introducir.
Artículo 94. Acuerdo de fusión.
El acuerdo de fusión ha de ser adoptado por las asambleas generales de cada una de las cooperativas que participan en la misma, de acuerdo con el proyecto de fusión.
El acuerdo de fusión debe aprobarse con el voto favorable de las dos terceras partes del número de votos sociales de los asistentes, y no puede modificar el proyecto de fusión.
El acuerdo de fusión ha de incluir las prescripciones legales para constituir una nueva cooperativa o, en el caso de que haya una cooperativa absorbente, para aprobar las modificaciones estatutarias necesarias.
Desde el momento en que el proyecto de fusión queda aprobado por las asambleas generales de las cooperativas intervinientes, estas cooperativas quedan obligadas a continuar con el procedimiento de fusión.
Una vez adoptado el acuerdo de fusión, este ha de publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en un periódico de gran difusión en el territorio donde tenga su domicilio social cada una de las cooperativas participantes en la fusión. En el anuncio debe hacerse constar el derecho de los socios y de los acreedores a obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de fusión, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores.
La publicación a que se refiere el apartado 5 no es necesaria si el acuerdo ha sido comunicado individualmente por escrito a todos los socios y acreedores, mediante un procedimiento que asegure la recepción en el domicilio que figure en la documentación de la sociedad.
Una vez aprobado el proyecto de fusión, el consejo rector de las cooperativas que se fusionan ha de abstenerse de realizar cualquier acto o formalizar cualquier contrato que pueda obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas extinguidas en la nueva o en la absorbente.
El proyecto de fusión queda sin efecto si la fusión no es aprobada por todas las cooperativas que participan en la misma, en un plazo máximo de seis meses desde la fecha del proyecto.
Artículo 95. Derecho de separación de los socios.
Los socios de todas las cooperativas participantes en una fusión que hayan votado en contra de la misma, o aquellos que, no habiendo asistido, por causa justificada, a la asamblea en la que se ha acordado la fusión, expresen su disconformidad mediante un escrito dirigido a la presidencia del consejo rector, en el plazo de un mes desde la última publicación de los anuncios del acuerdo de fusión o, en su caso, de la comunicación por escrito, tienen derecho a separarse de la cooperativa.
En el caso de los socios que ejercen el derecho de separarse de la cooperativa, su respectiva baja ha de entenderse justificada, y debe formalizarse durante el mes siguiente a la fecha de la asamblea en la que se ha acordado la fusión o de la presentación del escrito de disconformidad. No puede formalizarse la fusión hasta que se haya garantizado el reembolso de las aportaciones del artículo 70.7.a de los socios que hayan ejercido el derecho de separación con motivo de este acuerdo.
La devolución de las aportaciones, en el caso de los socios de las cooperativas que se extinguen como consecuencia de la fusión, es obligación de la cooperativa nueva o absorbente, que las ha de reembolsar en el plazo de cinco años, de acuerdo con la presente ley y los respectivos estatutos.
Artículo 96. Derecho de oposición de los acreedores.
La fusión de cooperativas no puede llevarse a cabo antes de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de los establecidos por el artículo 94.5 o, en el caso de comunicación por escrito a todos los socios y acreedores, del envío de la comunicación al último socio o acreedor. Si en este plazo algún acreedor de cualquiera de las cooperativas participantes en la fusión, con créditos nacidos antes del último anuncio de la fusión o del último envío de la comunicación y que no estén garantizados adecuadamente, se opone por escrito a la misma, esta no puede tener efecto si sus créditos no están totalmente satisfechos o si la sociedad deudora o la cooperativa resultante de la fusión no aporta garantía suficiente de los mismos.
Los acreedores no pueden oponerse al pago de los créditos, aunque se trate de créditos no vencidos.
Artículo 97. Escritura e inscripción de la fusión.
Los acuerdos de fusión han de formalizarse en una única escritura pública, en la cual deben constar el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas asambleas generales de las cooperativas que se fusionan y el balance de fusión de las cooperativas que se extinguen.
En la escritura de fusión, los otorgantes han de manifestar expresamente que no se ha producido ninguna oposición de acreedores que tengan derecho a la misma y, si ha existido, han de manifestar que los respectivos créditos han sido pagados o garantizados, identificando en tal caso a los acreedores, los créditos y las garantías prestadas. En el supuesto establecido por el segundo inciso del artículo 94.5, además de estas manifestaciones, se debe indicar que el acuerdo de fusión ha sido notificado de manera fehaciente y efectiva a los socios y los acreedores. Si la documentación relativa a la fusión ha sido publicada en el sitio web corporativo, la inserción y la fecha de la fusión han de acreditarse mediante certificación del consejo rector. Igual acreditación debe emitir, en su caso, el consejo rector en cuanto al tiempo y la documentación que ha estado a disposición de los socios en el domicilio social.
En el caso de que se cree una nueva cooperativa como consecuencia de una fusión, la escritura pública ha de contener, además, las prescripciones legales exigibles para constituirla según la normativa aplicable en función de su ámbito de actuación principal. En caso de fusión por absorción, la escritura pública ha de contener las modificaciones estatutarias que se hayan acordado para la cooperativa absorbente.
La eficacia de la fusión queda supeditada a la inscripción de la nueva cooperativa o, si procede, a la inscripción de la absorción. Una vez inscrita en el Registro de Cooperativas la escritura de constitución por fusión o absorción, han de cancelarse los asientos registrales de las cooperativas extinguidas.
Los patrimonios de las cooperativas que se disuelvan, que no entran en la liquidación, han de traspasarse en bloque a la nueva sociedad cooperativa que se cree o a la absorbente, que debe asumir todos los derechos y obligaciones de las entidades disueltas, por sucesión universal.
Artículo 98. Fusión especial.
Las sociedades cooperativas pueden fusionarse con entidades no cooperativas sin que se vea afectada su personalidad jurídica, siempre que no exista una norma legal que lo prohíba.
En el caso a que se refiere el apartado 1, es de aplicación la normativa reguladora de la sociedad absorbente o de la que se constituya a partir de la fusión, excepto en los casos de los requisitos para adoptar los acuerdos y en las garantías de los derechos de los acreedores y de los socios disconformes con la fusión que solicitan la baja, en que son de aplicación los artículos 94, 95 y 96. No puede formalizarse la fusión hasta que se haya garantizado el reembolso de las aportaciones de los socios que han ejercido el derecho de separación con motivo de este acuerdo.
En caso de que el resultado de la fusión no sea una entidad cooperativa han de aplicarse las disposiciones del artículo 100 relativas a la transformación de una cooperativa en cualquier otra persona jurídica.
Artículo 99. Escisión.
La cooperativa se puede escindir por los siguientes medios:
La extinción de la cooperativa sin liquidación previa, con la distribución de sus socios y la división de su patrimonio en dos o más partes, las cuales se traspasan en bloque a otra u otras cooperativas de nueva creación o son absorbidas por otra u otras cooperativas ya existentes, a las que quedan adscritos los socios a partir de este momento.
La segregación de una o varias partes del patrimonio y de los socios de la cooperativa, sin extinguirse, traspasando en bloque la parte segregada y adscribiendo a los socios a una o a varias cooperativas de nueva creación o ya existentes.
La cesión a otras entidades no cooperativas de una o varias partes del patrimonio, sin disolución ni liquidación, traspasando en bloque una o más partes a estas entidades no cooperativas. En este supuesto, son de aplicación las disposiciones de la presente ley relativas a la transformación de una sociedad cooperativa en otra persona jurídica.
El proyecto de escisión, además de las cuestiones enumeradas por el proyecto de fusión, debe incluir la designación detallada y, en su caso, el reparto concreto de los elementos de activo y pasivo que se deben transmitir a las sociedades beneficiarias, así como los socios que se han de transferir a las sociedades resultantes o absorbentes y las participaciones que les correspondan en el capital de las sociedades beneficiarias.
Si una entidad beneficiaria no cumple una obligación asumida por ella misma en razón de la escisión, responden solidariamente del cumplimiento de esta obligación las restantes entidades beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la sociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, esta misma sociedad es responsable de la totalidad de la obligación.
Sin perjuicio de las particularidades establecidas por el presente artículo, la escisión de cooperativas se rige por las normas reguladoras de la fusión o la transformación de aplicación, pudiendo ejercer los socios y acreedores de las entidades participantes los mismos derechos.
Artículo 100. Transformación de una sociedad cooperativa en otra persona jurídica.
Las sociedades cooperativas pueden transformarse en otra persona jurídica.
El acuerdo de transformación de una sociedad cooperativa ha de ser adoptado por una mayoría de dos terceras partes del número de votos sociales de los asistentes a la asamblea general.
El acuerdo de transformación de una sociedad cooperativa debe publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en un periódico de gran difusión en Cataluña. La publicación no es necesaria si el acuerdo ha sido comunicado individualmente por escrito a todos los socios y acreedores mediante un procedimiento que asegure su recepción en el domicilio que figure en la documentación de la sociedad. Este acuerdo no puede llevarse a cabo hasta transcurrido un mes desde la fecha del último anuncio o, si procede, la última comunicación. Si durante este período se opone al mismo algún acreedor, el acuerdo no puede llevarse a cabo hasta haberse asegurado sus derechos, no pudiendo el acreedor oponerse al pago de los créditos, aunque se trate de créditos no vencidos.
Junto con la convocatoria de la asamblea general que ha de acordar la transformación de la sociedad cooperativa ha de enviarse a cada socio la memoria elaborada por el consejo rector sobre la necesidad económica de la transformación. La asamblea general ha de aprobar, con el acuerdo de transformación, los requisitos que la legislación aplicable exige para la constitución de la nueva sociedad, así como el balance cerrado el día anterior al de dicho acuerdo, que debe haber sido actualizado y verificado por el auditor de cuentas, o, alternativamente el balance cerrado y auditado del último ejercicio, siempre que haya sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha en que se haya celebrado la asamblea que ha de resolver sobre la transformación y que, antes del acuerdo, se hayan aprobado las cuentas anuales. Si el balance anual no cumple este requisito, es necesario que el auditor de la sociedad haga un informe complementario. En todo caso, el balance debe estar a disposición de los socios, desde el mismo día de la convocatoria de la asamblea general, bien mediante la publicación en el sitio web corporativo, inscrito en el Registro de Cooperativas, con la posibilidad de descargarlo e imprimirlo, bien en el domicilio social de no tener sitio web corporativo inscrito.
Las plusvalías que se generen con la regularización del balance han de destinarse íntegramente al fondo de reserva obligatorio.
La escritura pública en la que conste el acuerdo de transformación de la cooperativa, con la relación de los socios que han ejercido el derecho de separación y el capital que representan, ha de cumplir los requisitos necesarios para la constitución de la sociedad resultante de la transformación, y ha de presentarse en el registro donde conste inscrita la cooperativa que se transforma. Debe ir acompañada también del balance auditado en los términos establecidos por el apartado 4. Si el acuerdo de transformación se ha comunicado individualmente en los términos del apartado 3, la escritura pública debe indicar que el acuerdo de transformación ha sido notificado de manera fehaciente y efectiva a los socios y acreedores. Una vez inscrita la baja o, si procede, la anotación preventiva de la baja provisional en este registro, ha de presentarse en el registro que corresponda, en función del domicilio de la sociedad resultante de la transformación para su inscripción.
En la escritura pública de transformación de una sociedad cooperativa ha de incorporarse, además de la certificación de nombre entregada por el registro que corresponda en función del tipo de sociedad resultante de la transformación, la certificación del Registro de Cooperativas conforme no hay obstáculos para inscribir su transformación en otra entidad, debiendo asimismo dejar constancia de los asientos que quedan vigentes.
La baja de los socios originada por disconformidad con el acuerdo de transformación tiene la consideración de justificada si es solicitada por escrito al consejo rector dentro del plazo del mes siguiente al de la fecha de la adopción del acuerdo. En dicho caso, la sociedad fruto de la transformación es responsable de reembolsar las aportaciones a los socios, en el plazo de cinco años. No puede formalizarse la transformación de la sociedad cooperativa hasta que se haya garantizado el reembolso de las aportaciones de los socios que han ejercido el derecho de separación con motivo de este acuerdo.
Una vez los socios han ejercido su derecho de separación, el patrimonio de la cooperativa que se transforma ha de traspasarse en bloque a la nueva sociedad que haya surgido. Sin embargo, la asamblea general ha de decidir, en el acuerdo de transformación, la equivalencia de las aportaciones de cada socio como participaciones de esta en la nueva sociedad en proporción directa con el capital desembolsado por cada cual en la cooperativa y con la actividad cooperativizada que han llevado a cabo.
En el momento de la aprobación de la transformación, los estatutos sociales o bien la asamblea general deben establecer el modo en que se garantiza el derecho a percibir los fondos no repartibles a las entidades que deberían ser destinatarias de los importes a que se refiere el artículo 106.1.d, en el caso de liquidarse la cooperativa en lugar de transformarse. Esta obligación no es aplicable en caso de transformarse la cooperativa en una entidad sin ánimo de lucro de interés general para fines análogos y de acordarse por la asamblea el traspaso en bloque del patrimonio de la cooperativa a la nueva entidad.
La inscripción de la transformación de la cooperativa no puede llevarse a cabo hasta la acreditación ante el Registro de Cooperativas del acuerdo firmado entre la cooperativa que se transforma y la entidad destinataria del haber líquido social, en lo relativo a las disposiciones del apartado 10.
En caso de transformación de una cooperativa, el fondo de educación y promoción cooperativas tiene el mismo destino que en caso de disolución y liquidación.
Artículo 101. Transformación en sociedad cooperativa.
Las sociedades y entidades no cooperativas pueden transformarse en sociedades cooperativas, salvo que exista algún precepto legal que lo prohíba expresamente.
El acuerdo de transformación en cooperativa ha de ser adoptado por la junta general o el órgano equivalente de la entidad, con el quórum y por la mayoría que establezca la legislación aplicable a la entidad que se transforma.
La escritura pública de transformación en sociedad cooperativa ha de incorporar, además del acuerdo a que se refiere el apartado 2, todos los elementos que exige la presente ley para la constitución de una sociedad cooperativa y el balance cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación y, en su caso, auditado.
Artículo 102. Disolución.
Son causas de disolución de una sociedad cooperativa:
El cumplimiento del plazo fijado por los estatutos sociales, salvo que exista un acuerdo de prórroga adoptado por la asamblea general y debidamente inscrito.
La consecución del objeto social, o la imposibilidad de llevarlo a cabo. En cuanto a las cooperativas de crédito y de seguros, hay que atenerse, además, a lo que disponen los organismos competentes en razón de las actividades efectuadas. En especial, ha de entenderse que existe imposibilidad de lograr el objeto social de la cooperativa si se produce la paralización o la inactividad, durante dos años consecutivos, de sus órganos sociales o la interrupción, sin causa justificada, de la actividad cooperativa.
La voluntad de los socios, manifestada mediante un acuerdo de la asamblea general adoptado por la mayoría establecida por el artículo 47.2.
La reducción del número de socios por debajo del mínimo legalmente necesario para constituir la cooperativa, si se mantiene durante más de un año.
La reducción de la cifra del capital social por debajo del mínimo establecido legal o estatutariamente, si se mantiene durante más de un año.
Véase en cuanto a la medida excepcional sobre la causa de disolución que preve la letra e) del apartado 1, el art. 3 del Decreto-ley 7/2021, de 9 de febrero. Ref. BOE-A-2021-4313
La fusión, escisión o transformación a que se refieren los artículos 90 a 100.
El concurso de la cooperativa determina su disolución cuando se declare esta por resolución judicial de conformidad con lo establecido por la legislación concursal.
La no incorporación de un tercer socio, en las cooperativas constituidas con dos socios, en el plazo y forma establecidos por el artículo 12.1.
Cualquier otra causa legal o estatutaria.
La sociedad cooperativa disuelta conserva su personalidad jurídica mientras se realiza su liquidación. Durante este período, la cooperativa ha de añadir a la denominación social la expresión en liquidación.
El acuerdo de disolución de una cooperativa, o la resolución judicial, en su caso, además de inscribirse en el Registro de Cooperativas, ha de publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en un periódico de gran difusión en Cataluña. El acuerdo publicado ha de incluir el nombramiento del liquidador o liquidadores de la sociedad.
Artículo 103. Reactivación de la cooperativa.
En cualquier momento, la asamblea general puede adoptar un acuerdo de reactivación de la cooperativa, siempre que se elimine la causa que motivó su disolución, voluntaria o por descalificación, que se mantengan todos los requisitos necesarios para ser cooperativa y que aún no haya iniciado el reembolso de las aportaciones a sus socios.
El acuerdo de reactivación ha de adoptarse con los requisitos y la mayoría establecidos para la modificación de los estatutos, y debe publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en un periódico de gran difusión en Cataluña.
El socio disconforme con el acuerdo de reactivación de la cooperativa puede darse de baja voluntaria por causa justificada y tiene derecho al reembolso de sus aportaciones al capital social en el plazo de cinco años.
La reactivación de la cooperativa no es constitutiva hasta haberse realizado su inscripción en el Registro de Cooperativas.
Artículo 104. Nombramiento de liquidadores.
Con la adopción del acuerdo de disolución de una cooperativa ha de abrirse el período de liquidación, y el consejo rector, la dirección y la intervención de cuentas, en su caso, cesan en sus respectivas funciones.
La asamblea que acuerde la disolución de una cooperativa ha de nombrar a los liquidadores, en número impar, preferentemente entre sus socios. Si ninguno de estos quisiera aceptar el cargo, ha de nombrarlos de entre personas físicas o jurídicas que no sean socias de la misma.
En caso de que la asamblea no nombre a liquidadores, de acuerdo con lo que establece el apartado 2, los miembros del consejo rector adquieren automáticamente dicha condición.
Si se produce alguna de las causas reguladas por el artículo 102.1, y la asamblea general no acuerda la disolución de la cooperativa, los miembros del consejo rector, cualquier socio o cualquier otra persona que tenga la consideración de interesada pueden solicitar su disolución judicial y el nombramiento de los liquidadores, pudiendo recaer este cargo en personas que no sean socias de aquella. Tienen, en todo caso, la condición de interesadas, a los efectos del presente precepto, las entidades designadas en los estatutos como destinatarias del haber sobrante en caso de liquidación o la federación de cooperativas a la que podría haber estado asociada la cooperativa por el tipo de actividad cooperativizada que llevaba a cabo.
En el período de liquidación han de observarse las disposiciones legales y estatutarias de aplicación al régimen de las asambleas generales, a las cuales las personas que hayan sido nombradas como liquidadores deben dar cuenta de la liquidación y el balance correspondientes para su aprobación, si procede.
Los liquidadores están sometidos al mismo régimen de responsabilidad que el artículo 59 establece para el consejo rector.
Artículo 105. Competencias de los liquidadores.
Son competencias de los liquidadores:
Suscribir, junto con el consejo rector, el inventario y el balance de la cooperativa en el momento de iniciar sus funciones, referidos al día en que se inicia la liquidación.
Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio.
Llevar a cabo las operaciones comerciales pendientes y todas las que sean necesarias para la liquidación de la cooperativa.
Enajenar los bienes sociales.
Reclamar y percibir los créditos y los dividendos pasivos al inicio de la liquidación.
Concertar las transacciones y los compromisos que convengan a los intereses de la liquidación.
Pagar a los acreedores y a los socios, de acuerdo con lo establecido por la presente ley.
Representar a la cooperativa para el cumplimiento de los fines a los que se refiere el presente artículo.
En todo caso, los liquidadores han de respetar las competencias de la asamblea general establecidas por el artículo 43, y, en lo que concierne a su gestión, están sometidos al control y a la fiscalización de la asamblea.
Artículo 106. Adjudicación del haber social.
Para adjudicar el haber social de una cooperativa debe respetarse, en todo caso, íntegramente, el fondo de educación y promoción cooperativas. Este se pone a disposición de la entidad designada por la asamblea general para la promoción y el fomento del cooperativismo o a disposición de la entidad asociativa en la que esté integrada la cooperativa. Posteriormente, debe procederse según el orden siguiente:
Saldar las deudas sociales.
Reintegrar a los socios sus aportaciones al capital social, actualizadas cuando proceda.
Aplicar o distribuir el fondo de reserva voluntario de carácter repartible, si existe, de acuerdo con lo que establezcan los estatutos sociales o, en su defecto, con lo acordado por la asamblea general. Si se opta por el carácter parcialmente repartible del fondo de reserva obligatorio, el porcentaje disponible del fondo, una vez hechas las operaciones de las letras a y b, se reparte, de acuerdo con el artículo 84, entre los socios en función del tiempo de permanencia en la cooperativa, que debe ser de cinco años como mínimo, y también según la actividad desarrollada en la cooperativa.
El haber líquido sobrante, si lo hubiere, se pone a disposición de la entidad asociativa representativa del sector cooperativo, de la cooperativa, de la entidad de interés general sin ánimo de lucro o de la entidad pública que trabajen para fines sociales del territorio que figure expresamente recogida en los estatutos sociales o que se designe por acuerdo de la asamblea general. En este caso:
1.º Las entidades adjudicatarias deben dedicar el patrimonio recibido a la promoción y el fomento del cooperativismo, a menos que sea una cooperativa, en cuyo caso debe darle el destino a que se refiere el apartado 3.º
2.º Si no hay ninguna entidad designada como beneficiaria del líquido sobrante, el importe de dicho sobrante debe destinarse a la federación de cooperativas en la que podría haber estado asociada la cooperativa por el tipo de actividad cooperativizada que desarrollaba y, en su defecto, al órgano de la Generalidad que tenga atribuida la competencia en materia de cooperativas, para la promoción y el fomento del cooperativismo.
3.º Si la entidad designada como beneficiaria del líquido sobrante es una cooperativa, esta debe incorporar el importe recibido al fondo de reserva obligatorio.
4.º Si la entidad designada como beneficiaria del líquido sobrante es una entidad asociativa representativa del sector cooperativo, debe destinar el importe recibido al fomento y a la promoción del cooperativismo, y especificar su destino en la memoria de las cuentas anuales junto con el detalle del destino de las demás cantidades que haya podido percibir en concepto de fondo de educación y promoción cooperativas.
En caso de disolución de una cooperativa de segundo grado o de una cooperativa de crédito, el haber líquido que resulte ha de ser distribuido entre los socios en proporción al retorno recibido en los últimos cinco años, o, cuando menos, desde la constitución de la entidad disuelta, y ha de destinarse siempre a los respectivos fondos de reserva obligatorios. En caso de que existan entidades no cooperativas o personas físicas que integren la cooperativa de segundo grado, la parte de reserva que les correspondería ha de destinarse a las entidades a que se refiere la letra d.
Mientras no se reembolsen las aportaciones del artículo 70.7.b los titulares que hayan causado baja y solicitado el reembolso deben participar en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe del fondo de educación y promoción y antes del reintegro de las restantes aportaciones a los socios.
Artículo 107. Operaciones finales.
Finalizada la liquidación, los liquidadores han de efectuar su balance final, que ha de someterse a la aprobación de la asamblea general.
Si, por algún motivo, la reunión de la asamblea general no puede celebrarse, los liquidadores han de publicar el balance final de la liquidación en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en un periódico de gran difusión en Cataluña.
El balance final de la liquidación puede ser impugnado, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 52, dentro de los seis meses siguientes a su publicación. Si, transcurrido dicho plazo, no ha sido impugnado, se entiende aprobado.
Una vez aprobado el balance final, los liquidadores deben hacer efectiva la adjudicación del haber social, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 106. Los liquidadores deben solicitar en la escritura pública de liquidación o, en su caso, en la escritura de disolución y liquidación de la cooperativa la cancelación de los asientos referentes a la sociedad liquidada en el Registro de Cooperativas y tienen el deber de conservar los libros y documentos relativos al tráfico de la cooperativa durante el plazo de cinco años a contar desde la fecha del asiento de cancelación de la cooperativa.
La liquidación ha de realizarse en el plazo de tres años, salvo que lo impida alguna causa de fuerza mayor justificada. Transcurrido este plazo sin someterse el balance final a la aprobación de la asamblea general, cualquier socio puede solicitar del órgano judicial de primera instancia del domicilio social de la cooperativa en liquidación la separación del cargo de los liquidadores de la cooperativa y presentar una propuesta de nuevos nombramientos, que pueden recaer en personas no socias.
La denominación social de las cooperativas canceladas en el Registro de Cooperativas caduca transcurrido un año desde la fecha de cancelación de los asientos de la sociedad.
La responsabilidad personal y solidaria de los miembros del consejo rector, de la gerencia y, si procede, de los liquidadores que pueda derivarse de la respectiva gestión subsiste no obstante la cancelación de los asientos de la sociedad.
Artículo 108. Declaración de concurso.
A las sociedades cooperativas les es de aplicación la legislación concursal del Estado.
La resolución judicial en virtud de la cual se considera incoado el procedimiento concursal con respecto a una cooperativa ha de anotarse en el Registro de Cooperativas, a petición de la autoridad judicial.
CAPÍTULO VIII. Clases de cooperativas de primer grado
Artículo 109. Clasificación.
Las cooperativas de primer grado se clasifican según las siguientes clases:
Agrarias.
Marítimas, fluviales y lacustres.
De seguros.
De consumidores y usuarios.
De crédito.
De enseñanza.
De viviendas.
Sanitarias.
De servicios.
De trabajo asociado.
Integrales.
Las cooperativas pueden constituirse con objetivos sociales distintos de los mencionados en el apartado 1.
Sección primera. Cooperativas agrarias
Artículo 110. Definición y objeto.
La cooperativa agraria es la cooperativa que tiene por objeto la producción, transformación y comercialización de los productos obtenidos en las explotaciones o en las tierras de los socios y, accesoriamente, la prestación de servicios y suministros y, en general, cualquier operación y servicio con el objetivo de lograr la mejora económica, social o técnica de los socios o de la propia cooperativa.
Los socios comunes de la cooperativa agraria son los titulares de explotaciones agrícolas, ganaderas y forestales y las personas que participan en la actividad cooperativizada agraria aportando su producto a la cooperativa. Son socios colaboradores los que llevan a cabo las actividades del presente artículo y no pueden considerarse socios comunes.
Las cooperativas agrarias pueden llevar a cabo, como actividad accesoria, cualquier servicio o actividad empresarial ejercidos en común, de interés de los socios y de la población agraria, muy especialmente las actividades de consumo y los servicios para los socios y para los miembros de su entorno social y el fomento de las actividades encaminadas a la promoción y mejora de la población agraria y del medio rural. Para el cumplimiento de sus objetivos, pueden, entre otras actividades, prestar servicios para la propia cooperativa y con el personal propio, que consistan en la realización de trabajos agrarios u otras tareas análogas en las explotaciones y en favor de los socios, de acuerdo con la legislación estatal de aplicación.
Las cooperativas agrarias también pueden realizar conjuntamente la explotación comunitaria de una tierra y el aprovechamiento de ganado, tierras e inmuebles susceptibles de explotación agraria.
Artículo 111. Regulaciones especiales.
Los estatutos sociales de las cooperativas agrarias han de regular, además de lo exigido con carácter general en la presente ley, los siguientes aspectos:
Las aportaciones obligatorias de los socios que se incorporen al capital social. Pueden establecerse diferencias según los niveles de utilización de los servicios cooperativos a que se comprometa cada socio. También han de diferenciarse las aportaciones que se efectúen en la condición de cedente del disfrute de tierras o en la de socio trabajador.
Los módulos o las formas de participación de los socios en los servicios que ofrece la cooperativa. En el caso del artículo 110.3, han de especificarse los módulos de participación de los socios que presten sus derechos de uso y aprovechamiento de ganado, tierras e inmuebles susceptibles de explotación agraria y de los que, siendo o no cedentes de derechos sobre bienes, prestan su trabajo en los mismos, teniendo la condición de socios de trabajo.
Las derramas para gastos, en caso de que se establezcan.
La forma en que, si se considera pertinente, algún familiar afecto a la explotación agraria del socio pueda ejercer sus derechos en la cooperativa, incluso ser elegido para ostentar cargos sociales.
Si procede, el tiempo mínimo de permanencia en la cooperativa de los socios en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, que ha de adecuarse a los plazos fijados por la legislación civil sobre contratos de explotación agraria, y las normas de transmisiones de estos bienes para su titular.
Los criterios para la acreditación a los socios de los retornos cooperativos en función de su actividad cooperativizada, teniendo en cuenta, a estos efectos, la posible existencia de socios cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, así como de socios trabajadores.
Artículo 112. Sucesión del socio titular.
Si el socio titular de una explotación agraria deja de estar en activo y causa baja obligatoria, le sucede el miembro de la comunidad familiar afecto a la explotación agraria que se convierta, por cualquier título, en su titular.
Sección segunda. Cooperativas marítimas, fluviales o lacustres
Artículo 113. Objeto y ámbito.
Son cooperativas marítimas, fluviales o lacustres las que asocian a personas físicas o jurídicas titulares de explotaciones dedicadas a actividades pesqueras o de industrias de pesca marítima y las derivadas, en sus distintas modalidades, del mar, los ríos o los lagos o lagunas, que tienen por objeto cualquier tipo de actividades y operaciones encaminadas a la mejora económica y técnica de las explotaciones de los socios, de sus elementos o componentes y de la cooperativa, así como cualquier otra finalidad o cualquier otro servicio propios de las actividades marítima y pesquera o de acuicultura, o directamente relacionados con las mismas.
Las cooperativas marítimas, fluviales o lacustres pueden tener por objeto cualquier servicio o actividad empresarial de interés de los socios, ejercido en común, muy especialmente llevar a cabo actividades de consumo y servicios para los socios y para los miembros de su entorno social, y fomentar las actividades de promoción y mejora de las condiciones de la población del entorno.
Sección tercera. Cooperativas de seguros
Artículo 114. Definición.
Son cooperativas de seguros las que ejercen la actividad aseguradora de acuerdo con la legislación sectorial vigente.
Sección cuarta. Cooperativas de consumidores y usuarios
Artículo 115. Objeto.
Las cooperativas de consumidores y usuarios tienen por objeto primordial la entrega de bienes o la prestación de servicios para el consumo directo de los socios y de sus familiares, y el desarrollo de las actividades necesarias para favorecer la información, la formación y la defensa de los derechos de los consumidores y usuarios.
Artículo 116. Otras actividades productivas.
Las cooperativas dedicadas a otras actividades productivas no pierden su carácter específico por el hecho de que produzcan los servicios o los bienes que distribuyen, y en dicho supuesto la actividad productiva ejercida se ha de regir también por las disposiciones de la presente ley.
Artículo 117. Condición de mayoristas.
Las cooperativas de consumidores y usuarios tienen la condición de mayoristas, pudiendo vender al detalle como minoristas.
Las entregas de bienes y la prestación de servicios a los socios de la cooperativa no tienen la condición de ventas, ya que se trata de consumidores agrupados que los han adquirido conjuntamente.
Sección quinta. Cooperativas de crédito
Artículo 118. Objeto y requisitos.
Las cooperativas de crédito tienen por objeto exclusivo satisfacer las necesidades de financiación y potenciación de los ahorros de los socios respectivos, primordialmente, y de terceras personas, en la medida en que la normativa específica aplicable lo autorice, mediante las actividades propias de las entidades de crédito.
Pueden adoptar la denominación de cooperativa de crédito profesional las cooperativas de crédito creadas o constituidas al amparo de un colegio profesional, por acuerdo de los órganos rectores de dicho colegio, si está colegiado en el mismo el 60% de los socios de la cooperativa, como mínimo. También pueden promover cooperativas de crédito los sindicatos, globalmente o por secciones; las asociaciones empresariales, y las asociaciones profesionales, agrupadas o por separado.
En las cooperativas de crédito profesionales, los miembros del consejo rector y los interventores de cuentas son elegidos entre los candidatos presentados por los socios.
Pueden adoptar la denominación de caja rural las cooperativas de crédito que tengan por objeto principal la prestación de servicios financieros en el medio rural y que estén formadas por cooperativas agrarias, cooperativas de trabajo asociado o cualquier otra entidad colectiva agraria, por los socios de estas sociedades o por el agrupamiento de diversas cajas rurales de ámbito territorial reducido. Estas cooperativas de crédito pueden utilizar la denominación de caja rural conjuntamente con la de cooperativa de crédito o por separado.
Las cooperativas de crédito, para poder constituirse y funcionar, han de cumplir la normativa sectorial dictada por las autoridades económicas.
Artículo 119. Reembolso de aportaciones.
El reembolso de las aportaciones al capital social ha de ajustarse a las siguientes condiciones:
No se pueden reembolsar las aportaciones al capital social hasta haber transcurrido cinco años desde la fecha de ingreso del socio, a menos que lo autorice el departamento competente en materia de entidades financieras y de crédito.
No pueden reembolsarse las aportaciones a los socios si con ello se ocasiona la disminución del coeficiente de garantía por debajo del límite establecido, a pesar de haber transcurrido los plazos que establece el artículo 35.
Si transcurren siete años desde la baja del socio y, de acuerdo con lo que establece la letra b, no se han podido reembolsar las aportaciones al capital social, se entiende que se produce la causa de disolución del artículo 102.1.b.
Artículo 120. Voto plural.
Los estatutos sociales pueden establecer para los socios que sean sociedades cooperativas la posibilidad de voto plural, y fijarlo, en todo caso, en proporción al número de socios, pero ninguno de estos socios puede superar en caso alguno el 20% del total de los votos.
Los estatutos sociales pueden establecer, en caso de que se haga uso de la facultad a que se refiere el apartado 1, que las aportaciones obligatorias al capital social, si se trata de cooperativas, sean proporcionales al número de socios.
Sección sexta. Cooperativas de enseñanza
Artículo 121. Objeto.
Se consideran cooperativas de enseñanza las que tienen por objeto procurar u organizar cualquier tipo de actividad escolar o docente, en alguna rama del saber o de la formación técnica, artística, deportiva u otras, así como prestar servicios que faciliten la actividad docente, tales como la venta de material, la práctica del deporte o los servicios de cocina, entre otros. También pueden tener como finalidad educar a los alumnos de los centros escolares en la práctica cooperativista. Con este objeto, pueden producir y distribuir, exclusivamente entre los socios, bienes y servicios que sean de utilidad escolar o que tengan aplicación en su progreso cultural.
Las cooperativas de enseñanza están formadas por la libre asociación de padres, madres, alumnos, personas que les representan legalmente y personal docente y no docente, salvo lo que dispongan los estatutos sociales. En este caso se les aplican los criterios establecidos para las cooperativas integrales, debiendo regularse expresamente en los estatutos la proporcionalidad entre los distintos colectivos en el momento del ejercicio de los derechos.
En el caso de las cooperativas de enseñanza que solo asocien a padres y madres o a alumnos, les son aplicables las normas establecidas para las cooperativas de consumo.
En el caso de cooperativas de enseñanza que solo asocien a personal docente y no docente, se les aplican las normas de trabajo asociado.
Sección séptima. Cooperativas de viviendas
Artículo 122. Objeto.
Son cooperativas de viviendas las que tienen el objeto de procurar a precio de coste viviendas, servicios o edificaciones complementarias a sus socios, organizar su uso en lo referente a los elementos comunes, y regular su administración, conservación y mejora.
Las cooperativas de viviendas pueden adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, llevar a cabo cuantas actividades sean necesarias para el cumplimiento de sus objetivos sociales.
Las cooperativas de viviendas también pueden tener por objeto la rehabilitación de viviendas, locales y edificaciones e instalaciones complementarias para destinarlos a sus socios, así como la construcción de viviendas para cederlas a los socios mediante el régimen de uso y disfrute, bien para uso habitual y permanente, bien para descanso o vacaciones, o destinadas a residencias para personas mayores o con discapacidad.
Artículo 123. Características.
Ninguna persona puede ser simultáneamente, en una misma comarca, titular de más de una vivienda o local de promoción cooperativa, salvo en aquellos casos en que la condición de familia numerosa haga necesaria la utilización de dos viviendas, siempre que puedan constituir una unidad vertical u horizontal.
Los entes públicos, las cooperativas y las entidades sin ánimo de lucro que necesiten locales para llevar a cabo sus actividades pueden ser socios de las cooperativas de viviendas. La limitación a que se refiere el apartado 1 no afecta a estas entidades.
La cooperativa puede adjudicar y ceder a los socios, mediante cualquier título admitido en derecho, la plena propiedad o el pleno uso de las viviendas, locales o instalaciones y edificaciones complementarias. Si mantiene la propiedad, los estatutos sociales han de establecer las normas de uso y los derechos y obligaciones de los socios y de la cooperativa, pudiendo regular la posibilidad de que el derecho de uso de la vivienda o el local se ceda a socios de otras cooperativas de viviendas que tengan establecida esta modalidad o se permute con estos.
Las cooperativas de viviendas pueden enajenar o alquilar a terceras personas que no sean socias de las mismas los locales y las instalaciones y edificaciones complementarias de su propiedad, pero no las viviendas. En caso de que, una vez finalizada la promoción y adjudicadas las viviendas a los socios, quedara alguna, puede adjudicarse a una tercera persona no socia siempre que cumpla las condiciones objetivas que fijan los estatutos sociales.
Ninguna persona puede ejercer simultáneamente los cargos de miembro del consejo rector o de interventor de cuentas en más de una cooperativa de viviendas. Los miembros del consejo rector no pueden recibir, en ningún caso, remuneraciones o compensaciones por el ejercicio del cargo, sin perjuicio del derecho a ser resarcidos de los gastos que este cargo les origine.
Una cooperativa de viviendas no puede disolverse hasta que haya transcurrido un mínimo de cinco años, o un plazo superior si lo indican los estatutos o lo exigen los convenios de colaboración con entidades públicas, desde la fecha de transmisión de las viviendas o desde la última promoción que haya realizado. Si no ha realizado ninguna promoción, no puede disolverse si no han transcurrido tres años desde su constitución.
Artículo 124. Régimen económico.
Las cooperativas de viviendas han de observar, en cuanto a los excedentes, las siguientes prescripciones:
Han de aplicar los porcentajes que se indican a continuación para la formación y ampliación del fondo de reserva obligatorio y del fondo de educación y promoción cooperativas:
1.º Sobre el precio total de la vivienda, de los locales o de las edificaciones complementarias, incluidos el terreno, la urbanización, la construcción y los gastos generales, un porcentaje no inferior al 2%, calculado sobre un precio base que en ningún caso puede ser inferior al que resulte de aplicar los módulos fijados para las viviendas de protección oficial o de régimen similar.
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