Ley 12/2015, de 9 de julio, de cooperativas

3. El plazo para instar la acción de impugnación contra los acuerdos del consejo rector es de dos meses desde que se ha conocido el acuerdo, siempre que no haya transcurrido un año desde la fecha de su adopción.

Artículo 62. La dirección o gerencia.

1. La asamblea general puede acordar instituir una gerencia o dirección encargada de la gestión ordinaria de la empresa cooperativa, sin perjuicio, en todo caso, de las competencias y facultades indelegables del consejo rector.

2. Corresponde al consejo rector nombrar y destituir a la persona que ocupa la dirección o gerencia.

3. En caso de las cooperativas con sección de crédito y de las cooperativas de enseñanza, ha de designarse un director general con facultades específicas en cada caso.

Artículo 63. Prohibiciones e incompatibilidades comunes al consejo rector y a la dirección.

No pueden ser miembros del consejo rector ni ocupar la dirección o la gerencia de una cooperativa:

Artículo 64. Conflicto de intereses.

1. En caso de que la cooperativa haya de obligarse con cualquier miembro del consejo rector o de la dirección, o con familiares de estos hasta el cuarto grado de consanguinidad o el segundo de afinidad, se precisa la autorización de la asamblea general. Esta autorización no es necesaria si se trata de las relaciones propias de la condición de socio.

2. Los miembros de la cooperativa en los cuales concurre la situación de conflicto de intereses no pueden tomar parte en la votación de los asuntos que les afectan.

3. El contrato estipulado sin la autorización de la asamblea general a que se refiere el apartado 1 es anulable, salvo que esta lo ratifique. Sin embargo, quedan exceptuados de esta disposición los derechos adquiridos de buena fe por terceras personas.

Sección tercera. La intervención de cuentas y el comité de recursos

Artículo 65. Intervención de cuentas.

1. Los estatutos pueden prever la existencia de interventores de cuentas y, en su caso, de suplentes, siempre en número impar. Los interventores y suplentes pueden ser socios o no serlo y los nombra la asamblea general. Si la persona o personas nombradas son socias y no poseen los conocimientos idóneos para el ejercicio del cargo, la asamblea general ha de autorizar su asesoramiento externo, con cargo a los fondos de la cooperativa.

2. Los estatutos deben regular el número de interventores y la duración de su mandato, que no puede ser inferior a un año ni superior a cinco años, excepto en el caso de reelección.

3. Los interventores de cuentas tienen derecho a comprobar en todo momento la documentación de la cooperativa.

4. La condición de interventor de cuentas es incompatible con la de miembro del consejo rector o de la dirección o la gerencia y, en todos los supuestos, no puede tener parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad o el segundo de afinidad, salvo, en este último caso, que la asamblea general lo autorice expresamente.

5. Los interventores de cuentas han de presentar a la asamblea general un informe sobre las cuentas anuales y otros documentos contables que deben someterse preceptivamente a la asamblea general para su aprobación, si procede. Para elaborar dicho informe, los interventores disponen de un plazo máximo de un mes, a contar desde la fecha en que el consejo rector les haya entregado la documentación pertinente. De haber más de un interventor de cuentas, en caso de discrepancia pueden emitir informe por separado. Dicho informe ha de ponerse a disposición de los socios de la cooperativa, con un mínimo de quince días de antelación a la celebración de la asamblea general, para su consulta.

6. El ejercicio del cargo de interventor de cuentas no puede ser retribuido si es ejercido por un socio, salvo que los estatutos establezcan lo contrario o que lo acuerde la asamblea general. En este caso, ha de fijarse el sistema de retribución. En cualquier circunstancia, los interventores de cuentas han de ser resarcidos por los gastos que les origine el ejercicio de dicha función.

7. El régimen de responsabilidad de los interventores de cuentas es, en lo que les sea de aplicación, el establecido por el artículo 59.

Artículo 66. Auditoría de cuentas.

1. Si lo establecen la normativa legal o los estatutos, lo acuerdan la asamblea general o el consejo rector, o lo solicita un número de socios que representa, como mínimo, el 10% de los votos sociales o cincuenta socios, las cuentas del ejercicio económico han de ser verificadas por auditores de cuentas, de conformidad con la legislación vigente en materia de auditoría de cuentas.

2. Las federaciones y confederaciones de cooperativas deben someterse en todo caso al régimen de auditoría de cuentas.

3. Si la distribución del resultado se hace de manera diferenciada en cada una de las secciones de la cooperativa, las cuentas anuales han de someterse al régimen de auditoría.

4. Los gastos y honorarios originados por la auditoría corren a cargo de la sociedad cooperativa. Si la auditoría se realiza por solicitud de un número de socios o por acuerdo de la asamblea general, la sociedad puede repercutir su coste en el consejo rector si la contabilidad verificada ha incurrido en vicios o irregularidades graves o esenciales.

Artículo 67. Nombramiento del auditor por el Registro Central de Cooperativas.

1. El Registro Central de Cooperativas puede nombrar a un auditor para realizar la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio, en los siguientes supuestos:

2. Pueden hacer la petición de nombramiento de auditor en el Registro Central de Cooperativas el consejo rector y las demás personas legitimadas para solicitar la auditoría.

3. El nombramiento del auditor por el Registro de Cooperativas se ha de llevar a cabo con los requisitos y el procedimiento que se establezca por reglamento.

4. Los gastos y honorarios originados por la auditoría corren a cargo de la sociedad cooperativa en los términos establecidos por el artículo 66.4.

Artículo 68. Comité de recursos.

1. Los estatutos de las cooperativas pueden establecer la creación de un comité de recursos que tramite y resuelva los recursos contra las sanciones que el consejo rector imponga a los socios y los demás recursos regulados por la presente ley o por una cláusula estatutaria.

2. Los estatutos han de fijar la composición del comité de recursos, que debe estar integrado por un número impar de miembros, con un mínimo de tres, elegidos por la asamblea general de entre los socios con plenos derechos. Si lo regulan los estatutos, también puede integrarse en el mismo un asesor externo.

3. Los miembros del comité de recursos son elegidos, según el procedimiento establecido por los estatutos, por un período de dos años; pueden ser reelegidos consecutivamente una sola vez, y su mandato se prorroga hasta que no se ha producido la renovación de sus miembros.

4. No puede intervenir en la tramitación ni en la resolución de los recursos ningún miembro del comité de recursos que sea familiar del socio afectado, dentro del cuarto grado de consanguinidad o el segundo grado de afinidad, ni los que tengan amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio, ni tampoco la misma persona recurrente. Tampoco pueden intervenir en la misma los miembros que tienen una relación directa con el objeto del recurso. Sin embargo, los socios afectados pueden ser representados por un letrado que defienda sus intereses.

5. El cargo de miembro del comité de recursos es incompatible con el ejercicio de cualquier otro cargo de elección dentro de la cooperativa, con el hecho de mantener una relación laboral o con el de ser instructor del expediente sancionador.

6. Los acuerdos del comité de recursos son inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social. El procedimiento para presentar recurso contra dichos acuerdos es el mismo que establece el artículo 52 para los acuerdos de la asamblea general.

CAPÍTULO V. Régimen económico

Artículo 69. Responsabilidad de los socios por las deudas sociales.

Los socios deben responder de las deudas sociales de forma limitada a las aportaciones al capital social suscritas, tanto si son desembolsadas como si no lo son, sin perjuicio de las responsabilidades de las que, en su caso, deban responder en los términos establecidos por el artículo 41.3 y 4.

Artículo 70. Capital social.

1. La cooperativa se constituye con un capital social mínimo de 3.000 euros. Las aportaciones de los socios, incluidas las relativas al capital social mínimo, pueden ser dinerarias o no dinerarias. Las aportaciones no dinerarias deben ser expresadas en bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica.

2. El capital social mínimo de 3.000 euros, o de una cantidad superior establecida por los estatutos sociales, debe ser totalmente suscrito y desembolsado.

3. Si la aportación del capital social mínimo es dineraria, el desembolso debe acreditarse ante el notario que otorgue la escritura pública de constitución, mediante la certificación del depósito emitida por la entidad correspondiente. También es necesaria dicha acreditación en caso de que aumente el capital social mínimo.

4. En la escritura pública de constitución deben describirse las aportaciones no dinerarias con los datos registrales, si procede, y la valoración en euros que se les atribuye.

5. En el caso de aportaciones no dinerarias, los miembros del consejo rector han de fijar el valor bajo su responsabilidad y responden solidariamente del valor fijado y de su realidad. Sin embargo, el consejo rector queda exento de esta responsabilidad si somete la valoración de las aportaciones no dinerarias a informe de una persona experta independiente, en el que se han de describir las aportaciones mencionadas, los datos registrales, en su caso, y la valoración económica. La acción de responsabilidad prescribe al cabo de cinco años desde el momento en que se ha realizado la aportación. En cuanto a la entrega, al saneamiento por evicción y a la transmisión de riesgos, hay que aplicar a las aportaciones no dinerarias lo dispuesto por el artículo 64 del texto refundido de la Ley de sociedades de capital, aprobado por Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio.

6. El capital social está constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios, las cuales han de acreditarse mediante títulos o libretas de participación nominativos o por otros medios previstos estatutariamente.

7. Las aportaciones obligatorias y voluntarias que constituyen el capital social pueden ser:

8. La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho a reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso pueda ser rechazado incondicionalmente por el consejo rector, o la transformación inversa, requiere el acuerdo de la asamblea general con la mayoría exigida para la modificación de los estatutos. Sin embargo, los socios disconformes con el acuerdo de transformación que hayan votado en contra y hayan hecho constar expresamente en acta que se oponen, así como los socios que, por causa justificada, no han asistido a la asamblea general, tienen derecho a obtener la baja por esta causa, que es calificada de baja justificada, si la solicitan por escrito al consejo rector en el plazo de un mes a contar desde dicho acuerdo de transformación.

9. Los estatutos sociales pueden disponer que, si en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supera el porcentaje de capital social que se establece, los nuevos reembolsos están condicionados al acuerdo favorable del consejo rector. Los socios disconformes con el establecimiento o disminución de este porcentaje pueden darse de baja, que se califica de justificada, siempre que hayan votado en contra y hayan hecho constar expresamente en acta que se oponen a ello. Los socios que, por causa justificada, no han asistido a la asamblea general también tienen derecho a obtener, si la solicitan por escrito dirigido al consejo rector en el plazo de un mes a contar desde el acuerdo del establecimiento o disminución del porcentaje, la baja por esta causa, que es calificada de baja justificada. En este supuesto son también aplicables los artículos 35.4, 72.2, 74.2 y 106.2.

Artículo 71. Aportaciones obligatorias.

1. Los estatutos sociales deben fijar la aportación obligatoria mínima para adquirir la condición de socio de la cooperativa, que puede ser distinta para cada uno de los tipos de socios o para cada socio en proporción a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida. Toda aportación al capital social que exceda de la aportación obligatoria para ser socio se considera aportación voluntaria.

2. En el momento de formalizar su suscripción, los socios han de desembolsar, al menos, un 25% de su aportación obligatoria mínima y el resto, de la forma y en el plazo que hayan establecido los estatutos o la asamblea general. En todo caso, el capital social mínimo inicial ha de ser totalmente desembolsado.

3. La asamblea general, por mayoría de las dos terceras partes de votos sociales de los asistentes, puede acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias y fijar su cuantía, plazo y condiciones. Los socios que anteriormente hayan efectuado aportaciones voluntarias pueden aplicarlas a atender las aportaciones obligatorias exigidas.

4. Los socios que no efectúen su respectiva aportación en el plazo establecido incurren automáticamente en mora y no tienen derecho a percibir el correspondiente retorno. Sin embargo, los socios disconformes con el acuerdo de exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, que hayan votado en contra y hayan hecho constar expresamente en acta su oposición, así como los socios que, por causa justificada, no han asistido a la asamblea general, tienen derecho a obtener, si la solicitan en el plazo de un mes desde el acuerdo a que se refiere el apartado 3, la baja por dicha causa, que está calificada de baja voluntaria justificada. En este caso no se les exige efectuar las nuevas aportaciones aprobadas.

5. Si el socio se halla en mora, el consejo rector puede, si procede, reclamarle el cumplimiento de la obligación de desembolso con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad, o aplicar sus aportaciones voluntarias al desembolso de las aportaciones obligatorias.

Artículo 72. Aportaciones de los nuevos socios.

1. A fin de actualizar el importe de la aportación obligatoria fijada por el texto estatutario de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 71.1, los estatutos sociales pueden establecer los criterios que debe seguir la asamblea para fijar anualmente las aportaciones obligatorias de los nuevos socios. En caso de no existir esta previsión estatutaria, la asamblea general ha de fijar anualmente la cuantía de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios teniendo en cuenta, excepto para los socios colaboradores, los siguientes límites:

2. Los estatutos sociales pueden establecer que las aportaciones al capital social de los nuevos socios deban hacerse efectivas preferentemente mediante la adquisición de las aportaciones del artículo 70.7.b, cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares y rechazado por el consejo rector. Esta adquisición debe producirse por orden de antigüedad de solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición debe distribuirse proporcionalmente al importe de las aportaciones.

Artículo 73. Aportaciones voluntarias.

1. La asamblea general y, si lo prevén los estatutos sociales, el consejo rector podrán acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social, las cuales deben ser desembolsadas en el plazo y condiciones que establezca el acuerdo de admisión. Si la admisión es acordada por el consejo rector, la retribución que se establezca para las aportaciones no puede ser superior a la de las últimas aportaciones voluntarias acordadas por la asamblea general o, en su defecto, a la de las aportaciones obligatorias.

2. Si los estatutos lo establecen y lo solicita el socio titular de las aportaciones, el consejo rector puede decidir la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias. También puede decidir la conversión de aportaciones obligatorias en voluntarias cuando las aportaciones deban reducirse para adecuarse a la actividad cooperativizada que lleve a cabo el socio.

Artículo 74. Intereses.

1. Los estatutos sociales han de establecer si las aportaciones al capital social pueden dar interés. En caso afirmativo, los criterios de determinación de los tipos de interés han de ser fijados, para las aportaciones obligatorias, por los estatutos sociales o por la asamblea general y, para las aportaciones voluntarias, por el acuerdo de admisión. El interés no puede exceder en ningún caso de seis puntos el tipo de interés legal del dinero.

2. Si la asamblea general acuerda el devengo de intereses para las aportaciones al capital social o si acuerda el reparto de retornos, las aportaciones del artículo 70.7.b de los socios que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rechazado por el consejo rector tienen preferencia para percibir la remuneración que establezcan los estatutos sociales.

Artículo 75. Transmisión de las aportaciones.

1. Las aportaciones solo pueden transmitirse:

2. Los herederos sustituyen al causante en su posición jurídica, y se subrogan en los derechos y las obligaciones que tenía para con la cooperativa. En lo que concierne a los socios que llevaban a cabo alguna actividad cooperativizada de carácter personal, los herederos pueden optar entre solicitar, en el plazo máximo de seis meses desde el hecho causante, el alta como socios, si cumplen los requisitos establecidos por los estatutos sociales, o bien que les sea liquidado el crédito que represente el valor de las aportaciones al capital del causante. Estas aportaciones han de valorarse de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 35, no ha de aplicarse a las mismas deducción alguna y han de serles reembolsadas en un plazo que no puede ser superior al que se regula para los casos de baja de los socios, con derecho a percibir intereses con los mismos límites y condiciones de los socios, siempre que acrediten ante la cooperativa el cumplimiento de la totalidad de las exigencias legales para hacer efectiva la sucesión.

Artículo 76. Prestaciones y financiación que no integran el capital social.

1. Los estatutos sociales o la asamblea general pueden establecer cuotas de ingreso y cuotas periódicas, así como decidir su cuantía. Estas cuotas en ningún caso han de integrar el capital social y no son reintegrables.

2. La cuantía de las cuotas para los nuevos socios no puede ser superior a las aportadas por los socios antiguos, a partir de la aprobación del establecimiento de las cuotas por la asamblea general si no lo estableciesen los estatutos, actualizadas de acuerdo con el índice de precios al consumo.

3. Las entregas de fondos, los productos o las materias primas para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados no forman parte del capital social y están sujetos a las condiciones fijadas o contratadas con la sociedad cooperativa.

4. La asamblea general puede acordar la admisión de financiación voluntaria de los socios o de terceras personas, bajo cualquier modalidad jurídica y en el plazo y con las condiciones que se establezcan en el propio acuerdo. Dicha financiación en ningún caso ha de integrar el capital social. También pueden contratarse cuentas en participación cuyo régimen tiene que ajustarse a la legislación vigente.

Artículo 77. Deuda subordinada, títulos participativos y obligaciones.

1. La asamblea general puede autorizar la emisión de participaciones especiales con carácter de deuda subordinada, para captar recursos financieros de los socios o de terceras personas, y fijar sus condiciones de emisión. Estas participaciones especiales son libremente transmisibles y han de ajustarse a la normativa reguladora del mercado de valores.

2. La asamblea general puede autorizar la emisión de títulos participativos como una forma de financiación voluntaria de los socios o de terceras personas no socias, títulos que pueden tener la consideración de valores mobiliarios y que dan derecho a la remuneración que se establezca en el momento de la emisión, que, en todo caso, tiene que estar en función de la evolución de la actividad de la cooperativa. Está permitido incorporar a los mismos un interés fijo.

3. El acuerdo de emisión de títulos participativos puede establecer el derecho de asistencia de los titulares que no son socios de la cooperativa a la asamblea general y al consejo rector, con voz y sin voto. La regulación de la emisión del título participativo ha de atenerse a la legislación vigente en materia financiera.

4. La cooperativa, por acuerdo de la asamblea general, puede emitir obligaciones cuyo régimen tiene que someterse a la legislación de aplicación a la materia.

Artículo 78. Contabilidad y determinación de los resultados.

1. El ejercicio económico de las cooperativas coincide con el año natural, a menos que los estatutos sociales lo dispongan de otro modo.

2. El balance de las cooperativas puede ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las sociedades mercantiles.

3. La determinación de los resultados del ejercicio económico ha de efectuarse de conformidad con la normativa general contable, considerando, sin embargo, también como gastos las partidas que enumera el artículo 80.

4. Para determinar los resultados extracooperativos a que se refiere el artículo 79.3, ha de imputarse a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para obtenerlos, la parte que, según criterios de imputación fundamentados, corresponde a los gastos generales de la cooperativa.

Artículo 79. Tipos de resultados contables.

1. Puede haber dos tipos de resultados contables: los cooperativos y los extracooperativos.

2. Son resultados cooperativos los que se derivan de:

3. Son resultados extracooperativos los que se derivan de:

Artículo 80. Deducciones específicas.

1. Además de las deducciones de carácter general y de las reguladas expresamente por la legislación fiscal, se consideran deducciones específicas para fijar el excedente neto del ejercicio económico:

2. En el caso de las cooperativas de viviendas, no pueden considerarse en ningún caso como pérdidas los incrementos de costes que se produzcan durante el proceso de realización del proyecto.

Artículo 81. Aplicación de los excedentes.

1. Los excedentes contabilizados del resultado cooperativo, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de anteriores ejercicios, y antes de la consideración del impuesto de sociedades, han de destinarse, al menos, en los siguientes porcentajes:

2. De los beneficios extracooperativos, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto sobre sociedades, ha de destinarse al menos un 50% al fondo de reserva obligatorio.

3. En caso de optar por contabilizar conjuntamente los resultados de la cooperativa, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores, y antes de la consideración del impuesto de sociedades, debe destinarse, al menos, el porcentaje previsto por los resultados cooperativos.

4. Efectuadas las dotaciones a que se refieren los apartados 1, 2 y 3, la cantidad restante, una vez satisfechos los impuestos exigibles, ha de aplicarse, de conformidad con lo que establezcan los estatutos o acuerde la asamblea general ordinaria, de la siguiente forma:

5. El retorno cooperativo debe acreditarse a cada socio en proporción a las operaciones, servicios o actividades que cada uno haya realizado con la cooperativa, teniendo en cuenta lo dispuesto por el artículo 26.9.

6. Se puede hacer constar estatutariamente, o por acuerdo de la asamblea general, el derecho de los trabajadores no socios de la cooperativa a percibir una retribución, con carácter anual, en función de los resultados del ejercicio económico. Dicha retribución tiene carácter salarial y puede compensar, si así se acuerda colectivamente, el complemento de naturaleza similar que pueda haber establecido la normativa laboral de aplicación, excepto si la retribución es inferior a dicho complemento, ya que en este caso debe aplicarse este último.

Artículo 82. Imputación de pérdidas.

1. Los estatutos han de fijar los criterios para la compensación de las pérdidas. Es válido imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo que permita la legislación tributaria específica.

2. En la imputación de las pérdidas, cooperativas o extracooperativas, la cooperativa ha de regirse por los siguientes criterios:

3. Las pérdidas imputadas a cada socio han de satisfacerse directamente, en el ejercicio económico posterior al ejercicio en que se hayan producido, mediante deducciones en las aportaciones al capital social. También pueden satisfacerse con cargo a los retornos que podrían corresponder al socio dentro del mismo plazo establecido por el apartado 1.

4. Las pérdidas que, transcurrido el plazo al que se refiere el apartado 1, queden sin compensar deben satisfacerse directamente por el socio en el plazo de un mes hasta el límite de sus aportaciones a capital, si no se insta al concurso de la cooperativa o se acuerda el incremento de aportaciones sociales, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 69.

Artículo 83. Fondo de reserva obligatorio.

El fondo de reserva obligatorio está constituido por:

Artículo 84. Destino y disponibilidad del fondo de reserva obligatorio.

1. El fondo de reserva obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, no se puede repartir entre los socios, excepto en los supuestos en que los estatutos sociales establezcan que tiene un carácter parcialmente repartible. La repartibilidad en ningún caso puede superar el 50% del fondo repartible a que se refiere el apartado 2. En las cooperativas sin ánimo de lucro definidas por el artículo 144 en ningún caso se puede prever el carácter repartible del fondo de reserva obligatorio.

2. El carácter repartible del fondo de reserva obligatorio solo es de aplicación en relación con los fondos de reserva generados a partir de la inscripción en el Registro de Cooperativas de la modificación de estatutos que establezca ese carácter. En todo caso, son de naturaleza irrepartible los fondos de reserva generados por la cooperativa antes de la entrada en vigor de la presente ley.

3. El reparto del fondo de reserva obligatorio solo puede tener lugar en el momento de la liquidación de la cooperativa o en el caso de la transformación de esta en otro tipo de sociedad. Sin embargo, en el caso de la transformación, el fondo solo se puede repartir en forma de participaciones o acciones de la nueva sociedad en función de la actividad cooperativizada.

4. Aprobado el carácter repartible o no repartible del fondo de reserva obligatorio, este no puede modificarse de nuevo hasta transcurridos cinco años del anterior acuerdo y en ningún caso tiene efectos jurídicos el cambio de criterio de no repartible a repartible cuando se acuerde la liquidación o transformación de la cooperativa dentro de los tres años siguientes a la última modificación.

5. Sin embargo y sin perjuicio de lo establecido en el artículo 100.12, cuando una cooperativa acuerde transformarse en una entidad sin ánimo de lucro de interés general, su patrimonio, incluido el fondo de reserva obligatorio, se puede traspasar en bloque al patrimonio de la nueva persona jurídica, una vez los socios disconformes han ejercido su derecho de separación. En todo caso, la nueva entidad debe dedicarse a finalidades análogas a las de la cooperativa que ha acordado la transformación.

Artículo 85. Fondo de educación y promoción cooperativas.

1. El fondo de educación y promoción cooperativas se destina a:

2. La dotación del fondo de educación y promoción cooperativas puede ser aportada bajo cualquier título, total o parcialmente, a una federación de cooperativas, a cooperativas de segundo grado y a entidades públicas o privadas que tengan por objeto la realización de fines propios de esta reserva.

3. El fondo de educación y promoción cooperativas, que es irrepartible entre los socios y es inembargable, se constituye con:

4. La asamblea general ha de fijar las líneas básicas de aplicación del fondo de educación y promoción cooperativas, cuyas dotaciones han de figurar en el pasivo del balance separadamente de otras partidas.

CAPÍTULO VI. Los libros y la contabilidad

Artículo 86. Documentación social y contable.

1. Las cooperativas deben llevar legalizados, en la forma que reglamentariamente se determine, en orden y al día, los siguientes libros:

2. Las cooperativas pueden presentar los libros en el Registro de Cooperativas por medios electrónicos, en los términos que se establezcan por reglamento.

Artículo 87. Contabilidad.

Las cooperativas han de llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, con sujeción al Código de comercio y a la normativa contable, con las peculiaridades establecidas por la presente ley y por las normas que la desarrollan. Las cooperativas con sección de crédito han de sujetarse a las normas que apruebe el departamento competente en materia de economía y finanzas y, en su caso, de los órganos competentes de la Administración del Estado.

Artículo 88. Depósito de las cuentas anuales.

1. Las cooperativas, sus federaciones y las confederaciones de cooperativas de Cataluña han de depositar en el Registro de Cooperativas, dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hayan sido aprobados por la asamblea general, las cuentas anuales auditadas y el correspondiente informe de auditoría. La cooperativa que no esté obligada a hacer auditar sus cuentas, si tiene prevista la figura del interventor de cuentas, ha de aportar las cuentas anuales con el informe del interventor.

2. Las cuentas anuales se pueden presentar en el Registro General de Cooperativas mediante documentos informáticos garantizados con las correspondientes firmas electrónicas reconocidas, de acuerdo con los formularios y en las condiciones que se determinen por reglamento.

CAPÍTULO VII. Modificación de los estatutos sociales y fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación de las sociedades cooperativas

Artículo 89. Modificación de los estatutos sociales.

Los acuerdos sobre la modificación de los estatutos sociales han de ser adoptados por una mayoría de dos tercios del número de votos sociales de los asistentes a la asamblea general. Sin embargo, para el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal basta con el acuerdo del consejo rector.

Artículo 90. Fusión.

1. Las sociedades cooperativas pueden fusionarse en una nueva o bien absorber a una o más sociedades cooperativas. La inscripción de la fusión de sociedades cooperativas en el Registro de Cooperativas ha de adecuarse, en el supuesto de fusión propia, a los trámites establecidos para la constitución de una cooperativa y, en el supuesto de fusión por absorción, a los trámites establecidos para la modificación de estatutos sociales.

2. Las sociedades cooperativas en liquidación pueden participar en una fusión siempre que no hayan iniciado el reembolso de las aportaciones al capital social a los socios.

3. En caso de fusión entre cooperativas inscritas en registros de cooperativas de distintas comunidades autónomas, es de aplicación a cada cooperativa el procedimiento de fusión establecido por la normativa de cooperativas por la que se rige.

Artículo 91. Proyecto de fusión

1. Los consejos rectores de cada una de las sociedades cooperativas que participan en la fusión han de redactar un proyecto de fusión que han de suscribir mediante un convenio previo.

2. El proyecto de fusión ha de incluir los siguientes elementos:

Artículo 92. Convocatoria de la asamblea general de fusión.

La asamblea general que debe aprobar la fusión debe ser convocada por los consejos rectores de cada una de las cooperativas que participan en la fusión de acuerdo con lo establecido por el artículo 44.1. En todo caso, debe anunciarse la convocatoria en los respectivos domicilios sociales.

Artículo 93. Información sobre la fusión.

Al publicar el anuncio de convocatoria de la asamblea general que debe aprobar la fusión o en el momento de hacer la comunicación individual de ese anuncio a los socios, el consejo rector ha de insertar en el sitio web corporativo inscrito en el Registro, con la posibilidad de descargarlos e imprimirlos, o, si no tuviera sitio web, poner a disposición de los socios en el domicilio social, los siguientes documentos:

Artículo 94. Acuerdo de fusión.

1. El acuerdo de fusión ha de ser adoptado por las asambleas generales de cada una de las cooperativas que participan en la misma, de acuerdo con el proyecto de fusión.

2. El acuerdo de fusión debe aprobarse con el voto favorable de las dos terceras partes del número de votos sociales de los asistentes, y no puede modificar el proyecto de fusión.

3. El acuerdo de fusión ha de incluir las prescripciones legales para constituir una nueva cooperativa o, en el caso de que haya una cooperativa absorbente, para aprobar las modificaciones estatutarias necesarias.

4. Desde el momento en que el proyecto de fusión queda aprobado por las asambleas generales de las cooperativas intervinientes, estas cooperativas quedan obligadas a continuar con el procedimiento de fusión.

5. Una vez adoptado el acuerdo de fusión, este ha de publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en un periódico de gran difusión en el territorio donde tenga su domicilio social cada una de las cooperativas participantes en la fusión. En el anuncio debe hacerse constar el derecho de los socios y de los acreedores a obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de fusión, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores.

6. La publicación a que se refiere el apartado 5 no es necesaria si el acuerdo ha sido comunicado individualmente por escrito a todos los socios y acreedores, mediante un procedimiento que asegure la recepción en el domicilio que figure en la documentación de la sociedad.

7. Una vez aprobado el proyecto de fusión, el consejo rector de las cooperativas que se fusionan ha de abstenerse de realizar cualquier acto o formalizar cualquier contrato que pueda obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas extinguidas en la nueva o en la absorbente.

8. El proyecto de fusión queda sin efecto si la fusión no es aprobada por todas las cooperativas que participan en la misma, en un plazo máximo de seis meses desde la fecha del proyecto.

Artículo 95. Derecho de separación de los socios.

1. Los socios de todas las cooperativas participantes en una fusión que hayan votado en contra de la misma, o aquellos que, no habiendo asistido, por causa justificada, a la asamblea en la que se ha acordado la fusión, expresen su disconformidad mediante un escrito dirigido a la presidencia del consejo rector, en el plazo de un mes desde la última publicación de los anuncios del acuerdo de fusión o, en su caso, de la comunicación por escrito, tienen derecho a separarse de la cooperativa.

2. En el caso de los socios que ejercen el derecho de separarse de la cooperativa, su respectiva baja ha de entenderse justificada, y debe formalizarse durante el mes siguiente a la fecha de la asamblea en la que se ha acordado la fusión o de la presentación del escrito de disconformidad. No puede formalizarse la fusión hasta que se haya garantizado el reembolso de las aportaciones del artículo 70.7.a de los socios que hayan ejercido el derecho de separación con motivo de este acuerdo.

3. La devolución de las aportaciones, en el caso de los socios de las cooperativas que se extinguen como consecuencia de la fusión, es obligación de la cooperativa nueva o absorbente, que las ha de reembolsar en el plazo de cinco años, de acuerdo con la presente ley y los respectivos estatutos.

Artículo 96. Derecho de oposición de los acreedores.

1. La fusión de cooperativas no puede llevarse a cabo antes de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de los establecidos por el artículo 94.5 o, en el caso de comunicación por escrito a todos los socios y acreedores, del envío de la comunicación al último socio o acreedor. Si en este plazo algún acreedor de cualquiera de las cooperativas participantes en la fusión, con créditos nacidos antes del último anuncio de la fusión o del último envío de la comunicación y que no estén garantizados adecuadamente, se opone por escrito a la misma, esta no puede tener efecto si sus créditos no están totalmente satisfechos o si la sociedad deudora o la cooperativa resultante de la fusión no aporta garantía suficiente de los mismos.

2. Los acreedores no pueden oponerse al pago de los créditos, aunque se trate de créditos no vencidos.

Artículo 97. Escritura e inscripción de la fusión.

1. Los acuerdos de fusión han de formalizarse en una única escritura pública, en la cual deben constar el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas asambleas generales de las cooperativas que se fusionan y el balance de fusión de las cooperativas que se extinguen.

2. En la escritura de fusión, los otorgantes han de manifestar expresamente que no se ha producido ninguna oposición de acreedores que tengan derecho a la misma y, si ha existido, han de manifestar que los respectivos créditos han sido pagados o garantizados, identificando en tal caso a los acreedores, los créditos y las garantías prestadas. En el supuesto establecido por el segundo inciso del artículo 94.5, además de estas manifestaciones, se debe indicar que el acuerdo de fusión ha sido notificado de manera fehaciente y efectiva a los socios y los acreedores. Si la documentación relativa a la fusión ha sido publicada en el sitio web corporativo, la inserción y la fecha de la fusión han de acreditarse mediante certificación del consejo rector. Igual acreditación debe emitir, en su caso, el consejo rector en cuanto al tiempo y la documentación que ha estado a disposición de los socios en el domicilio social.

3. En el caso de que se cree una nueva cooperativa como consecuencia de una fusión, la escritura pública ha de contener, además, las prescripciones legales exigibles para constituirla según la normativa aplicable en función de su ámbito de actuación principal. En caso de fusión por absorción, la escritura pública ha de contener las modificaciones estatutarias que se hayan acordado para la cooperativa absorbente.

4. La eficacia de la fusión queda supeditada a la inscripción de la nueva cooperativa o, si procede, a la inscripción de la absorción. Una vez inscrita en el Registro de Cooperativas la escritura de constitución por fusión o absorción, han de cancelarse los asientos registrales de las cooperativas extinguidas.

5. Los patrimonios de las cooperativas que se disuelvan, que no entran en la liquidación, han de traspasarse en bloque a la nueva sociedad cooperativa que se cree o a la absorbente, que debe asumir todos los derechos y obligaciones de las entidades disueltas, por sucesión universal.

Artículo 98. Fusión especial.

1. Las sociedades cooperativas pueden fusionarse con entidades no cooperativas sin que se vea afectada su personalidad jurídica, siempre que no exista una norma legal que lo prohíba.

2. En el caso a que se refiere el apartado 1, es de aplicación la normativa reguladora de la sociedad absorbente o de la que se constituya a partir de la fusión, excepto en los casos de los requisitos para adoptar los acuerdos y en las garantías de los derechos de los acreedores y de los socios disconformes con la fusión que solicitan la baja, en que son de aplicación los artículos 94, 95 y 96. No puede formalizarse la fusión hasta que se haya garantizado el reembolso de las aportaciones de los socios que han ejercido el derecho de separación con motivo de este acuerdo.

3. En caso de que el resultado de la fusión no sea una entidad cooperativa han de aplicarse las disposiciones del artículo 100 relativas a la transformación de una cooperativa en cualquier otra persona jurídica.

Artículo 99. Escisión.

1. La cooperativa se puede escindir por los siguientes medios:

2. El proyecto de escisión, además de las cuestiones enumeradas por el proyecto de fusión, debe incluir la designación detallada y, en su caso, el reparto concreto de los elementos de activo y pasivo que se deben transmitir a las sociedades beneficiarias, así como los socios que se han de transferir a las sociedades resultantes o absorbentes y las participaciones que les correspondan en el capital de las sociedades beneficiarias.

3. Si una entidad beneficiaria no cumple una obligación asumida por ella misma en razón de la escisión, responden solidariamente del cumplimiento de esta obligación las restantes entidades beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la sociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, esta misma sociedad es responsable de la totalidad de la obligación.

4. Sin perjuicio de las particularidades establecidas por el presente artículo, la escisión de cooperativas se rige por las normas reguladoras de la fusión o la transformación de aplicación, pudiendo ejercer los socios y acreedores de las entidades participantes los mismos derechos.

Artículo 100. Transformación de una sociedad cooperativa en otra persona jurídica.

1. Las sociedades cooperativas pueden transformarse en otra persona jurídica.

2. El acuerdo de transformación de una sociedad cooperativa ha de ser adoptado por una mayoría de dos terceras partes del número de votos sociales de los asistentes a la asamblea general.

3. El acuerdo de transformación de una sociedad cooperativa debe publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en un periódico de gran difusión en Cataluña. La publicación no es necesaria si el acuerdo ha sido comunicado individualmente por escrito a todos los socios y acreedores mediante un procedimiento que asegure su recepción en el domicilio que figure en la documentación de la sociedad. Este acuerdo no puede llevarse a cabo hasta transcurrido un mes desde la fecha del último anuncio o, si procede, la última comunicación. Si durante este período se opone al mismo algún acreedor, el acuerdo no puede llevarse a cabo hasta haberse asegurado sus derechos, no pudiendo el acreedor oponerse al pago de los créditos, aunque se trate de créditos no vencidos.

4. Junto con la convocatoria de la asamblea general que ha de acordar la transformación de la sociedad cooperativa ha de enviarse a cada socio la memoria elaborada por el consejo rector sobre la necesidad económica de la transformación. La asamblea general ha de aprobar, con el acuerdo de transformación, los requisitos que la legislación aplicable exige para la constitución de la nueva sociedad, así como el balance cerrado el día anterior al de dicho acuerdo, que debe haber sido actualizado y verificado por el auditor de cuentas, o, alternativamente el balance cerrado y auditado del último ejercicio, siempre que haya sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha en que se haya celebrado la asamblea que ha de resolver sobre la transformación y que, antes del acuerdo, se hayan aprobado las cuentas anuales. Si el balance anual no cumple este requisito, es necesario que el auditor de la sociedad haga un informe complementario. En todo caso, el balance debe estar a disposición de los socios, desde el mismo día de la convocatoria de la asamblea general, bien mediante la publicación en el sitio web corporativo, inscrito en el Registro de Cooperativas, con la posibilidad de descargarlo e imprimirlo, bien en el domicilio social de no tener sitio web corporativo inscrito.

5. Las plusvalías que se generen con la regularización del balance han de destinarse íntegramente al fondo de reserva obligatorio.

6. La escritura pública en la que conste el acuerdo de transformación de la cooperativa, con la relación de los socios que han ejercido el derecho de separación y el capital que representan, ha de cumplir los requisitos necesarios para la constitución de la sociedad resultante de la transformación, y ha de presentarse en el registro donde conste inscrita la cooperativa que se transforma. Debe ir acompañada también del balance auditado en los términos establecidos por el apartado 4. Si el acuerdo de transformación se ha comunicado individualmente en los términos del apartado 3, la escritura pública debe indicar que el acuerdo de transformación ha sido notificado de manera fehaciente y efectiva a los socios y acreedores. Una vez inscrita la baja o, si procede, la anotación preventiva de la baja provisional en este registro, ha de presentarse en el registro que corresponda, en función del domicilio de la sociedad resultante de la transformación para su inscripción.

7. En la escritura pública de transformación de una sociedad cooperativa ha de incorporarse, además de la certificación de nombre entregada por el registro que corresponda en función del tipo de sociedad resultante de la transformación, la certificación del Registro de Cooperativas conforme no hay obstáculos para inscribir su transformación en otra entidad, debiendo asimismo dejar constancia de los asientos que quedan vigentes.

8. La baja de los socios originada por disconformidad con el acuerdo de transformación tiene la consideración de justificada si es solicitada por escrito al consejo rector dentro del plazo del mes siguiente al de la fecha de la adopción del acuerdo. En dicho caso, la sociedad fruto de la transformación es responsable de reembolsar las aportaciones a los socios, en el plazo de cinco años. No puede formalizarse la transformación de la sociedad cooperativa hasta que se haya garantizado el reembolso de las aportaciones de los socios que han ejercido el derecho de separación con motivo de este acuerdo.

9. Una vez los socios han ejercido su derecho de separación, el patrimonio de la cooperativa que se transforma ha de traspasarse en bloque a la nueva sociedad que haya surgido. Sin embargo, la asamblea general ha de decidir, en el acuerdo de transformación, la equivalencia de las aportaciones de cada socio como participaciones de esta en la nueva sociedad en proporción directa con el capital desembolsado por cada cual en la cooperativa y con la actividad cooperativizada que han llevado a cabo.

10. En el momento de la aprobación de la transformación, los estatutos sociales o bien la asamblea general deben establecer el modo en que se garantiza el derecho a percibir los fondos no repartibles a las entidades que deberían ser destinatarias de los importes a que se refiere el artículo 106.1.d, en el caso de liquidarse la cooperativa en lugar de transformarse. Esta obligación no es aplicable en caso de transformarse la cooperativa en una entidad sin ánimo de lucro de interés general para fines análogos y de acordarse por la asamblea el traspaso en bloque del patrimonio de la cooperativa a la nueva entidad.

11. La inscripción de la transformación de la cooperativa no puede llevarse a cabo hasta la acreditación ante el Registro de Cooperativas del acuerdo firmado entre la cooperativa que se transforma y la entidad destinataria del haber líquido social, en lo relativo a las disposiciones del apartado 10.

12. En caso de transformación de una cooperativa, el fondo de educación y promoción cooperativas tiene el mismo destino que en caso de disolución y liquidación.

Artículo 101. Transformación en sociedad cooperativa.

1. Las sociedades y entidades no cooperativas pueden transformarse en sociedades cooperativas, salvo que exista algún precepto legal que lo prohíba expresamente.

2. El acuerdo de transformación en cooperativa ha de ser adoptado por la junta general o el órgano equivalente de la entidad, con el quórum y por la mayoría que establezca la legislación aplicable a la entidad que se transforma.

3. La escritura pública de transformación en sociedad cooperativa ha de incorporar, además del acuerdo a que se refiere el apartado 2, todos los elementos que exige la presente ley para la constitución de una sociedad cooperativa y el balance cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación y, en su caso, auditado.

Artículo 102. Disolución.

1. Son causas de disolución de una sociedad cooperativa:

Véase en cuanto a la medida excepcional sobre la causa de disolución que preve la letra e) del apartado 1, el art. 3 del Decreto-ley 7/2021, de 9 de febrero. Ref. BOE-A-2021-4313

2. La sociedad cooperativa disuelta conserva su personalidad jurídica mientras se realiza su liquidación. Durante este período, la cooperativa ha de añadir a la denominación social la expresión en liquidación.

3. El acuerdo de disolución de una cooperativa, o la resolución judicial, en su caso, además de inscribirse en el Registro de Cooperativas, ha de publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en un periódico de gran difusión en Cataluña. El acuerdo publicado ha de incluir el nombramiento del liquidador o liquidadores de la sociedad.

Artículo 103. Reactivación de la cooperativa.

1. En cualquier momento, la asamblea general puede adoptar un acuerdo de reactivación de la cooperativa, siempre que se elimine la causa que motivó su disolución, voluntaria o por descalificación, que se mantengan todos los requisitos necesarios para ser cooperativa y que aún no haya iniciado el reembolso de las aportaciones a sus socios.

2. El acuerdo de reactivación ha de adoptarse con los requisitos y la mayoría establecidos para la modificación de los estatutos, y debe publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en un periódico de gran difusión en Cataluña.

3. El socio disconforme con el acuerdo de reactivación de la cooperativa puede darse de baja voluntaria por causa justificada y tiene derecho al reembolso de sus aportaciones al capital social en el plazo de cinco años.

4. La reactivación de la cooperativa no es constitutiva hasta haberse realizado su inscripción en el Registro de Cooperativas.

Artículo 104. Nombramiento de liquidadores.

1. Con la adopción del acuerdo de disolución de una cooperativa ha de abrirse el período de liquidación, y el consejo rector, la dirección y la intervención de cuentas, en su caso, cesan en sus respectivas funciones.

2. La asamblea que acuerde la disolución de una cooperativa ha de nombrar a los liquidadores, en número impar, preferentemente entre sus socios. Si ninguno de estos quisiera aceptar el cargo, ha de nombrarlos de entre personas físicas o jurídicas que no sean socias de la misma.

3. En caso de que la asamblea no nombre a liquidadores, de acuerdo con lo que establece el apartado 2, los miembros del consejo rector adquieren automáticamente dicha condición.

4. Si se produce alguna de las causas reguladas por el artículo 102.1, y la asamblea general no acuerda la disolución de la cooperativa, los miembros del consejo rector, cualquier socio o cualquier otra persona que tenga la consideración de interesada pueden solicitar su disolución judicial y el nombramiento de los liquidadores, pudiendo recaer este cargo en personas que no sean socias de aquella. Tienen, en todo caso, la condición de interesadas, a los efectos del presente precepto, las entidades designadas en los estatutos como destinatarias del haber sobrante en caso de liquidación o la federación de cooperativas a la que podría haber estado asociada la cooperativa por el tipo de actividad cooperativizada que llevaba a cabo.

5. En el período de liquidación han de observarse las disposiciones legales y estatutarias de aplicación al régimen de las asambleas generales, a las cuales las personas que hayan sido nombradas como liquidadores deben dar cuenta de la liquidación y el balance correspondientes para su aprobación, si procede.

6. Los liquidadores están sometidos al mismo régimen de responsabilidad que el artículo 59 establece para el consejo rector.

Artículo 105. Competencias de los liquidadores.

1. Son competencias de los liquidadores:

2. En todo caso, los liquidadores han de respetar las competencias de la asamblea general establecidas por el artículo 43, y, en lo que concierne a su gestión, están sometidos al control y a la fiscalización de la asamblea.

Artículo 106. Adjudicación del haber social.

1. Para adjudicar el haber social de una cooperativa debe respetarse, en todo caso, íntegramente, el fondo de educación y promoción cooperativas. Este se pone a disposición de la entidad designada por la asamblea general para la promoción y el fomento del cooperativismo o a disposición de la entidad asociativa en la que esté integrada la cooperativa. Posteriormente, debe procederse según el orden siguiente: