LegalizeLey del Principado de Asturias 4/2026, de 28 de mayo, de Cooperativas
El órgano de administración acordará el plazo de reembolso en cada caso, sin que pueda exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja o expulsión de la persona socia. En caso de fallecimiento, el reembolso de las aportaciones a sus causahabientes deberá realizarse en un plazo no superior a un año desde que tuvo lugar dicho fallecimiento. Prescrita la acción de la persona socia que causó baja, o de sus causahabientes, para reclamar el reembolso de las aportaciones sociales, su importe se destinará al fondo de reserva obligatorio.
Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a reembolsar en el caso de que el plazo de reembolso se haya fijado en cinco años o la parte proporcional en otro caso.
Para las aportaciones cuyo reembolso haya sido denegado conforme prevé el artículo 72.2 b), los plazos señalados en el apartado anterior se computarán a partir de la fecha en la que el órgano de administración acuerde el reembolso. En estos casos, el reembolso se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja.
Existiendo aportaciones pendientes de reembolso y solicitudes de ingreso de nuevas personas socias, las aportaciones a capital de estas deberán destinarse al reembolso de aquellas, según el orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso, y, en caso de solicitudes de igual fecha, se distribuirán entre las solicitantes en proporción al importe de sus aportaciones, a excepción, si así lo prevén los estatutos sociales, de los supuestos de transmisión inter vivos o mortis causa de las aportaciones al capital social.
Desde el momento en que el órgano de administración haya denegado el reembolso de las aportaciones de la persona socia que causa baja y hasta el momento en que acuerde su reembolso, dicha persona socia afectada por dicho rehúse tendrá derecho a solicitar por escrito y recibir respuesta en el plazo de quince días del órgano de administración acerca de las cuestiones relativas a su derecho de reembolso.
Artículo 80. Transmisión de las aportaciones sociales y de la condición de persona socia.
Las aportaciones a capital podrán transmitirse inter vivos con la autorización del órgano de administración entre personas socias y entre quienes, reuniendo los requisitos para serlo, adquieran dicha condición en los tres meses siguientes.
Las aportaciones también podrán transmitirse por sucesión mortis causa a favor de las personas causahabientes que ya sean personas socias o adquieran tal condición en los tres meses siguientes. Quienes no asuman la condición de persona socia tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente por dichas aportaciones.
La adquisición de aportaciones obligatorias no confiere a quien las adquiera la condición de persona socia usuaria si no cuenta con el acuerdo de admisión del órgano de administración. Dicho acuerdo deberá indicar, además, si quien las adquiera debe completar su aportación a capital y si debe desembolsar también la cuota de ingreso. Esta cuota no será exigible a las personas causahabientes por las aportaciones que adquirieron por sucesión mortis causa.
Las personas acreedoras personales de las personas socias, en los términos de la legislación estatal, no podrán embargar ni ejecutar las aportaciones sociales, sin perjuicio de ejercer sus derechos sobre los reembolsos, intereses y retornos que les pudieran corresponder.
Artículo 81. Aportaciones no integradas en el capital social.
Los estatutos o la asamblea general podrán establecer cuotas de ingreso o periódicas, que no formarán parte del capital social ni serán reembolsables.
Las cuotas de ingreso, que se integrarán en la reserva obligatoria, no podrán exceder del resultado de dividir la mencionada reserva entre el número de personas socias, o número de aportaciones, según vengan determinadas las cuotas por persona o por módulos de participación.
Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, la cuota de ingreso de las nuevas personas socias no podrá ser superior al veinte por ciento del importe de la aportación obligatoria al capital social que se le exija para su ingreso en la cooperativa cuando el cociente señalado en el párrafo anterior sea inferior a esta cantidad.
Las entregas de fondos, bienes, derechos o servicios que realicen las personas socias para la gestión cooperativa no integran el capital social ni el patrimonio de la cooperativa, salvo que los estatutos establezcan lo contrario, y están sujetas a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa. No obstante, la cooperativa tendrá la plena disponibilidad de los mismos para la consecución de su objeto social, sin perjuicio de su obligación de rendir cuentas de su gestión.
Artículo 82. Participaciones especiales.
Se denominarán «participaciones especiales» las aportaciones patrimoniales realizadas por las personas socias y por terceras personas cuyo reembolso no tenga lugar hasta que transcurran al menos cinco años y que, a efecto de prelación de créditos, se sitúen, en los términos de la legislación concursal, detrás de todas las personas acreedoras comunes.
La asamblea general establecerá el régimen de las participaciones especiales cuando acuerde su emisión, aunque en ningún caso podrá atribuir a sus titulares los derechos propios de las personas socias.
Cuando el vencimiento de estas participaciones no tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la cooperativa, salvo decisión de la sociedad para su reembolso anterior, tendrán la consideración de recurso propio. Sin embargo, en ese caso, para efectuar el reembolso anticipado deberá seguirse el procedimiento establecido para la reducción de capital por devolución del valor de las aportaciones aplicable a las sociedades de responsabilidad limitada regulado en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
Las participaciones especiales, que serán libremente transmisibles, se representarán por medio de títulos o anotaciones en cuenta y podrán tener la consideración de valores mobiliarios, si así se prevé en el acuerdo de emisión. Cuando tengan el carácter de valores mobiliarios, su régimen jurídico se ajustará a la normativa relativa a estos activos financieros.
Lo establecido en este artículo solo será de aplicación a las cooperativas de crédito y de seguros cuando su normativa reguladora así lo establezca expresamente, pudiendo captar recursos con el carácter de subordinados previo acuerdo del órgano de administración, cualquiera que fuese su instrumentación y siempre que tal posibilidad esté expresamente prevista en los estatutos.
Artículo 83. Otras financiaciones.
La asamblea general podrá acordar cualquier otra modalidad de financiación voluntaria de la cooperativa procedente de las personas socias y de terceras personas, por el plazo y condiciones que se establezcan en el acuerdo.
Las cooperativas podrán emitir obligaciones por acuerdo de su órgano de administración, salvo que los estatutos atribuyan la competencia para adoptar este acuerdo a la asamblea general. La emisión de obligaciones se regirá por lo establecido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
La asamblea general, al aprobar la distribución de resultados, podrá acordar que la parte que se determine repartir entre las personas socias se destine a un fondo de retornos acreditados a estas. El acuerdo de constitución de este fondo determinará el destino del mismo, el plazo para su restitución y la retribución que devengará, que en ningún caso podrá ser superior a la máxima prevista para el capital social.
La asamblea general podrá acordar igualmente la emisión de títulos participativos, que darán derecho a la remuneración que se establezca en el acuerdo de emisión, que deberá fijarse en función de los resultados de la cooperativa, pudiendo, además, incorporar un interés fijo, con los límites establecidos en esta ley para remunerar el capital social.
El acuerdo de emisión, que concretará, asimismo, el plazo de amortización de los títulos y demás condiciones aplicables, podrá establecer el derecho de asistencia de las personas partícipes a la asamblea general, con voz y sin voto.
También podrán contratarse cuentas en participación cuyo régimen se ajustará a lo establecido en el Código de Comercio.
CAPÍTULO II. Ejercicio económico y fondos sociales
Artículo 84. Ejercicio económico.
El ejercicio económico en las cooperativas tendrá una duración de doce meses y coincidirá con el año natural si los estatutos no disponen lo contrario y salvo en los casos de constitución, escisión y fusión.
Artículo 85. Determinación de resultados.
Las cooperativas observarán las normas y criterios establecidos por la normativa contable para la determinación de los resultados del ejercicio económico, si bien deberán distinguir en la cuenta de pérdidas y ganancia entre resultados cooperativos, resultados extracooperativos y resultados extraordinarios, salvo lo dispuesto en el apartado 6 de este artículo, con las especialidades que se indican a continuación.
Son resultados cooperativos aquellos propios de la actividad cooperativizada con las personas socias y los derivados de los ingresos previstos en la normativa fiscal de cooperativas.
Son resultados extracooperativos los derivados de la actividad cooperativizada con personas no socias, los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de las cooperativas y los procedentes de inversiones financieras en sociedades.
Son resultados extraordinarios los procedentes de las plusvalías que resulten de operaciones de enajenación de los elementos del activo inmovilizado.
Para determinar los resultados cooperativos, se considerarán gastos deducibles los siguientes:
El importe de los bienes entregados para la gestión cooperativa, en valoración no superior a los precios de mercado, así como el importe de los anticipos societarios de las personas socias trabajadoras y de trabajo, en cuantía no superior a las retribuciones normales en la zona para el sector de actividad correspondiente.
El importe de la remuneración de las aportaciones al capital social, de las participaciones especiales y de las aportaciones y financiaciones no integradas en el capital social.
Para determinar los resultados extracooperativos, de los ingresos derivados de estas operaciones se deducirá, además de los gastos específicos para su obtención, la parte que proceda de los gastos generales de la cooperativa, debiendo tener en cuenta las siguientes excepciones a efectos de la calificación como cooperativos de sus resultados:
El trabajo prestado por las personas trabajadoras con contrato de trabajo, siempre que se respeten los límites legales de contratación previstos en el artículo 138 de esta ley.
Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o participaciones financieras en cooperativas, o en sociedades no cooperativas cuando estas realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, que se consideran a todos los efectos resultados cooperativos.
No tendrán la consideración de resultados extraordinarios las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material destinados al cumplimiento del fin social cuando concurran los siguientes requisitos: que se reinvierta la totalidad de la plusvalía en nuevos elementos del inmovilizado con idéntico destino, que la reinversión tenga lugar en el plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de entrega o puesta a disposición de los elementos patrimoniales y los tres años posteriores, y que el elemento adquirido permanezca en el patrimonio social hasta su total amortización, salvo en el supuesto de pérdidas justificadas o su nueva reinversión.
La cooperativa podrá optar en sus estatutos por la no contabilización separada de los resultados extracooperativos, sin perjuicio de su alcance fiscal.
Artículo 86. Distribución de excedentes y beneficios.
Los resultados positivos del ejercicio se destinarán, en primer lugar, a compensar las pérdidas de ejercicios anteriores.
Se aplicarán los siguientes porcentajes de dotación a los fondos obligatorios:
En caso de optar por la contabilización separada de los resultados extracooperativos:
a.1. De los excedentes o resultados cooperativos, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto sobre sociedades, se destinarán, al menos, el veinte por ciento al fondo de reserva obligatorio y el cinco por ciento al fondo de educación y promoción cooperativa.
a.2. De los beneficios extracooperativos y extraordinarios, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto sobre sociedades, se destinará, al menos, un cincuenta por ciento al fondo de reserva obligatorio.
a.3. En estos supuestos, la dotación al fondo de reserva obligatorio será obligatoria hasta que este alcance una cifra equivalente al doble del capital social real a la fecha de cierre del ejercicio económico. Este límite no se aplicará en las cooperativas sin ánimo de lucro.
En caso de optar por la contabilización conjunta de los resultados de la cooperativa, y no desglosar en nota independiente en la memoria anual los resultados extracooperativos, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores, y antes de la consideración del impuesto de sociedades, se destinarán, al menos, el treinta y cinco por ciento al fondo de reserva obligatorio y el cinco por ciento al fondo de educación y promoción cooperativa.
Realizadas las asignaciones anteriores, la cantidad restante, una vez satisfechos los impuestos exigibles, estará a disposición de la asamblea general, que podrá distribuirla en la forma siguiente: retornos a las personas socias, aplicación a fondos de retorno y de actualización, dotación a fondos de reserva voluntarios, con el carácter repartible o no repartible que establezcan los estatutos o, en su defecto, la asamblea general, y, en su caso, a la participación de las personas trabajadoras asalariadas en los resultados de la cooperativa.
Los retornos se adjudicarán a las personas socias en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada una de ellas con la cooperativa. Su distribución podrá hacerse, según acuerde la asamblea, mediante su pago efectivo, mediante su incorporación a capital, o mediante la creación de un fondo de retornos en los términos establecidos en el artículo 83.3.
La cooperativa podrá reconocer y concretar en sus estatutos, o por acuerdo de la asamblea general, el derecho de las personas trabajadoras asalariadas a participar en los resultados favorables. Esta participación tendrá carácter salarial y sustituirá al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.
Artículo 87. Imputación de pérdidas.
Cuando los resultados del ejercicio no permitan compensar todas las pérdidas de ejercicios anteriores, los estatutos, que deberán fijar los criterios para su compensación, podrán admitir la apertura de una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de siete años.
En la regulación estatutaria de la compensación de pérdidas, la cooperativa habrá de respetar las siguientes reglas:
A los fondos de reserva voluntarios, repartibles o irrepartibles, si existiesen, podrá imputarse la totalidad de las pérdidas.
En caso de contabilización separada de los resultados extracooperativos y extraordinarios: al fondo de reserva obligatorio podrán imputarse, como máximo, dependiendo del origen de las pérdidas, los porcentajes medios de los excedentes cooperativos o beneficios extracooperativos y extraordinarios que se hayan destinado a dicho fondo en los últimos cinco años o desde su constitución si esta no fuera anterior a dichos cinco años.
En caso de no contabilización separada de los resultados extracooperativos: al fondo de reserva obligatorio podrá imputarse, como máximo, el porcentaje medio de los resultados que se hayan destinado a dicho fondo en los últimos cinco años o desde su constitución si esta no fuera anterior a dichos cinco años.
La cuantía no compensada con los fondos obligatorios y voluntarios se imputará necesariamente a las personas socias en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada una de ellas con la cooperativa o en atención a la participación mínima obligatoria fijada en los estatutos sociales si su participación efectiva fuera menor, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 21.3 g) de esta ley para las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada que corresponda soportar a las personas socias de trabajo.
Las pérdidas imputadas a cada persona socia se satisfarán, dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se hubieran producido, con las salvedades previstas en los apartados c) y f), de alguna de las formas siguientes:
Directamente, mediante su pago en efectivo.
Mediante deducciones en el importe desembolsado de las aportaciones voluntarias al capital social.
Mediante deducciones en el importe desembolsado de las aportaciones obligatorias, iniciales o sucesivas, al capital social; en ambos casos, la persona socia deberá reponer las cantidades deducidas en el plazo de un año.
Si existiese el fondo de retornos a que se refiere el artículo 83.3, se podrá imputar al mismo el porcentaje que fije la asamblea general.
Con cargo a cualquier inversión financiera de la persona socia en la cooperativa que permita esa imputación.
Con cargo a los retornos que pudieran corresponder a la persona socia en los cinco años siguientes. Transcurrido este período, si quedasen pérdidas sin compensar, deberán ser satisfechas por la misma en el plazo de un mes a partir del requerimiento expreso formulado por el órgano de administración.
La asamblea general decidirá la forma en que se procederá a la satisfacción de la deuda de cada persona socia. En todo caso, esta podrá optar por su pago en efectivo. Si se acuerda el pago mediante reducción de las aportaciones al capital social, se reducirá en primer lugar el importe desembolsado de las aportaciones voluntarias, si las tuviere, y a continuación el importe desembolsado de sus aportaciones obligatorias.
Artículo 88. Fondo de reserva obligatorio.
La cooperativa está obligada a constituir un fondo de reserva obligatorio, que será destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la sociedad. Dicho fondo será irrepartible entre las personas socias, hasta el momento de disolución de la cooperativa.
Al fondo de reserva obligatorio se destinarán necesariamente:
Los porcentajes de los excedentes cooperativos y de los beneficios que acuerde la asamblea general, de conformidad con lo establecido en el artículo 86.
Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias al capital social en caso de baja no justificada o expulsión.
Las cuotas de ingreso de las nuevas personas socias.
La asignación que corresponda como consecuencia de la regularización del balance.
El importe de las aportaciones sociales respecto de las cuales haya prescrito la acción para reclamar el reembolso.
Artículo 89. Fondo de educación y promoción cooperativa.
El fondo de educación y promoción cooperativa tiene por objeto la formación de las personas socias y trabajadoras en los principios y técnicas cooperativas, económicas y profesionales; la promoción de las relaciones intercooperativas; la difusión del cooperativismo y la promoción cultural, profesional y social del entorno local o de la comunidad en general, y el fomento de una política efectiva de igualdad de género.
La consejería competente en materia de economía social podrá adoptar medidas extraordinarias de flexibilización de los fines del fondo de educación y promoción cooperativa para paliar efectos adversos provocados por situaciones excepcionales y sobrevenidas, pudiendo establecer la aplicación del mismo a fines distintos de los establecidos en este artículo.
Para el cumplimiento de sus fines, que serán determinados por los estatutos o por la asamblea general, el fondo puede ser aportado, parcialmente o en su totalidad, a una cooperativa de segundo o ulterior grado, unión, federación o confederación de cooperativas, o a un organismo público o asociación de interés social.
La memoria económica de cada ejercicio recogerá con detalle las cantidades que con cargo al fondo se hayan destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.
Al fondo de educación y promoción cooperativa se destinarán necesariamente:
Los porcentajes de los excedentes cooperativos o de los resultados que establezcan los estatutos o la asamblea general, de acuerdo con lo establecido en el artículo 86.
Las sanciones económicas que imponga la cooperativa.
Las subvenciones, donaciones y todo tipo de ayuda recibida de las personas socias o de terceras personas para el cumplimiento de los fines propios de este fondo.
El importe del fondo de formación y promoción cooperativa es inembargable, en los términos de la legislación procesal y excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines, e irrepartible, incluso en caso de liquidación de la cooperativa.
El importe del fondo deberá aplicarse o comprometerse en el ejercicio económico en que se haya efectuado su dotación. En caso contrario, y siempre dentro del siguiente ejercicio, su importe deberá aplicarse a su objeto o materializarse en depósitos en entidades financieras o en valores de deuda pública, cuyos rendimientos se aplicarán también al objeto del mismo. Dichos depósitos o valores no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de préstamo.
Si el fondo o parte del mismo se aplicase en bienes del inmovilizado, se tendrá que hacer, en su caso, expresa referencia a su carácter inembargable en el Registro de la Propiedad o en aquel en que el bien se halle inscrito.
Artículo 90. Reservas voluntarias.
Los estatutos podrán prever la existencia de reservas voluntarias, que se constituirán a partir de excedentes y de beneficios, de carácter repartible o irrepartible. En el primer caso, los estatutos regularán su funcionamiento, contemplando expresamente los criterios de repartibilidad.
La finalidad de las reservas voluntarias podrá establecerse en estatutos o, en su defecto, será la que acuerde la asamblea general.
Las reservas voluntarias podrán distribuirse a la liquidación de la cooperativa, o con ocasión de la baja de la persona socia si así se regula expresamente en los estatutos. El derecho de reintegro de la participación de las personas socias que causasen baja en los fondos repartibles únicamente procederá en proporción a la contribución realizada en su generación.
En todo caso, el reembolso de las reservas repartibles estará sometido al mismo procedimiento y garantías previstas para el reembolso de las aportaciones obligatorias a capital.
CAPÍTULO III. Documentación social y contabilidad
Artículo 91. Documentación social y contabilidad.
Las cooperativas deberán llevar legalizados, en la forma que reglamentariamente se determine, en orden y al día los siguientes libros sociales:
Libro registro de personas socias, especificando la identificación de cada una, la clase de que se trata y, en su caso, la sección o secciones a las que pertenece, así como su fecha de admisión y baja.
Libro registro de aportaciones al capital social, en el que se harán constar, al menos, la naturaleza de las mismas, sucesivas transmisiones, su actualización y reembolso.
Libros de actas de la asamblea general, del órgano de administración y, en su caso, de las asambleas preparatorias o de sección, y de otros órganos colegiados, con indicación de los datos relativos a la convocatoria y constitución del órgano, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.
Cualesquiera otros que vengan exigidos por disposiciones legales.
Las cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, con arreglo a lo establecido en el Código de Comercio y en la normativa contable, teniendo en cuenta los aspectos contables de su régimen económico regulados para las cooperativas, con las peculiaridades contenidas en esta ley y normas que la desarrollen.
Obligatoriamente deberán llevar un libro diario y un libro de inventario y cuentas anuales, formando parte de estas el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Asimismo, cuando la entidad no pueda formular sus cuentas en forma abreviada, deberá elaborar e incluir en las mismas el estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo.
La memoria informará específicamente, sin perjuicio de otra información requerida, de las partidas que componen los diferentes tipos de resultados, de las secciones si cuentan con ellas, del fondo de educación y promoción cooperativa, de las operaciones con personas socias, aplicación de resultados, fondos propios y de su situación fiscal.
Los libros obligatorios sociales y contables de las cooperativas, una vez cumplimentados, se presentarán en el Registro de Sociedades Cooperativas para ser legalizados antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio.
Los libros y demás documentos de la cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del órgano de administración, que deberá conservarlos, al menos, durante los seis años siguientes a la transcripción de la última acta o asiento o a la extinción de los derechos u obligaciones que contengan, respectivamente.
Artículo 92. Cuentas anuales.
Las cooperativas que reúnan los requisitos que obligan a las sociedades de capital a llevar sus cuentas anuales según el modelo normal estarán sujetas a idéntico régimen, en cuanto sea compatible con su naturaleza.
Cuando la cooperativa venga obligada legalmente a auditar sus cuentas o no pudiera elaborar las mismas de forma abreviada, el órgano de administración deberá elaborar un informe sobre su gestión, en el que explicará con toda claridad la situación de la cooperativa y las expectativas reales. El informe incluirá información sobre cuestiones relativas al medio ambiente, al personal y al cumplimiento de sus objetivos en materia de igualdad, no discriminación y discapacidad.
El órgano de administración formulará, en un plazo máximo de tres meses computados a partir de la fecha del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, una propuesta de aplicación de los resultados y, en su caso, el informe de gestión. Estos documentos deberán ponerse a disposición de la entidad encargada de la auditoría o intervención para que, en el plazo de un mes, emita su informe.
Las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión deberán ser aprobados por la asamblea general en los primeros seis meses desde el cierre del ejercicio económico.
El órgano de administración presentará para su depósito en el Registro de Sociedades Cooperativas, en el plazo de un mes desde su aprobación, certificación de los acuerdos de la asamblea general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los resultados, adjuntando un ejemplar de cada una de dichas cuentas, del informe de gestión, en su caso, y del informe de la entidad encargada de realizar la auditoría o intervención, así como información sobre el número de personas socias al final del ejercicio. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.
Transcurrido un año desde la fecha de cierre del ejercicio social sin que se haya practicado el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, no se podrá inscribir en el Registro de Sociedades Cooperativas ningún documento referido a la cooperativa, mientras el incumplimiento persista. No obstante, como excepción, sí podrán inscribirse el cese o dimisión de personas integradas en el órgano de administración, consejeras, encargadas de la dirección o liquidación; la revocación o renuncia de poderes; la disolución de la cooperativa y nombramiento de personas liquidadoras, y otros asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
Artículo 93. Auditoría de cuentas.
Las sociedades cooperativas deberán auditar sus cuentas anuales y el informe de gestión en cualquiera de los casos siguientes:
Cuando así resulte de la normativa sobre auditoría de cuentas.
Cuando lo establezcan los estatutos o lo acuerde la asamblea general.
Cuando lo establezcan esta u otra ley.
Cuando, siendo obligatoria la auditoría, esta no hubiera tenido lugar en el plazo previsto conforme a la ley o los estatutos, cualquier persona socia podrá solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas la designación de la persona que deba realizar la auditoría.
Si la cooperativa no está obligada a auditar sus cuentas anuales, el número de personas socias o porcentaje de los mismas que determinen los estatutos, y que no podrá ser superior al veinticinco por ciento, podrá solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas que, con cargo a la sociedad, nombre una persona auditora de cuentas para que efectúe la revisión de cuentas anuales de un determinado ejercicio, siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.
La designación de las personas auditoras de cuentas corresponde a la asamblea general cuando sea obligado su nombramiento por imperativo legal o por solicitud de las personas socias de acuerdo con el apartado anterior y habrá de realizarse antes de que finalice el ejercicio a auditar.
El nombramiento de la persona encargada de realizar la auditoría deberá hacerse por un período de tiempo determinado, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegida por la asamblea general anualmente una vez haya finalizado el período inicial.
No obstante, cuando la asamblea general no hubiera nombrado oportunamente a la persona encargada de realizar la auditoría, o en el supuesto de falta de aceptación, renuncia u otros motivos que determinen la imposibilidad de que la nombrada lleve a cabo su cometido, el órgano de administración y las personas socias legitimadas para solicitar la auditoría de cuentas conforme lo anterior, podrán pedir al Registro de Sociedades Cooperativas que nombre una persona auditora para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio. Una vez nombrada, no se podrá proceder a la revocación de su nombramiento, salvo por justa causa.
TÍTULO III. Modificación de estatutos, fusión, escisión, cesión de activos y pasivos, transformación, disolución y liquidación de la sociedad cooperativa
CAPÍTULO I. Modificación de los estatutos sociales
Artículo 94. Modificación de estatutos.
La modificación de los estatutos sociales deberá ser acordada por la asamblea general y exigirá la concurrencia de los siguientes requisitos:
Que quien realice la propuesta formule un informe escrito con la justificación de la misma.
Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.
Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar expresamente el derecho de todas las personas socias a poder examinar, en los términos previstos en el artículo 25.5 e), el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe justificativo de la misma.
La modificación estatutaria se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas e irá acompañada de la certificación del acta del acuerdo de modificación y del texto íntegro de la modificación aprobada.
Las personas socias disconformes con los acuerdos de modificación o alteración sustancial del objeto social de la cooperativa podrán causar baja en la cooperativa, la cual tendrá la consideración de justificada.
Artículo 95. Cambio del domicilio social.
Salvo disposición contraria de los estatutos, la modificación estatutaria consistente en el cambio de domicilio social dentro del mismo concejo podrá acordarse por el órgano de administración, sin necesidad de acuerdo de la asamblea. En todo caso, la modificación estatutaria se comunicará de forma fehaciente a las personas socias y se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas.
CAPÍTULO II. Fusión
Artículo 96. Clases y efectos de la fusión.
En virtud de la fusión, dos o más cooperativas se integran en una única cooperativa mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios.
Pueden fusionarse sociedades cooperativas de la misma o diferente clase, mediante la constitución de una cooperativa nueva o la absorción de una o más cooperativas por otra preexistente.
La fusión en una cooperativa nueva implicará la extinción de cada una de las cooperativas que se fusionan y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquellas e integrará a todas sus personas socias.
Si la fusión hubiere de resultar de la absorción de una o más cooperativas por otra preexistente, esta adquirirá por sucesión universal los patrimonios de las cooperativas absorbidas, las cuales se extinguirán, aumentando, en su caso, el capital social de la cooperativa absorbente en la cuantía que proceda, e integrando a todas sus personas socias.
La totalidad de las reservas o fondos sociales obligatorios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión pasarán a integrarse en los de la cooperativa nueva o absorbente.
Artículo 97. Preparación de la fusión, contenido del proyecto de fusión y derecho de información.
Los órganos de administración de las cooperativas que participen en la fusión deberán redactar y suscribir un proyecto común de fusión.
Una vez suscrito el proyecto de fusión, las personas que conforman los órganos de administración de las cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto u operación que pudiera comprometer la aprobación del proyecto de fusión o modificar la participación de las personas socias.
El proyecto de fusión contendrá, como mínimo, las siguientes menciones:
La denominación, clase, ámbito y domicilio de las cooperativas que participen en la fusión y de la nueva cooperativa, en su caso, incluidos los datos registrales de la inscripción de aquellas.
El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada persona socia de las cooperativas que participan en la fusión en concepto de aportación actualizada al capital de la sociedad nueva o absorbente, y de participación en las reservas voluntarias de carácter repartible cuando existan.
El sistema para fijar la participación de las personas socias de las cooperativas que participan en la fusión en la actividad cooperativizada de la sociedad nueva o absorbente.
Los derechos y obligaciones que se reconozcan a las personas que integran las cooperativas que participan en la fusión, en la cooperativa nueva o absorbente, con especial referencia a las distintas clases de personas socias, si las hubiera.
La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
Los derechos que correspondan en la cooperativa nueva o absorbente a las personas titulares de participaciones especiales, obligaciones, fondos de retornos, títulos participativos, u otros títulos asimilables, de las cooperativas que se extingan.
El proyecto de estatutos de la nueva cooperativa o de los estatutos resultantes de la cooperativa absorbente.
El proyecto común de fusión quedará sin efecto si la fusión no se aprueba por todas las cooperativas que participen en el proceso en un plazo de seis meses a partir de la fecha de aprobación del proyecto.
Cuando se convoquen las asambleas que deban aprobar la fusión, deberá ponerse a disposición de las personas socias, obligacionistas, titulares de participaciones especiales, de títulos participativos y asimilados y de las personas representantes de los trabajadores y trabajadoras la siguiente documentación:
El proyecto de fusión.
Los informes redactados por los órganos de administración de las cooperativas participantes en la fusión sobre la conveniencia y los efectos de la fusión que se propone, y en particular sobre sus efectos para la actividad cooperativizada, el empleo y la responsabilidad social de la cooperativa. Si la cooperativa está obligada a auditar las cuentas, un informe de la persona encargada de la auditoría sobre la situación económica y financiera de las cooperativas participantes en la fusión y sobre la previsible situación de la cooperativa resultante y de las personas socias, como consecuencia de la fusión.
Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las cooperativas que participan en la fusión y, en su caso, los informes de la intervención de cuentas o los informes de auditoría, en su caso.
El balance de fusión de cada una de las cooperativas si es diferente del último balance anual aprobado. Puede considerarse balance de fusión el último aprobado siempre y cuando hubiese sido cerrado dentro de los seis últimos meses anteriores a la fecha de la asamblea que ha de decidir sobre la fusión.
Los estatutos vigentes de las cooperativas que participan en la fusión.
Un informe sobre el órgano de administración de la cooperativa resultante de la fusión, en el que se indiquen el tipo de órgano y las personas que lo integrarían.
Artículo 98. Aprobación del proyecto de fusión y publicidad.
La asamblea general de cada una de las cooperativas participantes en la fusión deberá aprobar sin modificaciones el proyecto de fusión, por la mayoría prevista en el artículo 44.1 b).
El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas se publicará en el «Boletín Oficial del Principado de Asturias».
No será necesaria la publicación a que se refiere el apartado anterior cuando el acuerdo se comunique de forma fehaciente e individualmente a todas las personas socias y acreedoras, por un procedimiento que asegure la recepción de aquel en el domicilio que figure en la documentación de la cooperativa o por medios telemáticos, siendo obligatoria, además, y en su caso, la publicidad de dichos acuerdos en la página web corporativa de la cooperativa.
Artículo 99. Derecho a la baja justificada y derecho de oposición.
Las personas socias de las cooperativas que se fusionan disconformes con el acuerdo podrán causar baja de la cooperativa, la cual tendrá la consideración de justificada.
La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes contado desde la fecha de publicación del último acuerdo por el que se aprueba la fusión o, en caso de comunicación por escrito o telemática, del envío a la última de las personas socias o acreedoras.
En ese plazo, las personas acreedoras de las cooperativas participantes en la fusión cuyos créditos hubieran nacido antes del último anuncio de fusión o de la comunicación individual realizada a las mismas podrán oponerse por escrito a la fusión hasta que la cooperativa presente garantía a satisfacción de la persona acreedora o, en otro caso, hasta que le notifique la prestación de fianza solidaria o aval a su favor por una entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla, por la cuantía del crédito y hasta tanto no prescriba la acción para exigir su cumplimiento. No podrán oponerse a la fusión aquellas personas acreedoras cuyos créditos se encuentren suficientemente garantizados.
Artículo 100. Escritura pública de fusión e inscripción.
Las cooperativas que se fusionan elevarán el acuerdo de fusión adoptado a escritura pública, a la cual se incorporará el balance de fusión de aquellas.
Si la fusión se realiza mediante la creación de una nueva cooperativa, la escritura deberá contener, además, las menciones legalmente exigidas para la constitución de la misma, en atención a su clase y ámbito de actuación.
Si se realiza por absorción, la escritura contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado.
En la escritura pública se manifestará que no se ha producido oposición de las personas acreedoras a la fusión o, en su caso, que habiéndose opuesto han sido pagados o garantizados los créditos, con indicación de las personas acreedoras, créditos y garantías prestadas.
La eficacia de la fusión se producirá con la inscripción de la nueva sociedad o, en su caso, con la inscripción de la modificación estatutaria en el Registro de Sociedades Cooperativas. Una vez inscrita la fusión, se cancelarán los asientos registrales de las cooperativas extinguidas.
Artículo 101. Fusión especial.
Las cooperativas pueden fusionarse con sociedades no cooperativas sin que se vea afectada su personalidad jurídica, siempre que no lo prohíba una norma legal. En estos casos, a la sociedad cooperativa que participe en el proceso se le aplicarán las normas relativas al acuerdo de fusión, los derechos de las personas socias disconformes a causar baja justificada y las garantías de terceras personas previstas en esta ley.
Cuando el resultado de la fusión no sea una entidad cooperativa, se aplicarán las disposiciones previstas en esta ley para la transformación.
CAPÍTULO III. Escisión
Artículo 102. Escisión.
La cooperativa podrá escindirse mediante:
Su extinción con división de todo su patrimonio en dos o más partes. Cada una de estas se traspasará en bloque a cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes ya escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación.
La segregación de una o varias partes del patrimonio y de las personas socias de la cooperativa, sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado y adscribiendo a las mismas a una o varias cooperativas de nueva creación o ya existentes.
La escisión se regirá, con las salvedades contenidas en los apartados siguientes, por las normas establecidas para la fusión en la presente ley, entendiendo que las referencias a la cooperativa absorbente o a la nueva cooperativa resultante de la fusión equivalen a referencia a las cooperativas beneficiarias de la escisión. Las personas socias y acreedoras podrán ejercer los mismos derechos reconocidos en la fusión.
El proyecto de escisión, además de las menciones enumeradas para el proyecto de fusión, deberá contener una propuesta detallada de la parte del patrimonio y de las personas socias que vayan a transferirse a las cooperativas resultantes o absorbentes.
En los casos de extinción de la cooperativa que se escinde, cuando un elemento del activo no haya sido atribuido a ninguna cooperativa beneficiaria en el proyecto de escisión y la interpretación de este no permita decidir sobre el reparto, se distribuirá ese elemento o su contravalor entre todas las sociedades beneficiarias de manera proporcional al activo atribuido a cada una de ellas en el proyecto de escisión. En estos casos, responderán solidariamente de él todas las sociedades beneficiarias.
En defecto de cumplimiento por una cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud de la escisión, responderán solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes cooperativas beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la cooperativa escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, será responsable la propia cooperativa escindida por la totalidad de la obligación.
CAPÍTULO IV. Cesión de activos y pasivos
Artículo 103. Cesión global de activos y pasivos.
Una cooperativa podrá transmitir en bloque todo su patrimonio por sucesión universal a una o varias personas socias o terceras personas, a cambio de una contraprestación que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas sociales. La cooperativa cedente no quedará extinguida por la cesión global, sin perjuicio de que las personas socias puedan someter a aprobación de la asamblea su disolución.
Si la cesión global se realiza a dos o más personas o entidades cesionarias, cada parte del patrimonio que se ceda deberá constituir una unidad económica.
Las cooperativas en liquidación podrán ceder globalmente su activo y pasivo siempre que no hubiera comenzado la distribución de su haber social entre las personas socias.
El proyecto de cesión global será redactado y suscrito por el órgano de administración y contendrá, al menos, las siguientes menciones:
La denominación y domicilio de la cooperativa y los datos identificativos de la persona o entidad cesionaria o cesionarias.
La fecha a partir de la cual la cesión tendrá efectos contables.
La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio, la designación y, en su caso, el reparto preciso de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a cada persona o entidad cesionaria.
La contraprestación que haya de recibir la cooperativa.
Las posibles consecuencias de la cesión global sobre el empleo.
Cuando se convoque la asamblea que deba aprobar la cesión global, deberá ponerse a disposición de las personas socias, obligacionistas, titulares de participaciones especiales, de títulos participativos y asimilados y personas representantes de los trabajadores y trabajadoras la siguiente documentación:
El proyecto de cesión global.
El informe que el órgano de administración elaborara explicando y justificando detalladamente el proyecto de cesión global y sus efectos, especialmente en relación con el cumplimiento de su objeto social.
Se aplicará a la cesión global lo dispuesto para la fusión en relación con el acuerdo de fusión, su publicidad, el derecho de oposición de personas acreedoras y la responsabilidad solidaria asumida por las obligaciones incumplidas.
La cesión global se hará constar en escritura pública otorgada por la cooperativa cedente y por la persona o entidad cesionaria. La escritura recogerá el acuerdo de cesión global aprobado por la asamblea de la cooperativa.
La eficacia de la cesión global se producirá con la inscripción de la escritura en el Registro de Sociedades Cooperativas.
Si junto con la cesión global la asamblea acordara la disolución de la cooperativa, se dará publicidad del acuerdo y se procederá a la apertura del periodo de liquidación de la cooperativa.
CAPÍTULO V. Transformación
Artículo 104. Transformación de sociedad cooperativa.
Las cooperativas podrán transformarse en sociedades, civiles o mercantiles, de acuerdo con lo previsto en la normativa aplicable. En ningún caso se verá afectada la personalidad jurídica de la entidad transformada.
Tendrán derecho a causar baja justificada las personas socias disconformes con el acuerdo, que procedan conforme prevé el artículo 28.5.
El procedimiento de transformación de la sociedad cooperativa será el siguiente:
Acuerdo expreso de la asamblea general adoptado por la mayoría de, al menos, dos tercios de todos los votos presentes o representados en la asamblea.
Publicación del acuerdo de la asamblea conforme establece el artículo 98.
Elevación del acuerdo a escritura pública, que contendrá todas las menciones exigidas legalmente para la constitución de la nueva entidad.
La escritura deberá presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas para inscribir la baja correspondiente y deberá ir acompañada del balance de situación cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación y verificado por el órgano de intervención de la cooperativa, o bien el del último ejercicio si hubiesen transcurrido menos de seis meses desde el cierre del mismo y hubiese sido puesto a disposición de las personas socias desde el día de la convocatoria de la asamblea general.
Deberá acompañarse a la escritura una relación de personas socias que hayan hecho uso del derecho a causar baja justificada en la cooperativa, y el balance final cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura y la justificación del destino dado al fondo de educación y promoción cooperativa y a otros fondos no repartibles. Lo dispuesto en esta letra se entenderá sin perjuicio de la obligación de presentar dicha escritura, además, en otros registros públicos, conforme a la normativa que sea aplicable.
Al fondo de educación y promoción cooperativa, así como a cualquier otro fondo o reserva no repartible entre las personas socias, se les dará el destino establecido en esta ley para el caso de liquidación.
Artículo 105. Transformación en sociedad cooperativa.
Las sociedades, civiles o mercantiles, podrán transformarse en cooperativas de conformidad con las disposiciones vigentes.
La escritura pública de transformación, que contendrá todos los requisitos previstos en esta ley para la constitución de una cooperativa, deberá presentarse a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas acompañada del balance de situación cerrado el día anterior al acuerdo de transformación, sin perjuicio de su presentación en los demás registros que resulten pertinentes conforme a la legislación aplicable.
La transformación en sociedad cooperativa no libera a las personas socias de su responsabilidad personal por las deudas contraídas con anterioridad al acuerdo, salvo consentimiento expreso a la transformación por las personas acreedoras. Las personas socias que como consecuencia de la transformación pasen a responder personalmente de las deudas sociales responderán de igual forma de las deudas anteriores de la sociedad cooperativa.
CAPÍTULO VI. Disolución y liquidación
Artículo 106. Causas de disolución.
La cooperativa quedará disuelta por las causas siguientes:
Por acuerdo de la asamblea general, adoptado por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados.
Por la realización de su objeto social o la imposibilidad de llevarlo a cabo. Se entenderá que existe esa imposibilidad si se produce la paralización o inactividad durante dos años consecutivos de sus órganos sociales o la interrupción, sin causa justificada, de la actividad cooperativizada.
Por la reducción del número de personas socias por debajo del mínimo establecido por esta ley para constituir una cooperativa, sin que se restablezca en el plazo de un año.
Por reducción del capital social a una cantidad inferior al capital social mínimo establecido en los estatutos si no se restablece en el plazo de un año.
Por cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos, salvo que exista un acuerdo de prórroga adoptado por la asamblea e inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas. En dicho caso, quien esté disconforme con el acuerdo de prórroga podrá causar baja, que tendrá, en todo caso, la consideración de justificada.
Por fusión, escisión total o transformación.
Por descalificación, salvo que, como consecuencia de la misma, la asamblea apruebe su transformación en otra forma jurídica.
Por cualquier otra causa establecida en los estatutos o en una norma con rango de ley.
Si por pérdidas o cualquier otra circunstancia la sociedad estuviera en situación de insolvencia, se aplicará lo dispuesto en la legislación concursal.
Artículo 107. Proceso de disolución.
Cuando concurra cualquiera de las causas de disolución previstas en las letras b), c), d), g) y h) del apartado 1 del artículo anterior, el órgano de administración deberá convocar en el plazo de un mes la asamblea general para que adopte el acuerdo de disolución. Con este fin, cualquier persona socia podrá requerir al órgano de administración para que convoque la asamblea general, si a su juicio existe alguna de las mencionadas causas de disolución.
El acuerdo de disolución, excepto en la causa a) del artículo anterior, se adoptará por mayoría de los votos presentes y representados.
Si la asamblea no fuera convocada, no se celebrara o no adoptara el acuerdo de disolución o el que fuere necesario para la remoción de la causa de disolución, cualquier persona socia o tercera persona con interés legítimo podrá solicitar la disolución de la cooperativa ante el órgano judicial competente.
El órgano de administración está obligado a solicitar la disolución judicial de la cooperativa, incluso cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser logrado. La solicitud de disolución habrá de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la asamblea, cuando esta no se haya constituido, o desde el día de la asamblea, con independencia de que el acuerdo hubiera sido a favor o contrario a la disolución, o no se hubiera adoptado.
El incumplimiento de lo dispuesto en la legislación concursal en orden a la solicitud del concurso determinará la responsabilidad solidaria de las personas integrantes del órgano de administración por las deudas sociales nacidas a partir del momento en que surja la situación de insolvencia.
El acuerdo de disolución, o, en su caso, la resolución judicial, ha de publicarse en el «Boletín Oficial del Principado de Asturias» y, tras su elevación a escritura pública, deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas.
Artículo 108. Liquidación.
La disolución de la cooperativa abre el período de liquidación. La cooperativa disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante este tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».
Mientras se esté en proceso de liquidación, se seguirán aplicando a la cooperativa las normas previstas para la contabilidad de la sociedad. En particular, lo dispuesto sobre las auditorías y, en tanto la liquidación dure más de la fecha prevista para el cierre del ejercicio social, se aplicará lo dispuesto para la aprobación de las cuentas anuales.
En este período, la cooperativa podrá participar, hasta la aprobación del balance final de liquidación, en procesos de fusión, escisión, cesión global del activo y del pasivo, o transformación, conforme con las normas previstas en esta ley.
Artículo 109. Nombramiento de personas liquidadoras.
Salvo disposición contraria de los estatutos, o acuerdo de la asamblea general en sentido contrario, acordada la disolución de la cooperativa, las personas miembros del órgano de administración adquieren automáticamente la condición de personas liquidadoras. Se aplicarán a estas las normas previstas para las personas integrantes del órgano de administración que no sean incompatibles con lo dispuesto en los siguientes artículos.
Si transcurre un mes desde la disolución de la cooperativa sin que se hubiera efectuado la elección y aceptación de la persona liquidadora, cualquier persona socia podrá solicitar del órgano judicial competente el nombramiento de la misma, que podrá recaer en persona no socia.
En todo caso, las personas liquidadoras han de aceptar sus cargos, que habrán de ser inscritos en el Registro de Sociedades Cooperativas.
Cuando las personas liquidadoras sean tres o más, actuarán de forma colegiada y adoptarán los acuerdos por mayoría.
Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones legales y estatutarias en cuanto a la convocatoria y reunión de asambleas generales, que se convocarán por el órgano de liquidación, que las presidirá y dará cuenta de la marcha de la liquidación.
Las personas liquidadoras presentarán para su aprobación por la asamblea general, en el plazo de tres meses desde la disolución de la sociedad, un balance inicial de liquidación, acompañado de una memoria explicativa del proyecto de liquidación de la sociedad. En el caso que se previera que la liquidación durase más de un año, deberá justificarse este extremo exponiendo los motivos en la citada memoria. Si las personas liquidadoras incumplieran lo previsto en la memoria, sin la previa autorización de la asamblea, cualquier persona interesada podrá pedir al órgano judicial competente el cese y designación de nuevas personas liquidadoras.
Artículo 110. Funciones de las personas liquidadoras.
Corresponde a las personas liquidadoras de la cooperativa la gestión y representación de la sociedad en liquidación, y en particular:
Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la cooperativa, así como custodiar los libros y la correspondencia de la sociedad.
Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la cooperativa.
Percibir los créditos y pagar las deudas sociales.
Enajenar los bienes sociales.
Comparecer en juicio y concertar transacciones cuando convenga al interés social.
Adjudicar el haber social a quien corresponda.
Artículo 111. Responsabilidad de las personas liquidadoras. Insolvencia de la sociedad en liquidación.
A las personas liquidadoras les resulta de aplicación el régimen de responsabilidad por daños previsto para las personas integrantes del órgano de administración.
En caso de insolvencia de la cooperativa, el órgano de liquidación deberá solicitar la declaración de concurso conforme a lo dispuesto en la legislación concursal. En caso de incumplimiento de esta obligación dentro de los plazos previstos en la legislación concursal, las personas liquidadoras responderán solidariamente por las nuevas deudas sociales que surjan a partir de la aparición de la situación de insolvencia.
Artículo 112. Reactivación de la cooperativa.
La cooperativa podrá ser reactivada por acuerdo de la asamblea general, con la mayoría necesaria para la modificación de estatutos, siempre que se elimine la causa que va a motivar la disolución o descalificación, se mantengan todos los requisitos necesarios para ser cooperativa y no se haya aprobado el balance final de liquidación.
El acuerdo de reactivación se adoptará con los requisitos y mayorías que establece el artículo 44.1 b) y se publicará conforme está previsto en el artículo 98.2. Quien esté disconforme con el acuerdo de reactivación de la cooperativa podrá darse de baja por esta causa, que tendrá la consideración de justificada. La eficacia de la reactivación se producirá con la inscripción del acuerdo en el Registro de Sociedades Cooperativas.
Artículo 113. Balance final de liquidación.
Concluidas las operaciones de liquidación, el órgano de liquidación someterá a la aprobación de la asamblea general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de adjudicación del haber social. Tales documentos serán informados siempre por la intervención de la cooperativa y, en su caso, por las personas auditoras de cuentas de la cooperativa.
Una vez aprobados por la asamblea el balance final y el proyecto de distribución del haber social, se anunciará, conforme prevé el artículo 98.2, poniendo dicha documentación a disposición de las personas socias y terceras personas con interés legítimo durante el plazo de un mes siguiente a la publicación del último anuncio o de la comunicación individual, en el domicilio social o en la página web corporativa, si la tuviera.
En el plazo de cuarenta días a partir de la publicación a la que se refiere el apartado anterior, el citado acuerdo podrá ser impugnado por las personas socias que, no habiendo votado a su favor, se sientan perjudicadas por el mismo y, también, por las personas acreedoras cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados.
En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o se hayan resuelto por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse al reparto o adjudicación del activo resultante.
Artículo 114. Adjudicación del haber social.
No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, o se haya consignado su importe en una entidad de crédito, o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos.
Una vez satisfechas o garantizadas las deudas anteriores, el resto del haber social se adjudicará según el siguiente orden:
El importe correspondiente al fondo de educación y promoción cooperativa se pondrá a disposición de una entidad pública o una entidad privada de naturaleza cooperativa o asociativa sin ánimo de lucro elegida por acuerdo de la asamblea general, y, en su defecto, a la unión o federación de cooperativas a la que pertenezca la cooperativa en liquidación, o, en su caso, al Consejo Asturiano de Economía Social, para ser destinado, en todo caso, a la promoción del cooperativismo.
Aplicación a los reembolsos de las aportaciones de la clase B de aquellas personas socias que hubieran causado baja con carácter previo al acuerdo de disolución.
Seguidamente se abonarán las cantidades pendientes de reembolso de aquellas personas socias que hubieran causado baja con, al menos, seis meses de antelación al acuerdo de disolución.
Se reintegrarán a las personas socias y, en su caso, a las socias colaboradoras sus aportaciones al capital social una vez liquidadas y actualizadas, comenzando por las aportaciones voluntarias y siguiendo por las obligatorias.
De establecerse estatutariamente la posibilidad de reparto parcial del fondo de reserva obligatorio, el cincuenta por ciento que reste del mismo, después de efectuadas las operaciones indicadas en este apartado, se repartirá entre las personas socias atendiendo al tiempo de permanencia en la cooperativa, así como a la actividad desarrollada en la misma.
El activo sobrante, si lo hubiere, se destinará a los mismos fines que el fondo de educación y promoción cooperativa, poniéndose a disposición de la misma entidad encargada de su realización, y, en caso de no producirse dicha designación, de la unión o federación mencionada y, en su defecto, del Consejo Asturiano de Economía Social.
Si una persona socia de la cooperativa en liquidación pretende incorporarse a otra cooperativa donde le exijan una cuota de ingreso, podrá requerir del haber líquido sobrante, y, para el pago de dicha cuota, la parte proporcional que le corresponda en relación con el total de personas socias de la cooperativa en liquidación.
Artículo 115. Extinción. Activo y pasivo sobrevenidos.
Finalizada la liquidación, y adjudicado el haber social, el órgano de liquidación otorgará escritura pública de extinción de la cooperativa, que contendrá:
La manifestación de que el balance final y el proyecto de distribución del haber social han sido aprobados por la asamblea general y publicados en los términos previstos en la ley.
La manifestación de las personas liquidadoras de que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo de aprobación del balance final sin que se hayan formulado impugnaciones, o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto.
La manifestación de que se ha procedido al pago de las personas acreedoras o a la consignación de sus créditos, y a la adjudicación del haber social de conformidad con lo previsto en los artículos anteriores.
A la escritura pública se incorporarán el balance final de liquidación y la relación de las personas socias y, en su caso, de las socias colaboradoras, haciendo constar su identidad e importe de la cuota de liquidación que les hubiera correspondido a cada uno.
La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas, y en ella el órgano de liquidación deberá solicitar la cancelación de los asientos referentes a la cooperativa extinguida, depositando, asimismo, en dicha dependencia los libros y la documentación social, que se conservarán durante un período de seis años.
En caso de deudas sobrevenidas una vez cancelada la inscripción de la cooperativa, las antiguas personas socias y, en su caso, socias colaboradoras responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, si su responsabilidad por las deudas sociales era limitada; y ello, sin perjuicio de la responsabilidad del órgano de liquidación en caso de dolo o culpa.
En caso de activo sobrevenido, se repartirá por las personas liquidadoras entre las antiguas personas socias y socias colaboradoras de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 114. Si transcurren tres meses desde su aparición sin que haya resultado adjudicado dicho activo, cualquier persona con interés podrá solicitar del órgano judicial que designe, previa audiencia de las antiguas personas liquidadoras, una nueva persona liquidadora.
Artículo 116. Disolución, liquidación y extinción simultánea.
Con carácter extraordinario, la asamblea general podrá aprobar simultáneamente la disolución, liquidación y extinción de la cooperativa, si concurren las circunstancias siguientes:
Que el acuerdo se haya adoptado en asamblea general con la concurrencia de todas las personas socias.
Que el acuerdo se haya aprobado por unanimidad.
Que no existan deudas sociales, sin considerar dentro de este concepto los gastos originados por la disolución, liquidación y extinción.
Deberán cumplirse los requisitos establecidos en este capítulo, con las siguientes salvedades:
El acuerdo de disolución, el balance final y el proyecto de distribución del haber social deberán publicarse en todo caso en el «Boletín Oficial del Principado de Asturias».
Los anuncios deberán expresar que la asamblea general de la cooperativa ha acordado por unanimidad la disolución, liquidación y extinción simultánea de la cooperativa, la fecha del acuerdo y el proyecto de distribución del haber social, en su caso. Asimismo, se publicará en dichos anuncios el balance final.
En la escritura deberán constar las fechas de las publicaciones. Además, se protocolizarán en la escritura o, en su defecto, deberán aportarse al Registro de Sociedades Cooperativas las correspondientes publicaciones.
El balance inicial y el final será el mismo.
TÍTULO IV. Cooperativas de segundo o ulterior grado, grupo cooperativo y otras formas de colaboración económica
CAPÍTULO I. Cooperativas de segundo o ulterior grado
Artículo 117. Objeto, entidades socias y aportaciones al capital social.
La cooperativa de segundo o ulterior grado tiene por objeto completar, promover, coordinar, reforzar o integrar la actividad económica de las entidades miembros y del grupo resultante en el sentido y con la extensión o alcance que establezcan los estatutos.
En lo no previsto en este capítulo, se estará a lo establecido en los estatutos y en el reglamento de régimen interno y, en su defecto, en cuanto lo permita la específica función y naturaleza de las cooperativas de segundo o ulterior grado, a lo establecido en la presente ley sobre cooperativas de primer grado.
Los estatutos deberán incluir la enumeración de las facultades esenciales que, por ser precisas para el desarrollo de aquel objeto, quedan transferidas a los órganos de dicha cooperativa. Cuando la cooperativa se constituya con fines de integración empresarial, los estatutos determinarán las áreas de actividad empresarial integradas, las bases para el ejercicio de la dirección unitaria del grupo y las características de este.
Los estatutos regularán, además, las materias o áreas respecto de las cuales las propuestas de las entidades asociadas serán meramente indicativas, y no vinculantes para la cooperativa de segundo o ulterior grado. En caso de duda al respecto, se presumen transferidas a esta cooperativa todas las facultades directamente relacionadas con su objeto social, teniendo prioridad los acuerdos e instrucciones de la misma frente a las decisiones de cada una de las entidades agrupadas.
Podrán ser miembros de pleno derecho de estas sociedades, además de las cooperativas de grado inferior y las personas socias de trabajo, cualesquiera entidades y personas jurídicas, de naturaleza pública o privada, siempre que exista la necesaria convergencia de intereses o necesidades y que los estatutos no lo prohíban. En ningún caso el conjunto de estas últimas entidades podrá ostentar más de la mitad del total de los votos existentes en la cooperativa de segundo o ulterior grado, si bien los estatutos podrán establecer un límite inferior.
La admisión de cualquier persona jurídica socia requerirá acuerdo favorable del consejo rector por mayoría de, al menos, dos tercios de los votos presentes y representados, salvo previsión de otra mayoría en los estatutos. La persona jurídica socia que pretenda darse de baja habrá de cursar un preaviso de al menos un año, y antes de su efectiva separación estará obligado a cumplir las obligaciones contraídas con la cooperativa de segundo o ulterior grado o a resarcirla económicamente, si así lo decide el órgano de administración de esta. Asimismo, salvo previsión estatutaria en contra, la entidad separada deberá continuar desarrollando, durante un plazo no inferior a dos años, aquellos compromisos adquiridos que hubiera asumido con anterioridad a la fecha de la baja.
Las aportaciones obligatorias al capital social de una cooperativa de segundo o ulterior grado se realizarán en función de la actividad cooperativa comprometida con aquella por cada entidad asociada, siendo los estatutos sociales los que fijarán los criterios para definir las mismas. La distribución de resultados, tanto si son positivos como si registran pérdidas, se acordará en función de la actividad cooperativa comprometida estatutariamente, después de haber realizado la imputación que proceda a los fondos de reserva y, en su caso, al fondo de educación y promoción cooperativa.
Artículo 118. Órganos sociales.
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