Νόμοι — ΦΕΚ A' 253/2013

ΟΕΕ γίνεται ρητή αναφορά στον τρόπο αποτίμησης των στοιχείων ενεργητικού του ΟΕΕ και στον προσδιορισμό της συνολικής και ανά μερίδιο ή μετοχή καθαρής αξίας ενεργητικού του, καθώς και στον τρόπο γνωστοποίησης των πληροφοριών της περίπτωσης γ΄ της παρούσας παραγράφου.

• α) από έναν εξωτερικό εκτιμητή, ο οποίος είναι νομικό

ή φυσικό πρόσωπο ανεξάρτητο από τον ΟΕΕ, την ΑΕΔΟΕΕ ή οποιοδήποτε πρόσωπο που διατηρεί στενούς δεσμούς με τον ΟΕΕ ή την ΑΕΔΟΕΕ ή

• β) από την ίδια την ΑΕΔΟΕΕ, υπό την προϋπόθεση

ότι η δραστηριότητα της αποτίμησης είναι λειτουργικά ανεξάρτητη από τη διαχείριση χαρτοφυλακίου, καθώς και ότι η πολιτική αποδοχών και άλλα μέτρα διασφαλίζουν τον περιορισμό των συγκρούσεων συμφερόντων και την αποτροπή άσκησης αθέμιτης επιρροής στους υπαλλήλους. Ο θεματοφύλακας του ΟΕΕ δεν δύναται να ορισθεί ως εξωτερικός εκτιμητής του ίδιου ΟΕΕ, εκτός αν έχει διαχωρίσει λειτουργικά και ιεραρχικά την επιτέλεση των λειτουργιών του θεματοφύλακα από τα καθήκοντά του ως εξωτερικού εκτιμητή και προσδιορίζει, διαχειρίζεται, παρακολουθεί και γνωστοποιεί κατάλληλα στους επενδυτές του ΟΕΕ τις ενδεχόμενες συγκρούσεις συμφερόντων.

• α) ο εξωτερικός εκτιμητής υπόκειται σε υποχρεωτική

επαγγελματική καταχώριση διά νόμου αναγνωρισμένη ή σε νομοθετικές ή κανονιστικές διατάξεις ή κανόνες επαγγελματικής συμπεριφοράς,

• β) ο εξωτερικός εκτιμητής είναι σε θέση να προσφέρει

επαρκείς επαγγελματικές εγγυήσεις ότι μπορεί να φέρει αποτελεσματικά σε πέρας τη συγκεκριμένη λειτουργία αποτίμησης σύμφωνα με τις παραγράφους 1, 2 και 3 και

• γ) ο διορισμός του εξωτερικού εκτιμητής είναι συμβατός με τις απαιτήσεις των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου 20 και με τα εκτελεστικά μέτρα που λαμβάνονται

κατ’ εξουσιοδότηση της παραγράφου 7 του άρθρου 20.

• α) τα κριτήρια που αφορούν τις διαδικασίες για την

ορθή αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων και τον υπολογισμό της καθαρής αξίας των μεριδίων ή μετοχών,

• β) τις επαγγελματικές εγγυήσεις που πρέπει να είναι

σε θέση να παράσχει ο εξωτερικός εκτιμητής ότι μπορεί να εκτελέσει αποτελεσματικά τη λειτουργία της αποτίμησης και

• γ) τη συχνότητα με την οποία διενεργείται η αποτίμηση από ΟΕΕ ανοικτού τύπου και η οποία είναι η

αρμόζουσα τόσο για τα περιουσιακά στοιχεία που ανήκουν στον ΟΕΕ, όσο και για την πολιτική έκδοσης και εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων ή μετοχών του.

ΤΜΗΜΑ 3

ΑΝΑΘΕΣΗ ΤΩΝ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΩΝ ΤΗΣ ΑΕΔΟΕΕ

Άρθρο 20

Προϋποθέσεις ανάθεσης λειτουργιών (άρθρο 20 της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ)

• α) Η ΑΕΔΟΕΕ πρέπει να είναι σε θέση να αιτιολογήσει

επαρκώς και με αντικειμενικούς λόγους ολόκληρη τη δομή ανάθεσης. τα οποία πραγματικά διεξάγουν τις εργασίες του διαθέτουν την απαιτούμενη αξιοπιστία και επαγγελματική εμπειρία.

• γ) Αν η ανάθεση αφορά τη διαχείριση χαρτοφυλακίου

ή τη διαχείριση κινδύνων, η εντολή δίδεται μόνο σε εταιρείες που έχουν λάβει άδεια ή έχουν καταχωρηθεί για τη διαχείριση κεφαλαίων και υπόκεινται σε εποπτεία ή, αν δεν είναι δυνατόν να τηρηθεί αυτή η προϋπόθεση, η ανάθεση υπόκειται σε προηγούμενη έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

• δ) Αν η ανάθεση αφορά τη διαχείριση χαρτοφυλακίου

ή τη διαχείριση κινδύνων και πραγματοποιείται προς εταιρεία τρίτου κράτους, πέραν των προϋποθέσεων της περίπτωσης γ΄, πρέπει να διασφαλίζεται ότι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έχει υπογράψει με την αντίστοιχη εποπτική αρχή του τρίτου κράτους συμφωνία συνεργασίας και ανταλλαγής εμπιστευτικών πληροφοριών.

• ε) Η ανάθεση δεν παρεμποδίζει την άσκηση αποτελεσματικής εποπτείας επί της ΑΕΔΟΕΕ και ειδικότερα, δεν

πρέπει να αποτελεί εμπόδιο στην άσκηση της δραστηριότητας της ΑΕΔΟΕΕ, ούτως ώστε να εξυπηρετούνται κατά τον καλύτερο τρόπο τα συμφέροντα των επενδυτών του ΟΕΕ και

• στ) η ΑΕΔΟΕΕ πρέπει να είναι σε θέση να αποδεικνύει

ότι το τρίτο μέρος έχει τα προσόντα και την ικανότητα για την ανάληψη των εν λόγω λειτουργιών, ότι η επιλογή του πραγματοποιήθηκε με τη δέουσα προσοχή και ότι η ΑΕΔΟΕΕ είναι σε θέση να παρακολουθεί αποτελεσματικά σε διαρκή βάση την ανατεθείσα δραστηριότητα, να παρέχει ανά πάσα στιγμή περαιτέρω οδηγίες στο τρίτο μέρος και να ανακαλεί την ανάθεση με άμεση ισχύ, αν αυτό εξυπηρετεί τα συμφέροντα των επενδυτών. Η ΑΕΔΟΕΕ επανεξετάζει σε διαρκή βάση τις υπηρεσίες που παρέχονται από κάθε τρίτο μέρος.

• α) στον θεματοφύλακα ή σε υποθεματοφύλακα ή

• β) σε οποιαδήποτε άλλη οντότητα τα συμφέροντα της

οποίας μπορεί να συγκρούονται με αυτά της ΑΕΔΟΕΕ ή των επενδυτών του ΟΕΕ, εκτός αν η οντότητα αυτή έχει διαχωρίσει λειτουργικά και ιεραρχικά την επιτέλεση των καθηκόντων διαχείρισης χαρτοφυλακίου ή διαχείρισης κινδύνων από άλλα καθήκοντά της που ενδέχεται να προκαλέσουν σύγκρουση συμφερόντων και αν προσδιορίζει, διαχειρίζεται, παρακολουθεί και γνωστοποιεί κατάλληλα στους επενδυτές του ΟΕΕ τις ενδεχόμενες συγκρούσεις συμφερόντων.

• α) η ΑΕΔΟΕΕ έχει συναινέσει πριν από την περαιτέρω

ανάθεση,

• β) η ΑΕΔΟΕΕ έχει ενημερώσει σχετικά την Επιτροπή

Κεφαλαιαγοράς πριν να τεθούν σε ισχύ οι ρυθμίσεις σχετικά με την περαιτέρω ανάθεση και

• γ) πληρούνται οι προϋποθέσεις της παραγράφου 1,

υπό την έννοια ότι όλες οι αναφορές στο «τρίτο μέρος» νοούνται ως αναφορές στο μέρος προς το οποίο έχει γίνει περαιτέρω ανάθεση.

• α) στον θεματοφύλακα ή σε υποθεματοφύλακα ή

• β) σε οποιαδήποτε άλλη οντότητα της οποίας τα συμφέροντα μπορεί να έρχονται σε σύγκρουση με αυτά της

ΑΕΔΟΕΕ ή των επενδυτών του ΟΕΕ, εκτός αν η οντότητα αυτή έχει διαχωρίσει λειτουργικά και ιεραρχικά την επιτέλεση των καθηκόντων διαχείρισης χαρτοφυλακίου ή διαχείρισης κινδύνων από τα άλλα καθήκοντά της που ενδέχεται να προκαλέσουν σύγκρουση συμφερόντων και αν προσδιορίζει, διαχειρίζεται, παρακολουθεί και γνωστοποιεί κατάλληλα στους επενδυτές του ΟΕΕ τις ενδεχόμενες συγκρούσεις συμφερόντων. Το τρίτο μέρος επανεξετάζει σε διαρκή βάση τις υπηρεσίες που παρέχονται από κάθε μέρος προς το οποίο έχει γίνει περαιτέρω ανάθεση.

• α) τους όρους εκπλήρωσης των απαιτήσεων που τίθενται στις παραγράφους 1, 2, 4 και 5 και

• β) τις προϋποθέσεις υπό τις οποίες ο διαχειριστής έχει

αναθέσει λειτουργίες του σε βαθμό που τον καθιστά εταιρεία χωρίς ουσιαστική αρμοδιότητα και δεν μπορεί πλέον να θεωρείται ότι είναι ο διαχειριστής του ΟΕΕ, όπως περιγράφεται στην παράγραφο 3.

ΤΜΗΜΑ 4

ΘΕΜΑΤΟΦΥΛΑΚΑΣ

Άρθρο 21

Θεματοφύλακας (άρθρο 21 της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ)

• α) πιστωτικό ίδρυμα το οποίο έχει την καταστατική

του έδρα στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος − μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης και έχει λάβει άδεια λειτουργίας σύμφωνα με το ν. 3601/2007 ή την Οδηγία 2006/48/ΕΚ ή κράτος − μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης, η οποία υπόκειται σε απαιτήσεις επάρκειας των ιδίων κεφαλαίων σύμφωνα με το άρθρο 72 του ν. 3601/2007 ή την παράγραφο 1 του άρθρου 20 της Οδηγίας 2006/49/ΕΚ, συμπεριλαμβανομένων των κεφαλαιακών απαιτήσεων για λειτουργικούς κινδύνους, και έχει λάβει άδεια λειτουργίας σύμφωνα με το ν. 3606/2007 ή την Οδηγία 2004/39/ΕΚ, και η οποία παρέχει επίσης την παρεπόμενη υπηρεσία της φύλαξης και διοικητικής διαχείρισης χρηματοπιστωτικών μέσων για λογαριασμό πελατών σύμφωνα με την περίπτωση α΄ της παρ. 2 του άρθρου 4 του ν. 3606/2007 ή το σημείο 1 του Τμήματος Β΄ του Παραρτήματος I της Οδηγίας 2004/39/ΕΚ. Οι επιχειρήσεις παροχής επενδυτικών υπηρεσιών διαθέτουν, σε κάθε περίπτωση, ίδια κεφάλαια μεγαλύτερα από το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο που προβλέπεται στην παρ. 2 του άρθρου 10 του ν. 3606/ 2007 ή στο άρθρο 9 της Οδηγίας 2006/49/ΕΚ αντίστοιχα,

• γ) άλλη κατηγορία ιδρύματος που υπόκειται σε προληπτική ρύθμιση και διαρκή εποπτεία και εμπίπτει στις

κατηγορίες ιδρυμάτων που ορίζονται από τα κράτη − μέλη ως επιλέξιμα για θεματοφύλακες σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 23 της Οδηγίας 2009/65/ΕΚ. Για τους ΟΕΕ εκτός ΕΕ μόνον, και με την επιφύλαξη της περίπτωσης β΄ της παραγράφου 5, ο θεματοφύλακας μπορεί επίσης να είναι πιστωτικό ίδρυμα ή οποιαδήποτε άλλη οντότητα ίδιας φύσης με τις προαναφερθείσες στις περιπτώσεις α΄ και β΄ του πρώτου εδαφίου της παρούσας παραγράφου οντότητες, υπό την προϋπόθεση ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις της περίπτωσης β΄ της παραγράφου 6.

• α) ΑΕΔΟΕΕ να ασκεί καθήκοντα θεματοφύλακα,

• β) βασικός διαμεσολαβητής που ενεργεί ως αντισυμβαλλόμενο μέρος ΟΕΕ να ασκεί καθήκοντα θεματοφύλακα του ίδιου ΟΕΕ, εκτός αν έχει διαχωρίσει λειτουργικά και ιεραρχικά την επιτέλεση των λειτουργιών

του θεματοφύλακα από τα καθήκοντά του ως βασικού διαμεσολαβητή και προσδιορίζει, διαχειρίζεται, παρακολουθεί και γνωστοποιεί κατάλληλα στους επενδυτές του ΟΕΕ τις ενδεχόμενες συγκρούσεις συμφερόντων. Η ανάθεση των καθηκόντων θεματοφυλακής, σύμφωνα με την παράγραφο 11, από τον θεματοφύλακα σε έναν τέτοιον βασικό διαμεσολαβητή επιτρέπεται αν πληρούνται οι σχετικές προϋποθέσεις.

• α) για ΟΕΕ της ΕΕ, στο κράτος − μέλος καταγωγής

του ΟΕΕ,

• β) για ΟΕΕ εκτός ΕΕ, στο τρίτο κράτος στο οποίο είναι

εγκατεστημένος ο ΟΕΕ ή στην Ελλάδα ή στο κράτοςμέλος αναφοράς του ΔΟΕΕ που διαχειρίζεται τον ΟΕΕ.

• α) οι αρμόδιες αρχές των κρατών − μελών στα οποία

πρόκειται να προωθηθούν εμπορικά τα μερίδια του ΟΕΕ εκτός ΕΕ και η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έχουν υπογράψει συμφωνίες συνεργασίας και ανταλλαγής πληροφοριών με τις αρμόδιες αρχές του θεματοφύλακα,

• β) ο θεματοφύλακας υπόκειται στο τρίτο κράτος όπου

είναι εγκατεστημένος σε αποτελεσματική προληπτική ρύθμιση, συμπεριλαμβανομένων ελάχιστων κεφαλαιακών απαιτήσεων, και εποπτεία, ισοδύναμου αποτελέσματος με το δίκαιο της Ευρωπαϊκής Ένωσης που τυγχάνει αποτελεσματικής εφαρμογής,

• γ) το τρίτο κράτος όπου είναι εγκατεστημένος ο

θεματοφύλακας δεν συμπεριλαμβάνεται στις μη συνεργάσιμες χώρες και εδάφη από την Ειδική Ομάδα Χρηματοοικονομικής Δράσης (FATF),

• δ) το κράτος − μέλος στο οποίο πρόκειται να προωθηθούν εμπορικά τα μερίδια του ΟΕΕ εκτός ΕΕ και η Ελλάδα έχουν υπογράψει συμφωνία με το τρίτο κράτος όπου

είναι εγκατεστημένος ο θεματοφύλακας, η οποία είναι απολύτως σύμφωνη με τα πρότυπα που ορίζονται στο άρθρο 26 του υποδείγματος φορολογικής σύμβασης του Οργανισμού Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης (ΟΟΣΑ) σχετικά με το εισόδημα και το κεφάλαιο και εξασφαλίζει αποτελεσματική ανταλλαγή πληροφοριών σε φορολογικά θέματα, συμπεριλαμβανομένων τυχόν πολυμερών φορολογικών συμφωνιών και

• ε) ο θεματοφύλακας υπέχει συμβατική ευθύνη έναντι

του ΟΕΕ ή των επενδυτών του ΟΕΕ, σύμφωνα με τις παραγράφους 12 και 13 και συμφωνεί ρητά να συμμορφώνεται προς την παράγραφο 11. Αν η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς διαφωνεί με την εκτίμηση που έχει γίνει από τις αρμόδιες αρχές του κράτους − μέλους καταγωγής του ΔΟΕΕ αναφορικά με την εφαρμογή των περιπτώσεων α΄, γ΄ ή ε΄ του πρώτου εδαφίου, δύναται να φέρει το θέμα ενώπιον της Ευρωπαϊκής Αρχής Κινητών Αξιών και Αγορών. Με βάση τα εκτελεστικά μέτρα του τελευταίου εδαφίου της παραγράφου 6 του άρθρου 21 της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εξειδικεύει με απόφασή της κάθε λεπτομέρεια ή τεχνικό θέμα σχετικά με το κατά πόσον η προληπτική ρύθμιση και εποπτεία ενός τρίτου κράτους είναι ισοδύναμου αποτελέσματος με τις διατάξεις του δικαίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης και εφαρμόζεται αποτελεσματικά.

• α) Για χρηματοπιστωτικά μέσα που μπορούν να τεθούν

σε θεματοφυλακή:

• αα) ο θεματοφύλακας θέτει σε θεματοφυλακή όλα τα

χρηματοπιστωτικά μέσα που μπορούν να καταχωρηθούν σε λογαριασμό χρηματοπιστωτικών μέσων ο οποίος ανοίγεται στα βιβλία του θεματοφύλακα, καθώς και όλα τα χρηματοπιστωτικά μέσα που μπορούν να παραδοθούν σε φυσική μορφή στον θεματοφύλακα,

• ββ) προς το σκοπό αυτόν, ο θεματοφύλακας διασφαλίζει ότι όλα τα χρηματοπιστωτικά μέσα που μπορούν

να καταχωρηθούν σε λογαριασμό χρηματοπιστωτικών μέσων ο οποίος ανοίγεται στα βιβλία του θεματοφύλακα καταχωρούνται στα βιβλία του θεματοφύλακα σε χωριστούς λογαριασμούς, σύμφωνα με τις αρχές που διατυπώνονται στο άρθρο 16 της απόφασης 2/452/1.11.2007 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, οι οποίοι ανοίγονται στο όνομα του ΟΕΕ ή στο όνομα της ΑΕΔΟΕΕ που ενεργεί για λογαριασμό του ΟΕΕ, ούτως ώστε να μπορούν ανά πάσα στιγμή να αναγνωρισθούν με σαφή τρόπο ότι ανήκουν στον ΟΕΕ, σύμφωνα με την εφαρμοστέα νομοθεσία.

• β) Για άλλα στοιχεία ενεργητικού:

• αα) ο θεματοφύλακας επαληθεύει ότι τα εν λόγω στοιχεία ενεργητικού βρίσκονται στην κυριότητα του ΟΕΕ ή

της ΑΕΔΟΕΕ που ενεργεί για λογαριασμό του ΟΕΕ και τηρεί αρχείο των περιουσιακών στοιχείων για τα οποία έχει βεβαιωθεί ότι βρίσκονται στην κυριότητα του ΟΕΕ ή της ΑΕΔΟΕΕ που ενεργεί για λογαριασμό του ΟΕΕ,

• ββ) η εκτίμηση του κατά πόσον ο ΟΕΕ ή η ΑΕΔΟΕΕ

που ενεργεί για λογαριασμό του ΟΕΕ, έχει την κυριότητα αυτών των περιουσιακών στοιχείων βασίζεται σε πληροφορίες ή έγγραφα που προμηθεύει ο ΟΕΕ ή η ΑΕΔΟΕΕ και, όποτε αυτές είναι διαθέσιμες, σε εξωτερικές αποδείξεις,

• γγ) ο θεματοφύλακας έχει το αρχείο του πάντοτε

επικαιροποιημένο.

• α) η πώληση, η έκδοση, η επαναγορά, η εξαγορά και

η ακύρωση μεριδίων ή μετοχών του ΟΕΕ πραγματοποιούνται σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου και του κανονισμού ή των καταστατικών εγγράφων του ΟΕΕ,

• β) η αξία των μεριδίων ή μετοχών του ΟΕΕ υπολογίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου,

του κανονισμού ή των καταστατικών εγγράφων του ΟΕΕ και με τις διαδικασίες που ορίζονται στο άρθρο 19,

• γ) οι οδηγίες της ΑΕΔΟΕΕ εκτελούνται, εκτός αν είναι

αντίθετες προς τις διατάξεις του παρόντος νόμου ή του κανονισμού ή των καταστατικών εγγράφων του ΟΕΕ,

• δ) το τίμημα από τις συναλλαγές που αφορούν τα

περιουσιακά στοιχεία του ΟΕΕ καταβάλλεται σε αυτόν μέσα στις συνήθεις προθεσμίες και

• ε) τα κέρδη του ΟΕΕ διατίθενται σύμφωνα με τις

διατάξεις του παρόντος νόμου και του κανονισμού ή των καταστατικών εγγράφων του ΟΕΕ.

• α) τα καθήκοντα αυτά δεν ανατίθενται με σκοπό την

αποφυγή των απαιτήσεων του Μέρους Α΄ (άρθρα 1−53),

• β) ο θεματοφύλακας μπορεί να αποδείξει ότι υπάρχει

αντικειμενικός λόγος για την ανάθεση αυτή,

• γ) ο θεματοφύλακας έχει επιδείξει κάθε αρμόζουσα

ικανότητα, προσοχή και επιμέλεια για την επιλογή και το διορισμό κάθε τρίτου στον οποίο προτίθεται να αναθέσει μέρος των καθηκόντων του και συνεχίζει να επιδεικνύει κάθε αρμόζουσα ικανότητα, προσοχή και επιμέλεια για την περιοδική επανεξέταση και το συνεχή έλεγχο κάθε τρίτου στον οποίο έχει αναθέσει μέρος των καθηκόντων του και των ρυθμίσεων εκ μέρους του τρίτου σε σχέση με τα θέματα που του έχουν ανατεθεί και

• δ) ο θεματοφύλακας διασφαλίζει ότι ο τρίτος πληροί

τις ακόλουθες προϋποθέσεις, σε διαρκή βάση κατά την εκτέλεση των καθηκόντων που του έχουν ανατεθεί:

• αα) διαθέτει τις δομές και την εξειδίκευση που είναι

κατάλληλες και ανάλογες προς τη φύση και την πολυπλοκότητα των περιουσιακών στοιχείων του ΟΕΕ ή της ΑΕΔΟΕΕ που ενεργεί για λογαριασμό του ΟΕΕ, τα οποία του έχουν ανατεθεί,

• ββ) υπόκειται σε αποτελεσματική προληπτική ρύθμιση,

συμπεριλαμβανομένων ελάχιστων κεφαλαιακών απαιτήσεων, και εποπτεία στη σχετική δικαιοδοσία, καθώς και σε εξωτερικό περιοδικό έλεγχο προκειμένου να διασφαλίζεται ότι τα χρηματοπιστωτικά μέσα είναι στην κατοχή του, στην περίπτωση ανάθεσης καθηκόντων θεματοφυλακής της περίπτωσης α΄ της παραγράφου 8,

• γγ) διαχωρίζει τα περιουσιακά στοιχεία των πελατών του θεματοφύλακα από τα δικά του και από τα

περιουσιακά στοιχεία του θεματοφύλακα, ούτως ώστε να μπορούν ανά πάσα στιγμή να αναγνωρισθούν ότι ανήκουν σε πελάτες συγκεκριμένου θεματοφύλακα, που ενεργεί για λογαριασμό του ΟΕΕ και χωρίς την προηγούμενη ενημέρωση του θεματοφύλακα και

• εε) συμμορφώνεται προς τις γενικές υποχρεώσεις και

απαγορεύσεις που προβλέπονται στις παραγράφους 8 και 10. Β. Παρά την υποπερίπτωση ββ΄ της περίπτωσης δ΄ του δευτέρου εδαφίου, αν το δίκαιο τρίτου κράτους απαιτεί, ορισμένα χρηματοπιστωτικά μέσα να τίθενται σε θεματοφυλακή από τοπική οντότητα και δεν υπάρχουν τοπικές οντότητες που να πληρούν τις απαιτήσεις για την ανάθεση της συγκεκριμένης υποπερίπτωσης, ο θεματοφύλακας δύναται να αναθέτει τις λειτουργίες του σε τέτοια τοπική οντότητα. Η εν λόγω ανάθεση πραγματοποιείται μόνο στο βαθμό που απαιτείται από τη νομοθεσία του τρίτου κράτους, και μόνον αν δεν υπάρχουν τοπικές οντότητες που να πληρούν τις απαιτήσεις για ανάθεση, υπό την προϋπόθεση ότι πληρούνται οι ακόλουθες απαιτήσεις:

• α) οι επενδυτές του σχετικού ΟΕΕ έχουν ενημερωθεί

δεόντως, πριν από την επένδυσή τους, για την εν λόγω ανάθεση, η οποία απαιτείται λόγω νομικών περιορισμών στη νομοθεσία του τρίτου κράτους, καθώς και για τις περιστάσεις που δικαιολογούν την ανάθεση και

• β) ο ΟΕΕ ή η ΑΕΔΟΕΕ εξ ονόματος του ΟΕΕ πρέπει

να παραγγείλει στον θεματοφύλακα να αναθέσει τη θεματοφυλακή αυτών των χρηματοπιστωτικών μέσων σε τέτοια τοπική οντότητα. Γ. Ο τρίτος δύναται, με τη σειρά του, να αναθέσει περαιτέρω τις λειτουργίες αυτές, υπό την προϋπόθεση της τήρησης των ίδιων απαιτήσεων. Στην περίπτωση αυτή, οι διατάξεις της παραγράφου 13 εφαρμόζονται, τηρουμένων των αναλογιών, στα αντίστοιχα μέρη. Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου, η παροχή των υπηρεσιών που περιγράφονται στο ν. 2789/2000 από τα συστήματα διακανονισμού χρηματοπιστωτικών μέσων, όπως ορίζεται για τους σκοπούς του ως άνω νόμου ή η παροχή παρόμοιων υπηρεσιών από συστήματα διακανονισμού χρηματοπιστωτικών μέσων τρίτων κρατών, δεν θεωρούνται ανάθεση λειτουργιών θεματοφυλακής.

• α) πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις για την εκ μέρους του ανάθεση των καθηκόντων θεματοφυλακής,

όπως αυτές αναφέρονται στο δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 11,

• β) υπάρχει γραπτή σύμβαση μεταξύ του θεματοφύλακα και του τρίτου η οποία μεταβιβάζει ρητά την ευθύνη

του θεματοφύλακα στον εν λόγω τρίτο και καθιστά δυνατόν για τον ΟΕΕ ή για την ΑΕΔΟΕΕ που ενεργεί για λογαριασμό του ΟΕΕ, να προβάλει αξίωση κατά του τρίτου για την απώλεια των χρηματοπιστωτικών μέσων ή για τον θεματοφύλακα να προβάλει μια τέτοια αξίωση για λογαριασμό τους και

• γ) υπάρχει γραπτή σύμβαση μεταξύ του θεματοφύλακα και του ΟΕΕ ή της ΑΕΔΟΕΕ που ενεργεί για λογαριασμό του ΟΕΕ, η οποία ρητά επιτρέπει απαλλαγή της

ευθύνης του θεματοφύλακα και ορίζει τον αντικειμενικό λόγο για τη σύναψη μιας τέτοιας σύμβασης απαλλαγής.

• α) ο κανονισμός ή τα καταστατικά έγγραφα του σχετικού ΟΕΕ επιτρέπουν ρητά την απαλλαγή, υπό τους

όρους που αναφέρονται στην παρούσα παράγραφο,

• β) οι επενδυτές του σχετικού ΟΕΕ έχουν ενημερωθεί

δεόντως, πριν από την επένδυσή τους, για την απαλλαγή αυτή και τις περιστάσεις που τη δικαιολογούν,

• γ) ο ΟΕΕ ή η ΑΕΔΟΕΕ εξ ονόματος του ΟΕΕ παρήγγειλε στον θεματοφύλακα την ανάθεση της θεματοφυλακής των συγκεκριμένων χρηματοπιστωτικών μέσων

σε τοπική οντότητα,

• δ) υπάρχει γραπτή σύμβαση μεταξύ του θεματοφύλακα και του ΟΕΕ ή της ΑΕΔΟΕΕ που ενεργεί για λογαριασμό του ΟΕΕ, η οποία επιτρέπει ρητά μια τέτοια

απαλλαγή και

• ε) υπάρχει γραπτή σύμβαση μεταξύ του θεματοφύλακα και του τρίτου η οποία μεταβιβάζει ρητά την ευθύνη

του θεματοφύλακα στην εν λόγω τοπική οντότητα και καθιστά δυνατόν για τον ΟΕΕ ή την ΑΕΔΟΕΕ που ενεργεί για λογαριασμό του ΟΕΕ, να προβάλει αξίωση κατά της τοπικής οντότητας για την απώλεια των χρηματοπιστωτικών μέσων ή για τον θεματοφύλακα να προβάλει μια τέτοια αξίωση για λογαριασμό τους.

• α) τα στοιχεία που χρειάζεται να περιλαμβάνονται στη

γραπτή σύμβαση που αναφέρεται στην παράγραφο 2,

• β) τα γενικά κριτήρια εκτίμησης τού κατά πόσον η

προληπτική ρύθμιση και εποπτεία των τρίτων κρατών, όπως αναφέρεται στην περίπτωση β΄ της παραγράφου 6, είναι ισοδύναμου αποτελέσματος με τις διατάξεις της νομοθεσίας της Ευρωπαϊκής Ένωσης και εφαρμόζονται αποτελεσματικά,

• γ) τους όρους άσκησης των λειτουργιών του θεματοφύλακα σύμφωνα με τις παραγράφους 7, 8 και 9, στους

οποίους περιλαμβάνονται:

• αα) το είδος των χρηματοπιστωτικών μέσων που θα

ενταχθούν στο πεδίο των καθηκόντων θεματοφυλακής του θεματοφύλακα, σύμφωνα με την περίπτωση α΄ της παραγράφου 8,

• ββ) οι προϋποθέσεις υπό τις οποίες ο θεματοφύλακας μπορεί να ασκήσει τα καθήκοντα θεματοφυλακής

χρηματοπιστωτικών μέσων καταχωρημένων σε κεντρικό αποθετήριο και

• γγ) οι προϋποθέσεις υπό τις οποίες ο θεματοφύλακας

φυλάσσει, σύμφωνα με την περίπτωση β΄ της παραγράφου 8, τα χρηματοπιστωτικά μέσα που εκδίδονται σε ονομαστική μορφή και καταχωρούνται σε εκδότη ή φορέα τήρησης μητρώου,

• δ) τα καθήκοντα δέουσας επιμέλειας του θεματοφύλακα, σύμφωνα με την περίπτωση γ΄ της παραγράφου 11,

• ε) την υποχρέωση διαχωρισμού των περιουσιακών

στοιχείων που ορίζεται στην υποπερίπτωση γγ΄ της περίπτωσης δ΄ της παραγράφου 11,

• στ) τις προϋποθέσεις και περιστάσεις υπό τις οποίες

τα υπό θεματοφυλακή χρηματοπιστωτικά μέσα θεωρούνται απολεσθέντα,

• ζ) την έννοια των εξωτερικών γεγονότων που ευλόγως εκφεύγουν των δυνατοτήτων ελέγχου, των οποίων οι συνέπειες δεν θα μπορούσαν να αποφευχθούν

όσες προσπάθειες και αν ήταν ευλόγως δυνατόν να καταβληθούν για την αποτροπή τους, σύμφωνα με την παράγραφο 12, και

• η) τις προϋποθέσεις και περιστάσεις υπό τις οποίες

υφίσταται αντικειμενικός λόγος συμβατικής απαλλαγής από την ευθύνη, σύμφωνα με την παράγραφο 13.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄

ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ ΔΙΑΦΑΝΕΙΑΣ

Άρθρο 22

Ετήσια έκθεση (άρθρο 22 της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ)

• α) ισολογισμό ή κατάσταση περιουσιακών στοιχείων

και υποχρεώσεων,

• β) λογαριασμό των εσόδων και των δαπανών του οικονομικού έτους,

• γ) έκθεση για τις δραστηριότητες του οικονομικού

έτους,

• δ) τυχόν ουσιαστικές αλλαγές στις πληροφορίες του

άρθρου 23 κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους που καλύπτει η έκθεση,

• ε) το συνολικό ποσό αμοιβών για το οικονομικό έτος,

με διάκριση μεταξύ σταθερών και μεταβλητών αμοιβών που καταβάλλει η ΑΕΔΟΕΕ και τον αριθμό των δικαιούχων, καθώς και τη συμμετοχή επί της πρόσθετης απόδοσης την οποία καταβάλλει ο ΟΕΕ,

• στ) το συνολικό ποσό αμοιβής των διευθυντικών στελεχών και το συνολικό ποσό αμοιβής του υπαλληλικού

προσωπικού του οποίου οι ενέργειες έχουν ουσιώδη αντίκτυπο στα χαρακτηριστικά κινδύνου του ΟΕΕ.

Άρθρο 23

Πληροφόρηση των επενδυτών (άρθρο 23 της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ)

• α) περιγραφή της επενδυτικής στρατηγικής και των

στόχων του ΟΕΕ, πληροφορίες σχετικά με τον τόπο σύστασης του κύριου ΟΕΕ και τον τόπο σύστασης των υποκείμενων OEE υπερκείμενου ΟΕΕ, περιγραφή των τύπων όλων των περιουσιακών στοιχείων στα οποία μπορεί να επενδύσει ο ΟΕΕ, τις τεχνικές που μπορεί να χρησιμοποιήσει και όλους τους παρεπόμενους κινδύνους, τυχόν άλλους επενδυτικούς περιορισμούς, τις περιστάσεις στις οποίες ο ΟΕΕ μπορεί να κάνει χρήση της μόχλευσης, τους τύπους και τις πηγές μόχλευσης που επιτρέπονται και τους παρεπόμενους κινδύνους, κάθε περιορισμό σχετικά με τη χρήση μόχλευσης και τυχόν πρόσθετες ασφάλειες και ρυθμίσεις επαναχρησιμοποίησης κεφαλαίων, καθώς και το μέγιστο επίπεδο μόχλευσης που έχει δικαίωμα να χρησιμοποιήσει η ΑΕΔΟΕΕ εξ ονόματος του ΟΕΕ,

• β) περιγραφή των διαδικασιών με τις οποίες ο ΟΕΕ

μπορεί να αλλάζει την επενδυτική στρατηγική του ή την επενδυτική πολιτική του ή και τις δύο,

• γ) περιγραφή των κύριων νομικών συνεπειών της συμβατικής σχέσης που συνάπτεται για τους σκοπούς της

επένδυσης, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών σχετικά με τη δικαιοδοσία, το εφαρμοστέο δίκαιο και σχετικά με την ύπαρξη ή όχι, νομικών κειμένων που προβλέπουν την αναγνώριση και την εκτέλεση αποφάσεων στον τόπο εγκατάστασης του ΟΕΕ,

• δ) την ταυτότητα της ΑΕΔΟΕΕ, του θεματοφύλακα του

ΟΕΕ, του ελεγκτή και οποιωνδήποτε άλλων παρόχων υπηρεσιών, καθώς και περιγραφή των καθηκόντων τους και των δικαιωμάτων των επενδυτών,

• ε) περιγραφή του τρόπου με τον οποίο η ΑΕΔΟΕΕ

συμμορφώνεται προς τις απαιτήσεις της παραγράφου 7 του άρθρου 9,

• στ) περιγραφή κάθε ανατεθειμένης λειτουργίας διαχείρισης όπως αναφέρεται στην περίπτωση β΄ της

παραγράφου 2 του άρθρου 6 από την ΑΕΔΟΕΕ και κάθε λειτουργίας φύλαξης που ανατίθεται από τον θεματοφύλακα, του τρίτου μέρους στο οποίο γίνεται η ανάθεση και τυχόν συγκρούσεων συμφερόντων που μπορεί να ανακύψουν από τέτοιες αναθέσεις,

• ζ) περιγραφή της διαδικασίας αποτίμησης του ΟΕΕ και

της μεθοδολογίας καθορισμού των τιμών για την αποτίμηση περιουσιακών στοιχείων σύμφωνα με το άρθρο 19, συμπεριλαμβανομένων των μεθόδων που χρησιμοποιούνται για την αποτίμηση περιουσιακών στοιχείων τα οποία δύσκολα αποτιμώνται,

• η) περιγραφή της διαχείρισης κινδύνων ρευστότητας

του ΟΕΕ, συμπεριλαμβανομένων των δικαιωμάτων εξαγοράς τόσο σε κανονικές όσο και σε έκτακτες περιστάσεις, και των υφιστάμενων διακανονισμών εξαγοράς με επενδυτές,

• θ) περιγραφή όλων των αμοιβών, των χρεώσεων και

των δαπανών, καθώς και των ανώτατων ποσών τους με τα οποία οι επενδυτές επιβαρύνονται άμεσα ή έμμεσα,

• ι) περιγραφή του τρόπου με τον οποίο η ΑΕΔΟΕΕ

διασφαλίζει την ίση μεταχείριση των επενδυτών και, κάθε φορά που ένας επενδυτής τυγχάνει προνομιακής μεταχείρισης ή λαμβάνει το δικαίωμα προνομιακής μεταχείρισης, περιγραφή της εν λόγω προνομιακής μεταχείρισης και αναφορά του τύπου των επενδυτών που τυγχάνουν επίσης τέτοιας προνομιακής μεταχείρισης και, όπου είναι σκόπιμο, της νομικής ή οικονομικής σχέση τους με τον ΟΕΕ ή την ΑΕΔΟΕΕ,

• ια) την τελευταία ετήσια έκθεση που αναφέρεται στο

άρθρο 22,

• ιβ) τη διαδικασία και τους όρους έκδοσης και διάθεσης

των μεριδίων ή μετοχών,

• ιγ) την τελευταία καθαρή αξία ενεργητικού του ΟΕΕ

ή την τελευταία αγοραία τιμή του μεριδίου του ΟΕΕ, σύμφωνα με το άρθρο 19,

• ιδ) αν είναι διαθέσιμες, τις ιστορικές αποδόσεις του

ΟΕΕ,

• ιε) την ταυτότητα του βασικού διαμεσολαβητή και

περιγραφή των σημαντικών ρυθμίσεων του ΟΕΕ με τους βασικούς διαμεσολαβητές του και του τρόπου διαχείρισης των αντίστοιχων συγκρούσεων συμφερόντων και τον όρο της σύμβασης με τον θεματοφύλακα σχετικά με τη δυνατότητα μεταφοράς και επαναχρησιμοποίησης περιουσιακών στοιχείων του ΟΕΕ, καθώς και πληροφορίες σχετικά με ενδεχόμενη μεταφορά ευθύνης στο βασικό διαμεσολαβητή,

• ιστ) περιγραφή του τρόπου και του χρόνου δημοσιοποίησης των πληροφοριών που προβλέπονται στις

παραγράφους 4 και 5.

• α) το ποσοστό των περιουσιακών στοιχείων του ΟΕΕ

το οποίο υπόκειται σε ειδικούς διακανονισμούς που προκύπτουν λόγω της μη ρευστοποιήσιμης φύσης τους,

• β) οποιουσδήποτε νέους διακανονισμούς για τη διαχείριση της ρευστότητας του ΟΕΕ,

• γ) τα τρέχοντα χαρακτηριστικά κινδύνου του ΟΕΕ και

τα συστήματα διαχείρισης κινδύνων τα οποία χρησιμοποιεί η ΑΕΔΟΕΕ για τη διαχείριση των εν λόγω κινδύνων.

• α) οποιεσδήποτε αλλαγές ως προς το ανώτατο επίπεδο μόχλευσης το οποίο μπορεί να χρησιμοποιεί η ΑΕΔΟΕΕ για λογαριασμό του ΟΕΕ, καθώς και οποιοδήποτε

δικαίωμα επαναχρησιμοποίησης πρόσθετης ασφάλειας ή οποιασδήποτε εγγύησης παρέχεται δυνάμει ρυθμίσεων μόχλευσης,

• β) το συνολικό ποσό μόχλευσης το οποίο χρησιμοποίησε αυτός ο ΟΕΕ.

Άρθρο 24

Υποχρεώσεις υποβολής εκθέσεων στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (άρθρο 24 της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ)

• α) το ποσοστό των περιουσιακών στοιχείων του ΟΕΕ

το οποίο υπόκειται σε ειδικούς διακανονισμούς που προκύπτουν λόγω της μη ρευστοποιήσιμης φύσης τους,

• β) οποιουσδήποτε νέους διακανονισμούς για τη διαχείριση της ρευστότητας του ΟΕΕ,

• γ) τα τρέχοντα χαρακτηριστικά κινδύνου του ΟΕΕ και

τα συστήματα διαχείρισης κινδύνων τα οποία χρησιμοποιεί ο ΔΟΕΕ για τη διαχείριση του κινδύνου αγοράς, του κινδύνου ρευστότητας, του κινδύνου αντισυμβαλλομένων και άλλων κινδύνων, περιλαμβανομένου του λειτουργικού κινδύνου,

• δ) πληροφορίες για τις βασικές κατηγορίες περιουσιακών στοιχείων στα οποία επενδύει ο ΟΕΕ και

• ε) τα αποτελέσματα των μετρήσεων κινδύνων σε

ακραίες καταστάσεις (stress tests), που διεξάγονται σύμφωνα με την περίπτωση β΄ της παραγράφου 3 του άρθρου 15 και το δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 1 του άρθρου 16.

• α) ετήσια έκθεση για κάθε ΟΕΕ της ΕΕ που διαχειρίζεται η ΑΕΔΟΕΕ και για κάθε ΟΕΕ που προωθείται

εμπορικά από αυτόν στην Ευρωπαϊκή Ένωση, για κάθε οικονομικό έτος, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 22,

• β) αναλυτικό κατάλογο όλων των ΟΕΕ που διαχειρίζεται η ΑΕΔΟΕΕ στη λήξη κάθε τριμήνου.

• α) τους σκοπούς της παραγράφου 4, πότε θεωρείται

ότι ασκείται σημαντική μόχλευση και Στα μέτρα αυτά η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς συνεκτιμά την ανάγκη αποφυγής υπερβολικού διοικητικού φόρτου.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄

ΑΕΔΟΕΕ ΠΟΥ ΔΙΑΧΕΙΡΙΖΟΝΤΑΙ ΣΥΓΚΕΚΡΙΜΕΝΟΥΣ ΤΥΠΟΥΣ ΟΕΕ

ΤΜΗΜΑ 1

ΑΕΔΟΕΕ ΠΟΥ ΔΙΑΧΕΙΡΙΖΟΝΤΑΙ ΜΟΧΛΕΥΜΕΝΟΥΣ ΟΕΕ

Άρθρο 25

Χρήση πληροφοριών από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, εποπτική συνεργασία και όρια του βαθμού μόχλευσης (άρθρο 25 της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ)

Άρθρο 26

Πεδίο εφαρμογής (άρθρο 26 της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ)

• α) ΑΕΔΟΕΕ που διαχειρίζονται έναν ή περισσότερους

ΟΕΕ οι οποίοι, μεμονωμένα ή από κοινού, στη βάση συμφωνίας για την απόκτηση ελέγχου, αποκτούν τον έλεγχο μη εισηγμένης εταιρείας, κατά την έννοια της παραγράφου 5·

• β) ΑΕΔΟΕΕ που συνεργάζονται με έναν ή περισσότερους ΑΕΔΟΕΕ στη βάση συμφωνίας με την οποία οι

ΟΕΕ τους οποίους διαχειρίζονται από κοινού οι εν λόγω ΑΕΔΟΕΕ αποκτούν έλεγχο μη εισηγμένης εταιρείας, σύμφωνα με την παράγραφο 5.

• α) μικρομεσαίες επιχειρήσεις κατά την έννοια της

παραγράφου 1 του άρθρου 2 του Παραρτήματος της Σύστασης 2003/361/ΕΚ της Ευρωπαϊκής Επιτροπής της 6ης Μαΐου 2003 ή

• β) οντότητες ειδικού σκοπού με στόχο την αγορά,

κατοχή ή διαχείριση ακινήτων.

• α) κάθε επιχείρησης που ελέγχεται από τον ΟΕΕ και

• β) των φυσικών ή νομικών προσώπων που ενεργούν

στο όνομά τους αλλά για λογαριασμό του ΟΕΕ ή για λογαριασμό οποιασδήποτε επιχείρησης ελεγχόμενης από τον ΟΕΕ. Το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου υπολογίζεται με βάση το σύνολο των μετοχών οι οποίες ενσωματώνουν δικαιώματα ψήφου, έστω και αν η άσκησή τους έχει ανασταλεί. Παρά τις ρυθμίσεις της περίπτωσης θ΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 4, για τους σκοπούς των παραγράφων 1, 2 και 3 του άρθρου 28 και του άρθρου 30, ο έλεγχος καθορίζεται δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 7 του ν. 3461/2006 (Α΄ 106).

Άρθρο 27

Κοινοποίηση της απόκτησης σημαντικής συμμετοχής και ελέγχου σε μη εισηγμένες εταιρείες (άρθρο 27 της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ)

• α) στη μη εισηγμένη εταιρεία,

• β) σε κάθε μέτοχο, η ταυτότητα και η διεύθυνση του

οποίου έχει τεθεί στη διάθεση της ΑΕΔΟΕΕ ή μπορεί να τεθεί στη διάθεσή της από τη μη εισηγμένη εταιρεία ή μέσω μητρώου στο οποίο η ΑΕΔΟΕΕ έχει ή μπορεί να αποκτήσει πρόσβαση και

• γ) στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

• α) την κατάσταση που προκύπτει όσον αφορά τα δικαιώματα ψήφου,

• β) τις προϋποθέσεις υπό τις οποίες αποκτήθηκε ο

έλεγχος, συμπεριλαμβανομένων των πληροφοριών σχετικά με την ταυτότητα των διαφόρων συμμετεχόντων μετόχων και οποιουδήποτε φυσικού ή νομικού προσώπου εξουσιοδοτημένου να ασκεί τα δικαιώματα ψήφου για λογαριασμό τους και, κατά περίπτωση, την αλυσίδα επιχειρήσεων μέσω της οποίας κατέχονται στην πραγματικότητα τα δικαιώματα ψήφου,

• γ) την ημερομηνία κατά την οποία αποκτήθηκε ο

έλεγχος.

Άρθρο 28

Γνωστοποίηση πληροφοριών σε περίπτωση απόκτησης ελέγχου (άρθρο 28 της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ)

• α) στην εν λόγω εταιρεία·

• β) σε κάθε μέτοχο της εταιρείας, η ταυτότητα και

η διεύθυνση του οποίου έχει τεθεί στη διάθεση της ΑΕΔΟΕΕ ή μπορεί να τεθεί στη διάθεσή της από την εταιρεία ή μέσω μητρώου στο οποίο η ΑΕΔΟΕΕ έχει ή μπορεί να αποκτήσει πρόσβαση και

• γ) στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

• α) την ταυτότητα της ΑΕΔΟΕΕ, η οποία μεμονωμένα

ή σε συμφωνία με άλλους ΔΟΕΕ διαχειρίζεται τον ΟΕΕ που έχει αποκτήσει έλεγχο,

• β) την πολιτική για την πρόληψη και τη διαχείριση

συγκρούσεων συμφερόντων, ιδίως μεταξύ της ΑΕΔΟΕΕ, του ΟΕΕ και της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των πληροφοριών σχετικά με τις ειδικές διασφαλίσεις που έχουν ληφθεί προκειμένου οποιαδήποτε συμφωνία μεταξύ της ΑΕΔΟΕΕ και/ή του ΟΕΕ και της εταιρείας να συνάπτεται με όρους αγοράς («at arm’s length») και

• γ) την πολιτική εξωτερικής και εσωτερικής επικοινωνίας σε σχέση με την εταιρεία, ιδίως όσον αφορά στους

εργαζομένους σε αυτήν.

• α) στη μη εισηγμένη εταιρεία και

• β) σε κάθε μέτοχο αυτής, η ταυτότητα και η διεύθυνση του οποίου έχει τεθεί στη διάθεση της ΑΕΔΟΕΕ ή

μπορεί να τεθεί στη διάθεσή του από τη μη εισηγμένη εταιρεία ή μέσω μητρώου στο οποίο η ΑΕΔΟΕΕ έχει ή μπορεί να αποκτήσει πρόσβαση. Η ΑΕΔΟΕΕ που διαχειρίζεται τον ΟΕΕ ζητεί από το αρμόδιο όργανο διοίκησης της μη εισηγμένης εταιρείας να κοινοποιεί στους εκπροσώπους των εργαζομένων της ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζομένους, τις πληροφορίες που καθορίζονται στο πρώτο εδάφιο. Η ΑΕΔΟΕΕ λαμβάνει τα κατάλληλα μέτρα για να εξασφαλίσει ότι οι εκπρόσωποι των εργαζομένων ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι ενημερώνονται προσηκόντως από το αρμόδιο όργανο διοίκησης.

Άρθρο 29

Ειδικές διατάξεις σχετικά με την ετήσια έκθεση των ΟΕΕ που ασκούν έλεγχο σε μη εισηγμένες εταιρείες (άρθρο 29 της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ)

• α) ζητεί από το όργανο διοίκησης της μη εισηγμένης εταιρείας και καταβάλλει κάθε δυνατή προσπάθεια

ώστε αυτό να κοινοποιεί σε όλους τους εκπροσώπους των εργαζομένων ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζομένους, την ετήσια έκθεση που καταρτίζεται σύμφωνα με την παράγραφο 2, μέσα στην προθεσμία για την κατάρτιση ετήσιας έκθεσης του οργάνου διοίκησης της μη εισηγμένης εταιρείας σύμφωνα με το εφαρμοστέο εθνικό εταιρικό δίκαιο ή

• β) συμπεριλαμβάνει στην ετήσια έκθεση, η οποία προβλέπεται στο άρθρο 22, για κάθε ΟΕΕ, τις πληροφορίες

της παραγράφου 2 σχετικά με τη μη εισηγμένη εταιρεία.

• α) κάθε σημαντικό γεγονός που συνέβη μετά τη λήξη

του οικονομικού έτους,

• β) την προβλεπόμενη εξέλιξη της εταιρείας και

• γ) τις πληροφορίες σχετικά με την απόκτηση ιδίων

μετοχών που προβλέπονται στην παράγραφο 9 του άρθρου 16 του κ.ν. 2190/1920 (Α΄ 37) ή, σε περίπτωση εταιρείας εντός της ΕΕ, κατά τις εθνικές διατάξεις με τις οποίες ενσωματώθηκε στη χώρα καταγωγής της εν λόγω εταιρείας η παράγραφος 2 του άρθρου 22 της Οδηγίας 77/91/ΕΟΚ του Συμβουλίου.

• α) ζητεί από το αρμόδιο όργανο διοίκησης της μη

εισηγμένης εταιρείας και καταβάλλει κάθε δυνατή προσπάθεια ώστε αυτό να κοινοποιεί στους εκπροσώπους των εργαζομένων της ενδιαφερόμενης επιχείρησης τις πληροφορίες σχετικά με την ενδιαφερόμενη επιχείρηση που αναφέρονται στην περίπτωση β΄ της παραγράφου 1, μέσα στην προθεσμία της παραγράφου 1 του άρθρου 22 και καταβάλλει κάθε προσπάθεια για να το εξασφαλίσει ή

• β) θέτει στη διάθεση των επενδυτών του ΟΕΕ τις

πληροφορίες που αναφέρονται στην περίπτωση α΄ της παραγράφου 1, αν είναι ήδη διαθέσιμες, εντός της προθεσμίας που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του άρθρου 22 και σε κάθε περίπτωση όχι αργότερα από την ημερομηνία κατά την οποία έχει καταρτισθεί η ετήσια έκθεση της μη εισηγμένης εταιρείας σύμφωνα με το εφαρμοστέο εθνικό εταιρικό δίκαιο.

Άρθρο 30

Εκποίηση περιουσιακών στοιχείων (άρθρο 30 της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ)

• α) δεν επιτρέπεται να διευκολύνει, υποστηρίζει ή δίνει

εντολή για οποιαδήποτε διανομή, μείωση κεφαλαίου, ακύρωση ή απόκτηση ιδίων μετοχών από την εταιρεία, κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 2,

• β) δεν επιτρέπεται να ψηφίζει υπέρ διανομής, μείωσης

κεφαλαίου, ακύρωσης ή απόκτησης ιδίων μετοχών από την εταιρεία, κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 2, αν είναι εξουσιοδοτημένη να ψηφίζει εξ ονόματος του ΟΕΕ στα αρμόδια όργανα της εταιρείας και

• γ) καταβάλλει, σε κάθε περίπτωση, κάθε δυνατή προσπάθεια για να παρεμποδίσει διανομές, μειώσεις κεφαλαίου, ακύρωση ή απόκτηση ιδίων μετοχών από την

εταιρεία, κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 2.

• α) κάθε διανομή σε μετόχους που θα είχε ως συνέπεια

να καταστήσει το ενεργητικό κατά το κλείσιμο του προηγούμενου οικονομικού έτους, σύμφωνα με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας, χαμηλότερο από το άθροισμα του καλυφθέντος κεφαλαίου και των αποθεματικών που δεν επιτρέπεται από τη νομοθεσία ή το καταστατικό να διανεμηθούν. Αν το ποσό του κεφαλαίου έχει καλυφθεί αλλά δεν έχει καταβληθεί, αυτό δεν εμφανίζεται στο ενεργητικό του ισολογισμού και αφαιρείται από το ποσό του καλυφθέντος κεφαλαίου·

• β) κάθε διανομή σε μετόχους, το ποσό της οποίας

υπερβαίνει το άθροισμα των κερδών του τελευταίου οικονομικού έτους, και των κερδών προηγούμενων οικονομικών ετών και των ποσών που αναλήφθηκαν από αποθεματικά προς διανομή, μετά την αφαίρεση των ζημιών που έχουν μεταφερθεί από προηγούμενες χρήσεις, καθώς και των ποσών που επιβάλλεται να διατεθούν για το σχηματισμό αποθεματικών σύμφωνα με τη νομοθεσία ή το καταστατικό·

• γ) στο βαθμό που επιτρέπονται αγορές ιδίων μετοχών,

οι αγορές που πραγματοποιεί η εταιρεία, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών της που έχει ήδη αποκτήσει και διακρατεί και μετοχών της τις οποίες απέκτησε πρόσωπο το οποίο ενεργούσε στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, δεν πρέπει να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προσδιορίζεται στην περίπτωση α΄.

• α) η έκφραση «διανομή» που χρησιμοποιείται στις

περιπτώσεις α΄ και β΄ περιλαμβάνει ειδικότερα την καταβολή μερισμάτων και τόκων σε σχέση με μετοχές,

• β) οι διατάξεις περί μειώσεων κεφαλαίου δεν έχουν

εφαρμογή στη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου που προορίζεται για την αντιστάθμιση ζημιών ή τη διοχέτευση χρημάτων σε αποθεματικό το οποίο δεν διανέμεται υπό την προϋπόθεση ότι, μετά την πράξη αυτή, το ποσό του αποθεματικού αυτού δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) του μειωμένου καλυφθέντος κεφαλαίου και

• γ) ο περιορισμός σύμφωνα με την περίπτωση γ΄ της

παραγράφου 2 υπόκειται, προκειμένου περί εταιρίας με έδρα στην Ελλάδα, στις περιπτώσεις β΄ έως ε΄ της παραγράφου 4 του άρθρου 16 του κ.ν. 2190/1920 και προκειμένου περί εταιρίας με έδρα στην ΕΕ, στις εθνικές διατάξεις με τις οποίες ενσωματώθηκαν στην χώρα καταγωγής της εν λόγω εταιρίας οι περιπτώσεις β΄ έως η΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 20 της Οδηγίας 77/91/ ΕΟΚ.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ΄

ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΤΩΝ ΔΟΕΕ ΝΑ ΠΡΟΩΘΟΥΝ ΕΜΠΟΡΙΚΑ ΚΑΙ ΝΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΖΟΝΤΑΙ ΟΕΕ ΤΗΣ ΕΕ ΣΤΗΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΕΝΩΣΗ

Άρθρο 31

Εμπορική προώθηση στην Ελλάδα μεριδίων ΟΕΕ της ΕΕ που διαχειρίζονται ΑΕΔΟΕΕ (άρθρο 31 και Παράρτημα ΙΙΙ της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ)

• α) επιστολή γνωστοποίησης, συμπεριλαμβανομένου

προγράμματος δραστηριοτήτων στο οποίο προσδιορίζεται ο ΟΕΕ, τον οποίο η ΑΕΔΟΕΕ σκοπεύει να προωθήσει εμπορικά και πληροφορίες σχετικά με τον τόπο εγκατάστασης του ΟΕΕ,

• β) τον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ,

• γ) την ταυτότητα του θεματοφύλακα του ΟΕΕ,

• δ) περιγραφή ή οποιεσδήποτε πληροφορίες σχετικά

με τον ΟΕΕ είναι διαθέσιμες για τους επενδυτές,

• ε) τον τόπο εγκατάστασης του κύριου ΟΕΕ αν ο ΟΕΕ

είναι τροφοδοτικός ΟΕΕ,

• στ) οποιεσδήποτε πρόσθετες πληροφορίες αναφέρονται στην παράγραφο 1 του άρθρου 23 για κάθε ΟΕΕ

που προτίθεται να προωθήσει εμπορικά η ΑΕΔΟΕΕ,

• ζ) αν συντρέχει περίπτωση, πληροφορίες σχετικά με

ρυθμίσεις που έχουν καθορισθεί για τη μη εμπορική προώθηση μεριδίων ή μετοχών του ΟΕΕ στο ευρύ επενδυτικό κοινό, συμπεριλαμβανομένης της περίπτωσης κατά την οποία η ΑΕΔΟΕΕ βασίζεται σε δραστηριότητες ανεξάρτητων οντοτήτων για την παροχή επενδυτικών υπηρεσιών αναφορικά με τον ΟΕΕ.

Άρθρο 32

Εμπορική προώθηση σε άλλα κράτη − μέλη μεριδίων ΟΕΕ της ΕΕ που διαχειρίζονται ΑΕΔΟΕΕ (άρθρο 32 και Παράρτημα ΙV της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ)

• α) επιστολή γνωστοποίησης, συμπεριλαμβανομένου

προγράμματος δραστηριοτήτων στο οποίο προσδιορίζεται ο ΟΕΕ, τον οποίο η ΑΕΔΟΕΕ σκοπεύει να προωθήσει εμπορικά και πληροφορίες σχετικά με τον τόπο εγκατάστασης του ΟΕΕ,

• β) τον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ,

• γ) την ταυτότητα του θεματοφύλακα του ΟΕΕ,

• δ) περιγραφή ή οποιεσδήποτε πληροφορίες σχετικά

με τον ΟΕΕ είναι διαθέσιμες για τους επενδυτές,

• ε) τον τόπο εγκατάστασης του κύριου ΟΕΕ αν ο ΟΕΕ

είναι τροφοδοτικός ΟΕΕ,

• στ) οποιεσδήποτε πρόσθετες πληροφορίες αναφέρονται στην παράγραφο 1 του άρθρου 23 για κάθε ΟΕΕ

που προτίθεται να προωθήσει εμπορικά η ΑΕΔΟΕΕ,

• ζ) τα κράτη − μέλη στα οποία σκοπεύει να προωθήσει

εμπορικά τα μερίδια ή τις μετοχές του ΟΕΕ σε επαγγελματίες επενδυτές,

• η) πληροφορίες σχετικά με ρυθμίσεις για την εμπορική

προώθηση του ΟΕΕ και, αν συντρέχει περίπτωση, πληροφορίες σχετικά με ρυθμίσεις που έχουν καθορισθεί για τη μη εμπορική προώθηση μεριδίων ή μετοχών του ΟΕΕ στο ευρύ επενδυτικό κοινό, συμπεριλαμβανομένης της περίπτωσης κατά την οποία η εμπορική προώθηση γίνεται μέσω επιχειρήσεων που παρέχουν επενδυτικές υπηρεσίες.