LegalizeWijzigingsgeschiedenis
Burgerlijk Wetboek Boek 2, Rechtspersonen
89 versions
· 2025-01-01
2025-01-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2024-06-22
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2024-03-13
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2024-01-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2023-12-30
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 12 más
2023-11-15
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2023-09-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 22 más
2023-05-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 25 más
2023-02-22
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2022-11-04
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 143, 156 y 7 más
2022-10-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 143, 156 y 7 más
2022-01-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 143, 156 y 28 más
2021-07-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — art. 63
2021-05-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 44, 291
2020-09-03
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 143, 156 y 7 más
2020-07-08
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 143, 156 y 7 más
Wijzigingen op 2020-07-08
@@ -10,13 +10,13 @@
2. Andere lichamen, waaraan een deel van de overheidstaak is opgedragen, bezitten slechts rechtspersoonlijkheid, indien dit uit het bij of krachtens de wet bepaalde volgt.
3. De volgende artikelen van deze titel, behalve [artikel 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=5&z=2020-01-01&g=2020-01-01), gelden niet voor de in de voorgaande leden bedoelde rechtspersonen.
3. De volgende artikelen van deze titel, behalve [artikel 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=5&z=2020-07-08&g=2020-07-08), gelden niet voor de in de voorgaande leden bedoelde rechtspersonen.
##### Artikel 2
1. Kerkgenootschappen alsmede hun zelfstandige onderdelen en lichamen waarin zij zijn verenigd, bezitten rechtspersoonlijkheid.
2. Zij worden geregeerd door hun eigen statuut, voor zover dit niet in strijd is met de wet. Met uitzondering van [artikel 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=5&z=2020-01-01&g=2020-01-01) gelden de volgende artikelen van deze titel niet voor hen; overeenkomstige toepassing daarvan is geoorloofd, voor zover deze is te verenigen met hun statuut en met de aard der onderlinge verhoudingen.
2. Zij worden geregeerd door hun eigen statuut, voor zover dit niet in strijd is met de wet. Met uitzondering van [artikel 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=5&z=2020-07-08&g=2020-07-08) gelden de volgende artikelen van deze titel niet voor hen; overeenkomstige toepassing daarvan is geoorloofd, voor zover deze is te verenigen met hun statuut en met de aard der onderlinge verhoudingen.
##### Artikel 3
@@ -28,7 +28,7 @@
2. Vernietiging van de rechtshandeling waardoor een rechtspersoon is ontstaan, tast diens bestaan niet aan. Het vervallen van de deelneming van een of meer oprichters van een rechtspersoon heeft op zichzelf geen invloed op de rechtsgeldigheid van de deelneming der overblijvende oprichters.
3. Is ten name van een niet bestaande rechtspersoon een vermogen gevormd, dan benoemt de rechter op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie een of meer vereffenaars. [Artikel 22](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=22&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van overeenkomstige toepassing.
3. Is ten name van een niet bestaande rechtspersoon een vermogen gevormd, dan benoemt de rechter op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie een of meer vereffenaars. [Artikel 22](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=22&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van overeenkomstige toepassing.
4. Het vermogen wordt vereffend als dat van een ontbonden rechtspersoon in de voorgewende rechtsvorm. Degenen die zijn opgetreden als bestuurders, zijn hoofdelijk verbonden voor de tot dit vermogen behorende schulden die opeisbaar zijn geworden in het tijdvak waarin zij dit deden. Zij zijn eveneens verbonden voor de schulden die voortspruiten uit in die tijd ten behoeve van dit vermogen verrichte rechtshandelingen, voor zover daarvoor niemand ingevolge de vorige zin verbonden is. Ontbreken personen die ingevolge de vorige twee zinnen verbonden zijn, dan zijn degenen die handelden, hoofdelijk verbonden.
@@ -112,11 +112,11 @@
- a. wegens strijd met wettelijke of statutaire bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen;
- b. wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid die door [artikel 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=8&z=2020-01-01&g=2020-01-01) worden geëist;
- b. wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid die door [artikel 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=8&z=2020-07-08&g=2020-07-08) worden geëist;
- c. wegens strijd met een reglement.
2. Tot de bepalingen als bedoeld in het vorige lid onder **a**, behoren niet die welke de voorschriften bevatten waarop in [artikel 14 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=14&z=2020-01-01&g=2020-01-01) wordt gedoeld.
2. Tot de bepalingen als bedoeld in het vorige lid onder **a**, behoren niet die welke de voorschriften bevatten waarop in [artikel 14 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=14&z=2020-07-08&g=2020-07-08) wordt gedoeld.
3. Vernietiging geschiedt door een uitspraak van de rechtbank van de woonplaats van de rechtspersoon:
@@ -176,7 +176,7 @@
- d. door het geheel ontbreken van leden, indien de rechtspersoon een vereniging, een coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij is;
- e. door een beschikking van de Kamer van Koophandel als bedoeld in [artikel 19a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=19a&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- e. door een beschikking van de Kamer van Koophandel als bedoeld in [artikel 19a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=19a&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- f. door de rechter in de gevallen die de wet bepaalt.
@@ -184,7 +184,7 @@
3. Aan de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven wordt van de ontbinding opgaaf gedaan: in de gevallen als bedoeld in lid 1, onder **a, b** en **d** door de vereffenaar, indien deze er is en anders door het bestuur, in het geval als bedoeld in lid 1, onder **c** door de faillissementscurator, in het geval als bedoeld in lid 1, onder **e** door de Kamer van Koophandel en in het geval als bedoeld in lid 1 onder **f** door de griffier van het betrokken gerecht.
4. Indien de rechtspersoon op het tijdstip van zijn ontbinding geen baten meer heeft, houdt hij alsdan op te bestaan. In dat geval doet het bestuur of, bij toepassing van [artikel 19a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=19a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), de Kamer van Koophandel, daarvan opgaaf aan de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven.
4. Indien de rechtspersoon op het tijdstip van zijn ontbinding geen baten meer heeft, houdt hij alsdan op te bestaan. In dat geval doet het bestuur of, bij toepassing van [artikel 19a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=19a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), de Kamer van Koophandel, daarvan opgaaf aan de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven.
5. De rechtspersoon blijft na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van zijn vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van hem uitgaan, moet aan zijn naam worden toegevoegd: **in liquidatie**.
@@ -202,7 +202,7 @@
- 2°. de bestuurder is niet bereikbaar gebleken op het in het register vermelde adres, en evenmin op het in de basisregistratie personen vermelde adres, of betrokkene is niet ingeschreven in de basisregistratie personen;
- b. de rechtspersoon is ten minste een jaar in gebreke met de nakoming van de verplichting tot openbaarmaking van de jaarrekening overeenkomstig de [artikelen 394](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=10&artikel=394&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [395a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=395a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [396](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [397](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- b. de rechtspersoon is ten minste een jaar in gebreke met de nakoming van de verplichting tot openbaarmaking van de jaarrekening overeenkomstig de [artikelen 394](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=10&artikel=394&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [395a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=395a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [396](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [397](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- c. de rechtspersoon heeft ten minste een jaar geen gevolg gegeven aan een aanmaning als bedoeld in [artikel 9, derde lid, van de Algemene wet inzake rijksbelastingen](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002320&artikel=9) tot het doen van aangifte voor de vennootschapsbelasting;
@@ -218,7 +218,7 @@
6. De Kamer geeft van de ontbinding kennis in de **Staatscourant**. Lid 3, vierde zin, is van overeenkomstige toepassing.
7. Als op grond van [artikel 23, lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=23&z=2020-01-01&g=2020-01-01) geen vereffenaars kunnen worden aangewezen, treedt de Kamer op als vereffenaar van het vermogen van de ontbonden rechtspersoon, behoudens het bepaalde in [artikel 19, lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=19&z=2020-01-01&g=2020-01-01). Op verzoek van de Kamer benoemt de rechtbank in haar plaats een of meer andere vereffenaars.
7. Als op grond van [artikel 23, lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=23&z=2020-07-08&g=2020-07-08) geen vereffenaars kunnen worden aangewezen, treedt de Kamer op als vereffenaar van het vermogen van de ontbonden rechtspersoon, behoudens het bepaalde in [artikel 19, lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=19&z=2020-07-08&g=2020-07-08). Op verzoek van de Kamer benoemt de rechtbank in haar plaats een of meer andere vereffenaars.
8. Indien tegen een beschikking als bedoeld in lid 4, beroep wordt ingesteld bij het College van Beroep voor het bedrijfsleven schrijft de Kamer dat in het register in. De beslissing op het beroep wordt tevens ingeschreven. Indien de beslissing strekt tot vernietiging van de beschikking geeft de Kamer kennis daarvan in de **Staatscourant**. Gedurende het tijdvak waarin de rechtspersoon na de beschikking tot ontbinding had opgehouden te bestaan, is er een verlengingsgrond als bedoeld in [artikel 320 van Boek 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005291&artikel=320) ten aanzien van de verjaring van rechtsvorderingen van of tegen de rechtspersoon.
@@ -296,7 +296,7 @@
4. Blijkt de vereffenaar dat de schulden de baten vermoedelijk zullen overtreffen, dan doet hij aangifte tot faillietverklaring, tenzij alle bekende schuldeisers desgevraagd instemmen met voortzetting van de vereffening buiten faillissement.
5. De voorgaande bepalingen van dit artikel en de [artikelen 23b-23c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=23b&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn niet van toepassing op vereffening in faillissement.
5. De voorgaande bepalingen van dit artikel en de [artikelen 23b-23c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=23b&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn niet van toepassing op vereffening in faillissement.
##### Artikel 23b
@@ -372,9 +372,9 @@
##### Artikel 24d
1. Bij de vaststelling in hoeverre de leden of aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met lidmaatschappen of aandelen waarvan de wet of een statutaire regeling als bedoeld in [artikel 228 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=228&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
2. In afwijking van lid 1 wordt voor de toepassing van de [artikelen 24c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=24c&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [63a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [152](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=152&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [201a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=201a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [220](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=220&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [224a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=224a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [262](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=262&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [265a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=265a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [333a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=333a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [334ii lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334ii&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [336 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=336&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [346](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=346&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [379 lid 1 en lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=379&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [407 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=407&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [408 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=408&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [414](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=414&z=2020-01-01&g=2020-01-01) ten aanzien van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid tevens rekening gehouden met aandelen waarvan een statutaire regeling als bedoeld in [artikel 228 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=228&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
1. Bij de vaststelling in hoeverre de leden of aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met lidmaatschappen of aandelen waarvan de wet of een statutaire regeling als bedoeld in [artikel 228 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=228&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
2. In afwijking van lid 1 wordt voor de toepassing van de [artikelen 24c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=24c&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [63a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [152](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=152&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [201a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=201a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [220](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=220&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [224a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=224a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [262](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=262&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [265a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=265a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [333a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=333a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [334ii lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334ii&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [336 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=336&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [346](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=346&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [379 lid 1 en lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=379&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [407 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=407&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [408 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=408&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [414](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=414&z=2020-07-08&g=2020-07-08) ten aanzien van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid tevens rekening gehouden met aandelen waarvan een statutaire regeling als bedoeld in [artikel 228 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=228&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
##### Artikel 25
@@ -384,7 +384,7 @@
##### Artikel 26
1. De vereniging is een rechtspersoon met leden die is gericht op een bepaald doel, anders dan een dat is omschreven in [artikel 53 lid 1 of lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=1&artikel=53&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
1. De vereniging is een rechtspersoon met leden die is gericht op een bepaald doel, anders dan een dat is omschreven in [artikel 53 lid 1 of lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=1&artikel=53&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
2. Een vereniging wordt bij meerzijdige rechtshandeling opgericht.
@@ -528,7 +528,7 @@
##### Artikel 39
1. De statuten kunnen bepalen dat de algemene vergadering zal bestaan uit afgevaardigden die door en uit de leden worden gekozen. De wijze van verkiezing en het aantal van de afgevaardigden worden door de statuten geregeld; elk lid moet middellijk of onmiddellijk aan de verkiezing kunnen deelnemen. De [leden 4 en 5 van artikel 37](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=37&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn bij de verkiezing van overeenkomstige toepassing. [Artikel 38 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=38&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van overeenkomstige toepassing op personen die deel uitmaken van andere organen der vereniging en die geen afgevaardigde zijn.
1. De statuten kunnen bepalen dat de algemene vergadering zal bestaan uit afgevaardigden die door en uit de leden worden gekozen. De wijze van verkiezing en het aantal van de afgevaardigden worden door de statuten geregeld; elk lid moet middellijk of onmiddellijk aan de verkiezing kunnen deelnemen. De [leden 4 en 5 van artikel 37](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=37&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn bij de verkiezing van overeenkomstige toepassing. [Artikel 38 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=38&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van overeenkomstige toepassing op personen die deel uitmaken van andere organen der vereniging en die geen afgevaardigde zijn.
2. De statuten kunnen bepalen dat bepaalde besluiten van de algemene vergadering aan een referendum zullen worden onderworpen. De statuten regelen de gevallen waarin, de tijd waarbinnen, en de wijze waarop het referendum zal worden gehouden. Hangende de uitslag van het referendum wordt de uitvoering van het besluit geschorst.
@@ -552,7 +552,7 @@
##### Artikel 41a
De [artikelen 37-41](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=37&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van overeenkomstige toepassing op de afdelingen van een vereniging die geen rechtspersonen zijn en die een algemene vergadering en een bestuur hebben; hetgeen in die artikelen omtrent de statuten is bepaald, kan in een afdelingsreglement worden neergelegd.
De [artikelen 37-41](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=37&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van overeenkomstige toepassing op de afdelingen van een vereniging die geen rechtspersonen zijn en die een algemene vergadering en een bestuur hebben; hetgeen in die artikelen omtrent de statuten is bepaald, kan in een afdelingsreglement worden neergelegd.
##### Artikel 42
@@ -576,7 +576,7 @@
5. Heeft de vereniging volledige rechtsbevoegdheid, dan treedt de wijziging niet in werking dan nadat hiervan een notariële akte is opgemaakt. De bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en de gewijzigde statuten neder te leggen ten kantore van het handelsregister.
6. De bestuurders van een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid, waarvan de statuten overeenkomstig [artikel 30 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=30&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek in afschrift ten kantore van het handelsregister zijn nedergelegd, zijn verplicht aldaar tevens een afschrift van de wijziging en van de gewijzigde statuten neder te leggen.
6. De bestuurders van een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid, waarvan de statuten overeenkomstig [artikel 30 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=30&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek in afschrift ten kantore van het handelsregister zijn nedergelegd, zijn verplicht aldaar tevens een afschrift van de wijziging en van de gewijzigde statuten neder te leggen.
##### Artikel 44
@@ -606,31 +606,31 @@
1. Het bestuur brengt op een algemene vergadering binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering, een bestuursverslag uit over de gang van zaken in de vereniging en over het gevoerde beleid. Het legt de balans en de staat van baten en lasten met een toelichting ter goedkeuring aan de vergadering over. Deze stukken worden ondertekend door de bestuurders en commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. Na verloop van de termijn kan ieder lid van de gezamenlijke bestuurders in rechte vorderen dat zij deze verplichtingen nakomen.
2. Ontbreekt een raad van commissarissen en wordt omtrent de getrouwheid van de stukken aan de algemene vergadering niet overgelegd een verklaring afkomstig van een accountant als bedoeld in [artikel 393 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-01-01&g=2020-01-01), dan benoemt de algemene vergadering jaarlijks een commissie van ten minste twee leden die geen deel van het bestuur mogen uitmaken. De commissie onderzoekt de stukken bedoeld in de tweede zin van lid 1, en brengt aan de algemene vergadering verslag van haar bevindingen uit. Het bestuur is verplicht de commissie ten behoeve van haar onderzoek alle door haar gevraagde inlichtingen te verschaffen, haar desgewenst de kas en de waarden te tonen en de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de vereniging voor raadpleging beschikbaar te stellen.
2. Ontbreekt een raad van commissarissen en wordt omtrent de getrouwheid van de stukken aan de algemene vergadering niet overgelegd een verklaring afkomstig van een accountant als bedoeld in [artikel 393 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-07-08&g=2020-07-08), dan benoemt de algemene vergadering jaarlijks een commissie van ten minste twee leden die geen deel van het bestuur mogen uitmaken. De commissie onderzoekt de stukken bedoeld in de tweede zin van lid 1, en brengt aan de algemene vergadering verslag van haar bevindingen uit. Het bestuur is verplicht de commissie ten behoeve van haar onderzoek alle door haar gevraagde inlichtingen te verschaffen, haar desgewenst de kas en de waarden te tonen en de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de vereniging voor raadpleging beschikbaar te stellen.
3. Een vereniging die een of meer ondernemingen in stand houdt welke ingevolge de wet in het handelsregister moeten worden ingeschreven, vermeldt bij de staat van baten en lasten de netto-omzet van deze ondernemingen.
##### Artikel 49
1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van een vereniging als bedoeld in [artikel 360 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&artikel=360&z=2020-01-01&g=2020-01-01), behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vier maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor de leden ter inzage ten kantore van de vereniging. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de leden, tenzij de [artikelen 396 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [403](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=403&z=2020-01-01&g=2020-01-01) voor de vereniging gelden.
1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van een vereniging als bedoeld in [artikel 360 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&artikel=360&z=2020-07-08&g=2020-07-08), behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vier maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor de leden ter inzage ten kantore van de vereniging. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de leden, tenzij de [artikelen 396 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [403](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=403&z=2020-07-08&g=2020-07-08) voor de vereniging gelden.
2. De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door de commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering die het bestuur uiterlijk een maand na afloop van de termijn doet houden. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder onderscheidenlijk commissaris.
4. [Artikel 48 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=48&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is niet van toepassing op de vereniging bedoeld in [artikel 360 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&artikel=360&z=2020-01-01&g=2020-01-01). [Artikel 48 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=48&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is hierop van toepassing met dien verstande dat onder stukken wordt verstaan de stukken die ingevolge lid 1 worden overgelegd.
5. Een vereniging als bedoeld in [artikel 360 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&artikel=360&z=2020-01-01&g=2020-01-01) mag ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves een tekort slechts delgen voor zover de wet dat toestaat.
4. [Artikel 48 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=48&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is niet van toepassing op de vereniging bedoeld in [artikel 360 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&artikel=360&z=2020-07-08&g=2020-07-08). [Artikel 48 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=48&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is hierop van toepassing met dien verstande dat onder stukken wordt verstaan de stukken die ingevolge lid 1 worden overgelegd.
5. Een vereniging als bedoeld in [artikel 360 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&artikel=360&z=2020-07-08&g=2020-07-08) mag ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves een tekort slechts delgen voor zover de wet dat toestaat.
6. Onze Minister van Economische Zaken kan desverzocht om gewichtige redenen ontheffing verlenen van de verplichting tot het opmaken, het overleggen en het vaststellen van de jaarrekening. [Afdeling 4.1.3.3 van de Algemene wet bestuursrecht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005537¶graaf=4.1.3.3) is van toepassing op deze verzoeken tot ontheffing.
##### Artikel 50
De vereniging, bedoeld in [artikel 360 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&artikel=360&z=2020-01-01&g=2020-01-01), zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens [artikel 392 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&artikel=392&z=2020-01-01&g=2020-01-01) toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot behandeling van de jaarrekening, te haren kantore aanwezig zijn. De leden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
De vereniging, bedoeld in [artikel 360 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&artikel=360&z=2020-07-08&g=2020-07-08), zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens [artikel 392 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&artikel=392&z=2020-07-08&g=2020-07-08) toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot behandeling van de jaarrekening, te haren kantore aanwezig zijn. De leden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
##### Artikel 50a
De [artikelen 131](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=131&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [138](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=138&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [139](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=139&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [149](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=149&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [150](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=150&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van overeenkomstige toepassing in geval van faillissement van een vereniging waarvan de statuten zijn opgenomen in een notariële akte en die aan de heffing van vennootschapsbelasting is onderworpen.
De [artikelen 131](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=131&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [138](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=138&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [139](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=139&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [149](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=149&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [150](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=150&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van overeenkomstige toepassing in geval van faillissement van een vereniging waarvan de statuten zijn opgenomen in een notariële akte en die aan de heffing van vennootschapsbelasting is onderworpen.
##### Artikel 51
@@ -656,15 +656,15 @@
##### Artikel 53a
1. De bepalingen van de vorige titel zijn, met uitzondering van de [artikelen 26 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=26&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [44 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=44&z=2020-01-01&g=2020-01-01), op de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij van toepassing, voor zover daarvan in deze titel niet wordt afgeweken.
2. Voor een coöperatie die een bank is in de zin van [artikel 415](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=415&z=2020-01-01&g=2020-01-01) waarop geen vrijstelling als bedoeld in [artikel 3:111 lid 1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=3:111) van toepassing is en een onderlinge waarborgmaatschappij die een verzekeringsmaatschappij is in de zin van [artikel 427](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=1&artikel=427&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is [artikel 135](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van overeenkomstige toepassing.
1. De bepalingen van de vorige titel zijn, met uitzondering van de [artikelen 26 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=26&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [44 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=44&z=2020-07-08&g=2020-07-08), op de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij van toepassing, voor zover daarvan in deze titel niet wordt afgeweken.
2. Voor een coöperatie die een bank is in de zin van [artikel 415](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=415&z=2020-07-08&g=2020-07-08) waarop geen vrijstelling als bedoeld in [artikel 3:111 lid 1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=3:111) van toepassing is en een onderlinge waarborgmaatschappij die een verzekeringsmaatschappij is in de zin van [artikel 427](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=1&artikel=427&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is [artikel 135](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 54
1. Een coöperatie en een onderlinge waarborgmaatschappij worden opgericht door een meerzijdige rechtshandeling bij notariële akte.
2. De naam van een coöperatie moet het woord "coöperatief" bevatten, die van een onderlinge waarborgmaatschappij het woord "onderling" of "wederkerig". De naam van de rechtspersoon moet aan het slot de letters W.A., B.A. of U.A. overeenkomstig [artikel 56](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=1&artikel=56&z=2020-01-01&g=2020-01-01) dragen.
2. De naam van een coöperatie moet het woord "coöperatief" bevatten, die van een onderlinge waarborgmaatschappij het woord "onderling" of "wederkerig". De naam van de rechtspersoon moet aan het slot de letters W.A., B.A. of U.A. overeenkomstig [artikel 56](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=1&artikel=56&z=2020-07-08&g=2020-07-08) dragen.
##### Artikel 54a
@@ -680,7 +680,7 @@
4. De aansprakelijke leden en oud-leden zijn gehouden tot onmiddellijke betaling van hun aandeel in een geraamd tekort, vermeerderd met 50 ten honderd, of zoveel minder als de vereffenaars voldoende achten, tot voorlopige dekking van een nadere omslag voor de kosten van invordering en van het aandeel van hen, die in gebreke mochten blijven aan hun verplichting te voldoen.
5. Een lid of oud-lid is niet bevoegd tot verrekening van zijn schuld uit hoofde van [dit artikel](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=1&artikel=55&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
5. Een lid of oud-lid is niet bevoegd tot verrekening van zijn schuld uit hoofde van [dit artikel](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=1&artikel=55&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
##### Artikel 56
@@ -696,7 +696,7 @@
3. Tenzij bij de statuten anders is bepaald, is de raad van commissarissen bevoegd iedere door de algemene vergadering benoemde bestuurder te allen tijde te schorsen. Deze schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.
4. Behoudens het bepaalde in [artikel 47](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=47&z=2020-01-01&g=2020-01-01) vertegenwoordigt de raad van commissarissen de rechtspersoon in andere gevallen van strijdig belang met een of meer bestuurders dan het sluiten of wijzigen van overeenkomsten zoals deze met alle leden in gelijke omstandigheden worden gesloten. De statuten kunnen van deze bepaling afwijken.
4. Behoudens het bepaalde in [artikel 47](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=47&z=2020-07-08&g=2020-07-08) vertegenwoordigt de raad van commissarissen de rechtspersoon in andere gevallen van strijdig belang met een of meer bestuurders dan het sluiten of wijzigen van overeenkomsten zoals deze met alle leden in gelijke omstandigheden worden gesloten. De statuten kunnen van deze bepaling afwijken.
5. De statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de bevoegdheden van de raad en van zijn leden bevatten.
@@ -708,17 +708,17 @@
##### Artikel 57a
1. Op de benoeming van commissarissen die niet reeds bij de akte van oprichting zijn aangewezen, is [artikel 37](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=37&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van overeenkomstige toepassing, tenzij zij overeenkomstig [artikel 63f](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-01-01&g=2020-01-01) geschiedt.
1. Op de benoeming van commissarissen die niet reeds bij de akte van oprichting zijn aangewezen, is [artikel 37](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=37&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van overeenkomstige toepassing, tenzij zij overeenkomstig [artikel 63f](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-07-08&g=2020-07-08) geschiedt.
2. Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht worden met redenen omkleed.
##### Artikel 58
1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vier maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor de leden ter inzage ten kantore van de rechtspersoon. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de leden, tenzij de [artikelen 396 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-01-01&g=2020-01-01), of [403](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=403&z=2020-01-01&g=2020-01-01) voor de rechtspersoon gelden. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering die het bestuur uiterlijk een maand na afloop van de termijn doet houden. [Artikel 48 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=48&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van overeenkomstige toepassing. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder onderscheidenlijk commissaris.
1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vier maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor de leden ter inzage ten kantore van de rechtspersoon. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de leden, tenzij de [artikelen 396 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-07-08&g=2020-07-08), of [403](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=403&z=2020-07-08&g=2020-07-08) voor de rechtspersoon gelden. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering die het bestuur uiterlijk een maand na afloop van de termijn doet houden. [Artikel 48 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=48&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van overeenkomstige toepassing. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder onderscheidenlijk commissaris.
2. De opgemaakte jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door de commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
3. De rechtspersoon zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens [artikel 392 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&artikel=392&z=2020-01-01&g=2020-01-01) toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot behandeling van de jaarrekening, te zijnen kantore aanwezig zijn. De leden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
3. De rechtspersoon zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens [artikel 392 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&artikel=392&z=2020-07-08&g=2020-07-08) toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot behandeling van de jaarrekening, te zijnen kantore aanwezig zijn. De leden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
4. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.
@@ -754,7 +754,7 @@
- b. Tenzij de statuten anders bepalen, duurt het lidmaatschap dat uit een verzekeringsovereenkomst ontstaat, voort totdat alle door het lid met de waarborgmaatschappij gesloten verzekeringsovereenkomsten zijn geëindigd. Bij overdracht of overgang van de rechten en verplichtingen uit zodanige overeenkomst gaat het lidmaatschap, voor zover uit die overeenkomst voortvloeiende, op de nieuwe verkrijger of de nieuwe verkrijgers over, een en ander behoudens afwijkende bepalingen in de statuten.
- c. Indien het waarborgkapitaal van een onderlinge waarborgmaatschappij in aandelen is verdeeld, zijn de [artikelen 79-89](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=79&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [90-92](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=90&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [95](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=95&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [96 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=96&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [98 leden 1 en 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=98&z=2020-01-01&g=2020-01-01), en [98**c** leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=98c&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit boek van overeenkomstige toepassing.
- c. Indien het waarborgkapitaal van een onderlinge waarborgmaatschappij in aandelen is verdeeld, zijn de [artikelen 79-89](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=79&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [90-92](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=90&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [95](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=95&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [96 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=96&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [98 leden 1 en 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=98&z=2020-07-08&g=2020-07-08), en [98**c** leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=98c&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit boek van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 63
@@ -774,7 +774,7 @@
##### Artikel 63b
1. Een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij moet, indien lid 2 op haar van toepassing is, binnen twee maanden na de vaststelling van haar jaarrekening door de algemene vergadering, aan het handelsregister opgeven dat zij voldoet aan de in lid 2 gestelde voorwaarden. Totdat [artikel 63c lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63c&z=2020-01-01&g=2020-01-01) toepassing heeft gevonden, vermeldt het bestuur in elk volgend bestuursverslag wanneer de opgave is gedaan; wordt de opgaaf doorgehaald, dan wordt daarvan melding gemaakt in het eerste bestuursverslag dat na de doorhaling wordt uitgebracht.
1. Een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij moet, indien lid 2 op haar van toepassing is, binnen twee maanden na de vaststelling van haar jaarrekening door de algemene vergadering, aan het handelsregister opgeven dat zij voldoet aan de in lid 2 gestelde voorwaarden. Totdat [artikel 63c lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63c&z=2020-07-08&g=2020-07-08) toepassing heeft gevonden, vermeldt het bestuur in elk volgend bestuursverslag wanneer de opgave is gedaan; wordt de opgaaf doorgehaald, dan wordt daarvan melding gemaakt in het eerste bestuursverslag dat na de doorhaling wordt uitgebracht.
2. De verplichting tot opgave geldt, indien:
@@ -790,21 +790,21 @@
##### Artikel 63c
1. De [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van toepassing op een rechtspersoon waaromtrent een in [artikel 63b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63b&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde opgaaf gedurende drie jaren onafgebroken is ingeschreven. Deze termijn wordt geacht niet te zijn onderbroken, indien een doorhaling van de opgaaf, welke tijdens die termijn ten onrechte heeft plaatsgevonden, ongedaan is gemaakt.
2. De doorhaling van de inschrijving op de grond dat de rechtspersoon niet meer voldoet aan de voorwaarden van [artikel 63b lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63b&z=2020-01-01&g=2020-01-01) doet de toepasselijkheid van de [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-01-01&g=2020-01-01) slechts eindigen, indien na de doorhaling drie jaren zijn verstreken waarin de rechtspersoon niet opnieuw tot de opgaaf verplicht is geweest.
3. De coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij brengt haar statuten in overeenstemming met de [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-01-01&g=2020-01-01) welke voor haar gelden, uiterlijk met ingang van de dag waarop die artikelen krachtens lid 1 op haar van toepassing worden.
1. De [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van toepassing op een rechtspersoon waaromtrent een in [artikel 63b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63b&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde opgaaf gedurende drie jaren onafgebroken is ingeschreven. Deze termijn wordt geacht niet te zijn onderbroken, indien een doorhaling van de opgaaf, welke tijdens die termijn ten onrechte heeft plaatsgevonden, ongedaan is gemaakt.
2. De doorhaling van de inschrijving op de grond dat de rechtspersoon niet meer voldoet aan de voorwaarden van [artikel 63b lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63b&z=2020-07-08&g=2020-07-08) doet de toepasselijkheid van de [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-07-08&g=2020-07-08) slechts eindigen, indien na de doorhaling drie jaren zijn verstreken waarin de rechtspersoon niet opnieuw tot de opgaaf verplicht is geweest.
3. De coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij brengt haar statuten in overeenstemming met de [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-07-08&g=2020-07-08) welke voor haar gelden, uiterlijk met ingang van de dag waarop die artikelen krachtens lid 1 op haar van toepassing worden.
##### Artikel 63d
1. De [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-01-01&g=2020-01-01) gelden niet voor een rechtspersoon wier werkzaamheid zich uitsluitend of nagenoeg uitsluitend beperkt tot het beheer en de financiering van afhankelijke maatschappijen en van haar en hun deelnemingen in andere rechtspersonen, mits de werknemers van de Nederlandse afhankelijke maatschappijen vertegenwoordigd zijn in een ondernemingsraad die de bevoegdheden heeft, bedoeld in de [artikelen 158](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [268](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
2. Onze Minister van Justitie kan, gehoord de Sociaal-Economische Raad, aan een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij op haar verzoek ontheffing verlenen van een of meer der [artikelen 63f tot en met 63j.](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-01-01&g=2020-01-01) De ontheffing kan onder beperkingen worden verleend en daaraan kunnen voorschriften worden verbonden. Zij kan worden gewijzigd en ingetrokken.
1. De [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-07-08&g=2020-07-08) gelden niet voor een rechtspersoon wier werkzaamheid zich uitsluitend of nagenoeg uitsluitend beperkt tot het beheer en de financiering van afhankelijke maatschappijen en van haar en hun deelnemingen in andere rechtspersonen, mits de werknemers van de Nederlandse afhankelijke maatschappijen vertegenwoordigd zijn in een ondernemingsraad die de bevoegdheden heeft, bedoeld in de [artikelen 158](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [268](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
2. Onze Minister van Justitie kan, gehoord de Sociaal-Economische Raad, aan een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij op haar verzoek ontheffing verlenen van een of meer der [artikelen 63f tot en met 63j.](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-07-08&g=2020-07-08) De ontheffing kan onder beperkingen worden verleend en daaraan kunnen voorschriften worden verbonden. Zij kan worden gewijzigd en ingetrokken.
##### Artikel 63e
Een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij waarvoor [artikel 63c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63c&z=2020-01-01&g=2020-01-01) niet geldt, kan bij haar statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen regelen overeenkomstig de [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-01-01&g=2020-01-01), indien zij of een afhankelijke maatschappij een ondernemingsraad heeft ingesteld waarop de bepalingen van de [Wet op de ondernemingsraden](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002747) van toepassing zijn. Deze regeling in de statuten verliest haar gelding zodra de ondernemingsraad ophoudt te bestaan of op die raad niet langer de bepalingen van de [Wet op de ondernemingsraden](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002747) van toepassing zijn.
Een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij waarvoor [artikel 63c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63c&z=2020-07-08&g=2020-07-08) niet geldt, kan bij haar statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen regelen overeenkomstig de [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-07-08&g=2020-07-08), indien zij of een afhankelijke maatschappij een ondernemingsraad heeft ingesteld waarop de bepalingen van de [Wet op de ondernemingsraden](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002747) van toepassing zijn. Deze regeling in de statuten verliest haar gelding zodra de ondernemingsraad ophoudt te bestaan of op die raad niet langer de bepalingen van de [Wet op de ondernemingsraden](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002747) van toepassing zijn.
##### Artikel 63f
@@ -816,7 +816,7 @@
4. De algemene vergadering, de ondernemingsraad en het bestuur kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris voor te dragen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede, wanneer en ten gevolge waarvan in zijn midden een plaats moet worden vervuld.
5. De raad van commissarissen geeft aan de algemene vergadering en de ondernemingsraad kennis van de naam van degene die hij voordraagt, met inachtneming van [artikel 57**a** lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=1&artikel=57a&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
5. De raad van commissarissen geeft aan de algemene vergadering en de ondernemingsraad kennis van de naam van degene die hij voordraagt, met inachtneming van [artikel 57**a** lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=1&artikel=57a&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
6. De algemene vergadering benoemt de voorgedragen persoon, tenzij de ondernemingsraad binnen twee maanden na de kennisgeving of de algemene vergadering zelf uiterlijk in de eerste vergadering na die twee maanden tegen de voordracht bezwaar maakt:
@@ -840,9 +840,9 @@
1. Ontbreken alle commissarissen, dan kunnen de ondernemingsraad en het bestuur personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen aan de ledenvergadering. Degene die de algemene vergadering bijeenroept, deelt de ondernemingsraad en het bestuur tijdig mede dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling zal zijn.
2. De benoeming is van kracht, tenzij de ondernemingsraad binnen twee maanden na overeenkomstig [artikel 63f lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-01-01&g=2020-01-01) in kennis te zijn gesteld van de naam van de benoemde persoon, overeenkomstig [artikel 63f lid 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bij de rechtspersoon bezwaar maakt. Niettegenstaande dit bezwaar wordt de benoeming van kracht, indien de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam op verzoek van een daartoe door de algemene vergadering aangewezen vertegenwoordiger het bezwaar ongegrond verklaart.
3. De [leden van 10 en 11 van artikel 63f](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van overeenkomstige toepassing.
2. De benoeming is van kracht, tenzij de ondernemingsraad binnen twee maanden na overeenkomstig [artikel 63f lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-07-08&g=2020-07-08) in kennis te zijn gesteld van de naam van de benoemde persoon, overeenkomstig [artikel 63f lid 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bij de rechtspersoon bezwaar maakt. Niettegenstaande dit bezwaar wordt de benoeming van kracht, indien de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam op verzoek van een daartoe door de algemene vergadering aangewezen vertegenwoordiger het bezwaar ongegrond verklaart.
3. De [leden van 10 en 11 van artikel 63f](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 63h
@@ -860,7 +860,7 @@
1. Een commissaris treedt uiterlijk af, indien hij na zijn laatste benoeming vier jaren commissaris is geweest. De termijn kan bij de statuten worden verlengd tot de dag van de eerstvolgende algemene vergadering na afloop van de vier jaren of na de dag waarop dit artikel voor de rechtspersoon is gaan gelden.
2. De ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam kan op verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan handhaving van de commissaris redelijkerwijs niet van de rechtspersoon kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door een vertegenwoordiger, daartoe aangewezen door de raad van commissarissen, door de algemene vergadering of door de ondernemingsraad. [Artikel 63f lid 11](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van overeenkomstige toepassing.
2. De ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam kan op verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan handhaving van de commissaris redelijkerwijs niet van de rechtspersoon kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door een vertegenwoordiger, daartoe aangewezen door de raad van commissarissen, door de algemene vergadering of door de ondernemingsraad. [Artikel 63f lid 11](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van overeenkomstige toepassing.
3. Een commissaris kan slechts worden geschorst door de raad van commissarissen. De schorsing vervalt van rechtswege, indien niet binnen een maand na de aanvang der schorsing een verzoek als bedoeld in lid 2 is ingediend bij de ondernemingskamer.
@@ -918,7 +918,7 @@
##### Artikel 67
1. De statuten vermelden het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het aantal en het bedrag van de aandelen in euro tot ten hoogste twee cijfers achter de komma. Zijn er verschillende soorten aandelen, dan vermelden de statuten het aantal en het bedrag van elke soort. De akte van oprichting vermeldt het bedrag van het geplaatste kapitaal en van het gestorte deel daarvan. Zijn er verschillende soorten aandelen dan worden de bedragen van het geplaatste en van het gestorte kapitaal uitgesplitst per soort. De akte vermeldt voorts van ieder die bij de oprichting aandelen neemt de in [artikel 86 lid 2 onder b en c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=86&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde gegevens met het aantal en de soort van de door hem genomen aandelen en het daarop gestorte bedrag.
1. De statuten vermelden het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het aantal en het bedrag van de aandelen in euro tot ten hoogste twee cijfers achter de komma. Zijn er verschillende soorten aandelen, dan vermelden de statuten het aantal en het bedrag van elke soort. De akte van oprichting vermeldt het bedrag van het geplaatste kapitaal en van het gestorte deel daarvan. Zijn er verschillende soorten aandelen dan worden de bedragen van het geplaatste en van het gestorte kapitaal uitgesplitst per soort. De akte vermeldt voorts van ieder die bij de oprichting aandelen neemt de in [artikel 86 lid 2 onder b en c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=86&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde gegevens met het aantal en de soort van de door hem genomen aandelen en het daarop gestorte bedrag.
2. Het maatschappelijke en het geplaatste kapitaal moeten ten minste het minimumkapitaal bedragen. Het minimumkapitaal bedraagt vijfenveertigduizend euro. Bij algemene maatregel van bestuur wordt dit bedrag verhoogd, indien het recht van de Europese Gemeenschappen verplicht tot verhoging van het geplaatste kapitaal. Voor naamloze vennootschappen die bestaan op de dag voordat deze verhoging in werking treedt, wordt zij eerst achttien maanden na die dag van kracht.
@@ -930,21 +930,21 @@
##### Artikel 67a
1. Indien een naamloze vennootschap in de statuten het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden omzet in euro, wordt het bedrag van de geplaatste aandelen en het gestorte deel daarvan in euro berekend volgens de krachtens [artikel 109L, vierde lid van het Verdrag betreffende de Europese Unie](onbekend) definitief vastgestelde omrekenkoers, afgerond tot ten hoogste twee cijfers achter de komma. Het afgeronde bedrag van elk aandeel in euro mag ten hoogste 15% hoger of lager liggen dan het oorspronkelijke bedrag van het aandeel in gulden. Het totaal van de bedragen van de aandelen in euro bedoeld in [artikel 67](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=1&artikel=67&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is het maatschappelijk kapitaal in euro. De som van de bedragen van de geplaatste aandelen en het gestorte deel daarvan in euro is het bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan in euro. De akte vermeldt het bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan in euro.
2. Is na omrekening volgens lid 1 de som van de bedragen van de geplaatste aandelen hoger dan het volgens de krachtens [artikel 109L, vierde lid van het verdrag betreffende de Europese unie](onbekend) definitief vastgestelde omrekenkoers omgerekende bedrag van het geplaatst kapitaal, dan wordt het verschil ten laste gebracht van de uitkeerbare reserves of de reserves bedoeld in [artikel 389](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=389&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [390](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=390&z=2020-01-01&g=2020-01-01). Zijn deze reserves niet toereikend, dan vormt de vennootschap een negatieve bijschrijvingsreserve ter grootte van het verschil dat niet ten laste van de uitkeerbare of niet-uitkeerbare reserves is gebracht. Totdat het verschil uit ingehouden winst of te vormen reserves is voldaan, mag de vennootschap geen uitkeringen bedoeld in [artikel 105](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=105&z=2020-01-01&g=2020-01-01) doen. Door het voldoen aan het bepaalde in dit lid worden de aandelen geacht te zijn volgestort.
3. Is na omrekening volgens lid 1 de som van de bedragen van de geplaatste aandelen lager dan het volgens de krachtens [artikel 109L, vierde lid van het Verdrag betreffende de Europese Unie](onbekend) definitief vastgestelde omrekenkoers omgerekende bedrag van het geplaatst kapitaal, dan houdt de vennootschap een niet-uitkeerbare reserve aan ter grootte van het verschil. [Artikel 99](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=99&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is niet van toepassing.
1. Indien een naamloze vennootschap in de statuten het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden omzet in euro, wordt het bedrag van de geplaatste aandelen en het gestorte deel daarvan in euro berekend volgens de krachtens [artikel 109L, vierde lid van het Verdrag betreffende de Europese Unie](onbekend) definitief vastgestelde omrekenkoers, afgerond tot ten hoogste twee cijfers achter de komma. Het afgeronde bedrag van elk aandeel in euro mag ten hoogste 15% hoger of lager liggen dan het oorspronkelijke bedrag van het aandeel in gulden. Het totaal van de bedragen van de aandelen in euro bedoeld in [artikel 67](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=1&artikel=67&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is het maatschappelijk kapitaal in euro. De som van de bedragen van de geplaatste aandelen en het gestorte deel daarvan in euro is het bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan in euro. De akte vermeldt het bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan in euro.
2. Is na omrekening volgens lid 1 de som van de bedragen van de geplaatste aandelen hoger dan het volgens de krachtens [artikel 109L, vierde lid van het verdrag betreffende de Europese unie](onbekend) definitief vastgestelde omrekenkoers omgerekende bedrag van het geplaatst kapitaal, dan wordt het verschil ten laste gebracht van de uitkeerbare reserves of de reserves bedoeld in [artikel 389](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=389&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [390](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=390&z=2020-07-08&g=2020-07-08). Zijn deze reserves niet toereikend, dan vormt de vennootschap een negatieve bijschrijvingsreserve ter grootte van het verschil dat niet ten laste van de uitkeerbare of niet-uitkeerbare reserves is gebracht. Totdat het verschil uit ingehouden winst of te vormen reserves is voldaan, mag de vennootschap geen uitkeringen bedoeld in [artikel 105](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=105&z=2020-07-08&g=2020-07-08) doen. Door het voldoen aan het bepaalde in dit lid worden de aandelen geacht te zijn volgestort.
3. Is na omrekening volgens lid 1 de som van de bedragen van de geplaatste aandelen lager dan het volgens de krachtens [artikel 109L, vierde lid van het Verdrag betreffende de Europese Unie](onbekend) definitief vastgestelde omrekenkoers omgerekende bedrag van het geplaatst kapitaal, dan houdt de vennootschap een niet-uitkeerbare reserve aan ter grootte van het verschil. [Artikel 99](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=99&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is niet van toepassing.
##### Artikel 67b
Indien de vennootschap in afwijking van [artikel 67a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=1&artikel=67a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) het bedrag van de aandelen wijzigt, behoeft deze wijziging de goedkeuring van elke groep van aandeelhouders aan wier rechten de wijziging afbreuk doet. Bestaat krachtens de wijziging recht op geld of schuldvorderingen, dan mag het totale bedrag daarvan een tiende van het gewijzigde nominale bedrag van de aandelen niet te boven gaan.
Indien de vennootschap in afwijking van [artikel 67a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=1&artikel=67a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) het bedrag van de aandelen wijzigt, behoeft deze wijziging de goedkeuring van elke groep van aandeelhouders aan wier rechten de wijziging afbreuk doet. Bestaat krachtens de wijziging recht op geld of schuldvorderingen, dan mag het totale bedrag daarvan een tiende van het gewijzigde nominale bedrag van de aandelen niet te boven gaan.
##### Artikel 67c
1. Een naamloze vennootschap waarvan de statuten het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden vermelden, kan in het maatschappelijk verkeer de tegenwaarde in euro gebruiken tot ten hoogste twee cijfers achter de komma, mits daarbij wordt verwezen naar dit artikel. Dit gebruik van de tegenwaarde in euro heeft geen rechtsgevolg.
2. Indien een naamloze vennootschap waarvan de statuten het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden vermelden, na 1 januari 2002 een wijziging aanbrengt in een of meer bepalingen waarin bedragen in gulden worden uitgedrukt, worden in de statuten alle bedragen omgezet in euro. De [artikelen 67a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=1&artikel=67a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [67b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=1&artikel=67b&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van toepassing.
2. Indien een naamloze vennootschap waarvan de statuten het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden vermelden, na 1 januari 2002 een wijziging aanbrengt in een of meer bepalingen waarin bedragen in gulden worden uitgedrukt, worden in de statuten alle bedragen omgezet in euro. De [artikelen 67a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=1&artikel=67a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [67b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=1&artikel=67b&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van toepassing.
##### Artikel 68
@@ -952,7 +952,7 @@
##### Artikel 69
1. De bestuurders zijn verplicht de vennootschap te doen inschrijven in het handelsregister en een authentiek afschrift van de akte van oprichting en van de daaraan ingevolge de [artikelen 93a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=93a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [94](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [94a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) gehechte stukken, alsmede een afschrift van stukken die zijn opgesteld overeenkomstig [artikel 94a lid 4, laatste zin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), neer te leggen ten kantore van het handelsregister. Tegelijkertijd moeten zij opgave doen van het totaal van de vastgestelde en geraamde kosten die met de oprichting verband houden en ten laste van de vennootschap komen.
1. De bestuurders zijn verplicht de vennootschap te doen inschrijven in het handelsregister en een authentiek afschrift van de akte van oprichting en van de daaraan ingevolge de [artikelen 93a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=93a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [94](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [94a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) gehechte stukken, alsmede een afschrift van stukken die zijn opgesteld overeenkomstig [artikel 94a lid 4, laatste zin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), neer te leggen ten kantore van het handelsregister. Tegelijkertijd moeten zij opgave doen van het totaal van de vastgestelde en geraamde kosten die met de oprichting verband houden en ten laste van de vennootschap komen.
2. De bestuurders zijn naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor elke tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling waardoor de vennootschap wordt verbonden in het tijdvak voordat:
@@ -962,7 +962,7 @@
- c. op het bij de oprichting geplaatste kapitaal ten minste een vierde van het nominale bedrag is gestort.
3. De aansprakelijkheid als bedoeld in lid 2, onderdelen b en c, geldt niet, indien toepassing is gegeven aan [artikel 94a lid 4, laatste zin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), en onverwijld na het afleggen van de accountantsverklaring namens de vennootschap de stortingen zijn opgevraagd die noodzakelijk zijn om te voldoen aan [artikel 67 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=1&artikel=67&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [artikel 80 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=80&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
3. De aansprakelijkheid als bedoeld in lid 2, onderdelen b en c, geldt niet, indien toepassing is gegeven aan [artikel 94a lid 4, laatste zin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), en onverwijld na het afleggen van de accountantsverklaring namens de vennootschap de stortingen zijn opgevraagd die noodzakelijk zijn om te voldoen aan [artikel 67 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=1&artikel=67&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [artikel 80 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=80&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
##### Artikel 70
@@ -970,25 +970,25 @@
##### Artikel 71
1. Wanneer de naamloze vennootschap zich krachtens [artikel 18](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=18&z=2020-01-01&g=2020-01-01) omzet in een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij, wordt iedere aandeelhouder lid, tenzij hij de schadeloosstelling heeft gevraagd, bedoeld in lid 2.
2. Op het besluit tot omzetting is [artikel 100](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=100&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing, tenzij de vennootschap zich omzet in een besloten vennootschap. Na zulk een besluit kan iedere aandeelhouder die niet met het besluit heeft ingestemd, de vennootschap schadeloosstelling vragen voor het verlies van zijn aandelen. Het verzoek tot schadeloosstelling moet schriftelijk aan de vennootschap worden gedaan binnen één maand nadat zij aan de aandeelhouder heeft meegedeeld, dat hij deze schadeloosstelling kan vragen. De mededeling geschiedt op de zelfde wijze als de oproeping tot een algemene vergadering.
3. Bij gebreke van overeenstemming wordt de schadeloosstelling bepaald door een of meer onafhankelijke deskundigen, ten verzoeke van de meest gerede partij te benoemen door de rechtbank bij de machtiging tot omzetting of door de voorzieningenrechter van die rechtbank. De [artikelen 351](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=351&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [352](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=352&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van toepassing.
1. Wanneer de naamloze vennootschap zich krachtens [artikel 18](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=18&z=2020-07-08&g=2020-07-08) omzet in een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij, wordt iedere aandeelhouder lid, tenzij hij de schadeloosstelling heeft gevraagd, bedoeld in lid 2.
2. Op het besluit tot omzetting is [artikel 100](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=100&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing, tenzij de vennootschap zich omzet in een besloten vennootschap. Na zulk een besluit kan iedere aandeelhouder die niet met het besluit heeft ingestemd, de vennootschap schadeloosstelling vragen voor het verlies van zijn aandelen. Het verzoek tot schadeloosstelling moet schriftelijk aan de vennootschap worden gedaan binnen één maand nadat zij aan de aandeelhouder heeft meegedeeld, dat hij deze schadeloosstelling kan vragen. De mededeling geschiedt op de zelfde wijze als de oproeping tot een algemene vergadering.
3. Bij gebreke van overeenstemming wordt de schadeloosstelling bepaald door een of meer onafhankelijke deskundigen, ten verzoeke van de meest gerede partij te benoemen door de rechtbank bij de machtiging tot omzetting of door de voorzieningenrechter van die rechtbank. De [artikelen 351](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=351&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [352](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=352&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van toepassing.
##### Artikel 72
1. Wanneer een besloten vennootschap zich krachtens [artikel 18](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=18&z=2020-01-01&g=2020-01-01) omzet in een naamloze vennootschap, wordt aan de akte van omzetting een verklaring van een accountant als bedoeld in [artikel 393 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-01-01&g=2020-01-01) gehecht waaruit blijkt dat het eigen vermogen van de vennootschap op een dag binnen vijf maanden voor de omzetting ten minste overeenkwam met het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal.
2. Wanneer een andere rechtspersoon zich krachtens [artikel 18](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=18&z=2020-01-01&g=2020-01-01) omzet in een naamloze vennootschap, worden aan de akte van omzetting gehecht:
- a. een verklaring van een accountant als bedoeld in [artikel 393 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-01-01&g=2020-01-01), waaruit blijkt dat het eigen vermogen van de rechtspersoon op een dag binnen vijf maanden voor de omzetting ten minste het bedrag beloopt van het gestorte deel van het geplaatste kapitaal volgens de akte van omzetting; bij het eigen vermogen mag de waarde worden geteld van hetgeen na die dag uiterlijk onverwijld na de omzetting op aandelen zal worden gestort;
1. Wanneer een besloten vennootschap zich krachtens [artikel 18](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=18&z=2020-07-08&g=2020-07-08) omzet in een naamloze vennootschap, wordt aan de akte van omzetting een verklaring van een accountant als bedoeld in [artikel 393 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-07-08&g=2020-07-08) gehecht waaruit blijkt dat het eigen vermogen van de vennootschap op een dag binnen vijf maanden voor de omzetting ten minste overeenkwam met het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal.
2. Wanneer een andere rechtspersoon zich krachtens [artikel 18](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=18&z=2020-07-08&g=2020-07-08) omzet in een naamloze vennootschap, worden aan de akte van omzetting gehecht:
- a. een verklaring van een accountant als bedoeld in [artikel 393 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-07-08&g=2020-07-08), waaruit blijkt dat het eigen vermogen van de rechtspersoon op een dag binnen vijf maanden voor de omzetting ten minste het bedrag beloopt van het gestorte deel van het geplaatste kapitaal volgens de akte van omzetting; bij het eigen vermogen mag de waarde worden geteld van hetgeen na die dag uiterlijk onverwijld na de omzetting op aandelen zal worden gestort;
- b. indien de rechtspersoon leden heeft, de schriftelijke toestemming van ieder lid wiens aandelen niet worden volgestort door omzetting van de reserves van de rechtspersoon;
- c. indien een stichting wordt omgezet, de rechterlijke machtiging daartoe.
3. Wanneer een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij zich krachtens [artikel 18](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=18&z=2020-01-01&g=2020-01-01) omzet in een naamloze vennootschap, wordt ieder lid aandeelhouder. De omzetting kan niet geschieden, zolang een lid nog kan opzeggen op grond van [artikel 36 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=36&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
3. Wanneer een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij zich krachtens [artikel 18](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=18&z=2020-07-08&g=2020-07-08) omzet in een naamloze vennootschap, wordt ieder lid aandeelhouder. De omzetting kan niet geschieden, zolang een lid nog kan opzeggen op grond van [artikel 36 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=36&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
##### Artikel 73
@@ -1036,7 +1036,7 @@
##### Artikel 78a
Voor de toepassing van de [artikelen 87](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=87&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [96](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=96&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [96a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=96a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [101 lid 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=101&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [129](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129&z=2020-01-01&g=2020-01-01) wordt onder orgaan van de vennootschap verstaan de algemene vergadering, de vergadering van houders van aandelen van een bijzonder soort, het bestuur, de raad van commissarissen en de gemeenschappelijke vergadering van het bestuur en de raad van commissarissen.
Voor de toepassing van de [artikelen 87](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=87&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [96](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=96&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [96a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=96a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [101 lid 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=101&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [129](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129&z=2020-07-08&g=2020-07-08) wordt onder orgaan van de vennootschap verstaan de algemene vergadering, de vergadering van houders van aandelen van een bijzonder soort, het bestuur, de raad van commissarissen en de gemeenschappelijke vergadering van het bestuur en de raad van commissarissen.
### Afdeling 2. De aandelen
@@ -1054,9 +1054,9 @@
2. Het is geoorloofd aan hen die zich in hun beroep belasten met het voor eigen rekening plaatsen van aandelen, bij overeenkomst toe te staan op de door hen genomen aandelen minder te storten dan het nominale bedrag, mits ten minste vier en negentig ten honderd van dit bedrag uiterlijk bij het nemen van de aandelen in geld wordt gestort.
3. Een aandeelhouder kan niet geheel of gedeeltelijk worden ontheven van de verplichting tot storting, behoudens het bepaalde in [artikel 99](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=99&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
4. De aandeelhouder en, in het geval van [artikel 90](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=90&z=2020-01-01&g=2020-01-01), de voormalige aandeelhouder zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van dit artikel.
3. Een aandeelhouder kan niet geheel of gedeeltelijk worden ontheven van de verplichting tot storting, behoudens het bepaalde in [artikel 99](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=99&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
4. De aandeelhouder en, in het geval van [artikel 90](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=90&z=2020-07-08&g=2020-07-08), de voormalige aandeelhouder zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van dit artikel.
##### Artikel 80a
@@ -1090,7 +1090,7 @@
6. Een aandeelbewijs dat niet uiterlijk op 31 december 2020 in bewaring is gegeven bij een intermediair of het centraal instituut, dan wel na omzetting in een aandeel op naam, niet uiterlijk op deze datum is ingeleverd bij de vennootschap, wordt om niet verkregen door de vennootschap, ongeacht of de statuten verkrijging van eigen aandelen toestaan. De vennootschap wordt geregistreerd als aandeelhouder in het register. De vennootschap houdt de aandelen totdat de termijn als bedoeld in lid 9 is verlopen.
7. [Artikel 98a lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=98a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is niet van toepassing op de verkrijging van de aandelen om niet als bedoeld in lid 5.
7. [Artikel 98a lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=98a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is niet van toepassing op de verkrijging van de aandelen om niet als bedoeld in lid 5.
8. In het geval de verkrijging om niet ertoe leidt dat de vennootschap alle aandelen in de vennootschap houdt, gaat één door de vennootschap aan te wijzen aandeel over op de gezamenlijke bestuurders. De gezamenlijke bestuurders worden geregistreerd als aandeelhouder in het register. Deze bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling aan de vennootschap van de waarde van de aandelen op dat tijdstip met de wettelijke rente van dit tijdstip af.
@@ -1108,17 +1108,17 @@
##### Artikel 85
1. Het bestuur van de vennootschap houdt een register waarin de namen en de adressen van alle houders van aandelen op naam zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig de [leden 2 en 4 van de artikelen 88](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=88&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [89](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=89&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit boek toekomen.
1. Het bestuur van de vennootschap houdt een register waarin de namen en de adressen van alle houders van aandelen op naam zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig de [leden 2 en 4 van de artikelen 88](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=88&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [89](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=89&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit boek toekomen.
2. Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen.
3. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in de [leden 2 en 4 van de artikelen 88](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=88&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [89](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=89&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek bedoelde rechten toekomen.
4. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in [lid 4 van de artikelen 88](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=88&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [89](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=89&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek bedoelde rechten toekomen. De vorige zin is niet van toepassing op het gedeelte van het register dat buiten Nederland ter voldoening aan de aldaar geldende wetgeving of ingevolge beursvoorschriften wordt gehouden. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.
3. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in de [leden 2 en 4 van de artikelen 88](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=88&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [89](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=89&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek bedoelde rechten toekomen.
4. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in [lid 4 van de artikelen 88](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=88&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [89](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=89&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek bedoelde rechten toekomen. De vorige zin is niet van toepassing op het gedeelte van het register dat buiten Nederland ter voldoening aan de aldaar geldende wetgeving of ingevolge beursvoorschriften wordt gehouden. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.
##### Artikel 86
1. Voor de uitgifte en levering van aandeel op naam, niet zijnde een aandeel als bedoeld in [artikel 86c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=86c&z=2020-01-01&g=2020-01-01), of de levering van een beperkt recht daarop, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Geen afzonderlijke akte is vereist voor de uitgifte van aandelen die bij de oprichting worden geplaatst.
1. Voor de uitgifte en levering van aandeel op naam, niet zijnde een aandeel als bedoeld in [artikel 86c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=86c&z=2020-07-08&g=2020-07-08), of de levering van een beperkt recht daarop, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Geen afzonderlijke akte is vereist voor de uitgifte van aandelen die bij de oprichting worden geplaatst.
2. Akten van uitgifte of levering moeten vermelden:
@@ -1134,17 +1134,17 @@
##### Artikel 86a
1. De levering van een aandeel op naam of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig [artikel 86 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=86&z=2020-01-01&g=2020-01-01) werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap.
Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig de bepalingen van [artikel 86b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=86b&z=2020-01-01&g=2020-01-01), dan wel deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in lid 2.
2. De vennootschap die kennis draagt van de rechtshandeling als bedoeld in het eerste lid kan, zolang haar geen erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte aan haar is geschied, die rechtshandeling eigener beweging erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel of het beperkte recht daarop in het aandeelhoudersregister. Zij doet daarvan aanstonds bij aangetekende brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als bedoeld in [artikel 86b lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=86b&z=2020-01-01&g=2020-01-01) aan haar over te leggen. Na ontvangst daarvan plaatst zij, ten bewijze van de erkenning, een aantekening op het stuk op de wijze als in [artikel 86b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=86b&z=2020-01-01&g=2020-01-01) voor de erkenning wordt voorgeschreven; als datum van erkenning wordt de dag van de inschrijving vermeld.
1. De levering van een aandeel op naam of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig [artikel 86 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=86&z=2020-07-08&g=2020-07-08) werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap.
Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig de bepalingen van [artikel 86b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=86b&z=2020-07-08&g=2020-07-08), dan wel deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in lid 2.
2. De vennootschap die kennis draagt van de rechtshandeling als bedoeld in het eerste lid kan, zolang haar geen erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte aan haar is geschied, die rechtshandeling eigener beweging erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel of het beperkte recht daarop in het aandeelhoudersregister. Zij doet daarvan aanstonds bij aangetekende brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als bedoeld in [artikel 86b lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=86b&z=2020-07-08&g=2020-07-08) aan haar over te leggen. Na ontvangst daarvan plaatst zij, ten bewijze van de erkenning, een aantekening op het stuk op de wijze als in [artikel 86b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=86b&z=2020-07-08&g=2020-07-08) voor de erkenning wordt voorgeschreven; als datum van erkenning wordt de dag van de inschrijving vermeld.
3. Indien een rechtshandeling als bedoeld in het eerste lid heeft plaatsgevonden zonder dat dit heeft geleid tot een daarop aansluitende wijziging in het register van aandeelhouders, kan deze noch aan de vennootschap noch aan anderen die te goeder trouw de in het aandeelhoudersregister ingeschreven persoon als aandeelhouder of eigenaar van een beperkt recht op een aandeel hebben beschouwd, worden tegengeworpen.
##### Artikel 86b
1. Behoudens het bepaalde in [artikel 86**a** lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=86a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) geschiedt de erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte.
1. Behoudens het bepaalde in [artikel 86**a** lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=86a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) geschiedt de erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte.
2. Bij erkenning op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel wordt een gedagtekende verklaring geplaatst op het overgelegde stuk.
@@ -1226,7 +1226,7 @@
5. De bepalingen van de statuten ten aanzien van de vervreemding en overdracht van aandelen zijn van toepassing op de vervreemding en overdracht van de aandelen door de pandhouder of de verblijving van de aandelen aan de pandhouder, met dien verstande dat de pandhouder alle ten aanzien van de vervreemding en overdracht aan de aandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen ter zake nakomt.
6. Is het pandrecht overeenkomstig [artikel 86c lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=86c&z=2020-01-01&g=2020-01-01) gevestigd, dan komen de rechten volgens dit artikel de pandhouder eerst toe nadat het pandrecht door de vennootschap is erkend of aan haar is betekend.
6. Is het pandrecht overeenkomstig [artikel 86c lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=86c&z=2020-07-08&g=2020-07-08) gevestigd, dan komen de rechten volgens dit artikel de pandhouder eerst toe nadat het pandrecht door de vennootschap is erkend of aan haar is betekend.
##### Artikel 89a
@@ -1238,7 +1238,7 @@
- c. de algemene vergadering de pandovereenkomst heeft goedgekeurd.
2. Dit artikel is niet van toepassing op aandelen en certificaten daarvan die een financiële onderneming die in Nederland het bedrijf van bank mag uitoefenen ingevolge de [Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368), in de gewone uitoefening van haar bedrijf in pand neemt. Deze aandelen en certificaten blijven buiten beschouwing bij de toepassing van de [artikelen 98 lid 2 onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=98&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [98a lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=98a&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
2. Dit artikel is niet van toepassing op aandelen en certificaten daarvan die een financiële onderneming die in Nederland het bedrijf van bank mag uitoefenen ingevolge de [Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368), in de gewone uitoefening van haar bedrijf in pand neemt. Deze aandelen en certificaten blijven buiten beschouwing bij de toepassing van de [artikelen 98 lid 2 onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=98&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [98a lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=98a&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
##### Artikel 90
@@ -1278,7 +1278,7 @@
4. De rechter wijst de vordering tegen alle verweerders af, indien een verweerder ondanks de vergoeding ernstige stoffelijke schade zou lijden door de overdracht, een verweerder houder is van een aandeel waaraan de statuten een bijzonder recht inzake de zeggenschap in de vennootschap verbinden of een eiser jegens een verweerder afstand heeft gedaan van zijn bevoegdheid de vordering in te stellen.
5. Indien de rechter oordeelt dat de leden 1 en 4 de toewijzing van de vordering niet beletten, kan hij bevelen dat een of drie deskundigen zullen berichten over de waarde van de over te dragen aandelen. De eerste drie zinnen van [artikel 350 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=350&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en de [artikelen 351](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=351&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [352](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=352&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van toepassing. De rechter stelt de prijs vast die de over te dragen aandelen op een door hem te bepalen dag hebben. Zo lang en voor zover de prijs niet is betaald, wordt hij verhoogd met rente, gelijk aan de wettelijke rente, van die dag af tot de overdracht; uitkeringen op de aandelen die in dit tijdvak betaalbaar worden gesteld, strekken op de dag van betaalbaarstelling tot gedeeltelijke betaling van de prijs.
5. Indien de rechter oordeelt dat de leden 1 en 4 de toewijzing van de vordering niet beletten, kan hij bevelen dat een of drie deskundigen zullen berichten over de waarde van de over te dragen aandelen. De eerste drie zinnen van [artikel 350 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=350&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en de [artikelen 351](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=351&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [352](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=352&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van toepassing. De rechter stelt de prijs vast die de over te dragen aandelen op een door hem te bepalen dag hebben. Zo lang en voor zover de prijs niet is betaald, wordt hij verhoogd met rente, gelijk aan de wettelijke rente, van die dag af tot de overdracht; uitkeringen op de aandelen die in dit tijdvak betaalbaar worden gesteld, strekken op de dag van betaalbaarstelling tot gedeeltelijke betaling van de prijs.
6. De rechter die de vordering toewijst, veroordeelt de overnemer aan degenen aan wie de aandelen toebehoren of zullen toebehoren de vastgestelde prijs met rente te betalen tegen levering van het onbezwaarde recht op de aandelen. De rechter geeft omtrent de kosten van het geding zodanige uitspraak als hij meent dat behoort. Een verweerder die geen verweer heeft gevoerd, wordt niet verwezen in de kosten.
@@ -1296,7 +1296,7 @@
3. Indien de vennootschap haar verplichtingen uit de bekrachtigde rechtshandeling niet nakomt, zijn degenen die namens de op te richten vennootschap handelden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die de derde dientengevolge lijdt, indien zij wisten of redelijkerwijs konden weten dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen, onverminderd de aansprakelijkheid terzake van de bestuurders wegens de bekrachtiging. De wetenschap dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen, wordt vermoed aanwezig te zijn, wanneer de vennootschap binnen een jaar na de oprichting in staat van faillissement wordt verklaard.
4. De oprichters kunnen de vennootschap in de akte van oprichting slechts verbinden door het uitgeven van aandelen, het aanvaarden van stortingen daarop, het aanstellen van bestuurders, het benoemen van commissarissen en het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in [artikel 94 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94&z=2020-01-01&g=2020-01-01). Indien een oprichter hierbij onvoldoende zorgvuldigheid heeft betracht, zijn de [artikelen 9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=9&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [138](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=138&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van overeenkomstige toepassing.
4. De oprichters kunnen de vennootschap in de akte van oprichting slechts verbinden door het uitgeven van aandelen, het aanvaarden van stortingen daarop, het aanstellen van bestuurders, het benoemen van commissarissen en het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in [artikel 94 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94&z=2020-07-08&g=2020-07-08). Indien een oprichter hierbij onvoldoende zorgvuldigheid heeft betracht, zijn de [artikelen 9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=9&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [138](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=138&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 93a
@@ -1306,7 +1306,7 @@
- b. hetzij alle op een zelfde tijdstip, ten vroegste vijf maanden voor de oprichting, op een afzonderlijke rekening stonden welke na de oprichting uitsluitend ter beschikking van de vennootschap zal staan, mits de vennootschap de stortingen in de akte aanvaardt.
2. Indien vreemd geld is gestort, moet uit de verklaring blijken tegen hoeveel geld het vrijelijk kon worden gewisseld op een dag waarop krachtens [artikel 80**a** lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=80a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) de koers bepalend is voor de stortingsplicht.
2. Indien vreemd geld is gestort, moet uit de verklaring blijken tegen hoeveel geld het vrijelijk kon worden gewisseld op een dag waarop krachtens [artikel 80**a** lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=80a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) de koers bepalend is voor de stortingsplicht.
3. Een verklaring als bedoeld in lid 1 kan slechts worden afgelegd door een financiële onderneming als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1) die in de Europese Unie of in een staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte het bedrijf van bank mag uitoefenen. De verklaring kan slechts worden afgegeven aan een notaris.
@@ -1332,13 +1332,13 @@
2. Na de oprichting kunnen de in het vorige lid bedoelde rechtshandelingen zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering slechts worden verricht, indien en voor zover aan het bestuur de bevoegdheid daartoe uitdrukkelijk bij de statuten is verleend.
3. Van het bepaalde in dit artikel zijn uitgezonderd de in [artikel 80 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=80&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde overeenkomsten.
3. Van het bepaalde in dit artikel zijn uitgezonderd de in [artikel 80 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=80&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde overeenkomsten.
##### Artikel 94a
1. Indien bij de oprichting inbreng op aandelen anders dan in geld wordt overeengekomen, maken de oprichters een beschrijving op van hetgeen wordt ingebracht, met vermelding van de daaraan toegekende waarde en van de toegepaste waarderingsmethoden. Deze methoden moeten voldoen aan normen die in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. De beschrijving heeft betrekking op de toestand van hetgeen wordt ingebracht op een dag die niet eerder dan zes maanden voor de oprichting ligt. De beschrijving wordt door alle oprichters ondertekend en aan de akte van oprichting gehecht.
2. Over de beschrijving van hetgeen wordt ingebracht moet een accountant als bedoeld in [artikel 393, eerste lid](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-01-01&g=2020-01-01) een verklaring afleggen, die aan de akte van oprichting moet worden gehecht. Hierin verklaart hij dat de waarde van hetgeen wordt ingebracht, bij toepassing van in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, ten minste beloopt het bedrag van de stortingsplicht, in geld uitgedrukt, waaraan met de inbreng moet worden voldaan. Indien bekend is dat de waarde na de beschrijving aanzienlijk is gedaald, is een tweede verklaring vereist.
2. Over de beschrijving van hetgeen wordt ingebracht moet een accountant als bedoeld in [artikel 393, eerste lid](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-07-08&g=2020-07-08) een verklaring afleggen, die aan de akte van oprichting moet worden gehecht. Hierin verklaart hij dat de waarde van hetgeen wordt ingebracht, bij toepassing van in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, ten minste beloopt het bedrag van de stortingsplicht, in geld uitgedrukt, waaraan met de inbreng moet worden voldaan. Indien bekend is dat de waarde na de beschrijving aanzienlijk is gedaald, is een tweede verklaring vereist.
3. De beschrijving en de accountantsverklaring zijn niet vereist, indien zulks in de akte van oprichting is bepaald ten aanzien van:
@@ -1356,7 +1356,7 @@
- a. alle oprichters hebben besloten af te zien van de opstelling van de deskundigenverklaring;
- b. een of meer rechtspersonen op wier jaarrekening [titel 9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing is, of die krachtens de toepasselijke wet voldoen aan de eisen van richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182), nemen alle uit te geven aandelen tegen inbreng anders dan in geld;
- b. een of meer rechtspersonen op wier jaarrekening [titel 9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing is, of die krachtens de toepasselijke wet voldoen aan de eisen van richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182), nemen alle uit te geven aandelen tegen inbreng anders dan in geld;
- c. elke inbrengende rechtspersoon beschikt ten tijde van de inbreng over niet uitkeerbare reserves, voor zover nodig door het bestuur hiertoe afgezonderd uit de uitkeerbare reserves, ter grootte van het nominale bedrag der door de rechtspersoon genomen aandelen;
@@ -1374,17 +1374,17 @@
##### Artikel 94b
1. Indien na de oprichting inbreng op aandelen anders dan in geld wordt overeengekomen, maakt de vennootschap overeenkomstig [artikel 94a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) een beschrijving op van hetgeen wordt ingebracht. De beschrijving heeft betrekking op de toestand op een dag die niet eerder dan zes maanden ligt voor de dag waarop de aandelen worden genomen dan wel waartegen een bijstorting is uitgeschreven of waarop zij is overeengekomen. De bestuurders ondertekenen de beschrijving; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
2. [Artikel 94a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van overeenkomstige toepassing.
3. In de in [artikel 94a lid 3, onderdeel a, b en c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), bedoelde gevallen kan het bestuur besluiten dat wordt afgezien van de opstelling van de beschrijving en de accountantsverklaring. Is voor de inbreng bekend dat zich omstandigheden als bedoeld in [artikel 94a lid 4, eerste zin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), hebben voorgedaan, dan is het bestuur verplicht om alsnog een beschrijving op te maken waarover een accountantsverklaring als bedoeld in [artikel 94a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) wordt afgelegd.
4. Indien na de oprichting inbreng op aandelen anders dan in geld wordt overeengekomen onder toepassing van lid 3, legt de vennootschap niet later dan op de achtste dag voor de dag van de inbreng ten kantore van het handelsregister een aankondiging neer waarin hetgeen wordt ingebracht wordt beschreven, met vermelding van de daaraan toegekende waarde, de toegepaste waarderingsmethoden, de namen van de inbrengers, het bedrag van het aldus gestorte deel van het geplaatste kapitaal en de datum van het in [artikel 96 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=96&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde besluit tot uitgifte. In de aankondiging wordt tevens vermeld of de toegekende waarde ten minste beloopt het bedrag van de stortingsplicht, in geld uitgedrukt, waaraan met de inbreng moet worden voldaan en wordt voorts vermeld dat zich ten opzichte van de waardering van de inbreng geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan. De bestuurders ondertekenen de aankondiging; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. Binnen een maand na de dag van de inbreng legt de vennootschap ten kantore van het handelsregister een verklaring neer waarin wordt vermeld dat zich in de periode tussen de in de eerste zin bedoelde aankondiging en de inbreng geen nieuwe bijzondere omstandigheden ten aanzien van de waardering hebben voorgedaan. De bestuurders ondertekenen de verklaring; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
5. Blijven een beschrijving en accountantsverklaring als bedoeld in lid 3, tweede zin, achterwege en vindt de inbreng plaats overeenkomstig [artikel 94a lid 3, onderdeel b of c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), dan kunnen een of meer houders van aandelen die op de dag van het in [artikel 96 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=96&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde besluit tot uitgifte alleen of gezamenlijk ten minste vijf procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, van het bestuur verlangen dat het alsnog een beschrijving opmaakt waarover een accountantsverklaring als bedoeld in [artikel 94a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) wordt afgelegd. Het bestuur geeft hieraan uitvoering, mits de aandeelhouders hun verlangen uiterlijk op de dag die voorafgaat aan de dag van de inbreng aan het bestuur kenbaar hebben gemaakt en zij ten tijde van de indiening van het verzoek nog steeds ten minste vijf procent van het geplaatste kapitaal, zoals dat voor het besluit tot uitgifte luidde, vertegenwoordigen.
6. Indien alle aandeelhouders hebben besloten af te zien van de opstelling van de beschrijving en accountantsverklaring en overeenkomstig [artikel 94a lid 6, onder b-g](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), is gehandeld, is geen beschrijving of accountantsverklaring vereist en is [artikel 94a leden 7 en 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van overeenkomstige toepassing.
1. Indien na de oprichting inbreng op aandelen anders dan in geld wordt overeengekomen, maakt de vennootschap overeenkomstig [artikel 94a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) een beschrijving op van hetgeen wordt ingebracht. De beschrijving heeft betrekking op de toestand op een dag die niet eerder dan zes maanden ligt voor de dag waarop de aandelen worden genomen dan wel waartegen een bijstorting is uitgeschreven of waarop zij is overeengekomen. De bestuurders ondertekenen de beschrijving; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
2. [Artikel 94a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van overeenkomstige toepassing.
3. In de in [artikel 94a lid 3, onderdeel a, b en c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), bedoelde gevallen kan het bestuur besluiten dat wordt afgezien van de opstelling van de beschrijving en de accountantsverklaring. Is voor de inbreng bekend dat zich omstandigheden als bedoeld in [artikel 94a lid 4, eerste zin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), hebben voorgedaan, dan is het bestuur verplicht om alsnog een beschrijving op te maken waarover een accountantsverklaring als bedoeld in [artikel 94a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) wordt afgelegd.
4. Indien na de oprichting inbreng op aandelen anders dan in geld wordt overeengekomen onder toepassing van lid 3, legt de vennootschap niet later dan op de achtste dag voor de dag van de inbreng ten kantore van het handelsregister een aankondiging neer waarin hetgeen wordt ingebracht wordt beschreven, met vermelding van de daaraan toegekende waarde, de toegepaste waarderingsmethoden, de namen van de inbrengers, het bedrag van het aldus gestorte deel van het geplaatste kapitaal en de datum van het in [artikel 96 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=96&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde besluit tot uitgifte. In de aankondiging wordt tevens vermeld of de toegekende waarde ten minste beloopt het bedrag van de stortingsplicht, in geld uitgedrukt, waaraan met de inbreng moet worden voldaan en wordt voorts vermeld dat zich ten opzichte van de waardering van de inbreng geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan. De bestuurders ondertekenen de aankondiging; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. Binnen een maand na de dag van de inbreng legt de vennootschap ten kantore van het handelsregister een verklaring neer waarin wordt vermeld dat zich in de periode tussen de in de eerste zin bedoelde aankondiging en de inbreng geen nieuwe bijzondere omstandigheden ten aanzien van de waardering hebben voorgedaan. De bestuurders ondertekenen de verklaring; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
5. Blijven een beschrijving en accountantsverklaring als bedoeld in lid 3, tweede zin, achterwege en vindt de inbreng plaats overeenkomstig [artikel 94a lid 3, onderdeel b of c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), dan kunnen een of meer houders van aandelen die op de dag van het in [artikel 96 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=96&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde besluit tot uitgifte alleen of gezamenlijk ten minste vijf procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, van het bestuur verlangen dat het alsnog een beschrijving opmaakt waarover een accountantsverklaring als bedoeld in [artikel 94a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) wordt afgelegd. Het bestuur geeft hieraan uitvoering, mits de aandeelhouders hun verlangen uiterlijk op de dag die voorafgaat aan de dag van de inbreng aan het bestuur kenbaar hebben gemaakt en zij ten tijde van de indiening van het verzoek nog steeds ten minste vijf procent van het geplaatste kapitaal, zoals dat voor het besluit tot uitgifte luidde, vertegenwoordigen.
6. Indien alle aandeelhouders hebben besloten af te zien van de opstelling van de beschrijving en accountantsverklaring en overeenkomstig [artikel 94a lid 6, onder b-g](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), is gehandeld, is geen beschrijving of accountantsverklaring vereist en is [artikel 94a leden 7 en 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van overeenkomstige toepassing.
7. De vennootschap legt, binnen acht dagen na de dag waarop de aandelen zijn genomen dan wel waarop de bijstorting opeisbaar werd, de accountantsverklaring bij de inbreng of een afschrift daarvan neer ten kantore van het handelsregister met opgave van de namen van de inbrengers en van het bedrag van het aldus gestorte deel van het geplaatste kapitaal.
@@ -1400,11 +1400,11 @@
2. Indien de goedkeuring wordt gevraagd, maakt de vennootschap een beschrijving op van de te verkrijgen goederen en van de tegenprestatie. De beschrijving heeft betrekking op de toestand van het beschrevene op een dag die niet voor de oprichting ligt. In de beschrijving worden de waarden vermeld die aan de goederen en tegenprestatie worden toegekend alsmede de toegepaste waarderingsmethoden. Deze methoden moeten voldoen aan normen die in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. De bestuurders ondertekenen de beschrijving; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
3. [Artikel 94a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de verklaring moet inhouden dat de waarde van de te verkrijgen goederen, bij toepassing van in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, overeenkomt met ten minste de waarde van de tegenprestatie.
4. [Artikel 94b lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94b&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van overeenkomstige toepassing. Vindt een rechtshandeling plaats met toepassing van de vorige zin, dan kan deze niet op grond van lid 1 worden vernietigd wegens het ontbreken van de in lid 3 bedoelde verklaring. [Artikel 94b lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94b&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de datum van de in lid 1 bedoelde rechtshandeling in de beschrijving wordt vermeld.
5. Op het ter inzage leggen en in afschrift ter beschikking stellen van de in de vorige leden bedoelde stukken is [artikel 102](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=102&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van overeenkomstige toepassing.
3. [Artikel 94a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de verklaring moet inhouden dat de waarde van de te verkrijgen goederen, bij toepassing van in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, overeenkomt met ten minste de waarde van de tegenprestatie.
4. [Artikel 94b lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94b&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van overeenkomstige toepassing. Vindt een rechtshandeling plaats met toepassing van de vorige zin, dan kan deze niet op grond van lid 1 worden vernietigd wegens het ontbreken van de in lid 3 bedoelde verklaring. [Artikel 94b lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94b&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de datum van de in lid 1 bedoelde rechtshandeling in de beschrijving wordt vermeld.
5. Op het ter inzage leggen en in afschrift ter beschikking stellen van de in de vorige leden bedoelde stukken is [artikel 102](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=102&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van overeenkomstige toepassing.
6. De vennootschap legt binnen acht dagen na de rechtshandeling of na de goedkeuring, indien achteraf verleend, de in het derde lid bedoelde verklaring of een afschrift daarvan neer ten kantore van het handelsregister.
@@ -1414,7 +1414,7 @@
- b. verkrijgingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren,
- c. verkrijgingen waarvoor een verklaring als bedoeld in [artikel 94a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is afgelegd,
- c. verkrijgingen waarvoor een verklaring als bedoeld in [artikel 94a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is afgelegd,
- d. verkrijgingen ten gevolge van fusie of splitsing.
@@ -1460,7 +1460,7 @@
5. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de dag van aankondiging in de **Staatscourant** of na de verzending van de aankondiging aan de aandeelhouders.
6. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door het ingevolge [artikel 96 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=96&z=2020-01-01&g=2020-01-01) aangewezen vennootschapsorgaan, indien dit bij besluit van de algemene vergadering of bij de statuten voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.
6. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door het ingevolge [artikel 96 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=96&z=2020-07-08&g=2020-07-08) aangewezen vennootschapsorgaan, indien dit bij besluit van de algemene vergadering of bij de statuten voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.
7. Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. De vennootschap legt binnen acht dagen na het besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.
@@ -1468,7 +1468,7 @@
##### Artikel 96b
De [artikelen 96](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=96&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [96a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=96a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) gelden niet voor een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal.
De [artikelen 96](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=96&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [96a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=96a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) gelden niet voor een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal.
##### Artikel 97
@@ -1480,7 +1480,7 @@
2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Onverminderd het bepaalde in de vorige zin beloopt, indien de aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of op een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1) of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal.
3. Voor het vereiste in lid 2 is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap, het bedrag van leningen als bedoeld in [artikel 98c lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=98c&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan.
3. Voor het vereiste in lid 2 is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap, het bedrag van leningen als bedoeld in [artikel 98c lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=98c&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan.
4. Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien en voor zover de algemene vergadering het bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste vijf jaar. In afwijking van de vorige volzin geldt in het geval de aandelen van een vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of op een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1) of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is deze machtiging voor ten hoogste achttien maanden.
@@ -1542,7 +1542,7 @@
##### Artikel 98d
1. Een dochtermaatschappij mag voor eigen rekening geen aandelen nemen of doen nemen in het kapitaal van de naamloze vennootschap. Zulke aandelen mogen dochtermaatschappijen voor eigen rekening slechts verkrijgen of doen verkrijgen, voor zover de naamloze vennootschap zelf ingevolge de [leden 1-6 van artikel 98](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=98&z=2020-01-01&g=2020-01-01) eigen aandelen mag verkrijgen.
1. Een dochtermaatschappij mag voor eigen rekening geen aandelen nemen of doen nemen in het kapitaal van de naamloze vennootschap. Zulke aandelen mogen dochtermaatschappijen voor eigen rekening slechts verkrijgen of doen verkrijgen, voor zover de naamloze vennootschap zelf ingevolge de [leden 1-6 van artikel 98](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=98&z=2020-07-08&g=2020-07-08) eigen aandelen mag verkrijgen.
2. Indien is gehandeld in strijd met het vorige lid, zijn de bestuurders van de naamloze vennootschap hoofdelijk aansprakelijk tot vergoeding aan de dochtermaatschappij van de verkrijgingsprijs met de wettelijke rente daarover van het tijdstip af waarop de aandelen zijn genomen of verkregen. Betaling van de vergoeding geschiedt tegen overdracht van deze aandelen. Een bestuurder behoeft de verkrijgingsprijs niet te vergoeden, indien hij bewijst dat het nemen of verkrijgen niet aan de naamloze vennootschap is te wijten.
@@ -1572,11 +1572,11 @@
6. Voor een besluit tot kapitaalvermindering is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing op een besluit als bedoeld in het vijfde lid.
7. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het [tweede, derde en vierde lid van artikel 123](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=123&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van overeenkomstige toepassing.
7. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het [tweede, derde en vierde lid van artikel 123](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=123&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 100
1. De naamloze vennootschap legt de in [artikel 99 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=99&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.
1. De naamloze vennootschap legt de in [artikel 99 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=99&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.
2. De vennootschap moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in het volgende lid, voor iedere schuldeiser die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de vennootschap voldoende zekerheid biedt dat de vordering zal worden voldaan.
@@ -1592,7 +1592,7 @@
##### Artikel 101
1. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar der vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Indien van de vennootschap effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de [Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368), bedraagt de termijn vier maanden, tenzij [artikel 5:25g, tweede of derde lid, van die wet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25g) van toepassing is. Deze termijn kan niet worden verlengd. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij de [artikelen 396 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-01-01&g=2020-01-01), of [403](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=403&z=2020-01-01&g=2020-01-01) voor de vennootschap gelden. Het bestuur van de vennootschap waarop de [artikelen 158 tot en met 161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing zijn, zendt de jaarrekening ook toe aan de in [artikel 158 lid 11](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde ondernemingsraad.
1. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar der vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Indien van de vennootschap effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de [Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368), bedraagt de termijn vier maanden, tenzij [artikel 5:25g, tweede of derde lid, van die wet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25g) van toepassing is. Deze termijn kan niet worden verlengd. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij de [artikelen 396 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-07-08&g=2020-07-08), of [403](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=403&z=2020-07-08&g=2020-07-08) voor de vennootschap gelden. Het bestuur van de vennootschap waarop de [artikelen 158 tot en met 161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing zijn, zendt de jaarrekening ook toe aan de in [artikel 158 lid 11](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde ondernemingsraad.
2. De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door de commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
@@ -1608,7 +1608,7 @@
##### Artikel 102
1. De naamloze vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens [artikel 392 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&artikel=392&z=2020-01-01&g=2020-01-01) toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De houders van haar aandelen of van met haar medewerking uitgegeven certificaten daarvan kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
1. De naamloze vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens [artikel 392 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&artikel=392&z=2020-07-08&g=2020-07-08) toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De houders van haar aandelen of van met haar medewerking uitgegeven certificaten daarvan kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
2. Luiden deze aandelen of certificaten aan toonder of heeft de vennootschap schuldbrieven aan toonder uitstaan, dan kan tevens ieder de stukken, voor zover zij na vaststelling openbaar gemaakt moeten worden, inzien en daarvan tegen ten hoogste de kostprijs een afschrift verkrijgen. Deze bevoegdheid vervalt zodra deze stukken zijn gedeponeerd bij het handelsregister.
@@ -1686,7 +1686,7 @@
##### Artikel 112
Indien zij, die krachtens [artikel 109](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=109&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek of de statuten tot de bijeenroeping bevoegd zijn, in gebreke zijn gebleven een bij [artikel 108](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=108&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [artikel 108a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=108a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek of de statuten voorgeschreven algemene vergadering te doen houden, kan iedere aandeelhouder door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd zelf daartoe over te gaan. [Artikel 110 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=110&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [artikel 111](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=111&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek zijn van overeenkomstige toepassing.
Indien zij, die krachtens [artikel 109](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=109&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek of de statuten tot de bijeenroeping bevoegd zijn, in gebreke zijn gebleven een bij [artikel 108](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=108&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [artikel 108a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=108a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek of de statuten voorgeschreven algemene vergadering te doen houden, kan iedere aandeelhouder door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd zelf daartoe over te gaan. [Artikel 110 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=110&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [artikel 111](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=111&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek zijn van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 113
@@ -1712,7 +1712,7 @@
- c. de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijk gevolmachtigde;
- d. indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), de procedure voor deelname aan de algemene vergadering en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel, indien dit recht overeenkomstig [artikel 117a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=117a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) kan worden uitgeoefend, alsmede het adres van de website van de vennootschap, als bedoeld in [artikel 5:25ka van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25ka).
- d. indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), de procedure voor deelname aan de algemene vergadering en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel, indien dit recht overeenkomstig [artikel 117a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=117a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) kan worden uitgeoefend, alsmede het adres van de website van de vennootschap, als bedoeld in [artikel 5:25ka van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25ka).
2. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping of op de zelfde wijze is aangekondigd met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
@@ -1722,7 +1722,7 @@
##### Artikel 115
1. Behoudens het bepaalde bij de tweede zin van het [eerste lid van artikel 111](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=111&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek, geschiedt de oproeping niet later dan op de vijftiende dag vóór die der vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
1. Behoudens het bepaalde bij de tweede zin van het [eerste lid van artikel 111](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=111&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek, geschiedt de oproeping niet later dan op de vijftiende dag vóór die der vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
2. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), geschiedt de oproeping niet later dan op de tweeënveertigste dag vóór die der vergadering.
@@ -1744,7 +1744,7 @@
4. De bestuurders en de commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem.
5. De accountant aan wie de opdracht tot het onderzoek van de jaarrekening is verleend, bedoeld in [artikel 393 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-01-01&g=2020-01-01), is bevoegd de algemene vergadering die besluit over de vaststelling van de jaarrekening bij te wonen en daarin het woord te voeren.
5. De accountant aan wie de opdracht tot het onderzoek van de jaarrekening is verleend, bedoeld in [artikel 393 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-07-08&g=2020-07-08), is bevoegd de algemene vergadering die besluit over de vaststelling van de jaarrekening bij te wonen en daarin het woord te voeren.
6. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), biedt de vennootschap aan de aandeelhouder de mogelijkheid om haar langs elektronische weg van de volmacht in kennis te stellen.
@@ -1768,13 +1768,13 @@
##### Artikel 119
1. De algemene vergadering kan het bestuur voor een periode van ten hoogste vijf jaren machtigen bij de bijeenroeping van een algemene vergadering te bepalen dat voor de toepassing van [artikel 117 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=117&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [artikel 117a leden 1 en 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=117a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) als stem- of vergadergerechtigde hebben te gelden zij die op de in lid 2 bedoelde dag van registratie die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn. De machtiging kan ook voor onbepaalde tijd worden verleend bij de statuten. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), hebben voor de toepassing van artikel 117 leden 1 en 2 en artikel 117a leden 1 en 4 als stem- of vergadergerechtigde te gelden zij die op de in lid 2 bedoelde dag van registratie die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn.
1. De algemene vergadering kan het bestuur voor een periode van ten hoogste vijf jaren machtigen bij de bijeenroeping van een algemene vergadering te bepalen dat voor de toepassing van [artikel 117 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=117&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [artikel 117a leden 1 en 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=117a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) als stem- of vergadergerechtigde hebben te gelden zij die op de in lid 2 bedoelde dag van registratie die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn. De machtiging kan ook voor onbepaalde tijd worden verleend bij de statuten. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), hebben voor de toepassing van artikel 117 leden 1 en 2 en artikel 117a leden 1 en 4 als stem- of vergadergerechtigde te gelden zij die op de in lid 2 bedoelde dag van registratie die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn.
2. De dag van registratie is de achtentwintigste dag voor die van de vergadering.
3. Bij de oproeping voor de vergadering wordt de dag van registratie vermeld alsmede de wijze waarop de stem- of vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen.
4. Indien de oproeping van de algemene vergadering plaatsvindt onder toepassing van een bepaling in de statuten als bedoeld in [artikel 115 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=115&z=2020-01-01&g=2020-01-01), hebben, in afwijking van leden 1 en 2, voor de toepassing van [artikel 117 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=117&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [artikel 117a leden 1 en 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=117a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) als stem- of vergadergerechtigde te gelden zij die op een in de statuten te bepalen dag van registratie die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn.
4. Indien de oproeping van de algemene vergadering plaatsvindt onder toepassing van een bepaling in de statuten als bedoeld in [artikel 115 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=115&z=2020-07-08&g=2020-07-08), hebben, in afwijking van leden 1 en 2, voor de toepassing van [artikel 117 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=117&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [artikel 117a leden 1 en 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=117a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) als stem- of vergadergerechtigde te gelden zij die op een in de statuten te bepalen dag van registratie die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn.
##### Artikel 120
@@ -1806,7 +1806,7 @@
##### Artikel 121a
1. Het besluit tot verhoging van het bedrag van de aandelen en van het maatschappelijk kapitaal volgens [artikel 67a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=1&artikel=67a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) wordt genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen. Het besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen en van het maatschappelijk kapitaal wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee-derde van de uitgebrachte stemmen indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Zijn er verschillende soorten aandelen, dan is naast het besluit tot verhoging of verlaging een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit nodig van elke groep van houders van aandelen waaraan de omzetting afbreuk doet.
1. Het besluit tot verhoging van het bedrag van de aandelen en van het maatschappelijk kapitaal volgens [artikel 67a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=1&artikel=67a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) wordt genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen. Het besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen en van het maatschappelijk kapitaal wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee-derde van de uitgebrachte stemmen indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Zijn er verschillende soorten aandelen, dan is naast het besluit tot verhoging of verlaging een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit nodig van elke groep van houders van aandelen waaraan de omzetting afbreuk doet.
2. Voor de toepassing van deze bepaling wordt onder aandelen van een bepaalde soort tevens begrepen aandelen met een onderscheiden nominale waarde.
@@ -1818,7 +1818,7 @@
1. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld.
2. Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap nederleggen ter inzage voor iedere aandeelhouder tot de afloop der vergadering. [Artikel 114 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=114&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van overeenkomstige toepassing.
2. Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap nederleggen ter inzage voor iedere aandeelhouder tot de afloop der vergadering. [Artikel 114 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=114&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van overeenkomstige toepassing.
3. De aandeelhouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een afschrift van het voorstel, gelijk bij het vorige lid bedoeld, te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.
@@ -1878,11 +1878,11 @@
##### Artikel 131
De rechtbank, binnen welker rechtsgebied de vennootschap haar woonplaats heeft, neemt kennis van alle rechtsvorderingen betreffende de overeenkomst tussen de naamloze vennootschap en de bestuurder, daaronder begrepen de vordering bedoeld bij [artikel 138](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=138&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek, waarvan het bedrag onbepaald is of € 25.000 te boven gaat. Dezelfde rechtbank neemt kennis van verzoeken als bedoeld in [artikel 685 van Boek 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005290&artikel=685) betreffende de in de eerste zin genoemde overeenkomst. De zaken, bedoeld in de eerste en tweede volzin, worden niet behandeld en beslist door de kantonrechter.
De rechtbank, binnen welker rechtsgebied de vennootschap haar woonplaats heeft, neemt kennis van alle rechtsvorderingen betreffende de overeenkomst tussen de naamloze vennootschap en de bestuurder, daaronder begrepen de vordering bedoeld bij [artikel 138](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=138&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek, waarvan het bedrag onbepaald is of € 25.000 te boven gaat. Dezelfde rechtbank neemt kennis van verzoeken als bedoeld in [artikel 685 van Boek 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005290&artikel=685) betreffende de in de eerste zin genoemde overeenkomst. De zaken, bedoeld in de eerste en tweede volzin, worden niet behandeld en beslist door de kantonrechter.
##### Artikel 132
1. De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de akte van oprichting en later door de algemene vergadering. Indien een vennootschap toepassing geeft aan [artikel 129a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bepaalt de algemene vergadering of een bestuurder wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder onderscheidenlijk niet uitvoerende bestuurder. De voorgaande twee zinnen zijn niet van toepassing indien benoeming overeenkomstig [artikel 162](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=162&z=2020-01-01&g=2020-01-01) geschiedt door de raad van commissarissen.
1. De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de akte van oprichting en later door de algemene vergadering. Indien een vennootschap toepassing geeft aan [artikel 129a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bepaalt de algemene vergadering of een bestuurder wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder onderscheidenlijk niet uitvoerende bestuurder. De voorgaande twee zinnen zijn niet van toepassing indien benoeming overeenkomstig [artikel 162](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=162&z=2020-07-08&g=2020-07-08) geschiedt door de raad van commissarissen.
2. De statuten kunnen de kring van benoembare personen beperken door eisen te stellen waaraan de bestuurders moeten voldoen. De eisen kunnen terzijde worden gesteld door een besluit van de algemene vergadering genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
@@ -1900,7 +1900,7 @@
##### Artikel 134
1. Iedere bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door degene die bevoegd is tot benoeming. Is uitvoering gegeven aan [artikel 129a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), dan is het bestuur te allen tijde bevoegd tot schorsing van een uitvoerend bestuurder.
1. Iedere bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door degene die bevoegd is tot benoeming. Is uitvoering gegeven aan [artikel 129a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), dan is het bestuur te allen tijde bevoegd tot schorsing van een uitvoerend bestuurder.
2. Indien in de statuten is bepaald dat het besluit tot schorsing of ontslag slechts mag worden genomen met een versterkte meerderheid in een algemene vergadering, waarin een bepaald gedeelte van het kapitaal is vertegenwoordigd, mag deze versterkte meerderheid twee derden der uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het kapitaal, niet te boven gaan.
@@ -1910,9 +1910,9 @@
##### Artikel 135
1. De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van het bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in [artikel 383c tot en met e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383c&z=2020-01-01&g=2020-01-01) omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze het bestuur betreffen. In afwijking van de vorige zin komen in het bezoldigingsbeleid van een vennootschap waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), de in [artikel 135a lid 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) omschreven onderwerpen aan de orde.
2. Indien de vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping als bedoeld in [artikel 114](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=114&z=2020-01-01&g=2020-01-01) in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt, gelijktijdig met het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid, aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming inzake het bezoldigingsbeleid niet aan.
1. De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van het bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in [artikel 383c tot en met e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383c&z=2020-07-08&g=2020-07-08) omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze het bestuur betreffen. In afwijking van de vorige zin komen in het bezoldigingsbeleid van een vennootschap waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), de in [artikel 135a lid 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) omschreven onderwerpen aan de orde.
2. Indien de vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping als bedoeld in [artikel 114](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=114&z=2020-07-08&g=2020-07-08) in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt, gelijktijdig met het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid, aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming inzake het bezoldigingsbeleid niet aan.
3. Voor de toepassing van lid 2 wordt onder de ondernemingsraad mede verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van een dochtermaatschappij, mits de werknemers in dienst van de vennootschap en de groepsmaatschappijen in meerderheid binnen Nederland werkzaam zijn. Is er meer dan één ondernemingsraad, dan wordt de bevoegdheid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komt de bevoegdheid toe aan de centrale ondernemingsraad.
@@ -1924,7 +1924,7 @@
7. Vervallen.
8. De vennootschap is bevoegd een bonus geheel of gedeeltelijk terug te vorderen voor zover de uitkering heeft plaatsgevonden op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de aan de bonus ten grondslag liggende doelen of over de omstandigheden waarvan de bonus afhankelijk was gesteld. De vordering kan namens de vennootschap ook worden ingesteld door de raad van commissarissen, de niet uitvoerende bestuurders indien toepassing is gegeven aan [artikel 129a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), of door een bijzondere vertegenwoordiger die is aangewezen door de algemene vergadering. [Afdeling 2 van titel 4 van Boek 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005289&afdeling=2) is van overeenkomstige toepassing.
8. De vennootschap is bevoegd een bonus geheel of gedeeltelijk terug te vorderen voor zover de uitkering heeft plaatsgevonden op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de aan de bonus ten grondslag liggende doelen of over de omstandigheden waarvan de bonus afhankelijk was gesteld. De vordering kan namens de vennootschap ook worden ingesteld door de raad van commissarissen, de niet uitvoerende bestuurders indien toepassing is gegeven aan [artikel 129a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), of door een bijzondere vertegenwoordiger die is aangewezen door de algemene vergadering. [Afdeling 2 van titel 4 van Boek 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005289&afdeling=2) is van overeenkomstige toepassing.
9. Indien het beleid bedoeld in lid 1 niet wordt vastgesteld door de algemene vergadering, bezoldigt de vennootschap bestuurders overeenkomstig het bestaande beleid of de bestaande praktijk en legt zij aan de volgende algemene vergadering een herzien beleid voor ter vaststelling.
@@ -1942,7 +1942,7 @@
1. In geval van faillissement van de naamloze vennootschap is iedere bestuurder jegens de boedel hoofdelijk aansprakelijk voor het bedrag van de schulden voor zover deze niet door vereffening van de overige baten kunnen worden voldaan, indien het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement.
2. Indien het bestuur niet heeft voldaan aan zijn verplichtingen uit de [artikelen 10](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=10&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [394](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=10&artikel=394&z=2020-01-01&g=2020-01-01), heeft het zijn taak onbehoorlijk vervuld en wordt vermoed dat onbehoorlijke taakvervulling een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Hetzelfde geldt indien de vennootschap volledig aansprakelijk vennoot is van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en niet voldaan is aan de verplichtingen uit [artikel 15i van Boek 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005291&artikel=15i). Een onbelangrijk verzuim wordt niet in aanmerking genomen.
2. Indien het bestuur niet heeft voldaan aan zijn verplichtingen uit de [artikelen 10](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=10&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [394](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=10&artikel=394&z=2020-07-08&g=2020-07-08), heeft het zijn taak onbehoorlijk vervuld en wordt vermoed dat onbehoorlijke taakvervulling een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Hetzelfde geldt indien de vennootschap volledig aansprakelijk vennoot is van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en niet voldaan is aan de verplichtingen uit [artikel 15i van Boek 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005291&artikel=15i). Een onbelangrijk verzuim wordt niet in aanmerking genomen.
3. Niet aansprakelijk is de bestuurder die bewijst dat de onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur niet aan hem te wijten is en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.
@@ -1954,11 +1954,11 @@
7. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van dit artikel gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen de door de rechter benoemde bewindvoerder.
8. Dit artikel laat onverlet de bevoegdheid van de curator tot het instellen van een vordering op grond van de overeenkomst met de bestuurder of op grond van [artikel 9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=9&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
8. Dit artikel laat onverlet de bevoegdheid van de curator tot het instellen van een vordering op grond van de overeenkomst met de bestuurder of op grond van [artikel 9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=9&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
9. Indien een bestuurder ingevolge dit artikel aansprakelijk is en niet in staat is tot betaling van zijn schuld terzake, kan de curator de door die bestuurder onverplicht verrichte rechtshandelingen waardoor de mogelijkheid tot verhaal op hem is verminderd, ten behoeve van de boedel door een buitengerechtelijke verklaring vernietigen, indien aannemelijk is dat deze geheel of nagenoeg geheel met het oogmerk van vermindering van dat verhaal zijn verricht. [Artikel 45 leden 4 en 5 van Boek 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005291&artikel=45) is van overeenkomstige toepassing.
10. Indien de boedel ontoereikend is voor het instellen van een rechtsvordering op grond van dit artikel of [artikel 9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=9&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of voor het instellen van een voorafgaand onderzoek naar de mogelijkheid daartoe, kan de curator Onze Minister van Justitie verzoeken hem bij wijze van voorschot de benodigde middelen te verschaffen. Onze Minister kan regels stellen voor de beoordeling van de gegrondheid van het verzoek en de grenzen waarbinnen het verzoek kan worden toegewezen. Het verzoek moet de gronden bevatten waarop het berust, alsmede een beredeneerde schatting van de kosten en de omvang van het onderzoek. Het verzoek, voor zover het betreft het instellen van een voorafgaand onderzoek, behoeft de goedkeuring van de rechter-commissaris.
10. Indien de boedel ontoereikend is voor het instellen van een rechtsvordering op grond van dit artikel of [artikel 9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=9&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of voor het instellen van een voorafgaand onderzoek naar de mogelijkheid daartoe, kan de curator Onze Minister van Justitie verzoeken hem bij wijze van voorschot de benodigde middelen te verschaffen. Onze Minister kan regels stellen voor de beoordeling van de gegrondheid van het verzoek en de grenzen waarbinnen het verzoek kan worden toegewezen. Het verzoek moet de gronden bevatten waarop het berust, alsmede een beredeneerde schatting van de kosten en de omvang van het onderzoek. Het verzoek, voor zover het betreft het instellen van een voorafgaand onderzoek, behoeft de goedkeuring van de rechter-commissaris.
##### Artikel 139
@@ -1966,7 +1966,7 @@
##### Artikel 140
1. Tenzij toepassing is gegeven aan [artikel 129a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) kan bij de statuten worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn. De raad bestaat uit een of meer natuurlijke personen.
1. Tenzij toepassing is gegeven aan [artikel 129a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) kan bij de statuten worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn. De raad bestaat uit een of meer natuurlijke personen.
2. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
@@ -1986,25 +1986,25 @@
1. De commissarissen die niet reeds bij de akte van oprichting zijn aangewezen, worden benoemd door de algemene vergadering. De statuten kunnen de kring van benoembare personen beperken door eisen te stellen waaraan de commissarissen moeten voldoen. De eisen kunnen terzijde worden gesteld door een besluit van de algemene vergadering genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
2. De eerste twee leden van [artikel 133](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=133&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van overeenkomstige toepassing, tenzij de leden van de raad van commissarissen worden benoemd met inachtneming van [artikel 158](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of toepassing wordt gegeven aan [artikel 164a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164a&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
2. De eerste twee leden van [artikel 133](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=133&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van overeenkomstige toepassing, tenzij de leden van de raad van commissarissen worden benoemd met inachtneming van [artikel 158](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of toepassing wordt gegeven aan [artikel 164a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164a&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
3. Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal der vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.
##### Artikel 143
Bij de statuten kan worden bepaald dat een of meer commissarissen, doch ten hoogste een derde van het gehele aantal, zullen worden benoemd door anderen dan de algemene vergadering. Is de benoeming van commissarissen geregeld overeenkomstig de [artikelen 158](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [159](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=159&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek, dan vindt de vorige zin geen toepassing.
Bij de statuten kan worden bepaald dat een of meer commissarissen, doch ten hoogste een derde van het gehele aantal, zullen worden benoemd door anderen dan de algemene vergadering. Is de benoeming van commissarissen geregeld overeenkomstig de [artikelen 158](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [159](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=159&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek, dan vindt de vorige zin geen toepassing.
##### Artikel 144
1. Een commissaris kan worden geschorst en ontslagen door degene, die bevoegd is tot benoeming, tenzij [artikel 161 leden 2 en 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=161&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [artikel 161a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=161a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek van toepassing is.
2. Het [tweede en het derde lid van artikel 134](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=134&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek zijn van overeenkomstige toepassing.
1. Een commissaris kan worden geschorst en ontslagen door degene, die bevoegd is tot benoeming, tenzij [artikel 161 leden 2 en 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=161&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [artikel 161a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=161a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek van toepassing is.
2. Het [tweede en het derde lid van artikel 134](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=134&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek zijn van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 145
1. De algemene vergadering kan aan de commissarissen een bezoldiging toekennen.
2. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), zijn de [artikelen 135a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [135b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135b&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van overeenkomstige toepassing.
2. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), zijn de [artikelen 135a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [135b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135b&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 146
@@ -2022,7 +2022,7 @@
##### Artikel 149
Het bepaalde bij de [artikelen 9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=9&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [131](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=131&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [138](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=138&z=2020-01-01&g=2020-01-01) vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van de taakvervulling door de raad van commissarissen.
Het bepaalde bij de [artikelen 9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=9&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [131](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=131&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [138](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=138&z=2020-07-08&g=2020-07-08) vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van de taakvervulling door de raad van commissarissen.
##### Artikel 150
@@ -2046,7 +2046,7 @@
##### Artikel 153
1. Een naamloze vennootschap moet, indien het volgende lid op haar van toepassing is, binnen twee maanden na de vaststelling van haar jaarrekening door de algemene vergadering ten kantore van het handelsregister opgaaf doen, dat zij aan de in dat lid gestelde voorwaarden voldoet. Totdat [artikel 154 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=154&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek toepassing heeft gevonden, vermeldt het bestuur in elk volgend bestuursverslag wanneer de opgaaf is gedaan; wordt de opgaaf doorgehaald, dan wordt daarvan melding gemaakt in het eerste bestuursverslag dat na de datum van die doorhaling wordt uitgebracht.
1. Een naamloze vennootschap moet, indien het volgende lid op haar van toepassing is, binnen twee maanden na de vaststelling van haar jaarrekening door de algemene vergadering ten kantore van het handelsregister opgaaf doen, dat zij aan de in dat lid gestelde voorwaarden voldoet. Totdat [artikel 154 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=154&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek toepassing heeft gevonden, vermeldt het bestuur in elk volgend bestuursverslag wanneer de opgaaf is gedaan; wordt de opgaaf doorgehaald, dan wordt daarvan melding gemaakt in het eerste bestuursverslag dat na de datum van die doorhaling wordt uitgebracht.
2. De verplichting tot het doen van een opgaaf geldt, indien:
@@ -2058,13 +2058,13 @@
3. De verplichting tot het doen van een opgaaf geldt niet voor:
- a. een vennootschap die afhankelijke maatschappij is van een rechtspersoon waarop de [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-01-01&g=2020-01-01), de [artikelen 158 tot en met 161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of de [artikelen 268 tot en met 271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing zijn, een vennootschap die afhankelijke maatschappij is van een Europese naamloze vennootschap in de zin van [Verordening (EG) Nr. 2157/2001](32001R2157) (Pb L 294) waarvan in de statuten is bepaald dat de [artikelen 158 leden 1 tot en met 12](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [159](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=159&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=161&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [161a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=161a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van overeenkomstige toepassing zijn, danwel een vennootschap die afhankelijke maatschappij is van een Europese coöperatieve vennootschap in de zin van [Verordening (EG) Nr. 1435/2003](32003R1435) (PbEU L 207) waarvan in de statuten is bepaald dat de [artikelen 158 leden 1 tot en met 12](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [159](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=159&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [161a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=161a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van overeenkomstige toepassing zijn en dat het ontslag van leden van het toezichthoudend orgaan geschiedt door de algemene vergadering, bedoeld in artikel 52 van de Verordening, bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigend ten minste een derde van het totale aantal stemrechten op grond van de statuten,
- a. een vennootschap die afhankelijke maatschappij is van een rechtspersoon waarop de [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-07-08&g=2020-07-08), de [artikelen 158 tot en met 161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of de [artikelen 268 tot en met 271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing zijn, een vennootschap die afhankelijke maatschappij is van een Europese naamloze vennootschap in de zin van [Verordening (EG) Nr. 2157/2001](32001R2157) (Pb L 294) waarvan in de statuten is bepaald dat de [artikelen 158 leden 1 tot en met 12](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [159](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=159&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=161&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [161a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=161a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van overeenkomstige toepassing zijn, danwel een vennootschap die afhankelijke maatschappij is van een Europese coöperatieve vennootschap in de zin van [Verordening (EG) Nr. 1435/2003](32003R1435) (PbEU L 207) waarvan in de statuten is bepaald dat de [artikelen 158 leden 1 tot en met 12](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [159](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=159&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [161a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=161a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van overeenkomstige toepassing zijn en dat het ontslag van leden van het toezichthoudend orgaan geschiedt door de algemene vergadering, bedoeld in artikel 52 van de Verordening, bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigend ten minste een derde van het totale aantal stemrechten op grond van de statuten,
- b. een vennootschap wier werkzaamheid zich uitsluitend of nagenoeg uitsluitend beperkt tot het beheer en de financiering van groepsmaatschappijen, en van haar en hun deelnemingen in andere rechtspersonen, mits de werknemers in dienst van de vennootschap en de groepsmaatschappijen in meerderheid buiten Nederland werkzaam zijn,
- c. een vennootschap die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend aan een vennootschap als bedoeld onder b of in [artikel 263 lid 3 onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=263&z=2020-01-01&g=2020-01-01), en aan de in die bepalingen genoemde groepsmaatschappijen en rechtspersonen diensten ten behoeve van het beheer en de financiering verleent, en
- d. een vennootschap waarin voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal volgens een onderlinge regeling tot samenwerking wordt deelgenomen door twee of meer rechtspersonen waarop de [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-01-01&g=2020-01-01), de [artikelen 158 tot en met 161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of de [artikelen 268 tot en met 271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing zijn of die afhankelijke maatschappij zijn van zulk een rechtspersoon.
- c. een vennootschap die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend aan een vennootschap als bedoeld onder b of in [artikel 263 lid 3 onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=263&z=2020-07-08&g=2020-07-08), en aan de in die bepalingen genoemde groepsmaatschappijen en rechtspersonen diensten ten behoeve van het beheer en de financiering verleent, en
- d. een vennootschap waarin voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal volgens een onderlinge regeling tot samenwerking wordt deelgenomen door twee of meer rechtspersonen waarop de [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-07-08&g=2020-07-08), de [artikelen 158 tot en met 161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of de [artikelen 268 tot en met 271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing zijn of die afhankelijke maatschappij zijn van zulk een rechtspersoon.
4. Het in onderdeel a van lid 2 genoemde grensbedrag wordt ten hoogste eenmaal in de twee jaren verhoogd of verlaagd, evenredig aan de ontwikkeling van een bij algemene maatregel van bestuur aan te wijzen prijsindexcijfer sedert een bij die maatregel te bepalen datum; het wordt daarbij afgerond op het naaste veelvoud van een miljoen euro. Het bedrag wordt niet opnieuw vastgesteld zo lang als het onafgeronde bedrag minder dan een miljoen euro afwijkt van het laatst vastgestelde bedrag.
@@ -2072,29 +2072,29 @@
##### Artikel 154
1. De [artikelen 158-164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek zijn van toepassing op een vennootschap waaromtrent een opgaaf als bedoeld in het vorige artikel gedurende drie jaren onafgebroken is ingeschreven; deze termijn wordt geacht niet te zijn onderbroken, indien een doorhaling van de opgaaf, welke tijdens die termijn ten onrechte heeft plaatsgevonden, is ongedaan gemaakt.
2. De doorhaling van de inschrijving op grond van de omstandigheid dat de vennootschap niet meer voldoet aan de voorwaarden, genoemd in het tweede lid van het vorige artikel, doet de toepasselijkheid van de [artikelen 158-164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek slechts eindigen, indien drie jaren na de doorhaling zijn verstreken en de vennootschap gedurende die termijn niet opnieuw tot het doen van de opgaaf is verplicht geweest.
3. De vennootschap brengt haar statuten in overeenstemming met de [artikelen 158-164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01) welke voor haar gelden, uiterlijk met ingang van de dag waarop die artikelen krachtens lid 1 op haar van toepassing worden.
4. In de eerstvolgende vergadering nadat de vennootschap waarop de [artikelen 158 tot en met 164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [158 tot en met 161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing zijn gaat voldoen aan de voorwaarden bedoeld in de [artikelen 153 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=153&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [154 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=154&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [155](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=155&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [155a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=155a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), doet het bestuur aan de algemene vergadering het voorstel in de statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen te regelen zonder toepassing van de [artikelen 158 tot en met 164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01) respectievelijk de [artikelen 158 tot en met 161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2020-01-01&g=2020-01-01), dan wel het voorstel deze artikelen geheel of met uitzondering van [artikel 162](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=162&z=2020-01-01&g=2020-01-01) te blijven toepassen. Het besluit wordt genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. De bevoegdheid van de algemene vergadering tot het nemen van een besluit ter uitvoering van dit artikel kan niet worden beperkt.
1. De [artikelen 158-164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek zijn van toepassing op een vennootschap waaromtrent een opgaaf als bedoeld in het vorige artikel gedurende drie jaren onafgebroken is ingeschreven; deze termijn wordt geacht niet te zijn onderbroken, indien een doorhaling van de opgaaf, welke tijdens die termijn ten onrechte heeft plaatsgevonden, is ongedaan gemaakt.
2. De doorhaling van de inschrijving op grond van de omstandigheid dat de vennootschap niet meer voldoet aan de voorwaarden, genoemd in het tweede lid van het vorige artikel, doet de toepasselijkheid van de [artikelen 158-164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek slechts eindigen, indien drie jaren na de doorhaling zijn verstreken en de vennootschap gedurende die termijn niet opnieuw tot het doen van de opgaaf is verplicht geweest.
3. De vennootschap brengt haar statuten in overeenstemming met de [artikelen 158-164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08) welke voor haar gelden, uiterlijk met ingang van de dag waarop die artikelen krachtens lid 1 op haar van toepassing worden.
4. In de eerstvolgende vergadering nadat de vennootschap waarop de [artikelen 158 tot en met 164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [158 tot en met 161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing zijn gaat voldoen aan de voorwaarden bedoeld in de [artikelen 153 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=153&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [154 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=154&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [155](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=155&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [155a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=155a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), doet het bestuur aan de algemene vergadering het voorstel in de statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen te regelen zonder toepassing van de [artikelen 158 tot en met 164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08) respectievelijk de [artikelen 158 tot en met 161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2020-07-08&g=2020-07-08), dan wel het voorstel deze artikelen geheel of met uitzondering van [artikel 162](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=162&z=2020-07-08&g=2020-07-08) te blijven toepassen. Het besluit wordt genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. De bevoegdheid van de algemene vergadering tot het nemen van een besluit ter uitvoering van dit artikel kan niet worden beperkt.
5. Uiterlijk twaalf maanden nadat het besluit bedoeld in lid 4 is genomen, legt het bestuur aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten voor. Indien de algemene vergadering geen besluit tot statutenwijziging neemt, stelt de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam op verzoek van degene die daartoe krachtens het volgende lid bevoegd is, de statuten vast. De laatste twee zinnen van lid 4 zijn van overeenkomstige toepassing.
6. Een verzoek tot vaststelling van de statuten kan worden ingediend door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van het bestuur of van de raad van commissarissen en door degene die gerechtigd is tot agendering ingevolge [artikel 114a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=114a&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
6. Een verzoek tot vaststelling van de statuten kan worden ingediend door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van het bestuur of van de raad van commissarissen en door degene die gerechtigd is tot agendering ingevolge [artikel 114a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=114a&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
7. De ondernemingskamer regelt zo nodig de gevolgen van de door haar genomen beslissing. De griffier van de ondernemingskamer doet ten kantore van het handelsregister een afschrift van de beschikking van de ondernemingskamer neerleggen.
##### Artikel 155
1. In afwijking van [artikel 154](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=154&z=2020-01-01&g=2020-01-01) geldt [artikel 162](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=162&z=2020-01-01&g=2020-01-01) niet voor een vennootschap waarin een deelneming voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal wordt gehouden:
1. In afwijking van [artikel 154](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=154&z=2020-07-08&g=2020-07-08) geldt [artikel 162](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=162&z=2020-07-08&g=2020-07-08) niet voor een vennootschap waarin een deelneming voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal wordt gehouden:
- a. door een rechtspersoon waarvan de werknemers in meerderheid buiten Nederland werkzaam zijn, of door afhankelijke maatschappijen daarvan
- b. volgens een onderlinge regeling tot samenwerking door een aantal van zulke rechtspersonen of maatschappijen, of
- c. volgens een onderlinge regeling tot samenwerking door een of meer van zulke rechtspersonen en een of meer rechtspersonen waarvoor [artikel 153 lid 3 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=153&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [artikel 263 lid 3 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=263&z=2020-01-01&g=2020-01-01) geldt of waarop de [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-01-01&g=2020-01-01), de [artikelen 158 tot en met 161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of de [artikelen 268 tot en met 271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing zijn.
- c. volgens een onderlinge regeling tot samenwerking door een of meer van zulke rechtspersonen en een of meer rechtspersonen waarvoor [artikel 153 lid 3 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=153&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [artikel 263 lid 3 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=263&z=2020-07-08&g=2020-07-08) geldt of waarop de [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-07-08&g=2020-07-08), de [artikelen 158 tot en met 161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of de [artikelen 268 tot en met 271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing zijn.
2. De uitzondering volgens het vorige lid geldt echter niet, indien de werknemers in dienst van de vennootschap, tezamen met die in dienst van de rechtspersoon of rechtspersonen, in meerderheid in Nederland werkzaam zijn.
@@ -2102,13 +2102,13 @@
##### Artikel 156
Onze Minister van Justitie kan, gehoord de Sociaal-Economische Raad, aan een vennootschap op haar verzoek ontheffing verlenen van een of meer der [artikelen 158-164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek; de ontheffing kan onder beperkingen worden verleend en daaraan kunnen voorschriften worden verbonden; zij kan voorts worden gewijzigd en ingetrokken.
Onze Minister van Justitie kan, gehoord de Sociaal-Economische Raad, aan een vennootschap op haar verzoek ontheffing verlenen van een of meer der [artikelen 158-164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek; de ontheffing kan onder beperkingen worden verleend en daaraan kunnen voorschriften worden verbonden; zij kan voorts worden gewijzigd en ingetrokken.
##### Artikel 157
1. Een vennootschap waarvoor [artikel 154](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=154&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek niet geldt, kan bij haar statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen regelen overeenkomstig de [artikelen 158-164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek indien zij of een afhankelijke maatschappij een ondernemingsraad heeft ingesteld waarop de bepalingen van de [Wet op de ondernemingsraden](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002747) van toepassing zijn. Zij mag daarbij [artikel 162](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=162&z=2020-01-01&g=2020-01-01) buiten toepassing laten. De in dit lid bedoelde regeling in de statuten verliest haar gelding zodra de ondernemingsraad ophoudt te bestaan of op de ondernemingsraad niet langer de bepalingen van de [Wet op de ondernemingsraden](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002747) van toepassing zijn.
2. Een vennootschap waarvoor [artikel 155](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=155&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [155a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=155a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) geldt, kan de bevoegdheid tot benoeming en ontslag van bestuurders regelen overeenkomstig [artikel 162](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=162&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
1. Een vennootschap waarvoor [artikel 154](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=154&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek niet geldt, kan bij haar statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen regelen overeenkomstig de [artikelen 158-164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek indien zij of een afhankelijke maatschappij een ondernemingsraad heeft ingesteld waarop de bepalingen van de [Wet op de ondernemingsraden](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002747) van toepassing zijn. Zij mag daarbij [artikel 162](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=162&z=2020-07-08&g=2020-07-08) buiten toepassing laten. De in dit lid bedoelde regeling in de statuten verliest haar gelding zodra de ondernemingsraad ophoudt te bestaan of op de ondernemingsraad niet langer de bepalingen van de [Wet op de ondernemingsraden](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002747) van toepassing zijn.
2. Een vennootschap waarvoor [artikel 155](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=155&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [155a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=155a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) geldt, kan de bevoegdheid tot benoeming en ontslag van bestuurders regelen overeenkomstig [artikel 162](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=162&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
##### Artikel 158
@@ -2118,7 +2118,7 @@
3. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering en met de ondernemingsraad.
4. De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in lid 9, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering, voor zover de benoeming niet reeds is geschied bij de akte van oprichting of voordat dit artikel op de vennootschap van toepassing is geworden. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering en aan de ondernemingsraad. De voordracht is met redenen omkleed. Onverminderd het bepaalde in [artikel 160](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=160&z=2020-01-01&g=2020-01-01) kunnen de statuten de kring van benoembare personen niet beperken. De voordracht wordt niet aan de algemene vergadering aangeboden dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping als bedoeld in [artikel 114](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=114&z=2020-01-01&g=2020-01-01) in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het voorstel tot benoeming niet aan.
4. De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in lid 9, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering, voor zover de benoeming niet reeds is geschied bij de akte van oprichting of voordat dit artikel op de vennootschap van toepassing is geworden. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering en aan de ondernemingsraad. De voordracht is met redenen omkleed. Onverminderd het bepaalde in [artikel 160](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=160&z=2020-07-08&g=2020-07-08) kunnen de statuten de kring van benoembare personen niet beperken. De voordracht wordt niet aan de algemene vergadering aangeboden dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping als bedoeld in [artikel 114](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=114&z=2020-07-08&g=2020-07-08) in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het voorstel tot benoeming niet aan.
5. De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in lid 6 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling.
@@ -2138,9 +2138,9 @@
##### Artikel 159
1. Ontbreken alle commissarissen, anders dan ingevolge het bepaalde in [artikel 161a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=161a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), dan geschiedt de benoeming door de algemene vergadering.
2. De ondernemingsraad kan personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. Degene die de algemene vergadering bijeenroept, deelt de ondernemingsraad daartoe tijdig mede dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling in de algemene vergadering zal zijn, met vermelding of benoeming van een commissaris plaatsvindt overeenkomstig het aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van [artikel 158 lid 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
1. Ontbreken alle commissarissen, anders dan ingevolge het bepaalde in [artikel 161a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=161a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), dan geschiedt de benoeming door de algemene vergadering.
2. De ondernemingsraad kan personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. Degene die de algemene vergadering bijeenroept, deelt de ondernemingsraad daartoe tijdig mede dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling in de algemene vergadering zal zijn, met vermelding of benoeming van een commissaris plaatsvindt overeenkomstig het aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van [artikel 158 lid 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
3. De leden 6, 7, 8, 10 en 11 van het vorig artikel zijn van overeenkomstige toepassing.
@@ -2158,13 +2158,13 @@
1. Een commissaris treedt uiterlijk af, indien hij na zijn laatste benoeming vier jaren commissaris is geweest. De termijn kan bij de statuten worden verlengd tot de dag van de eerstvolgende algemene vergadering na afloop van de vier jaren of na de dag waarop dit artikel voor de rechtspersoon is gaan gelden.
2. De ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging der omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, ten deze vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering of van de ondernemingsraad, bedoeld in [lid 11 van artikel 158](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01). De [leden 10 en 11 van artikel 158](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van overeenkomstige toepassing.
2. De ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging der omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, ten deze vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering of van de ondernemingsraad, bedoeld in [lid 11 van artikel 158](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08). De [leden 10 en 11 van artikel 158](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van overeenkomstige toepassing.
3. Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de schorsing vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang der schorsing een verzoek als bedoeld in het vorige lid bij de ondernemingskamer heeft ingediend.
##### Artikel 162
De raad van commissarissen benoemt de bestuurders der vennootschap; deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. Hij geeft de algemene vergadering kennis van een voorgenomen benoeming van een bestuurder der vennootschap; hij ontslaat een bestuurder niet dan nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. Het [tiende lid van artikel 158](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van overeenkomstige toepassing.
De raad van commissarissen benoemt de bestuurders der vennootschap; deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. Hij geeft de algemene vergadering kennis van een voorgenomen benoeming van een bestuurder der vennootschap; hij ontslaat een bestuurder niet dan nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. Het [tiende lid van artikel 158](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 163
@@ -2228,11 +2228,11 @@
- iii. een commissaris van de vennootschap.
4. Niet materiële transacties die in hetzelfde boekjaar met dezelfde verbonden partij worden aangegaan, worden voor de toepassing van [artikel 169 leden 1 tot en met 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=8&artikel=169&z=2020-01-01&g=2020-01-01) samengevoegd.
4. Niet materiële transacties die in hetzelfde boekjaar met dezelfde verbonden partij worden aangegaan, worden voor de toepassing van [artikel 169 leden 1 tot en met 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=8&artikel=169&z=2020-07-08&g=2020-07-08) samengevoegd.
##### Artikel 168
Voor transacties die in het kader van de normale bedrijfsvoering en onder normale marktvoorwaarden zijn aangegaan, stelt de raad van commissarissen of het bestuur indien toepassing is gegeven aan [artikel 129a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), een interne procedure vast om periodiek te beoordelen of aan die voorwaarden is voldaan.
Voor transacties die in het kader van de normale bedrijfsvoering en onder normale marktvoorwaarden zijn aangegaan, stelt de raad van commissarissen of het bestuur indien toepassing is gegeven aan [artikel 129a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), een interne procedure vast om periodiek te beoordelen of aan die voorwaarden is voldaan.
##### Artikel 169
@@ -2250,23 +2250,23 @@
- e. andere informatie die noodzakelijk is voor de beoordeling of de transactie redelijk en billijk is vanuit het oogpunt van de vennootschap en de aandeelhouders die geen verbonden partij zijn.
3. Materiële transacties met een verbonden partij die niet in het kader van de normale bedrijfsvoering of niet onder normale marktvoorwaarden zijn aangegaan, zijn onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen of het bestuur indien toepassing is gegeven aan [artikel 129a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129a&z=2020-01-01&g=2020-01-01). Indien er geen raad van commissarissen is of geen toepassing is gegeven aan artikel 129a, zijn de transacties onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering.
4. Een bestuurder, commissaris of aandeelhouder neemt niet deel aan de besluitvorming indien hij betrokken is bij de transactie met de verbonden partij. [Artikelen 129 lid 6, tweede en derde volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129&z=2020-01-01&g=2020-01-01), en [140 lid 5, tweede volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=140&z=2020-01-01&g=2020-01-01), zijn van overeenkomstige toepassing.
3. Materiële transacties met een verbonden partij die niet in het kader van de normale bedrijfsvoering of niet onder normale marktvoorwaarden zijn aangegaan, zijn onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen of het bestuur indien toepassing is gegeven aan [artikel 129a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129a&z=2020-07-08&g=2020-07-08). Indien er geen raad van commissarissen is of geen toepassing is gegeven aan artikel 129a, zijn de transacties onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering.
4. Een bestuurder, commissaris of aandeelhouder neemt niet deel aan de besluitvorming indien hij betrokken is bij de transactie met de verbonden partij. [Artikelen 129 lid 6, tweede en derde volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129&z=2020-07-08&g=2020-07-08), en [140 lid 5, tweede volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=140&z=2020-07-08&g=2020-07-08), zijn van overeenkomstige toepassing.
5. Dit artikel is niet van toepassing op transacties:
- a. tussen de vennootschap en een dochtermaatschappij;
- b. met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders en commissarissen of bepaalde onderdelen daarvan die overeenkomstig de [artikelen 135](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [145](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=145&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn toegekend of verschuldigd;
- c. van kredietinstellingen als bedoeld in [artikel 398 lid 7 onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=398&z=2020-01-01&g=2020-01-01), aangegaan op basis van maatregelen ter vrijwaring van hun stabiliteit, die zijn vastgesteld door De Nederlandsche Bank N.V. of de Europese Centrale Bank, indien deze bevoegd is toezicht uit te oefenen op grond van de artikelen 4 en 6 van de verordening bankentoezicht, bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1);
- b. met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders en commissarissen of bepaalde onderdelen daarvan die overeenkomstig de [artikelen 135](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [145](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=145&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn toegekend of verschuldigd;
- c. van kredietinstellingen als bedoeld in [artikel 398 lid 7 onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=398&z=2020-07-08&g=2020-07-08), aangegaan op basis van maatregelen ter vrijwaring van hun stabiliteit, die zijn vastgesteld door De Nederlandsche Bank N.V. of de Europese Centrale Bank, indien deze bevoegd is toezicht uit te oefenen op grond van de artikelen 4 en 6 van de verordening bankentoezicht, bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1);
- d. die onder dezelfde voorwaarden aan alle aandeelhouders worden aangeboden, indien de gelijke behandeling van alle aandeelhouders en het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming gewaarborgd zijn.
##### Artikel 170
[Artikelen 168](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=8&artikel=168&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [169 leden 1, 2 en 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=8&artikel=169&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn ook van toepassing indien een materiële transactie wordt aangegaan door een dochtermaatschappij van de vennootschap met een aan de vennootschap verbonden partij.
[Artikelen 168](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=8&artikel=168&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [169 leden 1, 2 en 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=8&artikel=169&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn ook van toepassing indien een materiële transactie wordt aangegaan door een dochtermaatschappij van de vennootschap met een aan de vennootschap verbonden partij.
##### Artikel 171
@@ -2296,7 +2296,7 @@
##### Artikel 175
1. Deze titel is van toepassing op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is een rechtspersoon met een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal. De aandelen zijn op naam gesteld. Een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en is niet gehouden boven het bedrag dat op zijn aandelen behoort te worden gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen, onverminderd het bepaalde in [artikel 192](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=192&z=2020-01-01&g=2020-01-01). Ten minste één aandeel met stemrecht in de algemene vergadering wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.
1. Deze titel is van toepassing op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is een rechtspersoon met een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal. De aandelen zijn op naam gesteld. Een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en is niet gehouden boven het bedrag dat op zijn aandelen behoort te worden gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen, onverminderd het bepaalde in [artikel 192](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=192&z=2020-07-08&g=2020-07-08). Ten minste één aandeel met stemrecht in de algemene vergadering wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.
2. De vennootschap wordt door een of meer personen opgericht bij notariële akte. De akte wordt getekend door iedere oprichter en door ieder die blijkens deze akte een of meer aandelen neemt.
@@ -2314,23 +2314,23 @@
##### Artikel 178
1. De statuten vermelden het nominale bedrag van de aandelen. Zijn er aandelen van verschillende soort, dan vermelden de statuten het nominale bedrag van elke soort. Indien de statuten bepalen dat er een maatschappelijk kapitaal is, dan wordt het bedrag daarvan vermeld. De akte van oprichting vermeldt het bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan. Zijn er aandelen van verschillende soort, dan worden de bedragen van het geplaatste en het gestorte kapitaal uitgesplitst per soort. De akte vermeldt voorts van ieder die bij de oprichting aandelen neemt de in [artikel 196 lid 2 onder b en c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde gegevens met het aantal en de soort van de door hem genomen aandelen en het daarop gestorte bedrag.
1. De statuten vermelden het nominale bedrag van de aandelen. Zijn er aandelen van verschillende soort, dan vermelden de statuten het nominale bedrag van elke soort. Indien de statuten bepalen dat er een maatschappelijk kapitaal is, dan wordt het bedrag daarvan vermeld. De akte van oprichting vermeldt het bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan. Zijn er aandelen van verschillende soort, dan worden de bedragen van het geplaatste en het gestorte kapitaal uitgesplitst per soort. De akte vermeldt voorts van ieder die bij de oprichting aandelen neemt de in [artikel 196 lid 2 onder b en c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde gegevens met het aantal en de soort van de door hem genomen aandelen en het daarop gestorte bedrag.
2. Het bedrag van het maatschappelijke en het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan, alsmede het nominale bedrag van de aandelen kunnen luiden in een vreemde geldeenheid. Een vennootschap die is ontstaan voor 1 januari 2002 kan het bedrag van het maatschappelijke kapitaal en het nominale bedrag van de aandelen in gulden vermelden tot ten hoogste twee cijfers achter de komma.
##### Artikel 178a
Indien een vennootschap in de statuten het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden omzet in euro, wordt het bedrag van de geplaatste aandelen en het gestorte deel daarvan in euro berekend volgens de krachtens artikel 109L, vierde lid van het Verdrag betreffende de Europese Unie definitief vastgestelde omrekenkoers, afgerond tot ten hoogste twee cijfers achter de komma. Het afgeronde bedrag van elk aandeel in euro mag ten hoogste 15% hoger of lager liggen dan het oorspronkelijke bedrag van het aandeel in gulden. Het totaal van de bedragen van de aandelen in euro bedoeld in [artikel 178](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=1&artikel=178&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is het maatschappelijk kapitaal in euro. De som van de bedragen van de geplaatste aandelen en het gestorte deel daarvan in euro is het bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan in euro. De akte vermeldt het bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan in euro.
Indien een vennootschap in de statuten het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden omzet in euro, wordt het bedrag van de geplaatste aandelen en het gestorte deel daarvan in euro berekend volgens de krachtens artikel 109L, vierde lid van het Verdrag betreffende de Europese Unie definitief vastgestelde omrekenkoers, afgerond tot ten hoogste twee cijfers achter de komma. Het afgeronde bedrag van elk aandeel in euro mag ten hoogste 15% hoger of lager liggen dan het oorspronkelijke bedrag van het aandeel in gulden. Het totaal van de bedragen van de aandelen in euro bedoeld in [artikel 178](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=1&artikel=178&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is het maatschappelijk kapitaal in euro. De som van de bedragen van de geplaatste aandelen en het gestorte deel daarvan in euro is het bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan in euro. De akte vermeldt het bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan in euro.
##### Artikel 178b
Indien de vennootschap in afwijking van [artikel 178a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=1&artikel=178a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) het bedrag van de aandelen wijzigt, behoeft deze wijziging de goedkeuring van elke groep van aandeelhouders aan wier rechten de wijziging afbreuk doet. Bestaat krachtens de wijziging recht op geld of schuldvorderingen, dan mag het gezamenlijk bedrag daarvan een tiende van het gewijzigde nominale bedrag van de aandelen niet te boven gaan.
Indien de vennootschap in afwijking van [artikel 178a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=1&artikel=178a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) het bedrag van de aandelen wijzigt, behoeft deze wijziging de goedkeuring van elke groep van aandeelhouders aan wier rechten de wijziging afbreuk doet. Bestaat krachtens de wijziging recht op geld of schuldvorderingen, dan mag het gezamenlijk bedrag daarvan een tiende van het gewijzigde nominale bedrag van de aandelen niet te boven gaan.
##### Artikel 178c
1. Een vennootschap waarvan de statuten het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden vermelden, kan in het maatschappelijk verkeer de tegenwaarde in euro gebruiken tot ten hoogste twee cijfers achter de komma, mits daarbij wordt verwezen naar dit artikel. Dit gebruik van de tegenwaarde in euro heeft geen rechtsgevolg.
2. Indien een vennootschap waarvan de statuten het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden vermelden, na 1 januari 2002 een wijziging aanbrengt in een of meer bepalingen waarin bedragen in gulden worden uitgedrukt, worden in de statuten alle bedragen omgezet in euro of een vreemde geldeenheid. De [artikelen 178a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=1&artikel=178a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [178b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=1&artikel=178b&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van toepassing.
2. Indien een vennootschap waarvan de statuten het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden vermelden, na 1 januari 2002 een wijziging aanbrengt in een of meer bepalingen waarin bedragen in gulden worden uitgedrukt, worden in de statuten alle bedragen omgezet in euro of een vreemde geldeenheid. De [artikelen 178a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=1&artikel=178a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [178b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=1&artikel=178b&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van toepassing.
##### Artikel 179
@@ -2338,13 +2338,13 @@
##### Artikel 180
1. De bestuurders zijn verplicht de vennootschap te doen inschrijven in het handelsregister en een authentiek afschrift van de akte van oprichting en van de daaraan ingevolge [artikel 204](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=204&z=2020-01-01&g=2020-01-01) gehechte stukken neer te leggen ten kantore van het handelsregister.
1. De bestuurders zijn verplicht de vennootschap te doen inschrijven in het handelsregister en een authentiek afschrift van de akte van oprichting en van de daaraan ingevolge [artikel 204](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=204&z=2020-07-08&g=2020-07-08) gehechte stukken neer te leggen ten kantore van het handelsregister.
2. De bestuurders zijn naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor elke tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling waardoor de vennootschap wordt verbonden in het tijdvak voordat de opgave ter eerste inschrijving in het handelsregister, vergezeld van de neer te leggen afschriften, is geschied.
##### Artikel 181
1. Wanneer de vennootschap zich krachtens [artikel 18](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=18&z=2020-01-01&g=2020-01-01) omzet in een vereniging, coöperatie, of onderlinge waarborgmaatschappij, wordt iedere aandeelhouder lid, tenzij hij de schadeloosstelling heeft gevraagd als bedoeld in het tweede lid.
1. Wanneer de vennootschap zich krachtens [artikel 18](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=18&z=2020-07-08&g=2020-07-08) omzet in een vereniging, coöperatie, of onderlinge waarborgmaatschappij, wordt iedere aandeelhouder lid, tenzij hij de schadeloosstelling heeft gevraagd als bedoeld in het tweede lid.
2. Na een besluit tot omzetting in een vereniging, stichting, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij kan iedere aandeelhouder, daaronder mede begrepen iedere houder van stemrechtloze of winstrechtloze aandelen, die niet met het besluit tot omzetting heeft ingestemd, de vennootschap schadeloosstelling vragen voor het verlies van zijn aandelen. Het verzoek tot schadeloosstelling moet schriftelijk aan de vennootschap worden gedaan binnen één maand nadat zij aan de aandeelhouder heeft meegedeeld dat hij deze schadeloosstelling kan vragen. De mededeling geschiedt op dezelfde wijze als de oproeping tot een algemene vergadering.
@@ -2352,9 +2352,9 @@
4. Het voorstel tot omzetting vermeldt het bedrag van de schadeloosstelling als bedoeld in het tweede en derde lid, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. De deskundigen brengen over de waardebepaling schriftelijk bericht uit, dat met de oproeping tot de vergadering waarop over de omzetting wordt beslist, wordt meegezonden. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen of de vaststelling van de schadeloosstelling gelden, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan. De benoeming van deskundigen kan achterwege blijven, indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de schadeloosstelling zonder meer kan worden vastgesteld.
5. [Artikel 231 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=231&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is niet van toepassing ten aanzien van een besluit tot statutenwijziging in het kader van een omzetting van de vennootschap in een andere rechtsvorm.
6. Wanneer een rechterlijke machtiging is vereist voor de omzetting als bedoeld in [artikel 18 leden 4 en 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=18&z=2020-01-01&g=2020-01-01), wordt die tevens geweigerd indien de belangen van houders van stemrechtloze en winstrechtloze aandelen in de vennootschap onvoldoende zijn ontzien.
5. [Artikel 231 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=231&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is niet van toepassing ten aanzien van een besluit tot statutenwijziging in het kader van een omzetting van de vennootschap in een andere rechtsvorm.
6. Wanneer een rechterlijke machtiging is vereist voor de omzetting als bedoeld in [artikel 18 leden 4 en 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=18&z=2020-07-08&g=2020-07-08), wordt die tevens geweigerd indien de belangen van houders van stemrechtloze en winstrechtloze aandelen in de vennootschap onvoldoende zijn ontzien.
##### Artikel 258
@@ -2362,15 +2362,15 @@
##### Artikel 183
1. Wanneer een rechtspersoon zich krachtens [artikel 18](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=18&z=2020-01-01&g=2020-01-01) omzet in een besloten vennootschap, worden aan de akte van omzetting gehecht:
1. Wanneer een rechtspersoon zich krachtens [artikel 18](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=18&z=2020-07-08&g=2020-07-08) omzet in een besloten vennootschap, worden aan de akte van omzetting gehecht:
- a. indien de rechtspersoon leden heeft, de schriftelijke toestemming van ieder lid wiens aandelen niet worden volgestort door omzetting van de reserves van de rechtspersoon;
- b. indien een stichting wordt omgezet, de rechterlijke machtiging daartoe.
2. Wanneer een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij zich krachtens [artikel 18](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=18&z=2020-01-01&g=2020-01-01) omzet in een besloten vennootschap, wordt ieder lid aandeelhouder. De omzetting kan niet geschieden, zolang een lid nog kan opzeggen op grond van [artikel 36 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=36&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
3. Na de omzetting kunnen een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder de aan een aandeel verbonden rechten niet uitoefenen, zolang zij niet in het in [artikel 194](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=194&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde register zijn ingeschreven. Zonder zijn instemming kunnen aan hem geen winstrechtloze of stemrechtloze aandelen worden uitgegeven. Voor zover aandeelbewijzen zijn uitgegeven, vindt geen inschrijving plaats dan tegen afgifte van de aandeelbewijzen aan de vennootschap.
2. Wanneer een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij zich krachtens [artikel 18](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=18&z=2020-07-08&g=2020-07-08) omzet in een besloten vennootschap, wordt ieder lid aandeelhouder. De omzetting kan niet geschieden, zolang een lid nog kan opzeggen op grond van [artikel 36 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=2&artikel=36&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
3. Na de omzetting kunnen een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder de aan een aandeel verbonden rechten niet uitoefenen, zolang zij niet in het in [artikel 194](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=194&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde register zijn ingeschreven. Zonder zijn instemming kunnen aan hem geen winstrechtloze of stemrechtloze aandelen worden uitgegeven. Voor zover aandeelbewijzen zijn uitgegeven, vindt geen inschrijving plaats dan tegen afgifte van de aandeelbewijzen aan de vennootschap.
##### Artikel 184
@@ -2390,7 +2390,7 @@
##### Artikel 187
Indien aandelen van de vennootschap of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), zijn de [artikelen 113 lid 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=113&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [114 leden 1 en 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=114&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [114a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=114a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [115 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=115&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [117 leden 6, tweede volzin, en 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=117&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [117a leden 3 en 5, tweede volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=117a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [117b leden 1 tot en met 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=117b&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [117c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=117c&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [119 leden 1, derde volzin, 2 en 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=119&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [120 leden 5 en 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=120&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [135 leden 1, eerste en tweede volzin, 4 en 9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [135a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [135b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135b&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [145 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=145&z=2020-01-01&g=2020-01-01)en [167 tot en met 170](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=8&artikel=167&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing in plaats van de [artikelen 223 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=223&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [224 leden 1 en 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=224&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [224a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=224a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [225](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=225&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [227 lid 5, eerste volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=227&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [227a lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=227a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [227b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=227b&z=2020-01-01&g=2020-01-01). Voor de toepassing van [artikelen 168](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=8&artikel=168&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [169 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=8&artikel=169&z=2020-01-01&g=2020-01-01), wordt in plaats van [artikel 129a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) gelezen [artikel 239a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=239a&z=2020-01-01&g=2020-01-01). Voor de toepassing van artikel 169 lid 4, wordt in plaats van [artikelen 129 lid 6, tweede en derde volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129&z=2020-01-01&g=2020-01-01), en [140 lid 5, tweede volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=140&z=2020-01-01&g=2020-01-01), gelezen [artikelen 239 lid 6, tweede en derde volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=239&z=2020-01-01&g=2020-01-01), en [250 lid 5, tweede volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=250&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
Indien aandelen van de vennootschap of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), zijn de [artikelen 113 lid 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=113&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [114 leden 1 en 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=114&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [114a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=114a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [115 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=115&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [117 leden 6, tweede volzin, en 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=117&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [117a leden 3 en 5, tweede volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=117a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [117b leden 1 tot en met 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=117b&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [117c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=117c&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [119 leden 1, derde volzin, 2 en 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=119&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [120 leden 5 en 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=120&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [135 leden 1, eerste en tweede volzin, 4 en 9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [135a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [135b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135b&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [145 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=145&z=2020-07-08&g=2020-07-08)en [167 tot en met 170](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=8&artikel=167&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing in plaats van de [artikelen 223 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=223&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [224 leden 1 en 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=224&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [224a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=224a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [225](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=225&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [227 lid 5, eerste volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=227&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [227a lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=227a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [227b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=227b&z=2020-07-08&g=2020-07-08). Voor de toepassing van [artikelen 168](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=8&artikel=168&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [169 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=8&artikel=169&z=2020-07-08&g=2020-07-08), wordt in plaats van [artikel 129a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) gelezen [artikel 239a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=239a&z=2020-07-08&g=2020-07-08). Voor de toepassing van artikel 169 lid 4, wordt in plaats van [artikelen 129 lid 6, tweede en derde volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129&z=2020-07-08&g=2020-07-08), en [140 lid 5, tweede volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=140&z=2020-07-08&g=2020-07-08), gelezen [artikelen 239 lid 6, tweede en derde volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=239&z=2020-07-08&g=2020-07-08), en [250 lid 5, tweede volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=250&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
##### Artikel 188
@@ -2402,7 +2402,7 @@
##### Artikel 189a
Voor de toepassing van de [artikelen 192](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=192&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [197 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=197&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [198 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=198&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [206](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=206&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [artikel 210 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=210&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [216 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=216&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [227 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=227&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [239](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=239&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [244](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=244&z=2020-01-01&g=2020-01-01) wordt onder orgaan van de vennootschap verstaan de algemene vergadering, de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, het bestuur, de raad van commissarissen en de gemeenschappelijke vergadering van het bestuur en de raad van commissarissen.
Voor de toepassing van de [artikelen 192](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=192&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [197 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=197&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [198 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=198&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [206](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=206&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [artikel 210 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=210&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [216 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=216&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [227 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=227&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [239](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=239&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [244](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=244&z=2020-07-08&g=2020-07-08) wordt onder orgaan van de vennootschap verstaan de algemene vergadering, de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, het bestuur, de raad van commissarissen en de gemeenschappelijke vergadering van het bestuur en de raad van commissarissen.
### Afdeling 1. Algemene bepalingen
@@ -2414,9 +2414,9 @@
1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.
2. Een aandeelhouder kan niet geheel of gedeeltelijk worden ontheven van de verplichting tot storting, behoudens het bepaalde in [artikel 208](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=208&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
3. De aandeelhouder en, in het geval van [artikel 199](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=199&z=2020-01-01&g=2020-01-01), de voormalige aandeelhouder zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van dit artikel.
2. Een aandeelhouder kan niet geheel of gedeeltelijk worden ontheven van de verplichting tot storting, behoudens het bepaalde in [artikel 208](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=208&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
3. De aandeelhouder en, in het geval van [artikel 199](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=199&z=2020-07-08&g=2020-07-08), de voormalige aandeelhouder zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van dit artikel.
##### Artikel 191a
@@ -2454,19 +2454,19 @@
##### Artikel 193
De vereffenaar van een vennootschap en, in geval van faillissement, de curator, zijn bevoegd tot uitschrijving en inning van alle nog niet gedane verplichte stortingen op de aandelen. Deze bevoegdheid geldt onverschillig hetgeen bij de statuten daaromtrent is bepaald of op grond van [artikel 191 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=191&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is bedongen, met dien verstande dat indien bedongen is dat een storting plaatsvindt op een tijdstip na de dag van de faillietverklaring, volstaan kan worden met voldoening van de contante waarde daarvan op de dag van de faillietverklaring.
De vereffenaar van een vennootschap en, in geval van faillissement, de curator, zijn bevoegd tot uitschrijving en inning van alle nog niet gedane verplichte stortingen op de aandelen. Deze bevoegdheid geldt onverschillig hetgeen bij de statuten daaromtrent is bepaald of op grond van [artikel 191 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=191&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is bedongen, met dien verstande dat indien bedongen is dat een storting plaatsvindt op een tijdstip na de dag van de faillietverklaring, volstaan kan worden met voldoening van de contante waarde daarvan op de dag van de faillietverklaring.
##### Artikel 194
1. Het bestuur van de vennootschap houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, de soort of de aanduiding van de aandelen, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Indien een aandeelhouder niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in [artikel 192 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=192&z=2020-01-01&g=2020-01-01), wordt dat vermeld. In het register worden opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen. In het register worden opgenomen de namen en adressen van de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de datum van erkenning of betekening.
1. Het bestuur van de vennootschap houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, de soort of de aanduiding van de aandelen, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Indien een aandeelhouder niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in [artikel 192 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=192&z=2020-07-08&g=2020-07-08), wordt dat vermeld. In het register worden opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen. In het register worden opgenomen de namen en adressen van de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de datum van erkenning of betekening.
2. Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen.
3. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge lid 1 in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan het bestuur tijdig de nodige gegevens.
4. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker, een pandhouder en een houder van een certificaat van een aandeel waaraan bij of krachtens de statuten vergaderrecht is verbonden om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel of certificaat van een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in de [artikelen 197](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=197&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [198](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=198&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [227](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=227&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde rechten toekomen.
5. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in [artikel 227 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=227&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde rechten toekomen en de houders van certificaten van aandelen waaraan bij of krachtens de statuten vergaderrecht is verbonden. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.
4. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker, een pandhouder en een houder van een certificaat van een aandeel waaraan bij of krachtens de statuten vergaderrecht is verbonden om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel of certificaat van een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in de [artikelen 197](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=197&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [198](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=198&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [227](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=227&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde rechten toekomen.
5. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in [artikel 227 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=227&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde rechten toekomen en de houders van certificaten van aandelen waaraan bij of krachtens de statuten vergaderrecht is verbonden. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.
##### Artikel 195
@@ -2482,7 +2482,7 @@
6. Indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is, vindt lid 1, alsmede bepalingen in de statuten omtrent overdraagbaarheid, geen toepassing.
7. Ingeval van executoriaal beslag, faillissement, een schuldsaneringsregeling natuurlijke personen, afgifte van een legaat, toedeling uit een gemeenschap of een pandrecht kan de rechter lid 1, alsmede bepalingen in de statuten omtrent overdraagbaarheid, geheel of gedeeltelijk buiten toepassing verklaren. Het verzoek daartoe kan worden gedaan door onderscheidenlijk de executant, de curator, de bewindvoerder, een belanghebbende bij de afgifte van het legaat of de toedeling of de pandhouder. De rechter wijst het verzoek, zonodig in afwijking van [artikel 474g, vierde lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0001827&artikel=474g), slechts toe indien de belangen van de verzoeker dat bepaaldelijk vorderen en de belangen van anderen daardoor niet onevenredig worden geschaad. De rechter kan bepalen dat de vennootschap aan de executant of de curator inzage moet geven in het register, bedoeld in [artikel 194](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=194&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
7. Ingeval van executoriaal beslag, faillissement, een schuldsaneringsregeling natuurlijke personen, afgifte van een legaat, toedeling uit een gemeenschap of een pandrecht kan de rechter lid 1, alsmede bepalingen in de statuten omtrent overdraagbaarheid, geheel of gedeeltelijk buiten toepassing verklaren. Het verzoek daartoe kan worden gedaan door onderscheidenlijk de executant, de curator, de bewindvoerder, een belanghebbende bij de afgifte van het legaat of de toedeling of de pandhouder. De rechter wijst het verzoek, zonodig in afwijking van [artikel 474g, vierde lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0001827&artikel=474g), slechts toe indien de belangen van de verzoeker dat bepaaldelijk vorderen en de belangen van anderen daardoor niet onevenredig worden geschaad. De rechter kan bepalen dat de vennootschap aan de executant of de curator inzage moet geven in het register, bedoeld in [artikel 194](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=194&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
##### Artikel 195a
@@ -2510,15 +2510,15 @@
##### Artikel 196a
1. De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig [artikel 196 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196&z=2020-01-01&g=2020-01-01) werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig de bepalingen van [artikel 196b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196b&z=2020-01-01&g=2020-01-01), dan wel deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in lid 2.
2. De vennootschap die kennis draagt van de rechtshandeling als bedoeld in het eerste lid kan, zolang haar geen erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte aan haar is geschied, die rechtshandeling eigener beweging erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel of het beperkte recht in het aandeelhoudersregister. Zij doet daarvan aanstonds bij aangetekende brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als bedoeld in [artikel 196b lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196b&z=2020-01-01&g=2020-01-01) aan haar over te leggen. Na ontvangst daarvan plaatst zij, ten bewijze van de erkenning, een aantekening op het stuk op de wijze als in [artikel 196b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196b&z=2020-01-01&g=2020-01-01) voor de erkenning wordt voorgeschreven; als datum van erkenning wordt de dag van de inschrijving vermeld.
1. De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig [artikel 196 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196&z=2020-07-08&g=2020-07-08) werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig de bepalingen van [artikel 196b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196b&z=2020-07-08&g=2020-07-08), dan wel deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in lid 2.
2. De vennootschap die kennis draagt van de rechtshandeling als bedoeld in het eerste lid kan, zolang haar geen erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte aan haar is geschied, die rechtshandeling eigener beweging erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel of het beperkte recht in het aandeelhoudersregister. Zij doet daarvan aanstonds bij aangetekende brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als bedoeld in [artikel 196b lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196b&z=2020-07-08&g=2020-07-08) aan haar over te leggen. Na ontvangst daarvan plaatst zij, ten bewijze van de erkenning, een aantekening op het stuk op de wijze als in [artikel 196b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196b&z=2020-07-08&g=2020-07-08) voor de erkenning wordt voorgeschreven; als datum van erkenning wordt de dag van de inschrijving vermeld.
3. Indien een rechtshandeling als bedoeld in het eerste lid heeft plaatsgevonden zonder dat dit heeft geleid tot een daarop aansluitende wijziging in het register van aandeelhouders, kan deze noch aan de vennootschap noch aan anderen die te goeder trouw de in het aandeelhoudersregister ingeschreven persoon als aandeelhouder of eigenaar van een beperkt recht op een aandeel hebben beschouwd, worden tegengeworpen.
##### Artikel 196b
1. Behoudens het bepaalde in [artikel 196**a** lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) geschiedt de erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte.
1. Behoudens het bepaalde in [artikel 196**a** lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) geschiedt de erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte.
2. Bij erkenning op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel wordt een gedagtekende verklaring geplaatst op het overgelegde stuk.
@@ -2530,7 +2530,7 @@
2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd.
3. In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen en de vruchtgebruiker een persoon is aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de vruchtgebruiker een persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen, mits zowel deze bepaling als – bij overdracht van het vruchtgebruik – de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door een daartoe in de statuten aangewezen orgaan, dan wel – bij ontbreken van zodanige aanwijzing – door de algemene vergadering. Van het bepaalde in de vorige zin kan in de statuten worden afgeweken. Bij een vruchtgebruik als bedoeld in de [artikelen 19](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002761&artikel=19) en [21 van Boek 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002761&artikel=21) komt het stemrecht eveneens aan de vruchtgebruiker toe, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of door de kantonrechter op de voet van [artikel 23 lid 4 van Boek 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002761&artikel=23) anders wordt bepaald. Op de in de eerste en tweede zin bedoelde schriftelijke overeenkomst zijn [artikel 196a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [artikel 196b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196b&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van overeenkomstige toepassing.
3. In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen en de vruchtgebruiker een persoon is aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de vruchtgebruiker een persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen, mits zowel deze bepaling als – bij overdracht van het vruchtgebruik – de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door een daartoe in de statuten aangewezen orgaan, dan wel – bij ontbreken van zodanige aanwijzing – door de algemene vergadering. Van het bepaalde in de vorige zin kan in de statuten worden afgeweken. Bij een vruchtgebruik als bedoeld in de [artikelen 19](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002761&artikel=19) en [21 van Boek 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002761&artikel=21) komt het stemrecht eveneens aan de vruchtgebruiker toe, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of door de kantonrechter op de voet van [artikel 23 lid 4 van Boek 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002761&artikel=23) anders wordt bepaald. Op de in de eerste en tweede zin bedoelde schriftelijke overeenkomst zijn [artikel 196a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [artikel 196b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196b&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van overeenkomstige toepassing.
4. De aandeelhouder die vanwege een vruchtgebruik geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien de statuten dit bepalen en bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald.
@@ -2542,11 +2542,11 @@
2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de verpande aandelen.
3. In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de pandhouder, indien dit, al dan niet onder opschortende voorwaarde, bij de vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen en de pandhouder een persoon is, aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de pandhouder een persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit, al dan niet onder opschortende voorwaarde, bij de vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen, mits zowel deze bepaling als – indien een ander in de rechten van de pandhouder treedt – de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door een daartoe in de statuten aangewezen orgaan, dan wel – bij ontbreken van zodanige aanwijzing – door de algemene vergadering. Van het bepaalde in de voorgaande twee zinnen kan in de statuten worden afgeweken. Op de in de eerste en tweede zin bedoelde schriftelijke overeenkomst zijn [artikel 196a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [artikel 196b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196b&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van overeenkomstige toepassing.
3. In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de pandhouder, indien dit, al dan niet onder opschortende voorwaarde, bij de vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen en de pandhouder een persoon is, aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de pandhouder een persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit, al dan niet onder opschortende voorwaarde, bij de vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen, mits zowel deze bepaling als – indien een ander in de rechten van de pandhouder treedt – de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door een daartoe in de statuten aangewezen orgaan, dan wel – bij ontbreken van zodanige aanwijzing – door de algemene vergadering. Van het bepaalde in de voorgaande twee zinnen kan in de statuten worden afgeweken. Op de in de eerste en tweede zin bedoelde schriftelijke overeenkomst zijn [artikel 196a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [artikel 196b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196b&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van overeenkomstige toepassing.
4. De aandeelhouder die vanwege een pandrecht geen stemrecht heeft en de pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden. De pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten indien de statuten dit bepalen en bij de vestiging of overgang van het pandrecht niet anders is bepaald.
5. Bij de vestiging van het pandrecht kan worden bepaald dat [artikel 196a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) buiten toepassing blijft. Alsdan zijn de [leden 3 en 4 van artikel 239 van Boek 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005291&artikel=239) van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening aan de vennootschap in de plaats treedt van de in die bepaling bedoelde mededeling.
5. Bij de vestiging van het pandrecht kan worden bepaald dat [artikel 196a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) buiten toepassing blijft. Alsdan zijn de [leden 3 en 4 van artikel 239 van Boek 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005291&artikel=239) van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening aan de vennootschap in de plaats treedt van de in die bepaling bedoelde mededeling.
6. Een statutaire regeling ten aanzien van de vervreemding en de overdracht van aandelen is van toepassing op de vervreemding en overdracht van de aandelen door de pandhouder of de verblijving van de aandelen aan de pandhouder, met dien verstande dat de pandhouder alle ten aanzien van vervreemding en overdracht aan de aandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen ter zake nakomt.
@@ -2578,7 +2578,7 @@
4. De rechter wijst de vordering tegen alle verweerders af, indien een verweerder ondanks de vergoeding ernstige stoffelijke schade zou lijden door de overdracht, een verweerder houder is van een aandeel waaraan de statuten een bijzonder recht inzake de zeggenschap in de vennootschap verbinden of een eiser jegens een verweerder afstand heeft gedaan van zijn bevoegdheid de vordering in te stellen.
5. Indien de rechter oordeelt dat de leden 1 en 4 de toewijzing van de vordering niet beletten, kan hij bevelen dat een of drie deskundigen zullen berichten over de waarde van de over te dragen aandelen. De eerste drie zinnen van [artikel 350 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=350&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en de [artikelen 351](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=351&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [352](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=352&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van toepassing. De rechter stelt de prijs vast die de over te dragen aandelen op een door hem te bepalen dag hebben. Zo lang en voor zover de prijs niet is betaald, wordt hij verhoogd met rente, gelijk aan de wettelijke rente, van die dag af tot de overdracht; uitkeringen op de aandelen die in dit tijdvak betaalbaar worden gesteld, strekken op de dag van betaalbaarstelling tot gedeeltelijke betaling van de prijs.
5. Indien de rechter oordeelt dat de leden 1 en 4 de toewijzing van de vordering niet beletten, kan hij bevelen dat een of drie deskundigen zullen berichten over de waarde van de over te dragen aandelen. De eerste drie zinnen van [artikel 350 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=350&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en de [artikelen 351](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=351&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [352](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=352&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van toepassing. De rechter stelt de prijs vast die de over te dragen aandelen op een door hem te bepalen dag hebben. Zo lang en voor zover de prijs niet is betaald, wordt hij verhoogd met rente, gelijk aan de wettelijke rente, van die dag af tot de overdracht; uitkeringen op de aandelen die in dit tijdvak betaalbaar worden gesteld, strekken op de dag van betaalbaarstelling tot gedeeltelijke betaling van de prijs.
6. De rechter die de vordering toewijst, veroordeelt de overnemer aan degenen aan wie de aandelen toebehoren of zullen toebehoren de vastgestelde prijs met rente te betalen tegen levering van het onbezwaarde recht op de aandelen. De rechter geeft omtrent de kosten van het geding zodanige uitspraak als hij meent dat behoort. Een verweerder die geen verweer heeft gevoerd, wordt niet verwezen in de kosten.
@@ -2600,7 +2600,7 @@
3. Indien de vennootschap haar verplichtingen uit de bekrachtigde rechtshandeling niet nakomt, zijn degenen die namens de op te richten vennootschap handelden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die de derde dientengevolge lijdt, indien zij wisten of redelijkerwijs konden weten dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen, onverminderd de aansprakelijkheid terzake van de bestuurders wegens de bekrachtiging. De wetenschap dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen, wordt vermoed aanwezig te zijn, wanneer de vennootschap binnen een jaar na de oprichting in staat van faillissement wordt verklaard.
4. De oprichters kunnen de vennootschap in de akte van oprichting slechts verbinden door het uitgeven van aandelen, het aanvaarden van stortingen daarop, het aanstellen van bestuurders, het benoemen van commissarissen, het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in [artikel 204 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=204&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en het betalen van kosten die met de oprichting verband houden. Indien een oprichter hierbij onvoldoende zorgvuldigheid heeft betracht, zijn de [artikelen 9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=9&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [248](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=248&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van overeenkomstige toepassing.
4. De oprichters kunnen de vennootschap in de akte van oprichting slechts verbinden door het uitgeven van aandelen, het aanvaarden van stortingen daarop, het aanstellen van bestuurders, het benoemen van commissarissen, het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in [artikel 204 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=204&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en het betalen van kosten die met de oprichting verband houden. Indien een oprichter hierbij onvoldoende zorgvuldigheid heeft betracht, zijn de [artikelen 9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=9&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [248](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=248&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 203a
@@ -2628,9 +2628,9 @@
##### Artikel 204b
1. Indien na de oprichting inbreng op aandelen anders dan in geld wordt overeengekomen, maakt de vennootschap overeenkomstig [artikel 204a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=204a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) een beschrijving op van hetgeen wordt ingebracht. De beschrijving heeft betrekking op de toestand op een dag die niet eerder dan zes maanden ligt voor de dag waarop de aandelen worden genomen dan wel waartegen een bijstorting is uitgeschreven of waarop zij is overeengekomen. De bestuurders ondertekenen de beschrijving; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. De vennootschap legt de beschrijving te haren kantore ter inzage van de houders van haar aandelen en anderen aan wie het vergaderrecht toekomt.
2. [Artikel 204a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=204a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van overeenkomstige toepassing.
1. Indien na de oprichting inbreng op aandelen anders dan in geld wordt overeengekomen, maakt de vennootschap overeenkomstig [artikel 204a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=204a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) een beschrijving op van hetgeen wordt ingebracht. De beschrijving heeft betrekking op de toestand op een dag die niet eerder dan zes maanden ligt voor de dag waarop de aandelen worden genomen dan wel waartegen een bijstorting is uitgeschreven of waarop zij is overeengekomen. De bestuurders ondertekenen de beschrijving; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. De vennootschap legt de beschrijving te haren kantore ter inzage van de houders van haar aandelen en anderen aan wie het vergaderrecht toekomt.
2. [Artikel 204a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=204a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van overeenkomstige toepassing.
3. Dit artikel is niet van toepassing voor zover de inbreng bestaat uit aandelen, certificaten van aandelen, daarin converteerbare rechten of winstbewijzen van een andere rechtspersoon, waarop de vennootschap een openbaar bod heeft uitgebracht, mits deze effecten of een deel daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1) of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is.
@@ -2658,7 +2658,7 @@
- b. die niet boven het nominale bedrag of slechts in beperkte mate daarboven delen in een overschot na vereffening, of
- c. waaraan ingevolge een statutaire regeling op grond van [artikel 228 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=228&z=2020-01-01&g=2020-01-01) geen stemrecht is verbonden,
- c. waaraan ingevolge een statutaire regeling op grond van [artikel 228 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=228&z=2020-07-08&g=2020-07-08) geen stemrecht is verbonden,
geen voorkeursrecht op uit te geven aandelen.
@@ -2676,7 +2676,7 @@
2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
3. Indien de vennootschap na een verkrijging anders dan om niet niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de verkrijging wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien, jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging is ontstaan, met de wettelijke rente vanaf de dag van de verkrijging. [Artikel 248 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=248&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de aandelen heeft verkregen en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van dit artikellid gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen de door de rechter benoemde bewindvoerder. De vervreemder van de aandelen die wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging van zijn aandelen is ontstaan, voor ten hoogste de verkrijgingsprijs van de door hem vervreemde aandelen, met de wettelijke rente vanaf de dag van de verkrijging. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de vorige zin bedoelde vergoeding aan de bestuurders, naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder der bestuurders is voldaan. De bestuurders en de vervreemder zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van dit artikel.
3. Indien de vennootschap na een verkrijging anders dan om niet niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de verkrijging wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien, jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging is ontstaan, met de wettelijke rente vanaf de dag van de verkrijging. [Artikel 248 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=248&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de aandelen heeft verkregen en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van dit artikellid gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen de door de rechter benoemde bewindvoerder. De vervreemder van de aandelen die wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging van zijn aandelen is ontstaan, voor ten hoogste de verkrijgingsprijs van de door hem vervreemde aandelen, met de wettelijke rente vanaf de dag van de verkrijging. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de vorige zin bedoelde vergoeding aan de bestuurders, naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder der bestuurders is voldaan. De bestuurders en de vervreemder zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van dit artikel.
4. De statuten kunnen de verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen uitsluiten of beperken.
@@ -2686,7 +2686,7 @@
##### Artikel 207a
1. Verkrijging van aandelen ten laste van de in [artikel 207 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=207&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde reserves of in strijd met een uitsluiting of beperking als bedoeld in artikel 207 lid 4 is nietig. De bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt.
1. Verkrijging van aandelen ten laste van de in [artikel 207 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=207&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde reserves of in strijd met een uitsluiting of beperking als bedoeld in artikel 207 lid 4 is nietig. De bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt.
2. Verkrijging onder bijzondere titel van een eigen aandeel door de vennootschap is nietig indien deze verkrijging tot gevolg zou hebben dat de vennootschap, samen met haar dochtermaatschappijen, alle aandelen met stemrecht in haar kapitaal houdt. De tweede zin van het eerste lid is van toepassing. Indien de vennootschap eigen aandelen onder algemene titel heeft verkregen en deze verkrijging tot gevolg zou hebben dat de vennootschap, samen met haar dochtermaatschappijen, alle aandelen met stemrecht in haar kapitaal houdt, gaat het laagst genummerde aandeel met stemrecht op het tijdstip van de verkrijging van rechtswege over op de gezamenlijke bestuurders. Ontbreekt een nummering, dan wordt een aandeel met stemrecht door loting aangewezen. Iedere bestuurder is hoofdelijk verbonden voor de vergoeding aan de vennootschap van de waarde van het aandeel ten tijde van de verkrijging, met de wettelijke rente van dat tijdstip af.
@@ -2704,7 +2704,7 @@
##### Artikel 207d
1. Een dochtermaatschappij mag voor eigen rekening geen aandelen nemen of doen nemen in het kapitaal van de vennootschap. Zulke aandelen mogen dochtermaatschappijen voor eigen rekening onder bijzondere titel slechts anders dan om niet verkrijgen of doen verkrijgen, indien het bestuur van de vennootschap heeft ingestemd met de verkrijging. Een verkrijging onder bijzondere titel in strijd met de vorige zin is nietig. Op het besluit tot instemming is [artikel 207 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=207&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van overeenkomstige toepassing. Artikel 207 lid 3 is van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat de hoofdelijke verbondenheid van de bestuurders geldt jegens de dochtermaatschappij.
1. Een dochtermaatschappij mag voor eigen rekening geen aandelen nemen of doen nemen in het kapitaal van de vennootschap. Zulke aandelen mogen dochtermaatschappijen voor eigen rekening onder bijzondere titel slechts anders dan om niet verkrijgen of doen verkrijgen, indien het bestuur van de vennootschap heeft ingestemd met de verkrijging. Een verkrijging onder bijzondere titel in strijd met de vorige zin is nietig. Op het besluit tot instemming is [artikel 207 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=207&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van overeenkomstige toepassing. Artikel 207 lid 3 is van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat de hoofdelijke verbondenheid van de bestuurders geldt jegens de dochtermaatschappij.
2. Indien een rechtspersoon, nadat hij dochtermaatschappij is geworden of nadat hij als dochtermaatschappij aandelen in het kapitaal van de vennootschap onder algemene titel heeft verkregen, samen met de vennootschap en haar andere dochtermaatschappijen alle aandelen met stemrecht in het kapitaal van de vennootschap voor eigen rekening houdt of doet houden, gaat het laagst genummerde aandeel met stemrecht op het tijdstip waarop hij dochtermaatschappij is geworden of op het tijdstip waarop de aandelen zijn verkregen van rechtswege over op de gezamenlijke bestuurders. Ontbreekt een nummering, dan wordt een aandeel met stemrecht door loting aangewezen. Iedere bestuurder is hoofdelijk verbonden voor de vergoeding aan de dochtermaatschappij van de waarde van het aandeel op het tijdstip waarop de dochtermaatschappij dochtermaatschappij is geworden of op het tijdstip waarop het aandeel is verkregen, met de wettelijke rente van dat tijdstip af.
@@ -2720,9 +2720,9 @@
4. Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een ontheffing, alsmede een terugbetaling die geschiedt ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen, moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden, tenzij voor de uitgifte van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding of nadien met instemming van alle houders van aandelen van de desbetreffende soort of aanduiding in de statuten is bepaald dat ontheffing of terugbetaling kan geschieden uitsluitend op die aandelen; voor die aandelen geldt de eis van evenredigheid. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
5. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het [tweede, derde en vierde lid van artikel 233](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=233&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van overeenkomstige toepassing.
6. Op een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op aandelen zijn de [leden 2 tot en met 4 van artikel 216](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=216&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van overeenkomstige toepassing. Terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht in de zin van dit artikel is slechts toegestaan, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.
5. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het [tweede, derde en vierde lid van artikel 233](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=233&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van overeenkomstige toepassing.
6. Op een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op aandelen zijn de [leden 2 tot en met 4 van artikel 216](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=216&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van overeenkomstige toepassing. Terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht in de zin van dit artikel is slechts toegestaan, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.
##### Artikel 209
@@ -2730,7 +2730,7 @@
##### Artikel 210
1. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar der vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Indien van de vennootschap effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de [Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368), bedraagt de termijn vier maanden, tenzij [artikel 5:25g, tweede of derde lid, van die wet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25g) van toepassing is. Deze termijn kan niet worden verlengd. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij de [artikelen 396 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-01-01&g=2020-01-01), of [403](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=403&z=2020-01-01&g=2020-01-01) voor de vennootschap gelden. Het bestuur van de vennootschap waarop de [artikelen 268 tot en met 271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing zijn, zendt de jaarrekening ook toe aan de in [artikel 268 lid 11](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde ondernemingsraad.
1. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar der vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Indien van de vennootschap effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de [Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368), bedraagt de termijn vier maanden, tenzij [artikel 5:25g, tweede of derde lid, van die wet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25g) van toepassing is. Deze termijn kan niet worden verlengd. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij de [artikelen 396 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-07-08&g=2020-07-08), of [403](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=403&z=2020-07-08&g=2020-07-08) voor de vennootschap gelden. Het bestuur van de vennootschap waarop de [artikelen 268 tot en met 271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing zijn, zendt de jaarrekening ook toe aan de in [artikel 268 lid 11](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde ondernemingsraad.
2. De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door de commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
@@ -2738,7 +2738,7 @@
4. Besluiten waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld, worden in de statuten niet onderworpen aan de goedkeuring van een orgaan van de vennootschap of van derden.
5. Indien alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen tevens als vaststelling in de zin van lid 3, mits alle overige vergadergerechtigden in de gelegenheid zijn gesteld om kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening en met deze wijze van vaststelling hebben ingestemd zoals bedoeld in [artikel 238 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=238&z=2020-01-01&g=2020-01-01). In afwijking van lid 3 strekt deze vaststelling tevens tot kwijting aan de bestuurders en commissarissen. De statuten kunnen de in de eerste zin bedoelde wijze van vaststelling van de jaarrekening uitsluiten.
5. Indien alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen tevens als vaststelling in de zin van lid 3, mits alle overige vergadergerechtigden in de gelegenheid zijn gesteld om kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening en met deze wijze van vaststelling hebben ingestemd zoals bedoeld in [artikel 238 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=238&z=2020-07-08&g=2020-07-08). In afwijking van lid 3 strekt deze vaststelling tevens tot kwijting aan de bestuurders en commissarissen. De statuten kunnen de in de eerste zin bedoelde wijze van vaststelling van de jaarrekening uitsluiten.
6. De statuten bevatten geen bepalingen die toelaten dat voorschriften of bindende voorstellen voor de jaarrekening of enige post daarvan worden gegeven.
@@ -2752,7 +2752,7 @@
##### Artikel 212
De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens [artikel 392 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&artikel=392&z=2020-01-01&g=2020-01-01) toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en kosteloos een afschrift verkrijgen.
De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens [artikel 392 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&artikel=392&z=2020-07-08&g=2020-07-08) toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en kosteloos een afschrift verkrijgen.
##### Artikel 213
@@ -2772,7 +2772,7 @@
2. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
3. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. [Artikel 248 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=248&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de vierde zin bedoelde vergoeding aan de bestuurders, naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder der bestuurders is voldaan. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of de vierde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening.
3. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. [Artikel 248 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=248&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de vierde zin bedoelde vergoeding aan de bestuurders, naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder der bestuurders is voldaan. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of de vierde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening.
4. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van lid 3 gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen de door de rechter benoemde bewindvoerder.
@@ -2800,7 +2800,7 @@
##### Artikel 218
Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden of ten minste eenmaal overeenkomstig [artikel 210 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=210&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [artikel 238 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=238&z=2020-01-01&g=2020-01-01) besloten.
Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden of ten minste eenmaal overeenkomstig [artikel 210 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=210&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [artikel 238 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=238&z=2020-07-08&g=2020-07-08) besloten.
##### Artikel 219
@@ -2824,11 +2824,11 @@
##### Artikel 222
Indien zij, die krachtens [artikel 219](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=219&z=2020-01-01&g=2020-01-01) tot de bijeenroeping bevoegd zijn, in gebreke zijn gebleven een bij [artikel 218](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=218&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of de statuten voorgeschreven algemene vergadering te doen houden, kan iedere aandeelhouder door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd zelf daartoe over te gaan. [Artikel 220 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=220&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [artikel 221](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=221&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van overeenkomstige toepassing.
Indien zij, die krachtens [artikel 219](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=219&z=2020-07-08&g=2020-07-08) tot de bijeenroeping bevoegd zijn, in gebreke zijn gebleven een bij [artikel 218](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=218&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of de statuten voorgeschreven algemene vergadering te doen houden, kan iedere aandeelhouder door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd zelf daartoe over te gaan. [Artikel 220 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=220&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [artikel 221](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=221&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 223
1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en overige vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register, bedoeld in [artikel 194](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=194&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en overige vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register, bedoeld in [artikel 194](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=194&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
2. Tenzij de statuten anders bepalen, kan, indien de aandeelhouder of andere vergadergerechtigde hiermee instemt, de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt.
@@ -2842,7 +2842,7 @@
##### Artikel 225
Onverminderd het bepaalde in de derde zin van [lid 1 van artikel 221](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=221&z=2020-01-01&g=2020-01-01) geschiedt de oproeping niet later dan op de achtste dag vóór die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
Onverminderd het bepaalde in de derde zin van [lid 1 van artikel 221](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=221&z=2020-07-08&g=2020-07-08) geschiedt de oproeping niet later dan op de achtste dag vóór die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
##### Artikel 226
@@ -2880,7 +2880,7 @@
4. Van de leden 2 en 3 kan bij de statuten worden afgeweken. Een dergelijke statutaire regeling geldt voor alle besluiten van de algemene vergadering. Een besluit tot statutenwijziging dat een wijziging in het stemrecht betreft, kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
5. In afwijking van de leden 1 tot en met 4 kunnen de statuten bepalen dat aan aandelen geen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden. Een dergelijke regeling kan slechts worden getroffen ten aanzien van alle aandelen van een bepaalde soort of aanduiding waarvan alle aandeelhouders instemmen of waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat daaraan geen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden. De aandelen worden in de statuten als stemrechtloos aangeduid. Ten aanzien van stemrechtloze aandelen kan niet op grond van [artikel 216 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=216&z=2020-01-01&g=2020-01-01) worden bepaald dat zij geen recht geven tot deling in de winst of de reserves van de vennootschap.
5. In afwijking van de leden 1 tot en met 4 kunnen de statuten bepalen dat aan aandelen geen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden. Een dergelijke regeling kan slechts worden getroffen ten aanzien van alle aandelen van een bepaalde soort of aanduiding waarvan alle aandeelhouders instemmen of waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat daaraan geen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden. De aandelen worden in de statuten als stemrechtloos aangeduid. Ten aanzien van stemrechtloze aandelen kan niet op grond van [artikel 216 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=216&z=2020-07-08&g=2020-07-08) worden bepaald dat zij geen recht geven tot deling in de winst of de reserves van de vennootschap.
6. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
@@ -2910,7 +2910,7 @@
##### Artikel 231a
1. Het besluit tot verhoging van het bedrag van de aandelen en van het maatschappelijk kapitaal volgens [artikel 178a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=1&artikel=178a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) wordt genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen. Het besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen en van het maatschappelijk kapitaal wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee-derde van de uitgebrachte stemmen indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Zijn er verschillende soorten aandelen, dan is naast het besluit tot verhoging of verlaging een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit nodig van elke groep van houders van aandelen waaraan de omzetting afbreuk doet.
1. Het besluit tot verhoging van het bedrag van de aandelen en van het maatschappelijk kapitaal volgens [artikel 178a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=1&artikel=178a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) wordt genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen. Het besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen en van het maatschappelijk kapitaal wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee-derde van de uitgebrachte stemmen indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Zijn er verschillende soorten aandelen, dan is naast het besluit tot verhoging of verlaging een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit nodig van elke groep van houders van aandelen waaraan de omzetting afbreuk doet.
2. Voor de toepassing van deze bepaling wordt onder aandelen van een bepaalde soort tevens begrepen aandelen met een onderscheiden nominale waarde.
@@ -2922,7 +2922,7 @@
1. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld.
2. Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap nederleggen ter inzage voor iedere aandeelhouder tot de afloop der vergadering. [Artikel 224 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=224&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van overeenkomstige toepassing.
2. Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap nederleggen ter inzage voor iedere aandeelhouder tot de afloop der vergadering. [Artikel 224 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=224&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van overeenkomstige toepassing.
3. De aandeelhouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een afschrift van het voorstel, gelijk bij het vorige lid bedoeld, te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.
@@ -2988,11 +2988,11 @@
##### Artikel 241
De rechtbank, binnen welker rechtsgebied de vennootschap haar woonplaats heeft, neemt kennis van alle rechtsvorderingen betreffende de overeenkomst tussen de vennootschap en de bestuurder, daaronder begrepen de vordering bedoeld bij [artikel 248](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=248&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek, waarvan het bedrag onbepaald is of € 25.000 te boven gaat. Dezelfde rechtbank neemt kennis van verzoeken als bedoeld in [artikel 685 van Boek 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005290&artikel=685) betreffende de in de eerste zin genoemde overeenkomst. De zaken, bedoeld in de eerste en tweede volzin, worden niet behandeld en beslist door de kantonrechter.
De rechtbank, binnen welker rechtsgebied de vennootschap haar woonplaats heeft, neemt kennis van alle rechtsvorderingen betreffende de overeenkomst tussen de vennootschap en de bestuurder, daaronder begrepen de vordering bedoeld bij [artikel 248](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=248&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek, waarvan het bedrag onbepaald is of € 25.000 te boven gaat. Dezelfde rechtbank neemt kennis van verzoeken als bedoeld in [artikel 685 van Boek 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005290&artikel=685) betreffende de in de eerste zin genoemde overeenkomst. De zaken, bedoeld in de eerste en tweede volzin, worden niet behandeld en beslist door de kantonrechter.
##### Artikel 242
1. De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de akte van oprichting en later door de algemene vergadering of, indien de statuten zulks bepalen, door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, mits iedere aandeelhouder met stemrecht kan deelnemen aan de besluitvorming inzake de benoeming van ten minste één bestuurder. Indien een vennootschap toepassing geeft aan [artikel 239a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=239a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) wordt bij de benoeming van een bestuurder bepaald of hij wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder onderscheidenlijk niet uitvoerende bestuurder. Op een statutaire regeling als bedoeld in eerste zin is [artikel 228 lid 4, derde volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=228&z=2020-01-01&g=2020-01-01), van overeenkomstige toepassing. De voorgaande drie zinnen zijn niet van toepassing indien de benoeming overeenkomstig [artikel 272](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=272&z=2020-01-01&g=2020-01-01) geschiedt door de raad van commissarissen.
1. De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de akte van oprichting en later door de algemene vergadering of, indien de statuten zulks bepalen, door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, mits iedere aandeelhouder met stemrecht kan deelnemen aan de besluitvorming inzake de benoeming van ten minste één bestuurder. Indien een vennootschap toepassing geeft aan [artikel 239a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=239a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) wordt bij de benoeming van een bestuurder bepaald of hij wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder onderscheidenlijk niet uitvoerende bestuurder. Op een statutaire regeling als bedoeld in eerste zin is [artikel 228 lid 4, derde volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=228&z=2020-07-08&g=2020-07-08), van overeenkomstige toepassing. De voorgaande drie zinnen zijn niet van toepassing indien de benoeming overeenkomstig [artikel 272](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=272&z=2020-07-08&g=2020-07-08) geschiedt door de raad van commissarissen.
2. De statuten kunnen de kring van benoembare personen beperken door eisen te stellen aan de bestuurders. De eisen kunnen terzijde worden gesteld door een besluit van de algemene vergadering, genomen overeenkomstig de regels die gelden voor de totstandkoming van een besluit tot statutenwijziging.
@@ -3010,7 +3010,7 @@
##### Artikel 244
1. Iedere bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door het orgaan dat bevoegd is tot benoeming. De statuten kunnen bepalen dat een bestuurder eveneens kan worden ontslagen door een ander orgaan, tenzij de benoeming overeenkomstig [artikel 272](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=272&z=2020-01-01&g=2020-01-01) door de raad van commissarissen geschiedt. Is uitvoering gegeven aan [artikel 239a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=239a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), dan is het bestuur te allen tijde bevoegd tot schorsing van een uitvoerend bestuurder.
1. Iedere bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door het orgaan dat bevoegd is tot benoeming. De statuten kunnen bepalen dat een bestuurder eveneens kan worden ontslagen door een ander orgaan, tenzij de benoeming overeenkomstig [artikel 272](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=272&z=2020-07-08&g=2020-07-08) door de raad van commissarissen geschiedt. Is uitvoering gegeven aan [artikel 239a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=239a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), dan is het bestuur te allen tijde bevoegd tot schorsing van een uitvoerend bestuurder.
2. Indien in de statuten is bepaald dat het besluit tot schorsing of ontslag slechts mag worden genomen met een versterkte meerderheid in een algemene vergadering, waarin een bepaald gedeelte van het kapitaal is vertegenwoordigd, mag deze versterkte meerderheid twee derden der uitgebrachte stemmen, welke twee derden meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, niet te boven gaan.
@@ -3022,7 +3022,7 @@
1. Voor zover bij de statuten niet anders is bepaald, wordt de bezoldiging van bestuurders door de algemene vergadering vastgesteld.
2. Voor een besloten vennootschap die een bank is in de zin van [artikel 415](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=415&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is [artikel 135](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van overeenkomstige toepassing.
2. Voor een besloten vennootschap die een bank is in de zin van [artikel 415](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=415&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is [artikel 135](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 246
@@ -3038,7 +3038,7 @@
1. In geval van faillissement van de vennootschap is iedere bestuurder jegens de boedel hoofdelijk aansprakelijk voor het bedrag van de schulden voor zover deze niet door vereffening van de overige baten kunnen worden voldaan, indien het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement.
2. Indien het bestuur niet heeft voldaan aan zijn verplichtingen uit de [artikelen 10](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=10&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [394](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=10&artikel=394&z=2020-01-01&g=2020-01-01), heeft het zijn taak onbehoorlijk vervuld en wordt vermoed dat onbehoorlijke taakvervulling een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Hetzelfde geldt indien de vennootschap volledig aansprakelijk vennoot is van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en niet voldaan is aan de verplichtingen uit [artikel 15i van Boek 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005291&artikel=15i). Een onbelangrijk verzuim wordt niet in aanmerking genomen.
2. Indien het bestuur niet heeft voldaan aan zijn verplichtingen uit de [artikelen 10](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=10&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [394](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=10&artikel=394&z=2020-07-08&g=2020-07-08), heeft het zijn taak onbehoorlijk vervuld en wordt vermoed dat onbehoorlijke taakvervulling een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Hetzelfde geldt indien de vennootschap volledig aansprakelijk vennoot is van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en niet voldaan is aan de verplichtingen uit [artikel 15i van Boek 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005291&artikel=15i). Een onbelangrijk verzuim wordt niet in aanmerking genomen.
3. Niet aansprakelijk is de bestuurder die bewijst dat de onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur niet aan hem te wijten is en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.
@@ -3050,11 +3050,11 @@
7. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van dit artikel gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen de door de rechter benoemde bewindvoerder.
8. Dit artikel laat onverlet de bevoegdheid van de curator tot het instellen van een vordering op grond van de overeenkomst met de bestuurder of op grond van [artikel 9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=9&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
8. Dit artikel laat onverlet de bevoegdheid van de curator tot het instellen van een vordering op grond van de overeenkomst met de bestuurder of op grond van [artikel 9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=9&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
9. Indien een bestuurder ingevolge dit artikel aansprakelijk is en niet in staat is tot betaling van zijn schuld terzake, kan de curator de door die bestuurder onverplicht verrichte rechtshandelingen waardoor de mogelijkheid tot verhaal op hem is verminderd, ten behoeve van de boedel door een buitengerechtelijke verklaring vernietigen, indien aannemelijk is dat deze geheel of nagenoeg geheel met het oogmerk van vermindering van dat verhaal zijn verricht.[Artikel 45 leden 4 en 5 van Boek 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005291&artikel=45) is van overeenkomstige toepassing.
10. [Artikel 138 lid 10](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=138&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van toepassing.
10. [Artikel 138 lid 10](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=138&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van toepassing.
##### Artikel 249
@@ -3062,7 +3062,7 @@
##### Artikel 250
1. Tenzij toepassing is gegeven aan [artikel 239a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=239a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) kan bij de statuten worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn. De raad bestaat uit een of meer natuurlijke personen.
1. Tenzij toepassing is gegeven aan [artikel 239a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=239a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) kan bij de statuten worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn. De raad bestaat uit een of meer natuurlijke personen.
2. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
@@ -3080,9 +3080,9 @@
##### Artikel 252
1. De commissarissen die niet reeds bij de akte van oprichting zijn aangewezen, worden benoemd door de algemene vergadering of, indien de statuten zulks bepalen, door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, mits iedere aandeelhouder met stemrecht kan deelnemen aan de besluitvorming inzake de benoeming van ten minste één commissaris. Op een statutaire regeling als bedoeld in de vorige zin is [artikel 228 lid 4, derde volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=228&z=2020-01-01&g=2020-01-01), van overeenkomstige toepassing. De eerste zin geldt niet indien de benoeming overeenkomstig [artikel 268](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01) geschiedt. De statuten kunnen de kring van benoembare personen beperken door eisen te stellen waaraan de commissarissen moeten voldoen. De eisen kunnen terzijde worden gesteld door een besluit van de algemene vergadering, genomen overeenkomstig de regels die gelden voor de totstandkoming van een besluit tot statutenwijziging.
2. De [eerste drie leden van artikel 243](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=243&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van overeenkomstige toepassing, indien de benoeming door de algemene vergadering geschiedt of, indien de statuten zulks bepalen, door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding.
1. De commissarissen die niet reeds bij de akte van oprichting zijn aangewezen, worden benoemd door de algemene vergadering of, indien de statuten zulks bepalen, door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, mits iedere aandeelhouder met stemrecht kan deelnemen aan de besluitvorming inzake de benoeming van ten minste één commissaris. Op een statutaire regeling als bedoeld in de vorige zin is [artikel 228 lid 4, derde volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=228&z=2020-07-08&g=2020-07-08), van overeenkomstige toepassing. De eerste zin geldt niet indien de benoeming overeenkomstig [artikel 268](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08) geschiedt. De statuten kunnen de kring van benoembare personen beperken door eisen te stellen waaraan de commissarissen moeten voldoen. De eisen kunnen terzijde worden gesteld door een besluit van de algemene vergadering, genomen overeenkomstig de regels die gelden voor de totstandkoming van een besluit tot statutenwijziging.
2. De [eerste drie leden van artikel 243](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=243&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van overeenkomstige toepassing, indien de benoeming door de algemene vergadering geschiedt of, indien de statuten zulks bepalen, door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding.
3. Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal der vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.
@@ -3090,13 +3090,13 @@
##### Artikel 253
Bij de statuten kan worden bepaald dat een of meer commissarissen, doch ten hoogste een derde van het gehele aantal, worden benoemd door anderen dan de algemene vergadering of een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, mits iedere aandeelhouder met stemrecht kan deelnemen aan de besluitvorming inzake de benoeming van ten minste één commissaris. Op een statutaire regeling als bedoeld in de vorige zin is [artikel 228 lid 4, derde volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=228&z=2020-01-01&g=2020-01-01), van overeenkomstige toepassing. Is de benoeming van commissarissen geregeld overeenkomstig de [artikelen 268](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [269](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=269&z=2020-01-01&g=2020-01-01), dan vindt de eerste zin geen toepassing.
Bij de statuten kan worden bepaald dat een of meer commissarissen, doch ten hoogste een derde van het gehele aantal, worden benoemd door anderen dan de algemene vergadering of een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, mits iedere aandeelhouder met stemrecht kan deelnemen aan de besluitvorming inzake de benoeming van ten minste één commissaris. Op een statutaire regeling als bedoeld in de vorige zin is [artikel 228 lid 4, derde volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=228&z=2020-07-08&g=2020-07-08), van overeenkomstige toepassing. Is de benoeming van commissarissen geregeld overeenkomstig de [artikelen 268](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [269](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=269&z=2020-07-08&g=2020-07-08), dan vindt de eerste zin geen toepassing.
##### Artikel 254
1. Een commissaris kan worden geschorst en ontslagen door degene die bevoegd is tot benoeming. De statuten kunnen bepalen dat een commissaris eveneens kan worden ontslagen door de algemene vergadering. Het voorgaande is niet van toepassing indien [artikel 271 lid 2 en lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=271&z=2020-01-01&g=2020-01-01), of [artikel 271a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=271a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing is.
2. Het [tweede en het derde lid van artikel 244](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=244&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek zijn van overeenkomstige toepassing.
1. Een commissaris kan worden geschorst en ontslagen door degene die bevoegd is tot benoeming. De statuten kunnen bepalen dat een commissaris eveneens kan worden ontslagen door de algemene vergadering. Het voorgaande is niet van toepassing indien [artikel 271 lid 2 en lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=271&z=2020-07-08&g=2020-07-08), of [artikel 271a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=271a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing is.
2. Het [tweede en het derde lid van artikel 244](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=244&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek zijn van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 255
@@ -3118,7 +3118,7 @@
##### Artikel 259
Het bepaalde bij de [artikelen 9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=9&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [241](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=241&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [248](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=248&z=2020-01-01&g=2020-01-01) vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van de taakvervulling door de raad van commissarissen.
Het bepaalde bij de [artikelen 9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=9&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [241](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=241&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [248](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=248&z=2020-07-08&g=2020-07-08) vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van de taakvervulling door de raad van commissarissen.
##### Artikel 260
@@ -3142,7 +3142,7 @@
##### Artikel 263
1. Een vennootschap moet, indien het volgende lid op haar van toepassing is, binnen twee maanden na de vaststelling van haar jaarrekening door de algemene vergadering ten kantore van het handelsregister opgaaf doen, dat zij aan de in dat lid gestelde voorwaarden voldoet. Totdat [artikel 264 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=264&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek toepassing heeft gevonden, vermeldt het bestuur in elk volgend bestuursverslag wanneer de opgaaf is gedaan; wordt de opgaaf doorgehaald, dan wordt daarvan melding gemaakt in het eerste bestuursverslag dat na de datum van die doorhaling wordt uitgebracht.
1. Een vennootschap moet, indien het volgende lid op haar van toepassing is, binnen twee maanden na de vaststelling van haar jaarrekening door de algemene vergadering ten kantore van het handelsregister opgaaf doen, dat zij aan de in dat lid gestelde voorwaarden voldoet. Totdat [artikel 264 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=264&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek toepassing heeft gevonden, vermeldt het bestuur in elk volgend bestuursverslag wanneer de opgaaf is gedaan; wordt de opgaaf doorgehaald, dan wordt daarvan melding gemaakt in het eerste bestuursverslag dat na de datum van die doorhaling wordt uitgebracht.
2. De verplichting tot het doen van opgaaf geldt, indien:
@@ -3154,13 +3154,13 @@
3. De verplichting tot het doen van een opgaaf geldt niet voor:
- a. een vennootschap die afhankelijke maatschappij is van een rechtspersoon waarop de [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-01-01&g=2020-01-01), de [artikelen 158 tot en met 161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of de [artikelen 268 tot en met 271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing zijn,
- a. een vennootschap die afhankelijke maatschappij is van een rechtspersoon waarop de [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-07-08&g=2020-07-08), de [artikelen 158 tot en met 161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of de [artikelen 268 tot en met 271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing zijn,
- b. een vennootschap wier werkzaamheid zich uitsluitend of nagenoeg uitsluitend beperkt tot het beheer en de financiering van groepsmaatschappijen, en van haar en hun deelnemingen in andere rechtspersonen, mits de werknemers in dienst van de vennootschap en de groepsmaatschappijen in meerderheid buiten Nederland werkzaam zijn,
- c. een vennootschap die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend aan een vennootschap als bedoeld onder b of in [artikel 153 lid 3 onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=153&z=2020-01-01&g=2020-01-01), en aan de in die bepalingen genoemde groepsmaatschappijen en rechtspersonen diensten ten behoeve van het beheer en de financiering verleent, en
- d. een vennootschap waarin voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal volgens een onderlinge regeling tot samenwerking wordt deelgenomen door twee of meer rechtspersonen waarop de [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-01-01&g=2020-01-01), de [artikelen 158 tot en met 161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of de [artikelen 268 tot en met 271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing zijn of die afhankelijke maatschappij zijn van zulk een rechtspersoon.
- c. een vennootschap die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend aan een vennootschap als bedoeld onder b of in [artikel 153 lid 3 onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=153&z=2020-07-08&g=2020-07-08), en aan de in die bepalingen genoemde groepsmaatschappijen en rechtspersonen diensten ten behoeve van het beheer en de financiering verleent, en
- d. een vennootschap waarin voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal volgens een onderlinge regeling tot samenwerking wordt deelgenomen door twee of meer rechtspersonen waarop de [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-07-08&g=2020-07-08), de [artikelen 158 tot en met 161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of de [artikelen 268 tot en met 271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing zijn of die afhankelijke maatschappij zijn van zulk een rechtspersoon.
4. Het in onderdeel a van lid 2 genoemde grensbedrag wordt ten hoogste eenmaal in de twee jaren verhoogd of verlaagd, evenredig aan de ontwikkeling van een bij algemene maatregel van bestuur aan te wijzen prijsindexcijfer sedert een bij die maatregel te bepalen datum; het wordt daarbij afgerond op het naaste veelvoud van een miljoen euro. Het bedrag wordt niet opnieuw vastgesteld zo lang als het onafgeronde bedrag minder dan een miljoen euro afwijkt van het laatst vastgestelde bedrag.
@@ -3168,29 +3168,29 @@
##### Artikel 264
1. De [artikelen 268-274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek zijn van toepassing op een vennootschap waaromtrent een opgaaf als bedoeld in het vorige artikel gedurende drie jaren onafgebroken is ingeschreven; deze termijn wordt geacht niet te zijn onderbroken, indien een doorhaling van de opgaaf, welke tijdens die termijn ten onrechte heeft plaatsgevonden, is ongedaan gemaakt.
2. De doorhaling van de inschrijving op grond van de omstandigheid dat de vennootschap niet meer voldoet aan de voorwaarden, genoemd in het tweede lid van het vorige artikel, doet de toepasselijkheid van de [artikelen 268-274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek slechts eindigen, indien drie jaren na de doorhaling zijn verstreken en de vennootschap gedurende die termijn niet opnieuw tot het doen van de opgaaf is verplicht geweest.
3. De vennootschap brengt haar statuten in overeenstemming met de [artikelen 268-274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01) welke voor haar gelden, uiterlijk met ingang van de dag waarop die artikelen krachtens lid 1 op haar van toepassing worden.
4. In de eerstvolgende vergadering nadat de vennootschap waarop de [artikelen 268 tot en met 274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [268 tot en met 271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing zijn gaat voldoen aan de voorwaarden bedoeld in de [artikelen 263 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=263&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [264 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=264&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [265](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=265&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [265a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=265a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), doet het bestuur aan de algemene vergadering het voorstel in de statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen te regelen zonder toepassing van de [artikelen 268 tot en met 274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01) respectievelijk de [artikelen 268 tot en met 271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2020-01-01&g=2020-01-01), dan wel het voorstel deze artikelen geheel of met uitzondering van [artikel 272](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=272&z=2020-01-01&g=2020-01-01) te blijven toepassen. Het besluit wordt genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. De bevoegdheid van de algemene vergadering tot het nemen van een besluit ter uitvoering van dit artikel kan niet worden beperkt.
1. De [artikelen 268-274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek zijn van toepassing op een vennootschap waaromtrent een opgaaf als bedoeld in het vorige artikel gedurende drie jaren onafgebroken is ingeschreven; deze termijn wordt geacht niet te zijn onderbroken, indien een doorhaling van de opgaaf, welke tijdens die termijn ten onrechte heeft plaatsgevonden, is ongedaan gemaakt.
2. De doorhaling van de inschrijving op grond van de omstandigheid dat de vennootschap niet meer voldoet aan de voorwaarden, genoemd in het tweede lid van het vorige artikel, doet de toepasselijkheid van de [artikelen 268-274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek slechts eindigen, indien drie jaren na de doorhaling zijn verstreken en de vennootschap gedurende die termijn niet opnieuw tot het doen van de opgaaf is verplicht geweest.
3. De vennootschap brengt haar statuten in overeenstemming met de [artikelen 268-274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08) welke voor haar gelden, uiterlijk met ingang van de dag waarop die artikelen krachtens lid 1 op haar van toepassing worden.
4. In de eerstvolgende vergadering nadat de vennootschap waarop de [artikelen 268 tot en met 274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [268 tot en met 271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing zijn gaat voldoen aan de voorwaarden bedoeld in de [artikelen 263 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=263&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [264 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=264&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [265](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=265&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [265a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=265a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), doet het bestuur aan de algemene vergadering het voorstel in de statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen te regelen zonder toepassing van de [artikelen 268 tot en met 274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08) respectievelijk de [artikelen 268 tot en met 271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2020-07-08&g=2020-07-08), dan wel het voorstel deze artikelen geheel of met uitzondering van [artikel 272](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=272&z=2020-07-08&g=2020-07-08) te blijven toepassen. Het besluit wordt genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. De bevoegdheid van de algemene vergadering tot het nemen van een besluit ter uitvoering van dit artikel kan niet worden beperkt.
5. Uiterlijk twaalf maanden nadat het besluit bedoeld in lid 4 is genomen, legt het bestuur aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten voor. Indien de algemene vergadering geen besluit tot statutenwijziging neemt, stelt de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam op verzoek van degene die daartoe krachtens het volgende lid bevoegd is, de statuten vast. De laatste twee zinnen van lid 4 zijn van overeenkomstige toepassing.
6. Een verzoek tot vaststelling van de statuten kan worden ingediend door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van het bestuur of van de raad van commissarissen en door degene die gerechtigd is tot agendering ingevolge [artikel 224a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=224a&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
6. Een verzoek tot vaststelling van de statuten kan worden ingediend door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van het bestuur of van de raad van commissarissen en door degene die gerechtigd is tot agendering ingevolge [artikel 224a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=224a&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
7. De ondernemingskamer regelt zo nodig de gevolgen van de door haar genomen beslissing. De griffier van de ondernemingskamer doet ten kantore van het handelsregister een afschrift van de beschikking van de ondernemingskamer neerleggen.
##### Artikel 265
1. In afwijking van [artikel 264](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=264&z=2020-01-01&g=2020-01-01) geldt [artikel 272](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=272&z=2020-01-01&g=2020-01-01) niet voor een vennootschap waarin een deelneming voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal wordt gehouden:
1. In afwijking van [artikel 264](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=264&z=2020-07-08&g=2020-07-08) geldt [artikel 272](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=272&z=2020-07-08&g=2020-07-08) niet voor een vennootschap waarin een deelneming voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal wordt gehouden:
- a. door een rechtspersoon waarvan de werknemers in meerderheid buiten Nederland werkzaam zijn, of door afhankelijke maatschappijen daarvan
- b. volgens een onderlinge regeling tot samenwerking door een aantal van zulke rechtspersonen of maatschappijen, of
- c. volgens een onderlinge regeling tot samenwerking door een of meer van zulke rechtspersonen en een of meer rechtspersonen waarvoor [artikel 153 lid 3 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=153&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [artikel 263 lid 3 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=263&z=2020-01-01&g=2020-01-01) geldt of waarop de [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-01-01&g=2020-01-01), de [artikelen 158 tot en met 161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of de [artikelen 268 tot en met 271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing zijn.
- c. volgens een onderlinge regeling tot samenwerking door een of meer van zulke rechtspersonen en een of meer rechtspersonen waarvoor [artikel 153 lid 3 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=153&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [artikel 263 lid 3 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=263&z=2020-07-08&g=2020-07-08) geldt of waarop de [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2020-07-08&g=2020-07-08), de [artikelen 158 tot en met 161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of de [artikelen 268 tot en met 271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing zijn.
2. De uitzondering volgens het vorige lid geldt echter niet, indien de werknemers in dienst van de vennootschap, tezamen met die in dienst van de rechtspersoon of rechtspersonen, in meerderheid in Nederland werkzaam zijn.
@@ -3198,13 +3198,13 @@
##### Artikel 266
Onze Minister van Justitie kan, gehoord de Sociaal-Economische Raad, aan een vennootschap op haar verzoek ontheffing verlenen van een of meer der [artikelen 268-274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek; de ontheffing kan onder beperkingen worden verleend en daaraan kunnen voorschriften worden verbonden; zij kan voorts worden gewijzigd en ingetrokken.
Onze Minister van Justitie kan, gehoord de Sociaal-Economische Raad, aan een vennootschap op haar verzoek ontheffing verlenen van een of meer der [artikelen 268-274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek; de ontheffing kan onder beperkingen worden verleend en daaraan kunnen voorschriften worden verbonden; zij kan voorts worden gewijzigd en ingetrokken.
##### Artikel 267
1. Een vennootschap waarvoor [artikel 264](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=264&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek niet geldt, kan bij haar statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen regelen overeenkomstig de [artikelen 268-274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek indien zij of een afhankelijke maatschappij een ondernemingsraad heeft ingesteld waarop de bepalingen van de [Wet op de ondernemingsraden](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002747) van toepassing zijn. Zij mag daarbij [artikel 272](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=272&z=2020-01-01&g=2020-01-01) buiten toepassing laten. De in dit lid bedoelde regeling in de statuten verliest haar gelding zodra de ondernemingsraad ophoudt te bestaan of op de ondernemingsraad niet langer de bepalingen van de [Wet op de ondernemingsraden](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002747) van toepassing zijn.
2. Een vennootschap waarvoor [artikel 265](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=265&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [265a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=265a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) geldt, kan de bevoegdheid tot benoeming en ontslag van bestuurders regelen overeenkomstig [artikel 272](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=272&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
1. Een vennootschap waarvoor [artikel 264](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=264&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek niet geldt, kan bij haar statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen regelen overeenkomstig de [artikelen 268-274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek indien zij of een afhankelijke maatschappij een ondernemingsraad heeft ingesteld waarop de bepalingen van de [Wet op de ondernemingsraden](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002747) van toepassing zijn. Zij mag daarbij [artikel 272](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=272&z=2020-07-08&g=2020-07-08) buiten toepassing laten. De in dit lid bedoelde regeling in de statuten verliest haar gelding zodra de ondernemingsraad ophoudt te bestaan of op de ondernemingsraad niet langer de bepalingen van de [Wet op de ondernemingsraden](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002747) van toepassing zijn.
2. Een vennootschap waarvoor [artikel 265](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=265&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [265a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=265a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) geldt, kan de bevoegdheid tot benoeming en ontslag van bestuurders regelen overeenkomstig [artikel 272](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=272&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
##### Artikel 268
@@ -3234,9 +3234,9 @@
##### Artikel 269
1. Ontbreken alle commissarissen, anders dan ingevolge het bepaalde in [artikel 271a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=271a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), dan geschiedt de benoeming door de algemene vergadering.
2. De ondernemingsraad kan personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. Degene die de algemene vergadering bijeenroept, deelt de ondernemingsraad daartoe tijdig mede dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling in de algemene vergadering zal zijn, met vermelding of benoeming van een commissaris plaatsvindt overeenkomstig het aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van [artikel 268 lid 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
1. Ontbreken alle commissarissen, anders dan ingevolge het bepaalde in [artikel 271a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=271a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), dan geschiedt de benoeming door de algemene vergadering.
2. De ondernemingsraad kan personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. Degene die de algemene vergadering bijeenroept, deelt de ondernemingsraad daartoe tijdig mede dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling in de algemene vergadering zal zijn, met vermelding of benoeming van een commissaris plaatsvindt overeenkomstig het aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van [artikel 268 lid 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
3. De leden 6, 7, 8, 10 en 11 van het vorig artikel zijn van overeenkomstige toepassing.
@@ -3254,13 +3254,13 @@
1. Een commissaris treedt uiterlijk af, indien hij na zijn laatste benoeming vier jaren commissaris is geweest. De termijn kan bij de statuten worden verlengd tot de dag van de eerstvolgende algemene vergadering na afloop van de vier jaren of na de dag waarop dit artikel voor de rechtspersoon is gaan gelden.
2. De ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging der omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, ten deze vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering of van de ondernemingsraad, bedoeld in [lid 11 van artikel 268](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01). De [leden 10 en 11 van artikel 268](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van overeenkomstige toepassing.
2. De ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging der omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, ten deze vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering of van de ondernemingsraad, bedoeld in [lid 11 van artikel 268](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08). De [leden 10 en 11 van artikel 268](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van overeenkomstige toepassing.
3. Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de schorsing vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang der schorsing een verzoek als bedoeld in het vorige lid bij de ondernemingskamer heeft ingediend.
##### Artikel 272
De raad van commissarissen benoemt de bestuurders der vennootschap; deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. Hij geeft de algemene vergadering kennis van een voorgenomen benoeming van een bestuurder der vennootschap; hij ontslaat een bestuurder niet dan nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. Het [tiende lid van artikel 268](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van overeenkomstige toepassing.
De raad van commissarissen benoemt de bestuurders der vennootschap; deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. Hij geeft de algemene vergadering kennis van een voorgenomen benoeming van een bestuurder der vennootschap; hij ontslaat een bestuurder niet dan nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. Het [tiende lid van artikel 268](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 273
@@ -3392,4630 +3392,4632 @@
##### Artikel 290
1. Het bestuur van de stichting houdt een register bij waarin de namen en adressen van alle personen worden opgenomen aan wie een uitkering is gedaan die niet meer bedraagt dan 25 procent van het voor uitkering vatbare bedrag in een bepaald boekjaar, alsmede het bedrag van de uitkering en de datum waarop deze uitkering is gedaan.
2. Het register wordt regelmatig bijgehouden.
##### Artikel 291
1. Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de stichting.
2. Slechts indien dit uit de statuten voortvloeit, is het bestuur bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. De statuten kunnen deze bevoegdheid aan beperkingen en voorwaarden binden. De uitsluiting, beperkingen en voorwaarden gelden mede voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen, tenzij de statuten anders bepalen.
##### Artikel 292
1. Het bestuur vertegenwoordigt de stichting, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit.
2. De statuten kunnen de bevoegdheid tot vertegenwoordiging bovendien toekennen aan een of meer bestuurders. Zij kunnen bepalen dat een bestuurder de stichting slechts met medewerking van een of meer anderen mag vertegenwoordigen.
3. Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de stichting worden ingeroepen.
4. De statuten kunnen ook aan andere personen dan bestuurders bevoegdheid tot vertegenwoordiging toekennen.
##### Artikel 293
De statuten van de stichting kunnen door haar organen slechts worden gewijzigd, indien de statuten daartoe de mogelijkheid openen. De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. De bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het in [artikel 289](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=289&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek bedoelde register.
##### Artikel 294
1. Indien ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen, die bij de oprichting redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild, en de statuten de mogelijkheid van wijziging niet voorzien of zij die tot wijziging de bevoegdheid hebben, zulks nalaten, kan de rechtbank op verzoek van een oprichter, het bestuur of het openbaar ministerie de statuten wijzigen.
2. De rechtbank wijkt daarbij zo min mogelijk van de bestaande statuten af; indien wijziging van het doel noodzakelijk is, wijst zij een doel aan dat aan het bestaande verwant is. Met inachtneming van het vorenstaande is de rechtbank bevoegd, zo nodig, de statuten op andere wijze te wijzigen dan is verzocht.
3. Met overeenkomstige toepassing van de beide vorige leden kan de rechtbank de statuten wijzigen om ontbinding van de stichting op een grond als vermeld in [artikel 21](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=21&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [artikel 301 lid 1 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=301&z=2020-07-08&g=2020-07-08) te voorkomen.
##### Artikel 295
Een besluit tot wijziging van de statuten kan te allen tijde op verzoek van de stichting, van een belanghebbende of van het openbaar ministerie door de rechtbank worden vernietigd, indien de wijziging tot gevolg heeft dat de stichting kan worden ontbonden op een grond als bedoeld in de [artikelen 21](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=21&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [301 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=301&z=2020-07-08&g=2020-07-08), en die wijziging niet tot omzetting leidt. Overigens zijn [artikel 15 leden 3 en 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=15&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [artikel 16](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=16&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing.
##### Artikel 296
In een geding, waarin ontbinding van een stichting op een grond als vermeld in [artikel 21](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=21&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [301 lid 1 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=301&z=2020-07-08&g=2020-07-08) wordt verzocht, kan de rechtbank de bevoegdheden in de beide voorgaande artikelen genoemd, ambtshalve uitoefenen.
##### Artikel 297
1. Het openbaar ministerie bij de rechtbank is, bij ernstige twijfel of de wet of de statuten te goeder trouw worden nageleefd, dan wel het bestuur naar behoren wordt gevoerd, bevoegd aan het bestuur inlichtingen te verzoeken.
2. Bij niet- of niet-behoorlijke voldoening aan het verzoek kan de voorzieningenrechter van de rechtbank, desverzocht, bevelen dat aan het openbaar ministerie de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de stichting voor raadpleging beschikbaar worden gesteld en de waarden der stichting worden getoond. Tegen de beschikking van de voorzieningenrechter staat geen hoger beroep of cassatie open.
##### Artikel 298
1. Een bestuurder die:
- a. iets doet of nalaat in strijd met de bepalingen van de wet of van de statuten, dan wel zich schuldig maakt aan wanbeheer, of
- b. niet of niet behoorlijk voldoet aan een door de voorzieningenrechter van de rechtbank, ingevolge [artikel 297](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=297&z=2020-07-08&g=2020-07-08), gegeven bevel, kan door de rechtbank worden ontslagen. Dit kan geschieden op verzoek van het openbaar ministerie of iedere belanghebbende.
2. De rechtbank kan, hangende het onderzoek, voorlopige voorzieningen in het bestuur treffen en de bestuurder schorsen.
3. Een door de rechtbank ontslagen bestuurder kan gedurende vijf jaar na het ontslag geen bestuurder van een stichting worden.
##### Artikel 299
Telkens wanneer het door de statuten voorgeschreven bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt en daarin niet overeenkomstig de statuten wordt voorzien, kan de rechtbank, op verzoek van iedere belanghebbende of het openbaar ministerie in de vervulling van de ledige plaats voorzien. De rechtbank neemt daarbij zoveel mogelijk de statuten in acht.
##### Artikel 299a
Een stichting die een of meer ondernemingen in stand houdt welke ingevolge de wet in het handelsregister moeten worden ingeschreven, vermeldt bij de staat van baten en lasten de netto-omzet van deze ondernemingen.
##### Artikel 300
1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van een stichting als bedoeld in [artikel 360 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&artikel=360&z=2020-07-08&g=2020-07-08), behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vier maanden door het in lid 3 bedoelde orgaan op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor hen die deel uitmaken van het in lid 3 bedoelde orgaan ter inzage ten kantore van de stichting. Binnen deze termijn legt het bestuur ook de krachtens [artikel 392 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&artikel=392&z=2020-07-08&g=2020-07-08) toe te voegen gegevens ter inzage voor hen die deel uitmaken van het in lid 3 bedoelde orgaan en het bestuursverslag, tenzij [artikel 396 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-07-08&g=2020-07-08) voor zover het betreft het bestuursverslag, of [artikel 403](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=403&z=2020-07-08&g=2020-07-08) voor de stichting gelden. Zij die deel uitmaken van het in lid 3 bedoelde orgaan kunnen kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
2. De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door hen die deel uitmaken van het toezicht houdende orgaan; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
3. De jaarrekening wordt uiterlijk een maand na afloop van de termijn vastgesteld door het daartoe volgens de statuten bevoegde orgaan. Indien de statuten deze bevoegdheid niet aan enig orgaan verlenen, komt deze bevoegdheid toe aan het toezicht houdende orgaan en bij gebreke daarvan aan het bestuur.
4. Een stichting als bedoeld in [artikel 360 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&artikel=360&z=2020-07-08&g=2020-07-08) mag ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves een tekort slechts delgen voor zover de wet dat toestaat.
5. Onze Minister van Economische Zaken kan desverzocht om gewichtige redenen ontheffing verlenen van de verplichting tot het opmaken, het overleggen en het vaststellen van de jaarrekening. [Afdeling 4.1.3.3 van de Algemene wet bestuursrecht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005537¶graaf=4.1.3.3) is van toepassing op deze verzoeken tot ontheffing.
##### Artikel 300a
De [artikelen 131](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=131&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [138](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=138&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [139](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=139&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [149](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=149&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [150](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=150&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van overeenkomstige toepassing in geval van faillissement van een stichting die aan de heffing van vennootschapsbelasting is onderworpen.
##### Artikel 301
1. De rechtbank ontbindt de stichting op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie, indien:
- a. het vermogen van de stichting ten enenmale onvoldoende is voor de verwezenlijking van haar doel, en de mogelijkheid dat een voldoend vermogen door bijdragen of op andere wijze in afzienbare tijd zal worden verkregen, in hoge mate onwaarschijnlijk is;
- b. het doel der stichting is bereikt of niet meer kan worden bereikt, en wijziging van het doel niet in aanmerking komt.
2. De rechtbank kan ook ambtshalve de stichting ontbinden tegelijk met de afwijzing van een verzoek als bedoeld in [artikel 294](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=294&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
##### Artikel 302
In kracht van gewijsde gegane rechterlijke uitspraken, inhoudende:
doorhaling, aanvulling of wijziging van het in het register ingeschrevene,
wijziging van de statuten van de stichting,
wijziging van of voorziening in het bestuur, of
vernietiging van een besluit tot wijziging van de statuten,
worden door de zorg van de griffier van het college waarvoor de zaak laatstelijk aanhangig was ingeschreven in het in [artikel 289](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=289&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek genoemde register.
##### Artikel 303
In geval van faillissement of surséance van betaling van een stichting worden de aankondigingen welke krachtens de [Faillissementswet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0001860) in de **Staatscourant** worden opgenomen, door hem die met de openbaarmaking is belast, mede ter inschrijving in het register, bedoeld in [artikel 289](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=289&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek, opgegeven.
##### Artikel 304
1. De deelnemers aan een pensioenfonds of aan een fonds als bedoeld in [artikel 631, lid 3, onder **c**, van Boek 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005290&artikel=631), worden voor de toepassing van [artikel 285](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=285&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek niet beschouwd als leden van een stichting die als een zodanig fonds werkzaam is.
2. Voor de toepassing van [artikel 285 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=285&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek gelden als uitkeringen aan oprichters van zulk een stichting of aan hen die deel uitmaken van haar organen, niet de uitkeringen die voortvloeien uit een recht op pensioen of uit een aanspraak krachtens een arbeidsovereenkomst waarin een beding als bedoeld in [artikel 631, lid 3, onder **c**, van Boek 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005290&artikel=631), is opgenomen.
##### Artikel 305
Vervallen
##### Artikel 291
1. Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de stichting.
2. Slechts indien dit uit de statuten voortvloeit, is het bestuur bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. De statuten kunnen deze bevoegdheid aan beperkingen en voorwaarden binden. De uitsluiting, beperkingen en voorwaarden gelden mede voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen, tenzij de statuten anders bepalen.
##### Artikel 292
1. Het bestuur vertegenwoordigt de stichting, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit.
2. De statuten kunnen de bevoegdheid tot vertegenwoordiging bovendien toekennen aan een of meer bestuurders. Zij kunnen bepalen dat een bestuurder de stichting slechts met medewerking van een of meer anderen mag vertegenwoordigen.
3. Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de stichting worden ingeroepen.
##### Artikel 306
Vervallen
##### Artikel 307
Vervallen
## Titel 6. Stichtingen
### Afdeling 1. Algemene bepaling
##### Artikel 308
1. De bepalingen van deze titel zijn van toepassing op de vereniging, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij, de stichting, de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
2. Zij zijn niet van toepassing op verenigingen zonder volledige rechtsbevoegdheid en op verenigingen van appartementseigenaars.
3. Deze titel is voorts van toepassing op een naamloze vennootschap, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een Europese coöperatieve vennootschap die fuseert met een kapitaalvennootschap of coöperatieve vennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte.
### Afdeling 8. Het beroep
##### Artikel 309
Fusie is de rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarbij een van deze het vermogen van de andere onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon die bij deze rechtshandeling door hen samen wordt opgericht, hun vermogen onder algemene titel verkrijgt.
##### Artikel 310
1. Rechtspersonen kunnen fuseren met rechtspersonen die de zelfde rechtsvorm hebben.
2. Wordt de verkrijgende rechtspersoon nieuw opgericht, dan moet hij de rechtsvorm hebben van de fuserende rechtspersonen.
3. Voor de toepassing van dit artikel worden de naamloze en de besloten vennootschap als rechtspersonen met de zelfde rechtsvorm aangemerkt.
4. Een verkrijgende vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting kan ook fuseren met een naamloze of besloten vennootschap waarvan zij alle aandelen houdt. Een verkrijgende stichting, naamloze of besloten vennootschap kan ook fuseren met een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij waarvan zij het enige lid is.
5. Een ontbonden rechtspersoon mag niet fuseren, indien reeds uit hoofde van de vereffening een uitkering is gedaan.
6. Een rechtspersoon mag niet fuseren gedurende faillissement of surséance van betaling.
##### Artikel 311
1. Met uitzondering van de verkrijgende rechtspersoon houden de fuserende rechtspersonen door het van kracht worden van de fusie op te bestaan.
2. De leden of aandeelhouders van de verdwijnende rechtspersonen worden door de fusie lid of aandeelhouder van de verkrijgende rechtspersoon, uitgezonderd in de gevallen van de [artikelen 310 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=310&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [325 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=325&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [330a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=330a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [333](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=333&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [333a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=333a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [333h lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3A&artikel=333h&z=2020-07-08&g=2020-07-08), of wanneer krachtens de ruilverhouding van de aandelen zelfs geen recht bestaat op een enkel aandeel.
##### Artikel 312
1. De besturen van de te fuseren rechtspersonen stellen een voorstel tot fusie op.
2. Dit voorstel vermeldt ten minste:
- a. de rechtsvorm, naam en zetel van de te fuseren rechtspersonen;
- b. de statuten van de verkrijgende rechtspersoon zoals die luiden en zoals zij na de fusie zullen luiden of, indien de verkrijgende rechtspersoon nieuw wordt opgericht, het ontwerp van de akte van oprichting;
- c. welke rechten of vergoedingen ingevolge [artikel 320](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=320&z=2020-07-08&g=2020-07-08) ten laste van de verkrijgende rechtspersoon worden toegekend aan degenen die anders dan als lid of aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens de verdwijnende rechtspersonen, zoals rechten op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, en met ingang van welk tijdstip;
- d. welke voordelen in verband met de fusie worden toegekend aan een bestuurder of commissaris van een te fuseren rechtspersoon of aan een ander die bij de fusie is betrokken;
- e. de voornemens over de samenstelling na de fusie van het bestuur en, als er een raad van commissarissen zal zijn, van die raad;
- f. voor elk van de verdwijnende rechtspersonen het tijdstip met ingang waarvan financiële gegevens zullen worden verantwoord in de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verkrijgende rechtspersoon;
- g. de voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van het lidmaatschap of aandeelhouderschap van de verdwijnende rechtspersonen;
- h. de voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden;
- i. wie in voorkomend geval het besluit tot fusie moeten goedkeuren.
3. Het voorstel tot fusie wordt ondertekend door de bestuurders van elke te fuseren rechtspersoon; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
4. Tenzij alle fuserende rechtspersonen verenigingen of stichtingen zijn, moet het voorstel tot fusie zijn goedgekeurd door de raden van commissarissen en wordt het door de commissarissen mede ondertekend; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. Voorts vermeldt het voorstel de invloed van de fusie op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de verkrijgende rechtspersoon.
##### Artikel 313
1. In een schriftelijke toelichting geeft het bestuur van elke te fuseren rechtspersoon de redenen voor de fusie met een uiteenzetting over de verwachte gevolgen voor de werkzaamheden en een toelichting uit juridisch, economisch en sociaal oogpunt.
2. Indien het laatste boekjaar van de rechtspersoon, waarover een jaarrekening of andere financiële verantwoording is vastgesteld, meer dan zes maanden voor de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot fusie is verstreken, maakt het bestuur een jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling op. Deze heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand voor de maand waarin zij wordt neergelegd. De vermogensopstelling wordt opgemaakt met inachtneming van de indeling en de waarderingsmethoden die in de laatst vastgestelde jaarrekening of andere financiële verantwoording zijn toegepast, tenzij daarvan gemotiveerd wordt afgeweken op de grond dat de aktuele waarde belangrijk afwijkt van de boekwaarde. In de vermogensopstelling worden de krachtens de wet of de statuten te reserveren bedragen opgenomen.
3. In de gevallen van de [artikelen 310 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=310&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [333](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=333&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is geen toelichting vereist voor de verdwijnende rechtspersoon, tenzij anderen dan de verkrijgende rechtspersoon een bijzonder recht jegens de verdwijnende rechtspersoon hebben, zoals een recht op uitkering van winst of tot het nemen van aandelen.
4. Lid 1 blijft buiten toepassing indien de leden of aandeelhouders van de fuserende rechtspersonen daarmee instemmen.
5. Lid 2 blijft buiten toepassing indien een rechtspersoon voldoet aan de vereisten met betrekking tot de halfjaarlijkse financiële verslaggeving genoemd in [artikel 5:25d van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25d).
##### Artikel 313a
Vervallen
##### Artikel 314
1. Elke te fuseren rechtspersoon legt ten kantore van het handelsregister neer of maakt langs elektronische weg bij het handelsregister openbaar:
- a. het voorstel tot fusie,
- b. de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen of andere financiële verantwoordingen van de te fuseren rechtspersonen, met de accountantsverklaring daarbij, voor zover deze stukken ter inzage liggen of moeten liggen,
- c. de jaarverslagen van de te fuseren rechtspersonen over de laatste drie afgesloten jaren, voor zover deze ter inzage liggen of moeten liggen,
- d. tussentijdse vermogensopstellingen of niet vastgestelde jaarrekeningen, voor zover vereist ingevolge [artikel 313 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=313&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en voor zover de jaarrekening van de rechtspersoon ter inzage moet liggen.
2. Tegelijkertijd legt het bestuur de stukken, met inbegrip van jaarrekeningen en jaarverslagen die niet ter openbare inzage hoeven te liggen, samen met de toelichtingen van de besturen op het voorstel neer ten kantore van de rechtspersoon of, bij gebreke van een kantoor, aan de woonplaats van een bestuurder, of maakt deze langs elektronische weg toegankelijk. De stukken liggen tot het tijdstip van de fusie, en op het adres van de verkrijgende rechtspersoon onderscheidenlijk van een bestuurder daarvan nog zes maanden nadien, ter inzage of zijn elektronisch toegankelijk, voor de leden of aandeelhouders en voor hen die een bijzonder recht jegens de rechtspersoon hebben, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen. In dit tijdvak kunnen zij kosteloos een afschrift daarvan verkrijgen. Een afschrift mag elektronisch worden verstrekt als een lid of aandeelhouder daarmee heeft ingestemd. De rechtspersoon is niet gehouden om afschriften te verstrekken in het geval dat leden of aandeelhouders de mogelijkheid hebben om een elektronisch afschrift van de stukken op te slaan.
3. De te fuseren rechtspersonen kondigen in een landelijk verspreid dagblad aan dat de stukken zijn neergelegd of raadpleegbaar zijn, met opgave van de openbare registers waar zij liggen of elektronisch toegankelijk zijn en van het adres waar zij krachtens lid 2 ter inzage liggen of elektronisch toegankelijk zijn.
4. Indien de ondernemingsraad of medezeggenschapsraad van een te fuseren rechtspersoon of een vereniging van werknemers die werknemers van de rechtspersoon of van een dochtermaatschappij onder haar leden telt, schriftelijk een advies of opmerkingen indient, worden deze tegelijk met het voorstel tot fusie of onmiddellijk na ontvangst, neergelegd op het adres bedoeld in lid 2. De tweede tot en met de vijfde zin van lid 2 zijn van overeenkomstige toepassing.
5. Indien de besturen van de te fuseren rechtspersonen het voorstel tot fusie wijzigen, zijn de leden 1-4 van overeenkomstige toepassing.
6. De leden 2 en 4 gelden niet voor stichtingen.
##### Artikel 315
1. Het bestuur van elke te fuseren rechtspersoon is verplicht de algemene vergadering en de andere te fuseren rechtspersonen in te lichten over na het voorstel tot fusie gebleken belangrijke wijzigingen in de activa en de passiva die de mededelingen in het voorstel tot fusie of in de toelichting hebben beïnvloed.
2. Voor een stichting geldt deze verplichting jegens degenen die blijkens de statuten de fusie moeten goedkeuren.
3. Lid 1 blijft buiten toepassing indien de leden of aandeelhouders van de fuserende rechtspersonen daarmee instemmen.
##### Artikel 316
1. Ten minste een van de te fuseren rechtspersonen moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in het volgende lid, voor iedere schuldeiser van deze rechtspersonen die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de verkrijgende rechtspersoon na de fusie niet minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, dan er voordien is.
2. Tot een maand nadat alle te fuseren rechtspersonen de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot fusie hebben aangekondigd kan iedere schuldeiser door het indienen van een verzoek bij de rechtbank tegen het voorstel tot fusie in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd. De rechtbank wijst het verzoek af, indien de verzoeker niet aannemelijk heeft gemaakt dat de vermogenstoestand van de verkrijgende rechtspersoon na de fusie minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, en dat van de rechtspersoon niet voldoende waarborgen zijn verkregen.
3. Voordat de rechter beslist, kan hij de rechtspersonen in de gelegenheid stellen binnen een door hem gestelde termijn een door hem omschreven waarborg te geven.
4. Indien tijdig verzet is gedaan, mag de akte van fusie eerst worden verleden, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is.
5. Indien de akte van fusie al is verleden, kan de rechter op een ingesteld rechtsmiddel het stellen van een door hem omschreven waarborg bevelen en daaraan een dwangsom verbinden.
##### Artikel 317
1. Het besluit tot fusie wordt genomen door de algemene vergadering; in een stichting wordt het besluit genomen door degene die de statuten mag wijzigen of, als geen ander dat mag, door het bestuur. Het besluit mag niet afwijken van het voorstel tot fusie.
2. Een besluit tot fusie kan eerst worden genomen na verloop van een maand na de dag waarop alle fuserende rechtspersonen de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot fusie hebben aangekondigd.
3. Een besluit tot fusie wordt genomen op dezelfde wijze als een besluit tot wijziging van de statuten. Vereist de wet voor een besluit tot statutenwijziging de instemming van alle aandeelhouders of bepaalde aandeelhouders, dan geldt dit ook voor het besluit tot fusie. Vereisen de statuten hiervoor goedkeuring, dan geldt dit ook voor het besluit tot fusie. Vereisen de statuten voor de wijziging van afzonderlijke bepalingen verschillende meerderheden, dan is voor een besluit tot fusie de grootste daarvan vereist, en sluiten de statuten wijziging van bepalingen uit, dan zijn de stemmen van alle stemgerechtigde leden of aandeelhouders vereist; een en ander tenzij die bepalingen na de fusie onverminderd zullen gelden.
4. Lid 3 geldt niet, voor zover de statuten een andere regeling voor besluiten tot fusie geven.
5. Een besluit tot fusie van een stichting behoeft de goedkeuring van de rechtbank, tenzij de statuten het mogelijk maken alle bepalingen daarvan te wijzigen. De rechtbank wijst het verzoek af, indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat de fusie strijdig is met het belang van de stichting.
6. Indien het een fusie van een rechtspersoon betreft die beleggingsinstelling is als bedoeld in de [Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368) waarvan het doel is de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal met toepassing van het beginsel van risicospreiding en waarvan de rechten van deelneming ten laste van de activa van de beleggingsinstelling op verzoek van de houders direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald, mogen de statuten voor het besluit tot fusie niet meer dan drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereisen. Met inkopen of terugbetalingen als bedoeld in de eerste zin wordt gelijkgesteld ieder handelen van een dergelijke beleggingsinstelling om te voorkomen dat de waarde van haar deelnemingsrechten ter beurze aanzienlijk afwijkt van de intrinsieke waarde.
##### Artikel 317a
Vervallen
##### Artikel 318
1. De fusie geschiedt bij notariële akte en wordt van kracht met ingang van de dag na die waarop de akte is verleden. De akte mag slechts worden verleden binnen zes maanden na de aankondiging van de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel of, indien dit als gevolg van gedaan verzet niet mag, binnen een maand na intrekking of nadat de opheffing van het verzet uitvoerbaar is geworden.
2. Aan de voet van de akte verklaart de notaris dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die deze en de volgende afdeling en de statuten voor het totstandkomen van de fusie vereisten en dat voor het overige de daarvoor in deze en de volgende afdeling en in de statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd.
3. De verkrijgende rechtspersoon doet de fusie binnen acht dagen na het verlijden inschrijven in het handelsregister. Daarbij wordt een afschrift van de akte van fusie met de notariële verklaring aan de voet daarvan ten kantore van dat register neergelegd.
4. De verkrijgende rechtspersoon doet binnen een maand opgave van de fusie aan de beheerders van andere openbare registers waarin overgang van rechten of de fusie kan worden ingeschreven. Gaat door de fusie een registergoed op de verkrijgende rechtspersoon over, dan is deze verplicht binnen deze termijn aan de bewaarder van de openbare registers, bedoeld in [afdeling 2 van titel 1 van Boek 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005291&afdeling=2), de voor de inschrijving van de fusie vereiste stukken aan te bieden.
##### Artikel 319
1. Pandrecht en vruchtgebruik op een recht van lidmaatschap of op aandelen van de verdwijnende rechtspersonen gaan over op hetgeen daarvoor in de plaats treedt.
2. Rust het pandrecht of vruchtgebruik op een recht van lidmaatschap of op aandelen waarvoor niets in de plaats treedt, dan moet de verkrijgende rechtspersoon een gelijkwaardige vervanging geven.
##### Artikel 320
1. Hij die, anders dan als lid of aandeelhouder, een bijzonder recht jegens een verdwijnende rechtspersoon heeft, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, moet een gelijkwaardig recht in de verkrijgende rechtspersoon krijgen, of schadeloosstelling.
2. De schadeloosstelling wordt bij gebreke van overeenstemming bepaald door een of meer onafhankelijke deskundigen, ten verzoeke van de meest gerede partij te benoemen door de voorzieningenrechter van de rechtbank van het arrondissement waarin de woonplaats van de verkrijgende rechtspersoon is gelegen.
3. [Artikel 319](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=319&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van overeenkomstige toepassing op pandrecht of vruchtgebruik dat op de bijzondere rechten was gevestigd.
##### Artikel 321
1. Op het tijdstip met ingang waarvan de verkrijgende rechtspersoon de financiële gegevens van een verdwijnende rechtspersoon zal verantwoorden in de eigen jaarrekening of andere financiële verantwoording, is het laatste boekjaar van die verdwijnende rechtspersoon geëindigd.
2. De verplichtingen omtrent de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verdwijnende rechtspersonen rusten na de fusie op de verkrijgende rechtspersoon.
3. Waarderingsverschillen tussen de verantwoording van activa en passiva in de laatste jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verdwijnende rechtspersonen en in de eerste jaarrekening of andere financiële verantwoording waarin de verkrijgende rechtspersoon deze activa en passiva verantwoordt, moeten worden toegelicht.
4. De verkrijgende rechtspersoon moet wettelijke reserves vormen op de zelfde wijze als waarop de verdwijnende rechtspersonen wettelijke reserves moesten aanhouden, tenzij de wettelijke grond voor het aanhouden daarvan is vervallen.
##### Artikel 322
1. Indien ten gevolge van de fusie een overeenkomst van een fuserende rechtspersoon naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet ongewijzigd in stand behoort te blijven, wijzigt of ontbindt de rechter de overeenkomst op vordering van een der partijen. Aan de wijziging of ontbinding kan terugwerkende kracht worden verleend.
2. De bevoegdheid tot het instellen van de vordering vervalt door verloop van zes maanden na de nederlegging van de akte van fusie ten kantore van de openbare registers van de woonplaatsen van de gefuseerde rechtspersonen.
3. Indien uit de wijziging of ontbinding van de overeenkomst schade ontstaat voor de wederpartij, is de rechtspersoon gehouden tot vergoeding daarvan.
##### Artikel 323
1. De rechter kan een fusie alleen vernietigen:
- a. indien de door een notaris ondertekende akte van fusie geen authentiek geschrift is;
- b. wegens het niet naleven van [artikel 310, leden 5 en 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=310&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [artikel 316, lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=316&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [318 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=318&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- c. wegens nietigheid, het niet van kracht zijn of een grond tot vernietiging van een voor de fusie vereist besluit van de algemene vergadering of, in een stichting, van het bestuur;
- d. wegens het niet naleven van [artikel 317 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=317&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
2. Vernietiging geschiedt door een uitspraak van de rechter van de woonplaats van de verkrijgende rechtspersoon op vordering tegen de rechtspersoon van een lid, aandeelhouder, bestuurder of andere belanghebbende. Een niet door de rechter vernietigde fusie is geldig.
3. De bevoegdheid tot het instellen van de vordering tot vernietiging vervalt door herstel van het verzuim of door verloop van zes maanden na de nederlegging van de akte van fusie ten kantore van het handelsregister.
4. De fusie wordt niet vernietigd:
- a. indien de rechtspersoon binnen een door de rechter te bepalen tijdvak het verzuim heeft hersteld,
- b. indien de reeds ingetreden gevolgen van de fusie bezwaarlijk ongedaan kunnen worden gemaakt.
5. Heeft de eiser tot vernietiging van de fusie schade geleden door een verzuim dat tot vernietiging had kunnen leiden, en vernietigt de rechter de fusie niet, dan kan de rechter de rechtspersoon veroordelen tot vergoeding van de schade. De rechtspersoon heeft daarvoor verhaal op de schuldigen aan het verzuim en, tot ten hoogste het genoten voordeel, op degenen die door het verzuim zijn bevoordeeld.
6. De vernietiging wordt, door de zorg van de griffier van het gerecht waar de vordering laatstelijk aanhangig was, ingeschreven in het handelsregister.
7. De rechtspersonen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor verbintenissen die, ten laste van de rechtspersoon waarin zij gefuseerd zijn geweest, zijn ontstaan na de fusie en voordat de vernietiging in het handelsregister is ingeschreven.
8. De onherroepelijke uitspraak tot vernietiging van een fusie is voor ieder bindend. Verzet door derden en herroeping zijn niet toegestaan.
##### Artikel 323a
Vervallen
##### Artikel 323b
Vervallen
### Afdeling 3. Bijzondere bepalingen voor fusies van naamloze en besloten vennootschappen
##### Artikel 324
Deze afdeling is van toepassing, indien een naamloze of besloten vennootschap fuseert.
##### Artikel 325
1. Indien aandelen of certificaten van aandelen in het kapitaal van een te fuseren vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1) of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, kan de ruilverhouding afhankelijk zijn van de prijs van die aandelen onderscheidenlijk certificaten op die markt op een of meer in het voorstel tot fusie te bepalen tijdstippen, gelegen voor de dag waarop de fusie van kracht wordt.
2. Indien krachtens de ruilverhouding van de aandelen recht bestaat op geld of schuldvorderingen, mag het gezamenlijke bedrag daarvan een tiende van het nominale bedrag van de toegekende aandelen niet te boven gaan.
3. Bij de akte van fusie kan de verkrijgende vennootschap aandelen in haar kapitaal die zij zelf of een andere fuserende vennootschap houdt, intrekken tot ten hoogste het bedrag van de aandelen die zij toekent aan haar nieuwe aandeelhouders. De [artikelen 99](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=99&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [100](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=100&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [208](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=208&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [216](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=216&z=2020-07-08&g=2020-07-08) gelden niet voor dit geval.
4. Aandelen in het kapitaal van de verdwijnende vennootschappen die worden gehouden door of voor rekening van de fuserende vennootschappen, vervallen.
##### Artikel 326
Het voorstel tot fusie vermeldt naast de in [artikel 312](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=312&z=2020-07-08&g=2020-07-08) genoemde gegevens:
- a. de ruilverhouding van de aandelen en eventueel de omvang van de betalingen krachtens de ruilverhouding;
- b. met ingang van welk tijdstip en in welke mate de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschappen zullen delen in de winst van de verkrijgende vennootschap;
- c. hoeveel aandelen eventueel zullen worden ingetrokken met toepassing van [artikel 325 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=325&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- d. de gevolgen van de fusie voor de houders van stemrechtloze of winstrechtloze aandelen;
- e. de hoogte van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van [artikel 330a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=330a&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- f. het totaal bedrag waarvoor ten hoogste met toepassing van [artikel 330a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=330a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) schadeloosstelling kan worden verzocht.
##### Artikel 327
In de toelichting op het voorstel tot fusie moet het bestuur mededelen:
- a. volgens welke methode of methoden de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld;
- b. of deze methode of methoden in het gegeven geval passen;
- c. tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;
- d. indien meer dan een methode is gebruikt, of het bij de waardering aangenomen betrekkelijke gewicht van de methoden in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar kan worden beschouwd; en
- e. welke bijzondere moeilijkheden er eventueel zijn geweest bij de waardering en bij de bepaling van de ruilverhouding.
##### Artikel 328
1. Een door het bestuur aangewezen accountant als bedoeld in [artikel 393](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-07-08&g=2020-07-08) moet het voorstel tot fusie onderzoeken en moet verklaren of de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen, mede gelet op de bijgevoegde stukken, naar zijn oordeel redelijk is. Hij moet tevens verklaren dat de som van de eigen vermogens van de verdwijnende vennootschappen, elk bepaald naar de dag waarop haar jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling betrekking heeft, bij toepassing van in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden ten minste overeen kwam met het nominaal gestorte bedrag op de gezamenlijke aandelen die hun aandeelhouders ingevolge de fusie verkrijgen, vermeerderd met betalingen waarop zij krachtens de ruilverhouding recht hebben en vermeerderd met het totaal bedrag van de schadeloosstelling waarop aandeelhouders op grond van [artikel 330a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=330a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) recht kunnen doen gelden.
2. De accountant moet tevens een verslag opstellen, waarin hij zijn oordeel geeft over de mededelingen, bedoeld in [artikel 327](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=327&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
3. Indien twee of meer van de fuserende vennootschappen naamloze vennootschappen zijn, wordt slechts de zelfde persoon als accountant aangewezen, indien de voorzitter van de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam de aanwijzing op hun eenparige verzoek heeft goedgekeurd.
4. De accountants zijn bij alle fuserende vennootschappen gelijkelijk tot onderzoek bevoegd.
5. Op de verklaring van de accountant is [artikel 314](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=314&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van overeenkomstige toepassing en op zijn verslag de [leden 2 en 3 van artikel 314](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=314&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
6. De eerste volzin van lid 1 en lid 2 blijven buiten toepassing indien de aandeelhouders van de fuserende vennootschappen daarmee instemmen.
##### Artikel 329
[Artikel 314 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=314&z=2020-07-08&g=2020-07-08) geldt ook ten behoeve van houders van met medewerking van een naamloze vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen en ten behoeve van degenen aan wie op grond van [artikel 227 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=227&z=2020-07-08&g=2020-07-08) het vergaderrecht toekomt in een besloten vennootschap.
##### Artikel 330
1. Voor het besluit tot fusie van de algemene vergadering is in elk geval een meerderheid van ten minste twee derden vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd. Indien het een fusie van een vennootschap betreft die beleggingsinstelling is als bedoeld in de [Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368) waarvan het doel is de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal met toepassing van het beginsel van risicospreiding en waarvan de rechten van deelneming ten laste van de activa van de vennootschap op verzoek van de houders direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald, mag de vereiste meerderheid niet meer dan drie vierden bedragen. Met inkopen of terugbetalingen als bedoeld in de eerste zin wordt gelijkgesteld ieder handelen van een dergelijke beleggingsinstelling om te voorkomen dat de waarde van haar deelnemingsrechten ter beurze aanzienlijk afwijkt van de intrinsieke waarde.
2. Zijn er aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, dan is er naast het besluit tot fusie van de algemene vergadering vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep houders van aandelen van een zelfde soort of aanduiding aan wier rechten de fusie afbreuk doet. [Artikel 231 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=231&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is niet van toepassing ten aanzien van een besluit tot fusie. [Artikel 226 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=226&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is niet van toepassing ten aanzien van een fusie als bedoeld in [artikel 333h](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3A&artikel=333h&z=2020-07-08&g=2020-07-08). Goedkeuring kan eerst geschieden na verloop van een maand na de dag waarop alle fuserende vennootschappen de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot fusie hebben aangekondigd.
3. De notulen van de algemene vergaderingen waarin tot fusie wordt besloten of waarin deze ingevolge lid 2 wordt goedgekeurd, worden opgemaakt bij notariële akte.
##### Artikel 331
1. Tenzij de statuten anders bepalen, kan een verkrijgende vennootschap bij bestuursbesluit tot fusie besluiten.
2. Dit besluit kan slechts worden genomen, indien de vennootschap het voornemen hiertoe heeft vermeld in de aankondiging dat het voorstel tot fusie is neergelegd.
3. Het besluit kan niet worden genomen, indien een of meer aandeelhouders die tezamen ten minste een twintigste van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, of een zoveel geringer bedrag als in de statuten is bepaald, binnen een maand na de aankondiging aan het bestuur hebben verzocht de algemene vergadering bijeen te roepen om over de fusie te besluiten. De [artikelen 317](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=317&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [330](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=330&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn dan van toepassing.
4. Indien een verkrijgende vennootschap fuseert met een vennootschap waarvan zij alle aandelen houdt, kan de verdwijnende vennootschap bij bestuursbesluit tot fusie besluiten, tenzij de statuten anders bepalen.
##### Artikel 332
Vervallen
##### Artikel 333
1. Indien de verkrijgende vennootschap fuseert met een vennootschap waarvan zij alle aandelen houdt of met een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij waarvan zij het enige lid is, zijn de [artikelen 326-328](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=326&z=2020-07-08&g=2020-07-08) niet van toepassing.
2. Indien iemand, of een ander voor zijn rekening, alle aandelen houdt in het kapitaal van de te fuseren vennootschappen en de verkrijgende vennootschap geen aandelen toekent ingevolge de akte van fusie, zijn de [artikelen 326-328](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=326&z=2020-07-08&g=2020-07-08) niet van toepassing.
3. Indien een verkrijgende vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting fuseert met een naamloze of besloten vennootschap waarvan zij alle aandelen houdt, is van deze afdeling slechts van toepassing [artikel 329](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=329&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
##### Artikel 334
1. De akte van fusie kan bepalen dat de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschappen aandeelhouder worden van een groepsmaatschappij van de verkrijgende vennootschap. Zij worden dan geen aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap.
2. Zulk een fusie is slechts mogelijk, indien de groepsmaatschappij alleen of samen met een andere groepsmaatschappij het gehele geplaatste kapitaal van de verkrijgende vennootschap verschaft. De [artikelen 317, leden 1 tot en met 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=317&z=2008-07-01&g=2008-07-01), [330](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=330&z=2008-07-01&g=2008-07-01) en [331](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=331&z=2008-07-01&g=2008-07-01) zijn op het besluit van de groepsmaatschappij van overeenkomstige toepassing.
3. De groepsmaatschappij die de aandelen toekent geldt naast de verkrijgende vennootschap als fuserende rechtspersoon. Op haar rusten de verplichtingen die ingevolge de [artikelen 312-329](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=312&z=2008-07-01&g=2008-07-01) op een verkrijgende vennootschap rusten, met uitzondering van de verplichtingen uit de [artikelen 316](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=316&z=2008-07-01&g=2008-07-01), [317](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=317&z=2008-07-01&g=2008-07-01), [318 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=318&z=2008-07-01&g=2008-07-01), [321 lid 2 en lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=321&z=2008-07-01&g=2008-07-01), [323, lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=323&z=2008-07-01&g=2008-07-01); voor de toepassing van [artikel 328 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=328&z=2008-07-01&g=2008-07-01) blijft zij buiten beschouwing. De [artikelen 312 lid 2 onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=312&z=2008-07-01&g=2008-07-01), [320](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=320&z=2008-07-01&g=2008-07-01), [325 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=325&z=2008-07-01&g=2008-07-01) en [326 lid 1 onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=326&z=2008-07-01&g=2008-07-01) gelden alsdan niet voor de verkrijgende vennootschap.
### Afdeling 3. Bijzondere bepalingen voor fusies van naamloze en besloten vennootschappen
##### Artikel 334a
1. Splitsing is zuivere splitsing en afsplitsing.
2. Zuivere splitsing is de rechtshandeling waarbij het vermogen van een rechtspersoon die bij de splitsing ophoudt te bestaan onder algemene titel overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving wordt verkregen door twee of meer andere rechtspersonen.
3. Afsplitsing is de rechtshandeling waarbij het vermogen of een deel daarvan van een rechtspersoon die bij de splitsing niet ophoudt te bestaan onder algemene titel overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving wordt verkregen door een of meer andere rechtspersonen waarvan ten minste één overeenkomstig het bepaalde in deze of de volgende afdeling lidmaatschapsrechten of aandelen in zijn kapitaal toekent aan de leden of aan aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon of waarvan ten minste één bij de splitsing door de splitsende rechtspersoon wordt opgericht.
4. Partij bij de splitsing is de splitsende rechtspersoon alsmede elke verkrijgende rechtspersoon, met uitzondering van rechtspersonen die bij de splitsing worden opgericht.
##### Artikel 334b
1. De partijen bij een splitsing moeten dezelfde rechtsvorm hebben.
2. Wordt een verkrijgende rechtspersoon bij de splitsing opgericht, dan moet hij de rechtsvorm hebben van de splitsende rechtspersoon.
3. Voor de toepassing van dit artikel worden de naamloze en de besloten vennootschap als rechtspersonen met de zelfde rechtsvorm aangemerkt.
4. Bij splitsing van een vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting kunnen ook naamloze of besloten vennootschappen worden opgericht, mits de splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing alle aandelen verkrijgt.
5. Een ontbonden rechtspersoon mag niet partij zijn bij een splitsing, indien reeds uit hoofde van de vereffening een uitkering is gedaan.
6. Een rechtspersoon mag niet partij zijn bij een splitsing gedurende faillissement of surséance van betaling.
7. Een splitsende rechtspersoon mag in faillissement of surséance van betaling zijn, mits alle verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing opgerichte naamloze of besloten vennootschappen zijn en de splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing enig aandeelhouder wordt. Indien de splitsende rechtspersoon in faillissement is, kan de curator tot splitsing besluiten en rusten de verplichtingen die ingevolge deze en de volgende afdeling op het bestuur rusten, op de curator; indien de rechtspersoon in surséance van betaling is, behoeft het besluit tot splitsing de goedkeuring van de bewindvoerder. De [tweede zin van artikel 334d](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334d&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [artikel 334f lid 2 onderdeel e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334f&z=2020-07-08&g=2020-07-08) voor zover het betreft de waarde van het deel van het vermogen dat de splitsende rechtspersoon zal behouden, [artikel 334g lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334g&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [artikel 334i lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334i&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [artikel 334k](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334k&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [artikel 334w](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334w&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [artikel 334ff lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334ff&z=2020-07-08&g=2020-07-08) gelden niet in faillissement; de [tweede zin van artikel 334d](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334d&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [artikel 334w](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334w&z=2020-07-08&g=2020-07-08) gelden niet in surséance.
##### Artikel 334c
1. Indien het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon overgaat, houdt hij door het van kracht worden van de splitsing op te bestaan.
2. Lid 1 geldt niet, indien ten minste een verkrijgende rechtspersoon een bij de splitsing opgerichte naamloze of besloten vennootschap is en de splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing alle aandelen verkrijgt.
##### Artikel 334d
Behalve voor zover de verkrijgende rechtspersonen naamloze of besloten vennootschappen zijn, moet de waarde van het deel van het vermogen van de splitsende rechtspersoon dat elke verkrijgende rechtspersoon verkrijgt ten tijde van de splitsing ten minste nul zijn. Behalve voor zover de splitsende vennootschap een naamloze of besloten vennootschap is, geldt hetzelfde voor de waarde van het deel van het vermogen dat een voortbestaande splitsende rechtspersoon behoudt, vermeerderd met de waarde van aandelen in het kapitaal van verkrijgende rechtspersonen die hij bij de splitsing verkrijgt.
##### Artikel 334e
1. De leden of aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon worden door de splitsing lid of aandeelhouder van alle verkrijgende rechtspersonen.
2. Geen aandelen in het kapitaal van een verkrijgende vennootschap worden verkregen voor aandelen in het kapitaal van een splitsende vennootschap die door of voor rekening van die verkrijgende vennootschap of door of voor rekening van de splitsende vennootschap worden gehouden.
3. Lid 1 geldt voorts niet voor zover:
- a. de verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing opgerichte naamloze of besloten vennootschappen zijn en de splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing alle aandelen verkrijgt;
- b. ten aanzien van verkrijgende vennootschappen [artikel 334cc](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334cc&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of artikel 334ii wordt toegepast;
- c. krachtens de ruilverhouding van de aandelen zelfs geen recht bestaat op een enkel aandeel;
- d. [artikel 334ee1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334ee1&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing is.
##### Artikel 334f
1. De besturen van de partijen bij de splitsing stellen een voorstel tot splitsing op.
2. Dit voorstel vermeldt ten minste:
- a. de rechtsvorm, naam en zetel van de partijen bij de splitsing en, voor zover de verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing worden opgericht, van deze rechtspersonen;
- b. de statuten van de verkrijgende rechtspersonen en van de voortbestaande splitsende rechtspersoon, zoals die statuten luiden en zoals zij na de splitsing zullen luiden dan wel, voor zover de verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing worden opgericht, het ontwerp van de akte van oprichting;
- c. of het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon zal overgaan of een gedeelte daarvan;
- d. een beschrijving aan de hand waarvan nauwkeurig kan worden bepaald welke vermogensbestanddelen van de splitsende rechtspersoon zullen overgaan op elk van de verkrijgende rechtspersonen en, indien niet het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon zal overgaan, welke vermogensbestanddelen door hem zullen worden behouden, alsmede een pro forma winst- en verliesrekening dan wel exploitatierekening van de verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande splitsende rechtspersoon;
- e. de waarde, bepaald naar de dag waarop de in [artikel 334g lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334g&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling van de splitsende rechtspersoon betrekking heeft en berekend met inachtneming van de derde zin van die bepaling, van het deel van het vermogen dat elke verkrijgende rechtspersoon zal verkrijgen en van het deel dat de voortbestaande splitsende rechtspersoon zal behouden, alsmede de waarde van aandelen in het kapitaal van verkrijgende rechtspersonen die de voortbestaande splitsende rechtspersoon bij de splitsing zal verkrijgen;
- f. welke rechten of vergoedingen ingevolge [artikel 334p](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334p&z=2020-07-08&g=2020-07-08) ten laste van de verkrijgende rechtspersonen worden toegekend aan degenen die anders dan als lid of aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens de splitsende rechtspersoon, zoals rechten op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, en met ingang van welk tijdstip de toekenning geschiedt;
- g. welke voordelen in verband met de splitsing worden toegekend aan een bestuurder of commissaris van een partij bij de splitsing of aan een ander die bij de splitsing is betrokken;
- h. de voornemens over de samenstelling na de splitsing van de besturen van de verkrijgende rechtspersonen en van de voortbestaande splitsende rechtspersoon, alsmede, voor zover er raden van commissarissen zullen zijn, van die raden;
- i. het tijdstip met ingang waarvan financiële gegevens betreffende elk deel van het vermogen dat zal overgaan zullen worden verantwoord in de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verkrijgende rechtspersonen;
- j. de voorgenomen maatregelen in verband met het verkrijgen door de leden of aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon van het lidmaatschap of aandeelhouderschap van de verkrijgende rechtspersonen;
- k. de voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden;
- l. wie in voorkomend geval het besluit tot splitsing moet goedkeuren.
3. Het voorstel tot splitsing wordt ondertekend door de bestuurders van elke partij bij de splitsing; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt.
4. Tenzij alle partijen bij de splitsing verenigingen of stichtingen zijn, moet het voorstel tot splitsing zijn goedgekeurd door de raden van commissarissen en wordt het door de commissarissen mede ondertekend; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. Voorts vermeldt het voorstel de invloed van de splitsing op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de verkrijgende rechtspersonen en van de voortbestaande splitsende rechtspersoon.
##### Artikel 334g
1. In een schriftelijke toelichting geeft het bestuur van elke partij bij de splitsing de redenen voor de splitsing met een uiteenzetting over de verwachte gevolgen voor de werkzaamheden en een toelichting uit juridisch, economisch en sociaal oogpunt.
2. Indien het laatste boekjaar van de rechtspersoon, waarover een jaarrekening of andere financiële verantwoording is vastgesteld, meer dan zes maanden voor de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot splitsing is verstreken, maakt het bestuur een jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling op. Deze heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand voor de maand waarin zij wordt neergelegd. De vermogensopstelling wordt opgemaakt met inachtneming van de indeling en de waarderingsmethoden die in de laatst vastgestelde jaarrekening of andere financiële verantwoording zijn toegepast, tenzij daarvan gemotiveerd wordt afgeweken op grond dat de actuele waarde belangrijk afwijkt van de boekwaarde. In de vermogensopstelling worden de krachtens de wet of de statuten te reserveren bedragen opgenomen.
3. Lid 2 blijft buiten toepassing indien een rechtspersoon voldoet aan de vereisten met betrekking tot de halfjaarlijkse financiële verslaggeving genoemd in [artikel 5:25d van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25d).
##### Artikel 334h
1. Elke partij bij de splitsing legt ten kantore van het handelsregister neer of maakt langs elektronische weg bij het handelsregister openbaar:
- a. het voorstel tot splitsing;
- b. de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen of andere financiële verantwoordingen van de partijen bij de splitsing, met de accountantsverklaring daarbij, voor zover deze stukken ter inzage liggen of moeten liggen;
- c. de jaarverslagen van de partijen bij de splitsing over de laatste drie afgesloten jaren, voor zover deze ter inzage liggen of moeten liggen;
- d. tussentijdse vermogensopstellingen of niet vastgestelde jaarrekeningen, voor zover vereist ingevolge [artikel 334g lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334g&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en voor zover de jaarrekening van de rechtspersoon ter inzage moet liggen.
2. Tegelijkertijd legt het bestuur de stukken, met inbegrip van jaarrekeningen en jaarverslagen die niet ter openbare inzage hoeven te liggen, samen met de toelichtingen van de besturen op het voorstel neer ten kantore van de rechtspersoon of, bij gebreke van een kantoor, aan de woonplaats van een bestuurder, of maakt deze langs elektronische weg toegankelijk. De stukken liggen tot het tijdstip van de splitsing op het adres van elke verkrijgende rechtspersoon en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon, onderscheidenlijk op het adres van een bestuurder daarvan, nog zes maanden nadien, ter inzage of zijn elektronisch toegankelijk, voor de leden of aandeelhouders en voor hen die een bijzonder recht jegens de rechtspersoon hebben, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen. In dit tijdvak kunnen zij kosteloos een afschrift daarvan verkrijgen. Een afschrift mag elektronisch worden verstrekt als een lid of aandeelhouder daarmee heeft ingestemd. De rechtspersoon is niet gehouden om afschriften te verstrekken in het geval dat leden of aandeelhouders de mogelijkheid hebben om een elektronisch afschrift van de stukken op te slaan.
3. De partijen bij de splitsing kondigen in een landelijk verspreid dagblad aan dat de stukken zijn neergelegd of raadpleegbaar zijn, met opgave van de openbare registers waar zij liggen of elektronisch toegankelijk zijn en van het adres waar zij krachtens lid 2 ter inzage liggen of elektronisch toegankelijk zijn.
4. Indien de ondernemingsraad of medezeggenschapsraad van een partij bij de splitsing of een vereniging van werknemers die werknemers van die partij of van een dochtermaatschappij onder haar leden telt, schriftelijk een advies of opmerkingen indient, worden deze tegelijk met het voorstel tot splitsing of onmiddellijk na ontvangst neergelegd op het adres bedoeld in lid 2. De tweede tot en met de vijfde zin van lid 2 zijn van overeenkomstige toepassing.
5. Indien de besturen van de partijen bij de splitsing het voorstel tot splitsing wijzigen, zijn de leden 1 tot en met 4 van overeenkomstige toepassing.
6. De leden 2 en 4 gelden niet voor stichtingen.
##### Artikel 334i
1. Het bestuur van elke partij bij de splitsing is verplicht de algemene vergadering en de andere partijen bij de splitsing in te lichten over na het voorstel tot splitsing gebleken belangrijke wijzigingen in de activa en de passiva die de mededelingen in het voorstel tot splitsing of in de toelichting hebben beïnvloed.
2. Voor een stichting geldt deze verplichting jegens degenen die blijkens de statuten de splitsing moeten goedkeuren.
##### Artikel 334j
1. Een rechtsverhouding waarbij de splitsende rechtspersoon partij is mag, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in [artikel 334l](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334l&z=2020-07-08&g=2020-07-08), slechts in haar geheel overgaan.
2. Is echter een rechtsverhouding verbonden met verschillende vermogensbestanddelen die op onderscheiden verkrijgende rechtspersonen overgaan, dan mag zij worden gesplitst in dier voege dat zij overgaat op alle betrokken verkrijgende rechtspersonen naar evenredigheid van het verband dat de rechtsverhouding heeft met de vermogensbestanddelen die elke rechtspersoon verkrijgt.
3. Indien een rechtsverhouding mede verbonden is met vermogensbestanddelen die de voortbestaande splitsende rechtspersoon behoudt, is lid 2 te zijnen aanzien van overeenkomstige toepassing.
4. De leden 1 tot en met 3 laten de rechten die de wederpartij bij een rechtsverhouding kan ontlenen aan de [artikelen 334k](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334k&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [334r](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334r&z=2020-07-08&g=2020-07-08) onverlet.
##### Artikel 334k
Ten minste een van de partijen bij de splitsing moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in [artikel 334l](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334l&z=2020-07-08&g=2020-07-08), voor iedere schuldeiser van deze partijen die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de rechtspersoon die na de splitsing zijn schuldenaar zal zijn niet minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, dan er voordien is.
##### Artikel 334l
1. Tot een maand nadat alle partijen bij de splitsing de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot splitsing hebben aangekondigd kan iedere wederpartij bij een rechtsverhouding van zulk een partij door een verzoekschrift aan de rechtbank tegen het voorstel tot splitsing in verzet komen op grond dat het voorstel ten aanzien van zijn rechtsverhouding strijdt met [artikel 334j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334j&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of dat een krachtens [artikel 334k](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334k&z=2020-07-08&g=2020-07-08) verlangde waarborg niet is gegeven. In het laatste geval vermeldt het verzoekschrift de waarborg die wordt verlangd. De rechtbank wijst het verzoek af, indien de verzoeker niet aannemelijk heeft gemaakt dat de vermogenstoestand van de verkrijgende rechtspersoon na de splitsing minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, en dat van de rechtspersoon niet voldoende waarborgen zijn verkregen.
2. Voordat de rechter beslist, kan hij de partijen bij de splitsing in de gelegenheid stellen binnen een door hem gestelde termijn een door hem omschreven wijziging in het voorstel tot splitsing aan te brengen en het gewijzigde voorstel overeenkomstig [artikel 334h](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334h&z=2020-07-08&g=2020-07-08) openbaar te maken, onderscheidenlijk een door hem omschreven waarborg te geven.
3. Indien tijdig verzet is gedaan, mag de akte van splitsing eerst worden verleden, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is.
4. Indien de akte van splitsing al is verleden, kan de rechter op een ingesteld rechtsmiddel:
- a. bevelen dat een rechtsverhouding die in strijd met [artikel 334j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334j&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is overgegaan geheel of gedeeltelijk wordt overgedragen aan een of meer door hem aan te wijzen verkrijgende rechtspersonen of aan de voortbestaande gesplitste rechtspersoon, of bepalen dat twee of meer van deze rechtspersonen hoofdelijk tot nakoming van de uit de rechtsverhouding voortvloeiende verbintenissen verbonden zijn;
- b. bevelen dat een door hem omschreven waarborg wordt gegeven.
De rechter kan aan een bevel een dwangsom verbinden.
5. Indien door een overdracht als bedoeld in lid 4 onder a de overdragende of verkrijgende rechtspersoon nadeel lijdt, is de andere rechtspersoon gehouden dit goed te maken.
##### Artikel 334m
1. Het besluit tot splitsing wordt genomen door de algemene vergadering; in een stichting wordt het besluit genomen door degene die de statuten mag wijzigen of, als geen ander dat mag, door het bestuur. Het besluit mag niet afwijken van het voorstel tot splitsing.
2. Een besluit tot splitsing kan eerst worden genomen na verloop van een maand na de dag waarop alle partijen bij de splitsing de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot splitsing hebben aangekondigd.
3. Een besluit tot splitsing wordt genomen op dezelfde wijze als een besluit tot wijziging van de statuten. Vereist de wet voor een besluit tot statutenwijziging de instemming van alle aandeelhouders of bepaalde aandeelhouders, dan geldt dit ook voor het besluit tot splitsing. Vereisen de statuten hiervoor goedkeuring, dan geldt dit ook voor het besluit tot splitsing. Vereisen de statuten voor de wijziging van afzonderlijke bepalingen verschillende meerderheden, dan is voor een besluit tot splitsing de grootste daarvan vereist, en sluiten de statuten wijziging van bepalingen uit, dan zijn de stemmen van alle stemgerechtigde leden of aandeelhouders vereist; een en ander tenzij die bepalingen na de splitsing onverminderd zullen gelden.
4. Lid 3 geldt niet voor zover de statuten een andere regeling voor besluiten tot splitsing geven.
5. Een besluit tot splitsing van een stichting behoeft de goedkeuring van de rechtbank, tenzij de statuten het mogelijk maken alle bepalingen daarvan te wijzigen. De rechtbank wijst het verzoek af, indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat de splitsing strijdig is met het belang van de stichting.
##### Artikel 334n
1. De splitsing geschiedt bij notariële akte en wordt van kracht met ingang van de dag na die waarop de akte is verleden. De akte mag slechts worden verleden binnen zes maanden na de aankondiging van de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot splitsing of, indien dit als gevolg van gedaan verzet niet mag, binnen een maand na intrekking of nadat de opheffing van het verzet uitvoerbaar is geworden.
2. Aan de voet van de akte verklaart de notaris dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die deze en de volgende afdeling en de statuten voor het tot stand komen van de splitsing vereisen en dat voor het overige de daarvoor in deze en de volgende afdeling en in de statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd. Aan de akte wordt de in [artikel 334f lid 2 onder d](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334f&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde beschrijving gehecht.
3. Elke verkrijgende rechtspersoon en de gesplitste rechtspersoon doen de splitsing binnen acht dagen na het verlijden inschrijven in het handelsregister. Indien de gesplitste rechtspersoon bij de splitsing is opgehouden te bestaan, is elke verkrijgende rechtspersoon tot inschrijving verplicht. Bij elke inschrijving wordt een afschrift van de akte van splitsing met de notariële verklaring aan de voet daarvan ten kantore van het register neergelegd.
4. De verkrijgende rechtspersonen, elk voor zover het goederen betreft die bij de splitsing op hen zijn overgegaan, doen binnen een maand na de splitsing opgave aan de beheerders van andere openbare registers waarin overgang van rechten of de splitsing kan worden ingeschreven. Gaat door de splitsing een registergoed op een verkrijgende vennootschap over, dan is de gesplitste rechtspersoon of, zo deze bij de splitsing is opgehouden te bestaan, elk van de verkrijgende rechtspersonen in zijn plaats verplicht binnen deze termijn aan de bewaarder van de openbare registers, bedoeld in [afdeling 2 van titel 1 van Boek 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005291&afdeling=2), de voor de inschrijving van de splitsing vereiste stukken aan te bieden.
##### Artikel 334o
1. De rechthebbende van een pandrecht of vruchtgebruik op een recht van lidmaatschap of op aandelen in het kapitaal van de splitsende rechtspersoon verkrijgt eenzelfde recht op hetgeen het lid of de aandeelhouder krachtens de akte van splitsing verkrijgt. Indien de splitsende rechtspersoon na de splitsing voortbestaat, blijft daarnaast het bestaande pandrecht of recht van vruchtgebruik in stand.
2. Vervallen aandelen waarop een pandrecht of vruchtgebruik rust, en treedt daarvoor niets in de plaats, dan moeten de verkrijgende rechtspersonen de rechthebbende een gelijkwaardige vervanging geven.
##### Artikel 334p
1. Hij die, anders dan als lid of aandeelhouder, een bijzonder recht jegens de splitsende rechtspersoon heeft, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, moet hetzij zodanige rechten in verkrijgende rechtspersonen krijgen, dat deze, waar toepasselijk samen met het recht dat hij jegens de voortbestaande splitsende rechtspersoon heeft, gelijkwaardig zijn aan zijn recht voor de splitsing, hetzij schadeloosstelling krijgen.
2. De schadeloosstelling wordt bij gebreke van overeenstemming bepaald door een of meer onafhankelijke deskundigen, ten verzoeke van de meest gerede partij te benoemen door de voorzieningenrechter van de rechtbank van het arrondissement waarin de woonplaats van de splitsende rechtspersoon is gelegen.
3. [Artikel 334o](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334o&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van overeenkomstige toepassing op pandrecht of vruchtgebruik dat op de bijzondere rechten was gevestigd.
##### Artikel 334q
1. Indien de gesplitste rechtspersoon bij de splitsing ophoudt te bestaan, is zijn laatste boekjaar geëindigd op het tijdstip met ingang waarvan de financiële gegevens betreffende zijn vermogen zullen worden verantwoord in de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verkrijgende rechtspersonen.
2. Indien de gesplitste rechtspersoon bij de splitsing ophoudt te bestaan, rusten de verplichtingen omtrent zijn jaarrekening of andere financiële verantwoording na de splitsing op de gezamenlijke verkrijgende rechtspersonen.
3. Waarderingsverschillen tussen de verantwoording van activa en passiva in de laatste jaarrekening of andere financiële verantwoording van de gesplitste rechtspersoon en in de eerste jaarrekening of andere financiële verantwoording waarin een verkrijgende rechtspersoon deze activa en passiva verantwoordt, moeten worden toegelicht.
4. De verkrijgende rechtspersonen moeten wettelijke reserves vormen op dezelfde wijze als waarop de gesplitste rechtspersoon wettelijke reserves moest aanhouden, tenzij de wettelijke grond voor het aanhouden daarvan is vervallen.
##### Artikel 334r
1. Indien ten gevolge van de splitsing een overeenkomst van een partij bij de splitsing naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet ongewijzigd in stand behoort te blijven, wijzigt of ontbindt de rechter de overeenkomst op vordering van een der partijen bij de overeenkomst. Aan de wijziging of ontbinding kan terugwerkende kracht worden verleend.
2. De bevoegdheid tot het instellen van de vordering vervalt door verloop van zes maanden na de nederlegging van de akte van splitsing ten kantore van de openbare registers van de woonplaatsen van de verkrijgende rechtspersonen en de gesplitste rechtspersoon.
3. Indien uit de wijziging of ontbinding van de overeenkomst schade ontstaat voor de wederpartij, is de betrokken rechtspersoon gehouden tot vergoeding daarvan.
##### Artikel 334s
1. De leden 2 tot en met 4 zijn van toepassing indien van een vermogensbestanddeel aan de hand van de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving niet kan worden bepaald welke rechtspersoon daarop na de splitsing rechthebbende is.
2. Indien het gehele vermogen van de gesplitste rechtspersoon is overgegaan, zijn de verkrijgende rechtspersonen gezamenlijk rechthebbende. Elke verkrijgende rechtspersoon deelt in het vermogensbestanddeel naar evenredigheid van de waarde van het deel van het vermogen van de gesplitste rechtspersoon dat hij verkrijgt.
3. Indien niet het gehele vermogen is overgegaan, is de gesplitste rechtspersoon rechthebbende.
4. Voor zover verkrijgende rechtspersonen uit hoofde van lid 2 aansprakelijk zijn voor schulden, zijn zij hoofdelijk verbonden.
##### Artikel 334t
1. De verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon zijn aansprakelijk tot nakoming van de verbintenissen van de gesplitste rechtspersoon ten tijde van de splitsing.
2. Voor ondeelbare verbintenissen zijn de verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon elk voor het geheel aansprakelijk.
3. Voor deelbare verbintenissen is de verkrijgende rechtspersoon waarop de verbintenis is overgegaan of, zo de verbintenis niet op een verkrijgende rechtspersoon is overgegaan, de voortbestaande gesplitste rechtspersoon voor het geheel aansprakelijk. De aansprakelijkheid voor deelbare verbintenissen is voor elke andere rechtspersoon beperkt tot de waarde van het vermogen dat hij bij de splitsing heeft verkregen of behouden.
4. Andere rechtspersonen dan de rechtspersoon waarop de verbintenis is overgegaan of, zo de verbintenis niet op een verkrijgende rechtspersoon is overgegaan, dan de voortbestaande gesplitste rechtspersoon zijn niet tot nakoming gehouden voordat de laatstbedoelde rechtspersoon in de nakoming van de verbintenis is tekortgeschoten.
5. Ten aanzien van de aansprakelijkheid zijn de bepalingen betreffende hoofdelijke verbondenheid van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 334u
1. De rechter kan een splitsing alleen vernietigen:
- a. indien de door een notaris ondertekende akte van splitsing geen authentiek geschrift is;
- b. wegens het niet naleven van [artikel 334b leden 5 of 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334b&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [artikel 334l lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334l&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of de [eerste zin van artikel 334n lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334n&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- c. wegens nietigheid, het niet van kracht zijn of een grond tot vernietiging van een voor de splitsing vereist besluit van de algemene vergadering of, in een stichting, van het bestuur;
- d. wegens het niet naleven van [artikel 334m lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334m&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
2. Vernietiging geschiedt door een uitspraak van de rechter van de woonplaats van de gesplitste rechtspersoon op vordering tegen alle verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon van een lid, aandeelhouder, bestuurder of andere belanghebbende. Een niet door de rechter vernietigde splitsing is geldig.
3. De bevoegdheid tot het instellen van de vordering tot vernietiging vervalt door herstel van het verzuim of door verloop van zes maanden na de nederlegging van de akte van splitsing ten kantore van de openbare registers van de woonplaatsen van de verkrijgende rechtspersonen en de gesplitste rechtspersoon.
4. De splitsing wordt niet vernietigd:
- a. indien het verzuim binnen een door de rechter te bepalen termijn is hersteld;
- b. indien de reeds ingetreden gevolgen van de splitsing bezwaarlijk ongedaan kunnen worden gemaakt.
5. Heeft de eiser tot vernietiging van de splitsing schade geleden door een verzuim dat tot vernietiging had kunnen leiden, en vernietigt de rechter de splitsing niet, dan kan de rechter de verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon veroordelen tot vergoeding van de schade. De rechtspersonen hebben daarvoor verhaal op de schuldigen aan het verzuim en, tot ten hoogste het genoten voordeel, op degenen die door het verzuim zijn bevoordeeld.
6. De vernietiging wordt, door de zorg van de griffier van het gerecht waar de vordering laatstelijk aanhangig was, ingeschreven in het handelsregister.
7. De gesplitste rechtspersoon is naast de betrokken verkrijgende rechtspersoon hoofdelijk verbonden tot nakoming van verbintenissen die ten laste van de verkrijgende rechtspersonen zijn ontstaan na de splitsing en voordat de vernietiging in de registers is ingeschreven.
8. De onherroepelijke uitspraak tot vernietiging van een splitsing is voor een ieder bindend. Verzet door derden en herroeping zijn niet toegestaan.
### Afdeling 5. Bijzondere bepalingen voor splitsingen waarbij een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht
##### Artikel 334v
Deze afdeling is van toepassing, indien bij een splitsing een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht.
##### Artikel 334w
Ten tijde van de splitsing moet de waarde van het deel van het vermogen dat de voortbestaande splitsende vennootschap behoudt vermeerderd met de waarde van aandelen in het kapitaal van verkrijgende rechtspersonen die zij bij de splitsing verkrijgt, ten minste overeen komen met het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die de vennootschap onmiddellijk na de splitsing krachtens de wet of de statuten moet aanhouden.
##### Artikel 334x
1. Indien aandelen of certificaten van aandelen in het kapitaal van een splitsende vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1) of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, kan de ruilverhouding afhankelijk zijn van de prijs van die aandelen onderscheidenlijk certificaten op dat handelsplatform op een of meer in het voorstel tot splitsing te bepalen tijdstippen, gelegen voor de dag waarop de splitsing van kracht wordt.
2. Indien krachtens de ruilverhouding van de aandelen recht bestaat op geld of schuldvorderingen, mag het gezamenlijke bedrag daarvan een tiende van het nominale bedrag van de door de betrokken vennootschap toegekende aandelen niet te boven gaan.
3. Bij de akte van splitsing kan een verkrijgende vennootschap aandelen in haar kapitaal die zij zelf houdt of krachtens de akte van splitsing verkrijgt, intrekken tot ten hoogste het bedrag van de aandelen die zij toekent aan haar nieuwe aandeelhouders. De [artikelen 99](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=99&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [100](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=100&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [208](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=208&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [216](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=216&z=2020-07-08&g=2020-07-08) gelden niet voor dit geval.
4. Aandelen in het kapitaal van de splitsende vennootschap die worden gehouden door of voor rekening van een verkrijgende rechtspersoon of door of voor rekening van de splitsende vennootschap vervallen, indien de splitsende vennootschap bij de splitsing ophoudt te bestaan.
##### Artikel 334y
Het voorstel tot splitsing vermeldt naast de in [artikel 334f](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334f&z=2020-07-08&g=2020-07-08) genoemde gegevens:
- a. de ruilverhouding van de aandelen en eventueel de omvang van de betalingen krachtens de ruilverhouding;
- b. met ingang van welk tijdstip en in welke mate de aandeelhouders van de splitsende vennootschap zullen delen in de winst van de verkrijgende vennootschappen;
- c. hoeveel aandelen eventueel zullen worden ingetrokken met toepassing van [artikel 334x lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334x&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- d. de gevolgen van de splitsing voor houders van stemrechtloze of winstrechtloze aandelen;
- e. de hoogte van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van [artikel 334ee1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334ee1&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- f. het totaal bedrag waarvoor ten hoogste met toepassing van [artikel 334ee1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334ee1&z=2020-07-08&g=2020-07-08) schadeloosstelling kan worden verzocht.
##### Artikel 334z
In de toelichting op het voorstel tot splitsing moet het bestuur mededelen:
- a. volgens welke methode of methoden de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld;
- b. of deze methode of methoden in het gegeven geval passen;
- c. tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;
- d. indien meer dan een methode is gebruikt, of het bij de waardering aangenomen betrekkelijke gewicht van de methoden in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar kan worden beschouwd; en
- e. welke bijzondere moeilijkheden er eventueel zijn geweest bij de waardering en bij de bepaling van de ruilverhouding.
##### Artikel 334aa
1. Een door het bestuur aangewezen accountant als bedoeld in [artikel 393](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-07-08&g=2020-07-08) moet het voorstel tot splitsing onderzoeken en moet verklaren of de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen, mede gelet op de bijgevoegde stukken, naar zijn oordeel redelijk is.
2. Indien de splitsende vennootschap na de splitsing voortbestaat, moet de accountant voorts verklaren dat de waarde van het deel van het vermogen dat de vennootschap zal behouden vermeerderd met de waarde van aandelen in het kapitaal van verkrijgende rechtspersonen die zij bij de splitsing verkrijgt, bepaald naar de dag waarop haar jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling betrekking heeft en bij toepassing van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, ten minste overeen kwam met het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die de vennootschap onmiddellijk na de splitsing krachtens de wet of de statuten moet aanhouden en vermeerderd met het totaal bedrag van de schadeloosstelling waarop aandeelhouders op grond van [artikel 334ee1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334ee1&z=2020-07-08&g=2020-07-08) recht kunnen doen gelden.
3. De accountant moet tevens een verslag opstellen, waarin hij zijn oordeel geeft over de mededelingen, bedoeld in [artikel 334z](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334z&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
4. Indien twee of meer van de partijen bij de splitsing naamloze vennootschappen zijn, wordt slechts dezelfde persoon als accountant aangewezen, indien de voorzitter van de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam de aanwijzing op hun eenparig verzoek heeft goedgekeurd.
5. De accountants zijn bij alle partijen bij de splitsing gelijkelijk tot onderzoek bevoegd.
6. Op de verklaring van de accountant is [artikel 334h](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334h&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van overeenkomstige toepassing en op zijn verslag de [leden 2 en 3 van artikel 334h](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334h&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
7. De leden 1 en 3 blijven buiten toepassing indien de aandeelhouders van elke partij bij de splitsing daarmee instemmen.
##### Artikel 334bb
1. Ten aanzien van de door een verkrijgende naamloze vennootschap toegekende aandelen zijn [artikel 94a leden 1, 2, 6, 7 en 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), en [artikel 94b leden 1, 2, 6, 7 en 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94b&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van overeenkomstige toepassing. Een ingevolge artikel 94a vereiste verklaring van een accountant behoeft echter niet aan de akte van oprichting te worden gehecht.
2. Op een ingevolge lid 1 vereiste verklaring van een accountant is [artikel 334h](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334h&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 334cc
1. In het geval van een zuivere splitsing kan de akte van splitsing bepalen dat onderscheiden aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon aandeelhouder worden van onderscheiden verkrijgende rechtspersonen. In dat geval:
- a. vermeldt het voorstel tot splitsing naast de in de [artikelen 334f](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334f&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [334y](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334y&z=2020-07-08&g=2020-07-08) genoemde gegevens welke aandeelhouders van welke verkrijgende rechtspersonen aandeelhouder worden;
- b. deelt het bestuur in de toelichting op het voorstel tot splitsing mee volgens welke criteria deze verdeling is vastgesteld;
- c. moet de accountant bedoeld in artikel 334aa mede verklaren dat de voorgestelde verdeling, mede gelet op de bijgevoegde stukken, naar zijn oordeel redelijk is; en
- d. wordt het besluit tot splitsing door de algemene vergadering van de splitsende vennootschap genomen met een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin 95% van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
2. Onderdeel c van het eerste lid blijft buiten toepassing indien de aandeelhouders van elke partij bij de splitsing daarmee instemmen.
##### Artikel 334dd
[Artikel 334h lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334h&z=2020-07-08&g=2020-07-08) geldt ook ten behoeve van houders van met medewerking van de naamloze vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen en ten behoeve van degenen aan wie op grond van [artikel 227 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=227&z=2020-07-08&g=2020-07-08) het vergaderrecht in een besloten vennootschap toekomt.
##### Artikel 334ee
1. Voor het besluit tot splitsing van de algemene vergadering is in elk geval een meerderheid van ten minste twee derden vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd.
2. Zijn er aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, dan is er naast het besluit tot splitsing van de algemene vergadering vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep houders van aandelen van een zelfde soort of aanduiding aan wier rechten de splitsing afbreuk doet. [Artikel 231 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=231&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is niet van toepassing ten aanzien van een besluit tot splitsing. Goedkeuring kan eerst geschieden na verloop van een maand na de dag waarop alle partijen bij de splitsing de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot splitsing hebben aangekondigd.
3. De notulen van de algemene vergaderingen waarin tot splitsing wordt besloten of waarin deze ingevolge lid 2 wordt goedgekeurd, worden opgemaakt bij notariële akte.
##### Artikel 334ff
1. Tenzij de statuten anders bepalen, kan een verkrijgende vennootschap bij bestuursbesluit tot splitsing besluiten. Hetzelfde geldt voor de splitsende vennootschap, mits alle verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing opgerichte naamloze of besloten vennootschappen zijn en de splitsende vennootschap daarvan bij de splitsing enig aandeelhouder wordt.
2. Dit besluit kan slechts worden genomen, indien de vennootschap het voornemen hiertoe heeft vermeld in de aankondiging dat het voorstel tot splitsing is neergelegd.
3. Het besluit kan niet worden genomen, indien een of meer aandeelhouders die tezamen ten minste een twintigste van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, of een zoveel geringer bedrag als in de statuten is bepaald, binnen een maand na de aankondiging aan het bestuur hebben verzocht de algemene vergadering bijeen te roepen om over de splitsing te besluiten. De artikelen [334m](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334m&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [334ee](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334ee&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn dan van toepassing.
4. Indien de verkrijgende vennootschappen alle aandelen houden in de splitsende vennootschap, kan de splitsende vennootschap, tenzij de statuten anders bepalen, bij bestuursbesluit tot splitsing besluiten.
##### Artikel 334gg
Vervallen
##### Artikel 334hh
1. Indien alle verkrijgende vennootschappen bij de splitsing worden opgericht en de splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing enig aandeelhouder wordt, zijn de [artikelen 334f lid 4 eerste zin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334f&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [334w](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334w&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [334y tot en met 334aa](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334y&z=2020-07-08&g=2020-07-08) niet van toepassing.
2. Indien alle verkrijgende vennootschappen bij de splitsing worden opgericht en de aandeelhouders van de splitsende vennootschap daarvan, evenredig aan hun aandeel in de splitsende vennootschap, aandeelhouder worden, zijn de [artikelen 334g](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334g&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [334i](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334i&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [334y tot en met 334bb](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334y&z=2020-07-08&g=2020-07-08) niet van toepassing.
##### Artikel 334ii
1. De akte van splitsing kan bepalen dat de aandeelhouders van de splitsende vennootschap aandeelhouder worden van een groepsmaatschappij van een verkrijgende vennootschap. Zij worden dan geen aandeelhouder van die verkrijgende vennootschap.
2. Zulk een splitsing is slechts mogelijk, indien de groepsmaatschappij alleen of samen met een andere groepsmaatschappij het gehele geplaatste kapitaal van de verkrijgende vennootschap verschaft. De [artikelen 334m, leden 1 tot en met 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334m&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [334ee](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334ee&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en 334ff zijn op het besluit van de groepsmaatschappij van overeenkomstige toepassing.
3. De groepsmaatschappij die de aandelen toekent geldt naast de verkrijgende vennootschap als partij bij de splitsing. Op haar rusten de verplichtingen die ingevolge de [artikelen 334f tot en met 334dd](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334f&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [334ee1 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334ee1&z=2020-07-08&g=2020-07-08) op een verkrijgende rechtspersoon rusten, met uitzondering van de verplichtingen uit de [artikelen 334k tot en met 334m](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334k&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [334q leden 2 en 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334q&z=2020-07-08&g=2020-07-08); voor de toepassing van [artikel 334aa lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334aa&z=2020-07-08&g=2020-07-08) blijft zij buiten beschouwing; de [artikelen 334s](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334s&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [334t](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334t&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [334u lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334u&z=2020-07-08&g=2020-07-08) gelden voor haar niet. De [artikelen 334f lid 2 onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334f&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [334x lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334x&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [334y onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334y&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [334ee1 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334ee1&z=2020-07-08&g=2020-07-08) gelden alsdan niet voor de verkrijgende vennootschap. Voor de toepassing van de [artikelen 94b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94b&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [204b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=204b&z=2020-07-08&g=2020-07-08) worden de verkrijging door de verkrijgende vennootschap en de toekenning van aandelen door de groepsmaatschappij beschouwd als werden zij door dezelfde vennootschap gedaan.
## Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête
### Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen
##### Artikel 335
1. De bepalingen van deze afdeling zijn van toepassing op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
2. De bepalingen van deze afdeling zijn eveneens van toepassing op de naamloze vennootschap waarvan de statuten:
- a. uitsluitend aandelen op naam kennen,
- b. een blokkeringsregeling bevatten, en
- c. niet toelaten dat met medewerking van de vennootschap certificaten aan toonder worden uitgegeven.
##### Artikel 336
1. Een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen, kunnen van een aandeelhouder die door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld, in rechte vorderen dat hij zijn aandelen overeenkomstig [artikel 341](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=341&z=2020-07-08&g=2020-07-08) overdraagt.
2. De vordering kan niet worden ingesteld door de vennootschap of een dochtermaatschappij van de vennootschap. De houder van aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij certificaten houdt, kan de vordering slechts instellen indien en voor zover certificaten door anderen worden gehouden. Een aandeelhouder ten titel van beheer kan de vordering slechts voor door hem beheerde aandelen instellen indien de desbetreffende certificaathouders daarmee tevoren hebben ingestemd.
3. Tot de kennisneming van de vordering is in eerste aanleg uitsluitend bevoegd de rechtbank van de woonplaats van de vennootschap. Hoger beroep kan uitsluitend worden ingesteld bij de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. [Artikel 344 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0001827&artikel=344) is van toepassing met dien verstande dat voor "een meervoudige kamer" wordt gelezen: de ondernemingskamer.
4. De rechter kan zijn beslissing omtrent de vordering voor een door hem te bepalen termijn aanhouden, indien ten processe blijkt dat de vennootschap of één of meer aandeelhouders op zich nemen maatregelen te treffen waardoor het nadeel dat de vennootschap lijdt zoveel mogelijk wordt ongedaan gemaakt of beperkt.
5. De in lid 3, eerste en tweede zin, bedoelde rechter is eveneens bevoegd kennis te nemen van met de in lid 1 bedoelde gedragingen samenhangende vorderingen tussen dezelfde partijen of tussen een der partijen en de vennootschap.
##### Artikel 337
1. Indien de statuten of een overeenkomst een regeling bevatten voor de oplossing van geschillen als in deze afdeling bedoeld, kan op een daarin opgenomen afwijking van deze afdeling geen beroep worden gedaan voorzover deze de overdracht van aandelen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt.
2. In de statuten of een overeenkomst kan worden bepaald dat geschillen als in deze afdeling bedoeld, dadelijk ter kennis worden gebracht van de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam of aan arbitrage worden onderworpen, dan wel anderszins wordt afgeweken van de rechterlijke bevoegdheid als geregeld in [artikel 336 leden 3 en 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=336&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
##### Artikel 338
Dit artikel is gewijzigd in verband met de invoering van digitaal procederen. Zie voor de procedures en gerechten waarvoor digitaal procederen geldt het Overzicht gefaseerde inwerkingtreding op www.rijksoverheid.nl/KEI.
1. Nadat het oproepingsbericht aan hem is betekend en tot de dag waarop het vonnis onherroepelijk is geworden, kan de verweerder zijn aandelen niet vervreemden, verpanden of daarop een vruchtgebruik vestigen, tenzij de eisers daarvoor toestemming verlenen. Indien de eisers de toestemming weigeren, kan de rechter voor wie het geschil aanhangig is op vordering van verweerder de toestemming verlenen, indien verweerder bij de rechtshandeling een redelijk belang heeft. Tegen de beslissing van de rechter staat geen hogere voorziening open.
2. Nadat de vordering is toegewezen, kan de verweerder de aandelen slechts overdragen met inachtneming van de [artikelen 339 tot en met 341](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=339&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
3. Een voorlopige voorziening als bedoeld in [artikel 223 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0001827&artikel=223) kan worden getroffen met werking tot het tijdstip dat de aandelen worden overgedragen. Een vordering tot het treffen van een voorlopige voorziening wordt met de meeste spoed behandeld.
Voor overige gevallen luidt het artikel als volgt:
1. Nadat de dagvaarding aan hem is betekend en tot de dag waarop het vonnis onherroepelijk is geworden, kan de verweerder zijn aandelen niet vervreemden, verpanden of daarop een vruchtgebruik vestigen, tenzij de eisers daarvoor toestemming verlenen. Indien de eisers de toestemming weigeren, kan de rechter voor wie het geschil aanhangig is op vordering van verweerder de toestemming verlenen, indien verweerder bij de rechtshandeling een redelijk belang heeft. Tegen de beslissing van de rechter staat geen hogere voorziening open.
2. Nadat de vordering is toegewezen, kan de verweerder de aandelen slechts overdragen met inachtneming van de [artikelen 339 tot en met 341](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=339&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
3. Een voorlopige voorziening als bedoeld in [artikel 223 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0001827&artikel=223) kan worden getroffen met werking tot het tijdstip dat de aandelen worden overgedragen. Een vordering tot het treffen van een voorlopige voorziening wordt met de meeste spoed behandeld.
##### Artikel 339
1. Indien de vordering wordt toegewezen benoemt de rechter een of meer deskundigen die over de prijs schriftelijk bericht moeten uitbrengen. De [artikelen 194 tot en met 199 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0001827&artikel=194) zijn voor het overige van toepassing. De [artikelen 351](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=351&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [352](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=352&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van overeenkomstige toepassing. Van het vonnis waarbij de vordering wordt toegewezen kan hoger beroep slechts worden ingesteld tegelijk met dat van het vonnis, bedoeld in [artikel 340 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=340&z=2020-07-08&g=2020-07-08), tenzij de rechter anders heeft bepaald. Tegen de deskundigenbenoeming staat geen hogere voorziening open.
2. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst in de zin van [artikel 337 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=337&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bepalingen omtrent de vaststelling van de waarde van de aandelen gelden, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan.
3. De rechter kan in afwijking van lid 1 de benoeming van deskundigen achterwege laten, indien tussen partijen overeenstemming bestaat over de waardering van de aandelen, alsmede indien de statuten of een overeenkomst in de zin van [artikel 337 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=337&z=2020-07-08&g=2020-07-08) een duidelijke maatstaf voor de bepaling van de waarde van de aandelen bevatten en de rechter aan de hand daarvan de prijs zonder meer kan vaststellen.
##### Artikel 340
1. Zijn deskundigen benoemd, dan bepaalt de rechter de prijs van de aandelen nadat de deskundigen hun bericht hebben uitgebracht. Bij hetzelfde vonnis bepaalt hij tevens wie van de partijen de kosten van het deskundigenbericht moet dragen. Hij kan ook bepalen dat de vennootschap de kosten moet dragen na deze ter zake te hebben gehoord. Hij kan de kosten verdelen tussen partijen onderling of tussen partijen of een van hen en de vennootschap.
2. Vindt geen benoeming van deskundigen plaats, dan bepaalt de rechter de prijs van de aandelen in het vonnis waarbij de vordering wordt toegewezen.
3. Met bepalingen in de statuten of een overeenkomst omtrent de vaststelling van de waarde van de aandelen houdt de rechter geen rekening voorzover dat tot een kennelijk onredelijke prijs zou leiden.
4. Het vonnis houdt tevens een veroordeling in van de eisers tot contante betaling van de hun zo nodig na toepassing van [artikel 341 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=341&z=2020-07-08&g=2020-07-08) over te dragen aandelen. Indien artikel 341 lid 6 van toepassing is, omvat die veroordeling mede de certificaathouders die met het instellen van de vordering hebben ingestemd.
##### Artikel 341
1. De verweerder is verplicht binnen twee weken nadat hem een afschrift van het vonnis als bedoeld in [artikel 340 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=340&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is betekend, zijn aandelen aan de eisers te leveren en de eisers zijn verplicht de aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs te aanvaarden, behoudens het bepaalde in lid 2. Was het vonnis niet uitvoerbaar bij voorraad verklaard, dan heeft betekening daarvan slechts het in de eerste zin bedoelde gevolg als zij geschiedt nadat het vonnis alsnog uitvoerbaar bij voorraad is verklaard of onherroepelijk is geworden. De aanvaarding geschiedt zoveel mogelijk naar evenredigheid van ieders aandelenbezit, tenzij anders wordt overeengekomen. Met eisers worden gelijkgesteld de aandeelhouders die zich in het rechtsgeding aan de zijde van de eisers hebben gevoegd en daarbij de wens te kennen hebben gegeven in dezelfde positie als de eisers te worden geplaatst.
2. Indien de aandeelhouder die een of meer aandelen wil vervreemden, deze ingevolge [artikel 195](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=195&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of een regeling in de statuten moet aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders of anderen, biedt de vennootschap de aandelen onverwijld nadat een afschrift van het vonnis aan haar is betekend, schriftelijk namens de verweerder aan de aandeelhouders of anderen aan, zoveel mogelijk met overeenkomstige toepassing van de wettelijke of statutaire regeling en deelt hun daarbij tevens de vastgestelde prijs mee. Zij kunnen het aanbod binnen een maand na verzending van de mededeling aanvaarden door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap. Binnen een week na het verstrijken van deze termijn deelt de vennootschap aan de verweerder en de eisers mee of en zo ja hoeveel aandelen zijn aanvaard en aan wie deze zijn toegewezen. De verweerder is verplicht onverwijld na ontvangst van deze mededeling zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders of de anderen te leveren tegen gelijktijdige betaling. Lid 1, tweede zin, is van overeenkomstige toepassing.
3. Indien in het geval van lid 2 geen aandelen zijn aanvaard of minder aandelen zijn aanvaard dan zijn aangeboden, of de vastgestelde prijs niet binnen twee weken na ontvangst van de mededeling van de vennootschap omtrent de toewijzing van de aandelen aan de verweerder die tot gelijktijdige levering wilde overgaan wordt voldaan, vindt lid 1 toepassing ten aanzien van de aandelen, de overgebleven aandelen of de aandelen waarvoor niet tijdig betaling is ontvangen.
4. Blijft de verweerder in gebreke met de levering van zijn aandelen, dan levert de vennootschap namens hem de aandelen tegen gelijktijdige betaling.
5. Blijven een of meer eisers in gebreke met de aanvaarding van de aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs, dan zijn de overige eisers verplicht om binnen twee weken nadat dit is komen vast te staan die aandelen tegen gelijktijdige betaling te aanvaarden, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn aandelenbezit.
6. Is een eiser aandeelhouder ten titel van beheer, dan zijn naast hem de certificaathouders die met het instellen van de vordering hebben ingestemd, aansprakelijk voor het krachtens dit artikel verschuldigde, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten. Blijven een of meer van deze certificaathouders in gebreke, dan zijn de overige certificaathouders die met het instellen van de vordering hebben ingestemd verplicht dat deel te voldoen, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten.
7. Op verzoek van een partij beslist de rechter die de vordering in eerste instantie of in hoger beroep heeft toegewezen over geschillen betreffende de uitvoering van de regeling. Tegen deze beslissing staat geen hogere voorziening open.
##### Artikel 342
Dit artikel is gewijzigd in verband met de invoering van digitaal procederen. Zie voor de procedures en gerechten waarvoor digitaal procederen geldt het Overzicht gefaseerde inwerkingtreding op www.rijksoverheid.nl/KEI.
1. Een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen, kunnen van een stemgerechtigde vruchtgebruiker of pandhouder van een aandeel in rechte vorderen dat het stemrecht op het aandeel overgaat op de houder van het aandeel, indien die vruchtgebruiker of pandhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat in redelijkheid niet kan worden geduld dat hij het stemrecht blijft uitoefenen.
2. Een afschrift van het oproepingsbericht moet onverwijld door de eisers aan de houder van het aandeel, die niet zelf tevens eiser is, worden betekend bij exploot. [Artikel 336, leden 2, 3 en 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=336&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [artikel 339 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=339&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van toepassing en de [artikelen 337](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=337&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [338 leden 1 en 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=338&z=2020-07-08&g=2020-07-08), tweede volzin, zijn van overeenkomstige toepassing, in dier voege dat in het geval van [artikel 338 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=338&z=2020-07-08&g=2020-07-08) de vruchtgebruiker of pandhouder het vruchtgebruik of het pandrecht niet op een ander kan doen overgaan.
3. Indien de vordering tot overgang van het stemrecht is toegewezen, vindt de overgang plaats door het in kracht van gewijsde gaan van het vonnis.
Voor overige gevallen luidt het artikel als volgt:
1. Een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen, kunnen van een stemgerechtigde vruchtgebruiker of pandhouder van een aandeel in rechte vorderen dat het stemrecht op het aandeel overgaat op de houder van het aandeel, indien die vruchtgebruiker of pandhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat in redelijkheid niet kan worden geduld dat hij het stemrecht blijft uitoefenen.
2. Een afschrift van het exploit van dagvaarding moet onverwijld door eisers aan de houder van het aandeel, die niet zelf tevens eiser is, worden betekend. [Artikel 336, leden 2, 3 en 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=336&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [artikel 339 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=339&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van toepassing en de [artikelen 337](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=337&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [338 leden 1 en 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=338&z=2020-07-08&g=2020-07-08), tweede volzin, zijn van overeenkomstige toepassing, in dier voege dat in het geval van [artikel 338 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=338&z=2020-07-08&g=2020-07-08) de vruchtgebruiker of pandhouder het vruchtgebruik of het pandrecht niet op een ander kan doen overgaan.
3. Indien de vordering tot overgang van het stemrecht is toegewezen, vindt de overgang plaats door het in kracht van gewijsde gaan van het vonnis.
##### Artikel 342a
Vervallen
##### Artikel 343
1. De aandeelhouder die door gedragingen van één of meer mede-aandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, kan tegen die mede-aandeelhouders een vordering tot uittreding instellen, inhoudende dat zijn aandelen overeenkomstig de [leden 1, 2 en 3 van artikel 343a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=343a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) worden overgenomen. Een vordering tot uittreding kan ook worden ingesteld tegen de vennootschap op grond van gedragingen van één of meer mede-aandeelhouders of van de vennootschap zelf. Een vordering tegen de vennootschap kan evenwel niet worden toegewezen, voorzover [artikel 98](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=98&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [207](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=207&z=2020-07-08&g=2020-07-08) aan verkrijging van de aandelen door de vennootschap in de weg staat, met dien verstande evenwel dat geen rekening wordt gehouden met het vereiste van een machtiging als bedoeld in artikel 98 lid 4 of een daarmee vergelijkbaar statutair voorschrift dan wel een na het tijdstip van instellen van de vordering ten nadele van eiser tot stand gebrachte wijziging van de statuten. Bij toewijzing van de vordering is artikel 207 lid 3 niet van toepassing.
2. De [artikelen 336 leden 3 en 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=336&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [337](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=337&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [338 leden 1 en 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=338&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [339](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=339&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [340, leden 1, 2 en 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=340&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van toepassing of van overeenkomstige toepassing.
3. Is de vordering tegen een aandeelhouder ingesteld, dan kan deze een andere aandeelhouder of de vennootschap in het geding oproepen, indien hij van oordeel is dat de vordering ook of uitsluitend tegen die aandeelhouder of tegen de vennootschap had behoren te worden ingesteld. De oproeping geschiedt uiterlijk tegen de voor het nemen van het verweerschrift bepaalde dag.
4. Bij het bepalen van de prijs van de aandelen kan de rechter desgevorderd een billijke verhoging toepassen in verband met gedragingen van de verweerder, of van anderen dan de verweerder, indien aannemelijk is dat die gedragingen hebben geleid tot een vermindering van de waarde van de over te dragen aandelen en deze vermindering niet, of niet volledig, voor rekening van eiser behoort te blijven.
5. Bij toewijzing van de vordering tot uittreding bevat het vonnis tevens een veroordeling van de eiser tot levering aan verweerders van de hun, zo nodig na toepassing van [artikel 343a lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=343a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), over te dragen aandelen.
6. De rechter kan zijn beslissing omtrent de vordering voor een door hem te bepalen termijn aanhouden, indien ten processe blijkt dat de vennootschap of één of meer mede-aandeelhouders op zich nemen maatregelen te treffen waardoor het nadeel dat de aandeelhouder lijdt zoveel mogelijk wordt ongedaan gemaakt of beperkt.
### Afdeling 5. Bijzondere bepalingen voor splitsingen waarbij een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht
##### Artikel 344
De bepalingen van deze afdeling zijn van toepassing op:
- a. de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij, de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
- b. de stichting en de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid die een onderneming in stand houden waarvoor ingevolge de wet een ondernemingsraad moet worden ingesteld.
##### Artikel 345
1. Op schriftelijk verzoek van degenen die krachtens de [artikelen 346](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=346&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [347](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=347&z=2020-07-08&g=2020-07-08) daartoe bevoegd zijn, kan de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam een of meer personen benoemen tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van een rechtspersoon, hetzij in de gehele omvang daarvan, hetzij met betrekking tot een gedeelte of een bepaald tijdvak. Onder het beleid en de gang van zaken van een rechtspersoon zijn mede begrepen het beleid en de gang van zaken van een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma waarvan de rechtspersoon volledig aansprakelijke vennoot is.
2. De advocaat-generaal bij het ressortsparket kan om redenen van openbaar belang een verzoek doen tot het instellen van een onderzoek als bedoeld in het eerste lid. Hij kan ter voorbereiding van een verzoek een of meer deskundige personen belasten met het inwinnen van inlichtingen over het beleid en de gang van zaken van de rechtspersoon. De rechtspersoon is verplicht de gevraagde inlichtingen te verschaffen en desgevraagd ook inzage in zijn boeken en bescheiden te geven aan de deskundigen.
##### Artikel 346
1. Tot het indienen van een verzoek als bedoeld in [artikel 345](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=345&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn bevoegd:
- a. indien het betreft een vereniging, een coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij: de leden van de rechtspersoon ten getale van ten minste 300, of zoveel leden als ten minste een tiende gedeelte van het ledental uitmaken, of zoveel leden als tezamen bevoegd zijn tot het uitbrengen van ten minste een tiende gedeelte der stemmen in de algemene vergadering of zoveel minder als de statuten bepalen;
- b. indien het betreft een naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een geplaatst kapitaal van maximaal € 22,5 miljoen: een of meer houders van aandelen of van certificaten van aandelen, die alleen of gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of rechthebbenden zijn op een bedrag van aandelen of certificaten daarvan tot een nominale waarde van € 225 000 of zoveel minder als de statuten bepalen;
- c. indien het betreft een naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een geplaatst kapitaal van meer dan € 22,5 miljoen: een of meer houders van aandelen of van certificaten van aandelen, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of, indien de aandelen of certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1) of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, ten minste een waarde vertegenwoordigen van € 20 miljoen volgens de slotkoers op de laatste handelsdag voor indiening van het verzoek, of zoveel minder als de statuten bepalen;
- d. de rechtspersoon als bedoeld in [artikel 344](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=344&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- e. degenen, aan wie daartoe bij de statuten of bij overeenkomst met de rechtspersoon de bevoegdheid is toegekend.
2. Voor de toepassing van lid 1, onderdeel d, kan het verzoek namens de rechtspersoon ook worden ingediend door de raad van commissarissen of, indien toepassing is gegeven aan [artikel 129a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [239a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=239a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), door de niet uitvoerende bestuurders. Voor de toepassing van dit lid wordt met een raad van commissarissen gelijkgesteld een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van de rechtspersoon is ingesteld.
3. Onverminderd lid 1, onderdeel d, kan het verzoek in geval van faillissement van de rechtspersoon ook worden ingediend door de curator. [Artikel 349](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=349&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is niet van toepassing.
##### Artikel 347
Tot het indienen van een verzoek als bedoeld in [artikel 345](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=345&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is voorts bevoegd een vereniging van werknemers die in de onderneming van de rechtspersoon werkzame personen onder haar leden telt en ten minste twee jaar volledige rechtsbevoegdheid bezit, mits zij krachtens haar statuten ten doel heeft de belangen van haar leden als werknemers te behartigen en als zodanig in de bedrijfstak of onderneming werkzaam is.
##### Artikel 348
Indien de rechtspersoon wegens het bedrijf dat hij uitoefent, is onderworpen aan het toezicht van De Nederlandsche Bank N.V., de Stichting Autoriteit Financiële Markten of de Europese Centrale Bank, doet de griffier een afschrift van het verzoekschrift ook aan de toezichthoudende instelling toekomen.
##### Artikel 349
1. De verzoekers en de advocaat-generaal zijn niet ontvankelijk, indien niet blijkt dat zij schriftelijk tevoren hun bezwaren tegen het beleid of de gang van zaken hebben kenbaar gemaakt aan het bestuur en de raad van commissarissen en sindsdien een zodanige termijn is verlopen dat de rechtspersoon redelijkerwijze de gelegenheid heeft gehad deze bezwaren te onderzoeken en naar aanleiding daarvan maatregelen te nemen. De vorige zin is niet van toepassing indien het verzoek is gedaan door de rechtspersoon. In dat geval worden de raad van commissarissen onderscheidenlijk het bestuur en de ondernemingsraad zo spoedig mogelijk op de hoogte gesteld van het voornemen om het verzoek in te dienen onderscheidenlijk het indienen van het verzoek. Voor de toepassing van dit lid wordt met een raad van commissarissen gelijkgesteld een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van de rechtspersoon is ingesteld.
2. Een vereniging van werknemers is voorts niet ontvankelijk, indien zij niet tevoren de ondernemingsraad die is verbonden aan een onderneming die de rechtspersoon zelfstandig of als volledig aansprakelijke vennoot in stand houdt, in de gelegenheid heeft gesteld schriftelijk van zijn gevoelen te doen blijken. De advocaat-generaal deelt bij zijn verzoek mede of hij de ondernemingsraad in de gelegenheid heeft gesteld van zijn gevoelen te doen blijken.
##### Artikel 349a
1. De ondernemingskamer behandelt het verzoek met de meeste spoed. In afwijking van [artikel 282 lid 1 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0001827&artikel=282) kan iedere belanghebbende een verweerschrift indienen tot een door de ondernemingskamer bepaald tijdstip voorafgaand aan de aanvang van de behandeling. De verzoekers en de rechtspersoon verschijnen hetzij bij advocaat, hetzij bijgestaan door hun advocaten. Alvorens te beslissen kan de ondernemingskamer ook ambtshalve getuigen en deskundigen horen.
2. Indien gelet op de belangen van de rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken een onmiddellijke voorziening vereist is in verband met de toestand van de rechtspersoon of in het belang van het onderzoek, kan de ondernemingskamer in elke stand van het geding op verzoek van de indieners van het in [artikel 345](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=345&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde verzoek een zodanige voorziening treffen voor ten hoogste de duur van het geding. [Artikel 357 lid 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=357&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van overeenkomstige toepassing.
3. Ingeval nog geen onderzoek is gelast, wordt een onmiddellijke voorziening slechts getroffen indien er naar het voorlopig oordeel van de ondernemingskamer gegronde redenen zijn om aan een juist beleid of juiste gang van zaken te twijfelen. De ondernemingskamer beslist daarna binnen een redelijke termijn op het verzoek als bedoeld in [artikel 345](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=345&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
##### Artikel 350
1. De ondernemingskamer wijst het verzoek slechts toe, wanneer blijkt van gegronde redenen om aan een juist beleid of juiste gang van zaken te twijfelen.
2. Indien de ondernemingskamer het verzoek afwijst, en daarbij beslist dat het naar haar oordeel niet op redelijke grond is gedaan, kan de rechtspersoon tegen de verzoeker of verzoekers bij de ondernemingskamer een eis instellen tot vergoeding van de schade die hij ten gevolge van het verzoek lijdt. Voor de instelling van een vordering tegen een verzoeker geldt als diens woonplaats mede de woonplaats die hij voor de indiening van het verzoek heeft gekozen.
3. Wordt het verzoek toegewezen, dan stelt de ondernemingskamer het bedrag vast dat het onderzoek ten hoogste mag kosten. De ondernemingskamer kan hangende het onderzoek dit bedrag op verzoek van de door haar benoemde personen verhogen, na verhoor, althans oproeping van de oorspronkelijke verzoekers. De ondernemingskamer bepaalt de vergoeding van de door haar benoemde personen. De rechtspersoon betaalt de kosten van het onderzoek alsmede de redelijke en in redelijkheid gemaakte kosten van verweer van de met het onderzoek belaste personen terzake de vaststelling van aansprakelijkheid vanwege de uitvoering van het onderzoek of het verslag van de uitkomst van het onderzoek; in geval van geschil beslist de ondernemingskamer op verzoek van de meest gerede partij. De ondernemingskamer kan bepalen dat de rechtspersoon voor de betaling der kosten zekerheid moet stellen.
4. De ondernemingskamer benoemt, tegelijk met de met het onderzoek belaste personen, een raadsheer-commissaris. Indien de goede gang van zaken van het onderzoek dit vereist, kan de raadsheer-commissaris op verlangen van verzoekers of belanghebbenden aanwijzingen geven over de wijze waarop het onderzoek wordt uitgevoerd. De raadsheer-commissaris beslist niet dan nadat hij de met het onderzoek belaste personen in de gelegenheid heeft gesteld hun zienswijze aangaande het verlangen te geven. De raadsheer-commissaris kan ook de met het onderzoek belaste personen op hun verlangen een aanwijzing geven. De raadsheer-commissaris beslist niet dan nadat hij de rechtspersoon die in de procedure is verschenen in de gelegenheid heeft gesteld zijn zienswijze aangaande het verlangen te geven. De raadsheer-commissaris kan ook anderen in de gelegenheid stellen hun zienswijze te geven. Tegen beslissingen van de raadsheer-commissaris als bedoeld in dit lid staat geen beroep in cassatie open.
##### Artikel 351
1. De door de ondernemingskamer benoemde personen zijn gerechtigd tot raadpleging van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de rechtspersoon en de vennootschap bedoeld in [artikel 345 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=345&z=2020-07-08&g=2020-07-08) waarvan zij de kennisneming tot een juiste vervulling van hun taak nodig achten. De bezittingen van de rechtspersoon en de vennootschap moeten hun desverlangd worden getoond. De bestuurders, de commissarissen zo die er zijn, alsmede degenen die in dienst zijn van de rechtspersoon of de vennootschap, zijn verplicht desgevraagd alle inlichtingen te verschaffen die nodig zijn voor de uitvoering van het onderzoek. Eenzelfde verplichting rust op hen die bestuurders of commissarissen van de rechtspersoon of vennootschap waren, of bij deze in dienst waren, gedurende het tijdvak waarover het onderzoek zich uitstrekt.
2. De ondernemingskamer kan, indien dit voor de juiste vervulling van hun taak nodig is, de door haar benoemde personen op hun verzoek machtigen tot het raadplegen van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers en het zich doen tonen van de bezittingen van een rechtspersoon die nauw verbonden is met de rechtspersoon ten aanzien waarvan het onderzoek plaatsvindt. De bepalingen van de derde en de vierde volzin van het lid 1 zijn van overeenkomstige toepassing.
3. Het is de met het onderzoek belaste personen verboden, hetgeen hun bij hun onderzoek blijkt, verder bekend te maken dan hun opdracht met zich brengt.
4. De met het onderzoek belaste personen stellen een verslag op van hun bevindingen. Zij stellen degenen die in het verslag worden genoemd in de gelegenheid om opmerkingen te maken ten aanzien van wezenlijke bevindingen die op henzelf betrekking hebben. Het is een ieder verboden om mededelingen te doen uit de inhoud van het concept verslag of delen daarvan die hem ter voldoening aan het bepaalde in de vorige volzin zijn voorgelegd.
5. De met het onderzoek belaste personen zijn niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van het verslag van de uitkomst van het onderzoek, tenzij zij met betrekking tot hun in het verslag neergelegde bevindingen of met betrekking tot het onderzoek opzettelijk onbehoorlijk hebben gehandeld dan wel met kennelijk grove miskenning van hetgeen een behoorlijke taakvervulling meebrengt.
##### Artikel 352
1. Wanneer aan een met het onderzoek belaste persoon wordt geweigerd overeenkomstig het vorige artikel de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers te raadplegen of zich de bezittingen te doen tonen, geeft de de raadsheer-commissaris bedoeld in [artikel 350 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=350&z=2020-07-08&g=2020-07-08) op verzoek van die persoon de bevelen die de omstandigheden nodig maken.
2. De bevelen kunnen inhouden de opdracht aan de openbare macht om voor zoveel nodig bijstand te verlenen en de last om een woning binnen te treden, wanneer de plaats waar de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers of de bezittingen zich bevinden, een woning is, of alleen door een woning toegankelijk. De woning wordt niet tegen de wil van de bewoner binnengetreden dan na vertoon van de last van de raadsheer-commissaris.
##### Artikel 352a
De met het onderzoek belaste personen kunnen de ondernemingskamer verzoeken een of meer personen als getuigen te horen. In het verzoek worden de namen en adressen van de te horen personen alsmede de feiten en omstandigheden waarover deze moeten worden gehoord vermeld. De onderzoekers zijn bevoegd bij het verhoor aanwezig te zijn en aan de getuigen vragen te stellen.
##### Artikel 353
1. Het verslag van de uitkomst van het onderzoek wordt ter griffie van het gerechtshof Amsterdam nedergelegd. Uit het verslag moet blijken of aan het bepaalde in [artikel 351 lid 4, tweede volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=351&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is voldaan.
2. De advocaat-generaal bij het ressortsparket, de rechtspersoon, alsmede de verzoekers en hun advocaten, ontvangen een exemplaar van het verslag. In het geval, bedoeld in [artikel 348](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=348&z=2020-07-08&g=2020-07-08), ontvangt ook de in dat artikel genoemde, op de rechtspersoon toezichthoudende instelling een exemplaar van het verslag. De ondernemingskamer kan bepalen dat het verslag voorts geheel of gedeeltelijk ter inzage ligt voor de door haar aan te wijzen andere personen of voor een ieder.
3. Het is aan anderen dan de rechtspersoon verboden mededelingen aan derden te doen uit het verslag, voor zover dat niet voor een ieder ter inzage ligt, tenzij zij daartoe op hun verzoek door de voorzitter van de ondernemingskamer zijn gemachtigd. Een vereniging van werknemers is echter zonder een zodanige machtiging bevoegd tot het verstrekken van mededelingen uit het verslag aan de ondernemingsraad, die aan een door de rechtspersoon gedreven onderneming is verbonden.
4. Ten spoedigste na de nederlegging geeft de griffier daarvan kennis aan de verzoeker of verzoekers en aan de rechtspersoon; indien de ondernemingskamer dit beveelt, draagt hij voorts zorg voor de bekendmaking van de nederlegging en van de in het tweede lid bedoelde beschikking in de **Staatscourant**.
##### Artikel 354
De ondernemingskamer kan na kennisneming van het verslag op verzoek van de rechtspersoon beslissen, dat deze de kosten van het onderzoek geheel of gedeeltelijk kan verhalen op de verzoekers, indien uit het verslag blijkt dat het verzoek niet op redelijke grond is gedaan, dan wel op een bestuurder, een commissaris of een ander die in dienst van de rechtspersoon is, indien uit het verslag blijkt dat deze verantwoordelijk is voor een onjuist beleid of een onbevredigende gang van zaken van de rechtspersoon. De [laatste zin van het tweede lid van artikel 350](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=350&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek is van toepassing.
##### Artikel 355
1. Indien uit het verslag van wanbeleid is gebleken, kan de ondernemingskamer op verzoek van de oorspronkelijke verzoekers en, indien het verslag voor hen ter inzage ligt, op verzoek van anderen die aan de in [artikel 346](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=346&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [347](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=347&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek gestelde vereisten voldoen, of op verzoek van de advocaat-generaal, ingesteld om redenen van openbaar belang, een of meer van de in het volgende artikel genoemde voorzieningen treffen, welke zij op grond van de uitkomst van het onderzoek geboden acht.
2. Het verzoek moet worden gedaan binnen twee maanden na nederlegging van het verslag ter griffie.
3. De [artikelen 348](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=348&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [349a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=349a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van overeenkomstige toepassing.
4. In het geval, bedoeld in [artikel 348](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=348&z=2020-07-08&g=2020-07-08), neemt de ondernemingskamer geen beslissing, alvorens de in dat artikel genoemde, op de rechtspersoon toezichthoudende instelling in de gelegenheid te hebben gesteld over het verzoek te worden gehoord.
5. De ondernemingskamer kan haar beslissing voor een door haar te bepalen termijn aanhouden, indien de rechtspersoon op zich neemt, bepaalde maatregelen te treffen die een einde maken aan het wanbeleid of die de gevolgen welke daaruit zijn voortgevloeid, zoveel mogelijk ongedaan maken of beperken.
##### Artikel 356
De voorzieningen, bedoeld in het vorige artikel, zijn:
- a. schorsing of vernietiging van een besluit van de bestuurders, van commissarissen, van de algemene vergadering of van enig ander orgaan van de rechtspersoon;
- b. schorsing of ontslag van een of meer bestuurders of commissarissen;
- c. tijdelijke aanstelling van een of meer bestuurders of commissarissen;
- d. tijdelijke afwijking van de door de ondernemingskamer aangegeven bepalingen van de statuten;
- e. tijdelijke overdracht van aandelen ten titel van beheer;
- f. ontbinding van de rechtspersoon.
##### Artikel 357
1. De ondernemingskamer bepaalt de geldingsduur van de door haar getroffen tijdelijke voorzieningen; zij kan op verzoek van de verzoekers, bedoeld in [artikel 355](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=355&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van dit Boek, of van de rechtspersoon dan wel van de advocaat-generaal die duur verlengen en verkorten.
2. De ondernemingskamer regelt zo nodig de gevolgen van de door haar getroffen voorzieningen.
3. Een door de ondernemingskamer getroffen voorziening kan door de rechtspersoon niet ongedaan worden gemaakt; een besluit daartoe is nietig.
4. De ondernemingskamer kan aan degenen die zij tijdelijk aanstelt tot bestuurder, commissaris of beheerder van aandelen, een beloning ten laste van de rechtspersoon toekennen.
5. Zij kan aan hen opdragen haar regelmatig verslag uit te brengen.
6. De ondernemingskamer kan bepalen dat de rechtspersoon de redelijke en in redelijkheid gemaakte kosten van verweer van de bestuurder, commissaris of beheerder van aandelen terzake de vaststelling van aansprakelijkheid vanwege onbehoorlijke taakvervulling tijdens de tijdelijke aanstelling, betaalt.
7. De ondernemingskamer spreekt de ontbinding van de rechtspersoon niet uit, wanneer het belang van de leden of aandeelhouders of van degenen die in dienst van de rechtspersoon zijn, dan wel het openbaar belang zich daartegen verzet.
##### Artikel 358
1. De ondernemingskamer kan de voorlopige tenuitvoerlegging der voorzieningen genoemd in [artikel 356 onder a-e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=356&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bevelen.
2. De griffier der ondernemingskamer doet ten kantore van het handelsregister een afschrift van de beschikkingen der ondernemingskamer nederleggen. Van beschikkingen die niet voorlopig ten uitvoer kunnen worden gelegd, geschiedt de nederlegging zodra zij in kracht van gewijsde zijn gegaan.
3. In het geval, bedoeld in [artikel 348](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=348&z=2020-07-08&g=2020-07-08), ontvangt de in dat artikel genoemde, op de rechtspersoon toezichthoudende instelling van de griffier een afschrift van de beschikkingen van de ondernemingskamer.
##### Artikel 359
1. Tot het instellen van een beroep in cassatie tegen de beschikkingen van de ondernemingskamer uit hoofde van deze afdeling is, buiten de personen bedoeld in [artikel 426, eerste lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0001827&artikel=426), de rechtspersoon bevoegd, ongeacht of deze bij de ondernemingskamer is verschenen.
2. Indien aan een beschikking waarbij een persoon met een onderzoek is belast dan wel is aangesteld als bestuurder, commissaris of beheerder van aandelen, door vernietiging de grondslag komt te ontbreken, wordt de door de ondernemingskamer aan die persoon toegekende vergoeding onderscheidenlijk beloning geacht niet onverschuldigd te zijn.
## Titel 9. De jaarrekening en het jaarverslag
### Afdeling 1. Algemene bepaling
##### Artikel 360
1. Deze titel is van toepassing op de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij, de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Ongeacht hun rechtsvorm is deze titel op banken als bedoeld in [artikel 415](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=415&z=2020-07-08&g=2020-07-08), betaalinstellingen als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1) en elektronischgeldinstellingen als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht van toepassing.
2. Deze titel is eveneens van toepassing op een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma waarvan alle vennoten die volledig jegens schuldeisers aansprakelijk zijn voor de schulden, kapitaalvennootschappen naar buitenlands recht zijn.
3. Deze titel is eveneens van toepassing op de stichting en de vereniging die een of meer ondernemingen in stand houden welke ingevolge de wet in het handelsregister moeten worden ingeschreven, indien de netto-omzet van deze ondernemingen gedurende twee opeenvolgende boekjaren zonder onderbreking nadien gedurende twee opeenvolgende boekjaren, de helft of meer bedraagt van het in [artikel 396 lid 1, onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-07-08&g=2020-07-08), bedoelde bedrag, zoals gewijzigd op grond van [artikel 398 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=398&z=2020-07-08&g=2020-07-08). Indien de stichting of vereniging bij of krachtens de wet verplicht is een financiële verantwoording op te stellen die gelijkwaardig is aan een jaarrekening als bedoeld in deze titel en indien deze openbaar wordt gemaakt, blijft de eerste volzin buiten toepassing.
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent de jaarrekening
##### Artikel 361
1. Onder jaarrekening wordt verstaan: de enkelvoudige jaarrekening die bestaat uit de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting, en de geconsolideerde jaarrekening indien de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening opstelt.
2. Coöperaties en de in [artikel 360 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&artikel=360&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde stichtingen en verenigingen vervangen de winst- en verliesrekening door een exploitatierekening, indien het in [artikel 362 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=362&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde inzicht daardoor wordt gediend; op deze rekening zijn de bepalingen omtrent de winst- en verliesrekening zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing. Bepalingen omtrent winst en verlies zijn zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing op het exploitatiesaldo.
3. De bepalingen van deze titel gelden voor jaarrekeningen en hun onderdelen, zowel in de vorm waarin zij door het bestuur zijn opgemaakt als in de vorm waarin zij door het bevoegde orgaan van de rechtspersoon zijn vastgesteld.
4. Bij de toepassing van de [artikelen 367](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=367&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [370 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=370&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [375](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=375&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [376](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=376&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [377 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=4&artikel=377&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [381](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=381&z=2020-07-08&g=2020-07-08) moeten overeenkomstige vermeldingen als met betrekking tot groepsmaatschappijen worden opgenomen met betrekking tot andere maatschappijen:
- a. die op voet van de [leden 1, 3 en 4 van artikel 24a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=24a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) rechten in de rechtspersoon kunnen uitoefenen, ongeacht of zij rechtspersoonlijkheid hebben, of
- b. die dochtermaatschappij zijn van de rechtspersoon, van een groepsmaatschappij of van een maatschappij als bedoeld in onderdeel **a**.
##### Artikel 362
1. De jaarrekening geeft volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat, alsmede voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de rechtspersoon. Indien de internationale vertakking van zijn groep dit rechtvaardigt kan de rechtspersoon de jaarrekening opstellen naar de normen die in het maatschappelijk verkeer in een van de andere lidstaten van de Europese Gemeenschappen als aanvaardbaar worden beschouwd en het in de eerste volzin bedoelde inzicht geven.
2. De balans met de toelichting geeft getrouw, duidelijk en stelselmatig de grootte van het vermogen en zijn samenstelling in actief- en passiefposten op het einde van het boekjaar weer. De balans mag het vermogen weergeven, zoals het wordt samengesteld met inachtneming van de bestemming van de winst of de verwerking van het verlies, of, zolang deze niet vaststaat, met inachtneming van het voorstel daartoe. Bovenaan de balans wordt aangegeven of daarin de bestemming van het resultaat is verwerkt.
3. De winst- en verliesrekening met de toelichting geeft getrouw, duidelijk en stelselmatig de grootte van het resultaat van het boekjaar en zijn afleiding uit de posten van baten en lasten weer.
4. Indien het verschaffen van het in lid 1 bedoelde inzicht dit vereist, verstrekt de rechtspersoon in de jaarrekening gegevens ter aanvulling van hetgeen in de bijzondere voorschriften van en krachtens deze titel wordt verlangd. Indien dit noodzakelijk is voor het verschaffen van dat inzicht, wijkt de rechtspersoon van die voorschriften af; de reden van deze afwijking wordt in de toelichting uiteengezet, voor zover nodig onder opgaaf van de invloed ervan op vermogen en resultaat.
5. De baten en lasten van het boekjaar worden in de jaarrekening opgenomen, onverschillig of zij tot ontvangsten of uitgaven in dat boekjaar hebben geleid.
6. De jaarrekening wordt vastgesteld met inachtneming van hetgeen omtrent de financiële toestand op de balansdatum is gebleken tussen het opmaken van de jaarrekening en de algemene vergadering waarin zij wordt behandeld, voor zover dat onontbeerlijk is voor het in lid 1 bedoelde inzicht. Blijkt nadien dat de jaarrekening in ernstige mate tekortschiet in het geven van dit inzicht, dan bericht het bestuur daaromtrent onverwijld aan de leden of aandeelhouders en deponeert een mededeling daaromtrent bij het handelsregister; bij de mededeling wordt een accountantsverklaring gevoegd, indien de jaarrekening overeenkomstig [artikel 393](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is onderzocht. Een rechtspersoon waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de [Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368) wordt geacht te hebben voldaan aan de verplichting om de mededeling, bedoeld in tweede volzin, te deponeren bij het handelsregister, indien zij de mededeling op grond van [artikel 5:25m, vijfde lid, van die wet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25m) heeft toegezonden aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten.
7. Indien de werkzaamheid van de rechtspersoon of de internationale vertakking van zijn groep dat rechtvaardigt, mag de jaarrekening of alleen de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld in een vreemde geldeenheid. De posten worden in de Nederlandse taal omschreven, tenzij de algemene vergadering tot het gebruik van een andere taal heeft besloten.
8. Een rechtspersoon kan de jaarrekening opstellen volgens de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Commissie goedgekeurde standaarden, mits de rechtspersoon daarbij alle voor hem van toepassing zijnde vastgestelde en goedgekeurde standaarden toepast. Een rechtspersoon die de geconsolideerde jaarrekening opstelt volgens deze titel, kan niet de enkelvoudige jaarrekening opstellen volgens de vastgestelde en goedgekeurde standaarden. Een rechtspersoon die de geconsolideerde jaarrekening opstelt volgens de in de eerste zin van dit lid genoemde standaarden, kan in de enkelvoudige jaarrekening de waarderingsgrondslagen toepassen die hij ook in de geconsolideerde jaarrekening heeft toegepast.
9. De rechtspersoon die de jaarrekening opstelt volgens de in lid 8 bedoelde standaarden, past van deze titel slechts de [afdelingen 7 tot en met 10](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=7&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en de artikelen 362, lid 6, een na laatste volzin, lid 7, laatste volzin en lid 10, [365 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=365&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [373](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=373&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [379 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=379&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [380b, onderdeel d](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=380b&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [382](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=382&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [382a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=382a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [383](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [383b tot en met 383e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383b&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [389 leden 8 en 10](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=389&z=2020-07-08&g=2020-07-08), en [390](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=390&z=2020-07-08&g=2020-07-08) toe. Banken passen tevens [artikel 421 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=421&z=2020-07-08&g=2020-07-08) toe. Verzekeraars passen tevens [artikel 441 lid 10](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=4&artikel=441&z=2020-07-08&g=2020-07-08) toe.
10. De rechtspersoon vermeldt in de toelichting volgens welke standaarden de jaarrekening is opgesteld.
##### Artikel 363
1. De samenvoeging, de ontleding en de rangschikking van de gegevens in de jaarrekening en de toelichting op die gegevens zijn gericht op het inzicht dat de jaarrekening krachtens [artikel 362 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=362&z=2020-07-08&g=2020-07-08) beoogt te geven. Daarbij worden de voorschriften krachtens lid 6 en de andere afdelingen van deze titel in acht genomen. De toelichting houdt de volgorde van de vermelding van de posten aan.
2. Het is niet geoorloofd in de jaarrekening activa en passiva of baten en lasten tegen elkaar te laten wegvallen, indien zij ingevolge deze titel in afzonderlijke posten moeten worden opgenomen.
3. Een post behoeft niet afzonderlijk te worden vermeld, indien deze in het geheel van de jaarrekening van te verwaarlozen betekenis is voor het wettelijk vereiste inzicht. Krachtens deze titel vereiste vermeldingen mogen achterwege blijven voor zover zij op zichzelf genomen en tezamen met soortgelijke vermeldingen voor dit inzicht van te verwaarlozen betekenis zouden zijn. Vermeldingen krachtens de [artikelen 378](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=378&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [382](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=382&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [383](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383&z=2020-07-08&g=2020-07-08) mogen evenwel niet achterwege blijven.
4. De indeling van de balans en van de winst- en verliesrekening mag slechts wegens gegronde redenen afwijken van die van het voorafgaande jaar; in de toelichting worden de verschillen aangegeven en worden de redenen die tot afwijking hebben geleid, uiteengezet.
5. Zoveel mogelijk wordt bij iedere post van de jaarrekening het bedrag van het voorafgaande boekjaar vermeld; voor zover nodig, wordt dit bedrag ter wille van de vergelijkbaarheid herzien en wordt de afwijking ten gevolge van de herziening toegelicht.
6. Wij kunnen voor de indeling van de jaarrekening bij algemene maatregel van bestuur modellen en nadere voorschriften vaststellen, die gelden voor de daarbij omschreven rechtspersonen. Bij de toepassing daarvan worden de indeling, benaming en omschrijving van de daarin voorkomende posten aangepast aan de aard van het bedrijf van de rechtspersoon, voor zover dat krachtens de algemene maatregel is toegelaten.
### Afdeling 2. Het recht van enquête
#### § 1. Hoofdindeling van de balans
##### Artikel 364
1. Op de balans worden de activa onderscheiden in vaste en vlottende activa, al naar gelang zij zijn bestemd om de uitoefening van de werkzaamheid van de rechtspersoon al of niet duurzaam te dienen.
2. Onder de vaste activa worden afzonderlijk opgenomen de immateriële, materiële en financiële vaste activa.
3. Onder de vlottende activa worden afzonderlijk opgenomen de voorraden, vorderingen, effecten, liquide middelen, en, voor zover zij niet onder de vorderingen zijn vermeld, de overlopende activa.
4. Onder de passiva worden afzonderlijk opgenomen het eigen vermogen, de voorzieningen, de schulden en, voor zover zij niet onder de schulden zijn vermeld, de overlopende passiva.
#### § 2. Activa
##### Artikel 365
1. Onder de immateriële vaste activa worden afzonderlijk opgenomen:
- a. kosten die verband houden met de oprichting en met de uitgifte van aandelen;
- b. kosten van ontwikkeling;
- c. kosten van verwerving ter zake van concessies, vergunningen en rechten van intellectuele eigendom;
- d. kosten van goodwill die van derden is verkregen;
- e. vooruitbetalingen op immateriële vaste activa.
2. Voor zover de rechtspersoon de kosten, vermeld in de onderdelen **a** en **b** van lid 1, activeert, moet hij deze toelichten en moet hij ter hoogte daarvan een reserve aanhouden.
##### Artikel 366
1. Onder de materiële vaste activa worden afzonderlijk opgenomen:
- a. bedrijfsgebouwen en -terreinen;
- b. machines en installaties;
- c. andere vaste bedrijfsmiddelen, zoals technische en administratieve uitrusting;
- d. materiële vaste bedrijfsactiva in uitvoering en vooruitbetalingen op materiële vaste activa;
- e. niet aan het produktieproces dienstbare materiële vaste activa.
2. Indien de rechtspersoon op of met betrekking tot materiële vaste activa slechts een beperkt zakelijk of persoonlijk duurzaam genotsrecht heeft, wordt dit vermeld.
##### Artikel 367
Onder de financiële vaste activa worden afzonderlijk opgenomen:
- a. aandelen, certificaten van aandelen en andere vormen van deelneming in groepsmaatschappijen;
- b. andere deelnemingen;
- c. vorderingen op groepsmaatschappijen;
- d. vorderingen op andere rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de rechtspersoon of waarin de rechtspersoon een deelneming heeft;
- e. overige effecten;
- f. overige vorderingen, met afzonderlijke vermelding van de vorderingen uit leningen en voorschotten aan leden of houders van aandelen op naam.
##### Artikel 368
1. Het verloop van elk der posten, behorende tot de vaste activa, gedurende het boekjaar wordt in een sluitend overzicht weergegeven. Daaruit blijken:
- a. de boekwaarde aan het begin van het boekjaar;
- b. de som van de waarden waartegen de in het boekjaar verkregen activa zijn te boek gesteld, en de som van de boekwaarden der activa waarover de rechtspersoon aan het einde van het boekjaar niet meer beschikt;
- c. de herwaarderingen over het boekjaar overeenkomstig [artikel 390 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=390&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- d. de afschrijvingen, de waardeverminderingen en de terugneming daarvan over het boekjaar;
- e. de boekwaarde aan het einde van het boekjaar.
2. Voorts worden voor elk der posten behorende tot de vaste activa opgegeven:
- a. de som der herwaarderingen die betrekking hebben op de activa welke op de balansdatum aanwezig zijn;
- b. de som der afschrijvingen en waardeverminderingen op de balansdatum.
##### Artikel 369
Onder de tot de vlottende activa behorende voorraden worden afzonderlijk opgenomen:
- a. grond- en hulpstoffen;
- b. onderhanden werk;
- c. gereed produkt en handelsgoederen;
- d. vooruitbetalingen op voorraden.
##### Artikel 370
1. Onder de tot de vlottende activa behorende vorderingen worden afzonderlijk opgenomen:
- a. vorderingen op handelsdebiteuren;
- b. vorderingen op groepsmaatschappijen;
- c. vorderingen op andere rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de rechtspersoon of waarin de rechtspersoon een deelneming heeft;
- d. opgevraagde stortingen van geplaatst kapitaal;
- e. overige vorderingen, met uitzondering van die waarop de [artikelen 371](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=371&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [372](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=372&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing zijn, en met afzonderlijke vermelding van de vorderingen uit leningen en voorschotten aan leden of houders van aandelen op naam.
2. Bij elk van de in lid 1 vermelde groepen van vorderingen wordt aangegeven tot welk bedrag de resterende looptijd langer is dan een jaar.
##### Artikel 371
1. Behoren tot de vlottende activa aandelen en andere vormen van belangen in niet in de consolidatie betrokken maatschappijen als bedoeld in [artikel 361 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=361&z=2020-07-08&g=2020-07-08), dan worden deze afzonderlijk onder de effecten opgenomen. Vermeld wordt de gezamenlijke waarde van de overige tot de vlottende activa behorende effecten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1) of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is.
2. Omtrent de effecten wordt vermeld, in hoeverre deze niet ter vrije beschikking van de rechtspersoon staan.
##### Artikel 372
1. Onder de liquide middelen worden opgenomen de kasmiddelen, de tegoeden op bank- en girorekeningen, alsmede de wissels en cheques.
2. Omtrent de tegoeden wordt vermeld, in hoeverre deze niet ter vrije beschikking van de rechtspersoon staan.
#### § 3. Passiva
##### Artikel 373
1. Onder het eigen vermogen worden afzonderlijk opgenomen:
- a. het geplaatste kapitaal;
- b. agio;
- c. herwaarderingsreserves;
- d. andere wettelijke reserves, onderscheiden naar hun aard;
- e. statutaire reserves;
- f. overige reserves;
- g. niet verdeelde winsten, met afzonderlijke vermelding van het resultaat na belastingen van het boekjaar, voor zover de bestemming daarvan niet in de balans is verwerkt.
2. Is het geplaatste kapitaal niet volgestort, dan wordt in plaats daarvan het gestorte kapitaal vermeld of, indien stortingen zijn uitgeschreven, het gestorte en opgevraagde kapitaal. Het geplaatste kapitaal wordt in deze gevallen vermeld.
3. Het kapitaal wordt niet verminderd met het bedrag van eigen aandelen of certificaten daarvan die de rechtspersoon of een dochtermaatschappij houdt.
4. Wettelijke reserves zijn de reserves die moeten worden aangehouden ingevolge de [artikelen 67a leden 2 en 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=1&artikel=67a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [94a lid 6 onder f](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [98c lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=98c&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [365 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=365&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [389 leden 6 en 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=389&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [390](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=390&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [401 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=401&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [423 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=423&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
5. In een jaarrekening die in een vreemde geldeenheid wordt opgesteld, wordt de in lid 1 onderdeel **a** bedoelde post opgenomen in die geldeenheid, naar de koers op de balansdatum. Vermelden de statuten het geplaatste kapitaal in een andere geldeenheid dan de geldeenheid waarin de jaarrekening is opgesteld, dan wordt in de in lid 1 onderdeel a bedoelde post tevens deze koers en het bedrag in die andere geldeenheid vermeld.
##### Artikel 374
1. Op de balans worden voorzieningen opgenomen tegen naar hun aard duidelijk omschreven verplichtingen die op de balansdatum als waarschijnlijk of als vaststaand worden beschouwd, maar waarvan niet bekend is in welke omvang of wanneer zij zullen ontstaan. Tevens kunnen voorzieningen worden opgenomen tegen uitgaven die in een volgend boekjaar zullen worden gedaan, voor zover het doen van die uitgaven zijn oorsprong mede vindt voor het einde van het boekjaar en de voorziening strekt tot gelijkmatige verdeling van lasten over een aantal boekjaren.
2. Waardevermindering van een actief wordt niet door vorming van een voorziening tot uitdrukking gebracht.
3. De voorzieningen worden gesplitst naar de aard der verplichtingen, verliezen en kosten waartegen zij worden getroffen; zij worden overeenkomstig de aard nauwkeurig omschreven. In de toelichting wordt zoveel mogelijk aangegeven in welke mate de voorzieningen als langlopend moeten worden beschouwd.
4. In ieder geval worden afzonderlijk opgenomen:
- a. de voorziening voor belastingverplichtingen, die na het boekjaar kunnen ontstaan, doch aan het boekjaar of een voorafgaand boekjaar moeten worden toegerekend, met inbegrip van de voorziening voor belastingen die uit waardering boven de verkrijgings- of vervaardigingsprijs kan voortvloeien;
- b. de voorziening voor pensioenverplichtingen.
##### Artikel 375
1. Onder de schulden worden afzonderlijk opgenomen:
- a. obligatieleningen, pandbrieven en andere leningen met afzonderlijke vermelding van de converteerbare leningen;
- b. schulden aan banken;
- c. ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen voor zover niet reeds op actiefposten in mindering gebracht;
- d. schulden aan leveranciers en handelskredieten;
- e. te betalen wissels en cheques;
- f. schulden aan groepsmaatschappijen;
- g. schulden aan rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de rechtspersoon of waarin de rechtspersoon een deelneming heeft, voor zover niet reeds onder **f** vermeld;
- h. schulden ter zake van belastingen en premiën van sociale verzekering;
- i. schulden ter zake van pensioenen;
- j. overige schulden.
2. Bij elke in lid 1 vermelde groep van schulden wordt aangegeven tot welk bedrag de resterende looptijd langer is dan een jaar, met aanduiding van de rentevoet daarover. Voor het totaal van de in lid 1 vermelde schulden wordt aangegeven tot welk bedrag de resterende looptijd langer is dan vijf jaar.
3. Voor het totaal van de in lid 1 genoemde groepen, wordt aangegeven voor welke schulden zakelijke zekerheid is gesteld en in welke vorm dat is geschied. Voorts wordt medegedeeld ten aanzien van welke schulden de rechtspersoon zich, al dan niet voorwaardelijk, heeft verbonden tot het bezwaren of niet bezwaren van goederen, voor zover dat noodzakelijk is voor het verschaffen van het in [artikel 362 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=362&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde inzicht.
4. Aangegeven wordt tot welk bedrag schulden in rang zijn achtergesteld bij de andere schulden; de aard van deze achterstelling wordt toegelicht.
5. Is het bedrag waarmee de schuld moet worden afgelost hoger dan het ontvangen bedrag, dan mag het verschil, mits afzonderlijk vermeld, uiterlijk tot de aflossing worden geactiveerd.
6. Het bedrag wordt vermeld dat de rechtspersoon op leningen die zijn opgenomen onder de schulden met een resterende looptijd van meer dan een jaar, moet aflossen tijdens het boekjaar, volgend op dat waarop de jaarrekening betrekking heeft.
7. Bij converteerbare leningen worden de voorwaarden van conversie medegedeeld.
##### Artikel 376
Heeft de rechtspersoon zich aansprakelijk gesteld voor schulden van anderen of loopt hij nog risico voor verdisconteerde wissels of chèques, dan worden de daaruit voortvloeiende verplichtingen, voor zover daarvoor op de balans geen voorzieningen zijn opgenomen, vermeld en ingedeeld naar de vorm der geboden zekerheid. Afzonderlijk worden vermeld de verplichtingen die ten behoeve van groepsmaatschappijen zijn aangegaan.
### Afdeling 3. Het openbaar bod
##### Artikel 377
1. Op de winst- en verliesrekening worden afzonderlijk opgenomen:
- a. de baten en lasten uit de gewone bedrijfsuitoefening, de belastingen daarover en het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening na belastingen;
- b. de overige belastingen;
- c. het resultaat na belastingen.
2. De baten en lasten uit de gewone bedrijfsuitoefening worden hetzij overeenkomstig lid 3, hetzij overeenkomstig lid 4 gesplitst.
3. Afzonderlijk worden opgenomen:
- a. de netto-omzet;
- b. de toe- of afneming van de voorraad gereed produkt en onderhanden werk ten opzichte van de voorafgaande balansdatum;
- c. de geactiveerde produktie ten behoeve van het eigen bedrijf;
- d. de overige bedrijfsopbrengsten;
- e. de lonen;
- f. de sociale lasten met afzonderlijke vermelding van de pensioenlasten;
- g. de kosten van grond- en hulpstoffen en de overige externe kosten;
- h. de afschrijvingen en de waardeverminderingen ten laste van de immateriële en de materiële vaste activa, gesplitst naar die groepen activa;
- i. waardeverminderingen van vlottende activa, voor zover zij de bij de rechtspersoon gebruikelijke waardeverminderingen overtreffen;
- j. de overige bedrijfskosten;
- k. het resultaat uit deelnemingen;
- l. opbrengsten van andere effecten en vorderingen, die tot de vaste activa behoren;
- m. de overige rentebaten en soortgelijke opbrengsten;
- n. de wijzigingen in de waarde van de financiële vaste activa en van de effecten die tot de vlottende activa behoren;
- o. de rentelasten en soortgelijke kosten.
4. Afzonderlijk worden opgenomen:
- a. de netto-omzet;
- b. de kostprijs van de omzet, met uitzondering van de daarin opgenomen rentelasten, doch met inbegrip van de afschrijvingen en waardeverminderingen;
- c. het bruto-omzetresultaat als saldo van de posten **a** en **b**;
- d. de verkoopkosten, met inbegrip van de afschrijvingen en buitengewone waardeverminderingen;
- e. de algemene beheerskosten, met inbegrip van de afschrijvingen en waardeverminderingen;
- f. de overige bedrijfsopbrengsten;
- g. het resultaat uit deelnemingen;
- h. opbrengsten uit andere effecten en vorderingen die tot de vaste activa behoren;
- i. de overige rentebaten en soortgelijke opbrengsten;
- j. de wijzigingen in de waarde van de financiële vaste activa en van de effecten die tot de vlottende activa behoren;
- k. de rentelasten en soortgelijke kosten.
5. Bij de posten **k-o** van lid 3 en de posten **g-k** van lid 4 worden afzonderlijk vermeld de baten en lasten uit de verhouding met groepsmaatschappijen.
6. Onder de netto-omzet wordt verstaan de opbrengst uit levering van goederen en diensten uit het bedrijf van de rechtspersoon, onder aftrek van kortingen en dergelijke en van over de omzet geheven belastingen.
7. Baten en lasten welke aan een ander boekjaar moeten worden toegerekend, worden naar aard en omvang toegelicht.
8. Vermeld wordt het bedrag en de aard van de posten van baten en lasten die van uitzonderlijke omvang zijn of in uitzonderlijke mate voorkomen.
### Afdeling 3. Het openbaar bod
##### Artikel 378
1. Het verloop van het eigen vermogen gedurende het boekjaar wordt weergegeven in een overzicht. Daaruit blijken:
- a. het bedrag van elke post aan het begin van het boekjaar;
- b. de toevoegingen en de verminderingen van elke post over het boekjaar, gesplitst naar hun aard;
- c. het bedrag van elke post aan het einde van het boekjaar.
2. In het overzicht wordt de post gestort en opgevraagd kapitaal uitgesplitst naar de soorten aandelen. Afzonderlijk worden vermeld de eindstand en de gegevens over het verloop van de aandelen in het kapitaal van de rechtspersoon en van de certificaten daarvan, die deze zelf of een dochtermaatschappij voor eigen rekening houdt of doet houden. Vermeld wordt op welke post van het eigen vermogen de verkrijgingsprijs of boekwaarde daarvan in mindering is gebracht.
3. Opgegeven wordt op welke wijze stortingen op aandelen zijn verricht die in het boekjaar opeisbaar werden of vrijwillig zijn verricht, met de zakelijke inhoud van de in het boekjaar verrichte rechtshandelingen, waarop een der [artikelen 94](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [94c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94c&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [204](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=204&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing is. Een naamloze vennootschap vermeldt iedere verwerving en vervreemding voor haar rekening van eigen aandelen en certificaten daarvan; daarbij worden medegedeeld de redenen van verwerving, het aantal, het nominale bedrag en de overeengekomen prijs van de bij elke handeling betrokken aandelen en certificaten en het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen.
4. Een naamloze vennootschap vermeldt de gegevens omtrent het aantal, de soort en het nominale bedrag van de eigen aandelen of de certificaten daarvan:
- a. die zij of een ander voor haar rekening op de balansdatum in pand heeft;
- b. die zij of een dochtermaatschappij op de balansdatum houdt op grond van verkrijging met toepassing van [artikel 98 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=98&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
##### Artikel 379
1. De rechtspersoon vermeldt naam, woonplaats en het verschafte aandeel in het geplaatste kapitaal van elke maatschappij:
- a. waaraan hij alleen of samen met een of meer dochtermaatschappijen voor eigen rekening ten minste een vijfde van het geplaatste kapitaal verschaft of doet verschaffen, of
- b. waarin hij als vennoot jegens de schuldeisers volledig aansprakelijk is voor de schulden.
2. Van elke in onderdeel **a** van lid 1 bedoelde maatschappij vermeldt de rechtspersoon ook het bedrag van het eigen vermogen en resultaat volgens haar laatst vastgestelde jaarrekening, tenzij:
- a. de rechtspersoon de financiële gegevens van de maatschappij consolideert;
- b. de rechtspersoon de maatschappij op zijn balans of geconsolideerde balans overeenkomstig [artikel 389 leden 1 tot en met 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=389&z=2020-07-08&g=2020-07-08) verantwoordt;
- c. de rechtspersoon de financiële gegevens van de maatschappij wegens te verwaarlozen belang dan wel op grond van [artikel 408](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=408&z=2020-07-08&g=2020-07-08) niet consolideert; of
- d. minder dan de helft van het kapitaal van de maatschappij voor rekening van de rechtspersoon wordt verschaft en de maatschappij wettig haar balans niet openbaar maakt.
3. Tenzij zulk een maatschappij haar belang in de rechtspersoon wettig niet pleegt te vermelden, vermeldt de rechtspersoon:
- a. naam en woonplaats van de maatschappij die aan het hoofd van zijn groep staat, en
- b. naam en woonplaats van elke maatschappij die zijn financiële gegevens consolideert in haar openbaar gemaakte geconsolideerde jaarrekening, alsmede de plaats waar afschriften daarvan tegen niet meer dan de kostprijs zijn te verkrijgen.
4. Onze Minister van Economische Zaken kan van de verplichtingen, bedoeld in de leden 1, 2 en 3, desverzocht ontheffing verlenen, indien gegronde vrees bestaat dat door de vermelding ernstig nadeel kan ontstaan. Deze ontheffing kan telkens voor ten hoogste vijf jaren worden gegeven. In de toelichting wordt vermeld dat ontheffing is verleend of aangevraagd. Hangende de aanvraag is openbaarmaking niet vereist.
5. De vermeldingen, vereist in dit artikel en in [artikel 414](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=414&z=2020-07-08&g=2020-07-08) mogen gezamenlijk worden opgenomen. De rechtspersoon mag het deel van de toelichting dat deze vermeldingen bevat afzonderlijk ter inzage van ieder deponeren bij het handelsregister, mits beide delen van de toelichting naar elkaar verwijzen.
##### Artikel 380
1. Indien de inrichting van het bedrijf van de rechtspersoon is afgestemd op werkzaamheden in verschillende bedrijfstakken, wordt met behulp van cijfers inzicht gegeven in de mate waarin elk van de soorten van die werkzaamheden tot de netto-omzet heeft bijgedragen.
2. De netto-omzet wordt op overeenkomstige wijze gesplitst naar de onderscheiden gebieden waarin de rechtspersoon goederen en diensten levert.
3. [Artikel 379 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=379&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 381
1. Vermeld wordt tot welke belangrijke, niet in de balans opgenomen, financiële verplichtingen de rechtspersoon voor een aantal toekomstige jaren is verbonden, zoals die welke uit langlopende overeenkomsten voortvloeien. Tevens wordt vermeld tot welke voorwaardelijke activa, voorwaardelijke verplichtingen en niet verwerkte verplichtingen de rechtspersoon is verbonden. Daarbij worden afzonderlijk vermeld de verplichtingen jegens groepsmaatschappijen. [Artikel 375 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=375&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van overeenkomstige toepassing.
2. Tevens wordt vermeld wat de aard, het zakelijk doel en de financiële gevolgen van niet in de balans opgenomen regelingen van de rechtspersoon zijn, indien de risico’s of voordelen die uit deze regelingen voortvloeien van betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico’s of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de rechtspersoon.
3. Vermeld wordt welke van betekenis zijnde transacties door de rechtspersoon niet onder normale marktvoorwaarden met verbonden partijen als bedoeld in de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Commissie goedgekeurde standaarden zijn aangegaan, de omvang van die transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over die transacties die nodig is voor het verschaffen van inzicht in de financiële positie van de rechtspersoon. Informatie over individuele transacties kan overeenkomstig de aard ervan worden samengevoegd, tenzij gescheiden informatie nodig is om inzicht te verschaffen in de gevolgen van transacties met verbonden partijen voor de financiële positie van de rechtspersoon. Vermelding van transacties tussen twee of meer leden van een groep kan achterwege blijven, mits dochtermaatschappijen die partij zijn bij de transactie geheel in eigendom zijn van een of meer leden van de groep.
##### Artikel 382
Medegedeeld wordt het gemiddelde aantal gedurende het boekjaar bij de rechtspersoon werkzame werknemers, ingedeeld op een wijze die is afgestemd op de inrichting van het bedrijf. De vennootschap doet daarbij opgave van het aantal werknemers dat buiten Nederland werkzaam is. Heeft [artikel 377 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=4&artikel=377&z=2020-07-08&g=2020-07-08) geen toepassing in de winst- en verliesrekening gevonden, dan worden de aldaar onder e en f verlangde gegevens vermeld.
##### Artikel 383
1. Opgegeven worden het bedrag van de bezoldigingen, met inbegrip van de pensioenlasten, en van de andere uitkeringen voor de gezamenlijke bestuurders en gewezen bestuurders en, afzonderlijk, voor de gezamenlijke commissarissen en gewezen commissarissen. De vorige zin heeft betrekking op de bedragen die in het boekjaar ten laste van de rechtspersoon zijn gekomen. Indien de rechtspersoon dochtermaatschappijen heeft of de financiële gegevens van andere maatschappijen consolideert, worden de bedragen die in het boekjaar te hunnen laste zijn gekomen, in de opgave begrepen. Een opgave die herleid kan worden tot een enkele natuurlijke persoon mag achterwege blijven.
2. Met uitzondering van de laatste zin is lid 1 tevens van toepassing op het bedrag van de leningen, voorschotten en garanties, ten behoeve van bestuurders en commissarissen van de rechtspersoon verstrekt door de rechtspersoon, zijn dochtermaatschappijen en de maatschappijen waarvan hij de gegevens consolideert. Opgegeven worden de nog openstaande bedragen, de afgewaardeerde bedragen en de bedragen waarvan werd afgezien, de rentevoet, de belangrijkste overige bepalingen en de aflossingen gedurende het boekjaar.
##### Artikel 383a
De in [artikel 360 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&artikel=360&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde stichtingen en verenigingen vermelden zowel de statutaire regeling omtrent de bestemming van het resultaat als de wijze waarop het resultaat na belastingen wordt bestemd.
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent de jaarrekening
##### Artikel 384
1. Bij de keuze van een grondslag voor de waardering van een actief en van een passief en voor de bepaling van het resultaat laat de rechtspersoon zich leiden door de voorschriften van [artikel 362 leden 1-4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=362&z=2020-07-08&g=2020-07-08). Als grondslag komen in aanmerking de verkrijgings- of vervaardigingsprijs en de actuele waarde.
2. Bij de toepassing van de grondslagen wordt voorzichtigheid betracht. Winsten worden slechts opgenomen, voor zover zij op de balansdatum zijn verwezenlijkt. Verplichtingen die hun oorsprong vinden vóór het einde van het boekjaar, worden in acht genomen, indien zij vóór het opmaken van de jaarrekening zijn bekend geworden. Voorzienbare verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden vóór het einde van het boekjaar kunnen in acht worden genomen indien zij vóór het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden.
3. Bij de waardering van activa en passiva wordt uitgegaan van de veronderstelling dat het geheel der werkzaamheden van de rechtspersoon waaraan die activa en passiva dienstbaar zijn, wordt voortgezet, tenzij die veronderstelling onjuist is of haar juistheid aan gerede twijfel onderhevig is; alsdan wordt dit onder mededeling van de invloed op vermogen en resultaat in de toelichting uiteengezet.
4. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld omtrent de inhoud, de grenzen en de wijze van toepassing van waardering tegen actuele waarden.
5. De grondslagen van de waardering van de activa en de passiva en de bepaling van het resultaat worden met betrekking tot elk der posten uiteengezet. De grondslagen voor de omrekening van in vreemde valuta luidende bedragen worden uiteengezet; tevens wordt vermeld op welke wijze koersverschillen zijn verwerkt.
6. Slechts wegens gegronde redenen mogen de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat geschieden op andere grondslagen dan die welke in het voorafgaande boekjaar zijn toegepast. De reden der verandering wordt in de toelichting uiteengezet. Tevens wordt inzicht gegeven in haar betekenis voor vermogen en resultaat, aan de hand van aangepaste cijfers voor het boekjaar of voor het voorafgaande boekjaar.
7. Waardeveranderingen van:
- a. financiële instrumenten;
- b. andere beleggingen; en
- c. agrarische voorraden waarvoor frequente marktnoteringen bestaan die op grond van lid 1 tegen de actuele waarde worden gewaardeerd, kunnen in afwijking van de tweede zin van lid 2 onmiddellijk in het resultaat worden opgenomen, tenzij in deze afdeling anders is bepaald. Waardeveranderingen van afgeleide financiële instrumenten, voorzover niet bedoeld in lid 8, worden, zo nodig in afwijking van lid 2, onmiddellijk ten gunste of ten laste van het resultaat gebracht.
8. Waardeveranderingen van financiële instrumenten die dienen en effectief zijn ter dekking van risico’s inzake activa, activa in bestelling en andere nog niet op de balans opgenomen verplichtingen, dan wel inzake voorgenomen transacties worden rechtstreeks ten gunste dan wel ten laste van de herwaarderingsreserve gebracht, voor zover dat noodzakelijk is om te bereiken dat deze waardeveranderingen in dezelfde periode in het resultaat worden verwerkt als de waardeveranderingen die zij beogen af te dekken.
##### Artikel 385
1. De activa en passiva worden, voor zover zij in hun betekenis voor het in [artikel 362 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=362&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde inzicht verschillen, afzonderlijk gewaardeerd.
2. De waardering van gelijksoortige bestanddelen van voorraden en effecten mag geschieden met toepassing van gewogen gemiddelde prijzen, van de regels "eerst-in, eerst-uit" (Fifo), "laatst-in, eerst-uit" (Lifo), of van soortgelijke regels.
3. Materiële vaste activa en voorraden van grond- en hulpstoffen die geregeld worden vervangen en waarvan de gezamenlijke waarde van ondergeschikte betekenis is, mogen tegen een vaste hoeveelheid en waarde worden opgenomen, indien de hoeveelheid, samenstelling en waarde slechts aan geringe veranderingen onderhevig zijn.
4. De in [artikel 365 lid 1 onder d en e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=365&z=2020-07-08&g=2020-07-08) genoemde activa worden opgenomen tot ten hoogste de daarvoor gedane uitgaven, verminderd met de afschrijvingen.
5. Eigen aandelen of certificaten daarvan die de rechtspersoon houdt of doet houden, mogen niet worden geactiveerd. De aan het belang in een dochtermaatschappij toegekende waarde wordt, al dan niet evenredig aan het belang, verminderd met de verkrijgingsprijs van aandelen in de rechtspersoon en van certificaten daarvan, die de dochtermaatschappij voor eigen rekening houdt of doet houden; heeft zij deze aandelen of certificaten verkregen voor het tijdstip waarop zij dochtermaatschappij werd, dan komt evenwel hun boekwaarde op dat tijdstip in mindering of een evenredig deel daarvan.
##### Artikel 386
1. De afschrijvingen geschieden onafhankelijk van het resultaat van het boekjaar.
2. De methoden volgens welke de afschrijvingen zijn berekend, worden in de toelichting uiteengezet.
3. De geactiveerde kosten in verband met de oprichting en met de uitgifte van aandelen worden afgeschreven in ten hoogste vijf jaren. De kosten van ontwikkeling voor zover geactiveerd en de geactiveerde kosten van goodwill worden afgeschreven naar gelang van de verwachte gebruiksduur. In uitzonderlijke gevallen waarin de gebruiksduur van kosten van ontwikkeling en goodwill niet op betrouwbare wijze kan worden geschat, worden deze kosten afgeschreven in een periode van ten hoogste tien jaren. In dergelijke gevallen worden in de toelichting de redenen voor de afschrijvingsduur van de kosten van goodwill vermeld.
4. Op vaste activa met beperkte gebruiksduur wordt jaarlijks afgeschreven volgens een stelsel dat op de verwachte toekomstige gebruiksduur is afgestemd.
5. Op het overeenkomstig [artikel 375 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=375&z=2020-07-08&g=2020-07-08) geactiveerde deel van een schuld wordt tot de aflossing jaarlijks een redelijk deel afgeschreven.
##### Artikel 387
1. Waardeverminderingen van activa worden onafhankelijk van het resultaat van het boekjaar in aanmerking genomen.
2. Vlottende activa worden gewaardeerd tegen actuele waarde, indien deze op de balansdatum lager is dan de verkrijgings- of vervaardigingsprijs. De waardering geschiedt tegen een andere lagere waarde, indien het in [artikel 362 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=362&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde inzicht daardoor wordt gediend.
3. Bij de waardering van de vaste activa wordt rekening gehouden met een vermindering van hun waarde, indien deze naar verwachting duurzaam is. Bij de waardering van de financiële vaste activa mag in ieder geval met op de balansdatum opgetreden waardevermindering rekening worden gehouden.
4. De afboeking overeenkomstig de voorgaande leden wordt, voor zover zij niet krachtens [artikel 390 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=390&z=2020-07-08&g=2020-07-08) aan de herwaarderingsreserve wordt onttrokken, ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. De afboeking wordt ongedaan gemaakt, zodra de waardevermindering heeft opgehouden te bestaan. De afboekingen ingevolge lid 3, alsmede de terugnemingen, worden afzonderlijk in de winst- en verliesrekening of in de toelichting opgenomen.
5. De tweede zin van lid 4 geldt niet voor afboekingen van goodwill.
##### Artikel 388
1. De verkrijgingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de inkoopprijs en de bijkomende kosten.
2. De vervaardigingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de aanschaffingskosten van de gebruikte grond- en hulpstoffen en de overige kosten, welke rechtstreeks aan de vervaardiging kunnen worden toegerekend. In de vervaardigingsprijs kunnen voorts worden opgenomen een redelijk deel van de indirecte kosten en de rente op schulden over het tijdvak dat aan de vervaardiging van het actief kan worden toegerekend; in dat geval vermeldt de toelichting dat deze rente is geactiveerd.
##### Artikel 389
1. De deelnemingen in maatschappijen waarin de rechtspersoon invloed van betekenis uitoefent op het zakelijke en financiële beleid, worden verantwoord overeenkomstig de leden 2 en 3. Indien de rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen alleen of samen een vijfde of meer van de stemmen van de leden, vennoten of aandeelhouders naar eigen inzicht kunnen uitbrengen of doen uitbrengen, wordt vermoed dat de rechtspersoon invloed van betekenis uitoefent.
2. De rechtspersoon bepaalt de netto-vermogenswaarde van de deelneming door de activa, voorzieningen en schulden van de maatschappij waarin hij deelneemt te waarderen en haar resultaat te berekenen op de zelfde grondslagen als zijn eigen activa, voorzieningen, schulden en resultaat. Deze wijze van waardering moet worden vermeld.
3. Wanneer de rechtspersoon onvoldoende gegevens ter beschikking staan om de netto-vermogenswaarde te bepalen, mag hij uitgaan van een waarde die op andere wijze overeenkomstig deze titel is bepaald en wijzigt hij deze waarde met het bedrag van zijn aandeel in het resultaat en in de uitkeringen van de maatschappij waarin hij deelneemt. Deze wijze van waardering moet worden vermeld.
4. In de jaarrekening van een rechtspersoon die geen bank is als bedoeld in [artikel 415](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=415&z=2020-07-08&g=2020-07-08) mag de verantwoording van een deelneming in een bank overeenkomstig [afdeling 14](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van deze titel geschieden. In de jaarrekening van een bank als bedoeld in [artikel 415](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=415&z=2020-07-08&g=2020-07-08) wordt een deelneming in een rechtspersoon die geen bank is, verantwoord overeenkomstig de voorschriften voor banken met uitzondering van [artikel 424](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=424&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en onverminderd de eerste zin van lid 5.
Deze uitzondering behoeft niet te worden toegepast ten aanzien van deelnemingen, waarin werkzaamheden worden verricht, die rechtstreeks liggen in het verlengde van het bankbedrijf.
5. In de jaarrekening van een rechtspersoon die geen verzekeringsmaatschappij is als bedoeld in [artikel 427](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=1&artikel=427&z=2020-07-08&g=2020-07-08) mag de verantwoording van een deelneming in een verzekeringsmaatschappij overeenkomstig [afdeling 15](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van deze titel geschieden. In de jaarrekening van een verzekeringsmaatschappij als bedoeld in [artikel 427](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=1&artikel=427&z=2020-07-08&g=2020-07-08) wordt een deelneming in een rechtspersoon die geen verzekeringsmaatschappij is, verantwoord overeenkomstig de voorschriften voor verzekeringsmaatschappijen, onverminderd de eerste zin van lid 4 van dit artikel.
6. De rechtspersoon houdt een reserve aan ter hoogte van zijn aandeel in het positieve resultaat uit deelnemingen en in rechtstreekse vermogensvermeerderingen sedert de eerste waardering overeenkomstig lid 2 of lid 3. Deelnemingen waarvan het cumulatief resultaat sedert die eerste waardering niet positief is, worden daarbij niet in aanmerking genomen. De reserve wordt verminderd met de uitkeringen waarop de rechtspersoon sedertdien tot het moment van het vaststellen van de jaarrekening recht heeft verkregen, alsmede met rechtstreekse vermogensverminderingen bij de deelneming; uitkeringen die hij zonder beperkingen kan bewerkstelligen, worden eveneens in mindering gebracht. Deze reserve kan in kapitaal worden omgezet. Onder de in dit lid bedoelde uitkeringen worden niet begrepen uitkeringen in aandelen.
7. Indien de waarde bij de eerste waardering overeenkomstig lid 2 of lid 3 lager is dan de verkrijgingsprijs of de voorafgaande boekwaarde van de deelneming, wordt het verschil als goodwill geactiveerd. Voor deze berekening wordt ook de verkrijgingsprijs verminderd overeenkomstig [artikel 385 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=385&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
8. Waardevermeerderingen of waardeverminderingen van deelnemingen wegens omrekening van het daarin geïnvesteerde vermogen en het resultaat vanuit de valuta van de deelneming naar de valuta waarin de rechtspersoon zijn jaarrekening opmaakt, komen ten gunste respectievelijk ten laste van een reserve omrekeningsverschillen. Valutakoersverschillen op leningen aangegaan ter dekking van valutakoersrisico van buitenlandse deelnemingen, komen eveneens ten gunste respectievelijk ten laste van deze reserve. De reserve kan een negatief saldo hebben. Bij gehele of gedeeltelijke vervreemding van het belang in de desbetreffende deelneming wordt het gedeelte van de reserve dat op het vervreemde deel van die deelneming betrekking heeft aan deze reserve onttrokken. Indien de reserve omrekeningsverschillen een negatief saldo heeft, kunnen ter hoogte van dit saldo geen uitkeringen worden gedaan ten laste van de reserves.
9. Wegens in de toelichting te vermelden gegronde redenen mag worden afgeweken van toepassing van lid 1.
10. Verschillen in het eigen vermogen en het resultaat volgens de enkelvoudige jaarrekening en volgens de geconsolideerde jaarrekening van de rechtspersoon worden in de toelichting bij de enkelvoudige jaarrekening vermeld.
##### Artikel 390
1. Waardevermeerderingen van materiële vaste activa, immateriële vaste activa en voorraden die geen agrarische voorraden zijn, worden opgenomen in een herwaarderingsreserve. Waardevermeerderingen van andere activa die tegen actuele waarde worden gewaardeerd, worden opgenomen in een herwaarderingsreserve, tenzij ze krachtens [artikel 384](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=384&z=2020-07-08&g=2020-07-08) ten gunste van het resultaat worden gebracht. Voorts vormt de rechtspersoon een herwaarderingsreserve ten laste van de vrije reserves of uit het resultaat van het boekjaar, voor zover in het boekjaar waardevermeerderingen van activa die op de balansdatum nog aanwezig zijn, ten gunste van het resultaat van het boekjaar zijn gebracht. Een herwaarderingsreserve wordt niet gevormd voor activa bedoeld in de vorige zin waarvoor frequente marktnoteringen bestaan. Ter hoogte van het bedrag van ten laste van de herwaarderingsreserve gebrachte uitgestelde verliezen op financiële instrumenten als bedoeld in [artikel 384 lid 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=384&z=2020-07-08&g=2020-07-08), kunnen geen uitkeringen ten laste van de reserves worden gedaan. De herwaarderingsreserve kan worden verminderd met latente belastingverplichtingen met betrekking tot activa die zijn geherwaardeerd op een hoger bedrag.
2. De herwaarderingsreserve kan in kapitaal worden omgezet.
3. De herwaarderingsreserve is niet hoger dan het verschil tussen de boekwaarde op basis van de verkrijgings- of vervaardigingsprijs en de boekwaarde op basis van de bij de waardering gehanteerde actuele waarde van de activa waarop de herwaarderingsreserve betrekking heeft. Deze reserve wordt verminderd met het uit hoofde van een bepaald actief in de reserve opgenomen bedrag als het desbetreffende actief wordt vervreemd. Een waardevermindering van een activum, gewaardeerd tegen actuele waarde, wordt ten laste van de herwaarderingsreserve gebracht voor zover dit activum hieraan voorafgaande ten gunste van de herwaarderingsreserve is opgewaardeerd.
4. De verminderingen van de herwaarderingsreserve die ten gunste van de winst- en verliesrekening worden gebracht, worden in een afzonderlijke post opgenomen.
5. In de toelichting wordt uiteengezet, of en op welke wijze in samenhang met de herwaardering rekening wordt gehouden met de invloed van belastingen op vermogen en resultaat.
### Afdeling 4. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
##### Artikel 391
1. Het bestuursverslag geeft een getrouw beeld van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten van de rechtspersoon en van de groepsmaatschappijen waarvan de financiële gegevens in zijn jaarrekening zijn opgenomen. Het bestuursverslag bevat, in overeenstemming met de omvang en de complexiteit van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, een evenwichtige en volledige analyse van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten. Indien noodzakelijk voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, omvat de analyse zowel financiële als niet-financiële prestatie-indicatoren, met inbegrip van milieu- en personeelsaangelegenheden. Het bestuursverslag geeft tevens een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de rechtspersoon wordt geconfronteerd. Het bestuursverslag wordt in de Nederlandse taal gesteld, tenzij de algemene vergadering tot het gebruik van een andere taal heeft besloten.
2. In het bestuursverslag worden mededelingen gedaan omtrent de verwachte gang van zaken; daarbij wordt, voor zover gewichtige belangen zich hiertegen niet verzetten, in het bijzonder aandacht besteed aan de investeringen, de financiering en de personeelsbezetting en aan de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en van de rentabiliteit afhankelijk is. Mededelingen worden gedaan omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. In het bestuursverslag doet de naamloze vennootschap mededeling van het bepaalde in [artikel 82 leden 3 tot en met 9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=82&z=2020-07-08&g=2020-07-08). Vermeld wordt hoe bijzondere gebeurtenissen waarmee in de jaarrekening geen rekening behoeft te worden gehouden, de verwachtingen hebben beïnvloed. De naamloze vennootschap waarop [artikel 383b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383b&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing is, doet voorts mededeling van het beleid van de vennootschap aangaande de bezoldiging van haar bestuurders en commissarissen en de wijze waarop dit beleid in het verslagjaar in de praktijk is gebracht.
3. Ten aanzien van het gebruik van financiële instrumenten door de rechtspersoon en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van zijn activa, passiva, financiële toestand en resultaat, worden de doelstellingen en het beleid van de rechtspersoon inzake risicobeheer vermeld. Daarbij wordt aandacht besteed aan het beleid inzake de afdekking van risico’s verbonden aan alle belangrijke soorten voorgenomen transacties. Voorts wordt aandacht besteed aan de door de rechtspersoon gelopen prijs-, krediet-, liquiditeits- en kasstroomrisico’s.
4. Het bestuursverslag mag niet in strijd zijn met de jaarrekening. Indien het verschaffen van het in lid 1 bedoelde overzicht dit vereist, bevat het bestuursverslag verwijzingen naar en aanvullende uitleg over posten in de jaarrekening.
5. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere voorschriften worden gesteld omtrent de inhoud van het bestuursverslag. Deze voorschriften kunnen in het bijzonder betrekking hebben op naleving van een in de algemene maatregel van bestuur aan te wijzen gedragscode en op de inhoud, de openbaarmaking en het accountantsonderzoek van een verklaring inzake corporate governance en een niet-financiële verklaring als bedoeld in richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182).
6. De voordracht voor een krachtens lid 5 vast te stellen algemene maatregel van bestuur wordt niet eerder gedaan dan vier weken nadat het ontwerp aan beide kamers der Staten-Generaal is overgelegd.
### Afdeling 1. Algemene bepaling
##### Artikel 392
1. Het bestuur voegt de volgende gegevens toe aan de jaarrekening en het bestuursverslag:
- a. de accountantsverklaring, bedoeld in [artikel 393 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of een mededeling waarom deze ontbreekt;
- b. een weergave van de statutaire regeling omtrent de bestemming van de winst;
- c. een weergave van de statutaire regeling omtrent de bijdrage in een tekort van een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij, voor zover deze van de wettelijke bepalingen afwijkt;
- d. een lijst van namen van degenen aan wie een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in de rechtspersoon toekomt, met een omschrijving van de aard van dat recht, tenzij omtrent deze gegevens mededeling is gedaan in het bestuursverslag op grond van [artikel 391 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=7&artikel=391&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- e. een opgave van het aantal stemrechtloze aandelen en het aantal aandelen dat geen of slechts een beperkt recht geeft tot deling in de winst of reserves van de vennootschap, met vermelding van de bevoegdheden die zij geven;
- f. opgave van het bestaan van nevenvestigingen en van de landen waar nevenvestigingen zijn, alsmede van hun handelsnaam indien deze afwijkt van die van de rechtspersoon.
2. De gegevens mogen niet in strijd zijn met de jaarrekening en met het bestuursverslag.
3. Is een recht als bedoeld in lid 1 onder d in een aandeel belichaamd, dan wordt vermeld hoeveel zodanige aandelen elk der rechthebbenden houdt. Komt een zodanig recht aan een vennootschap, vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting toe, dan worden tevens de namen van de bestuurders daarvan medegedeeld.
4. Het bepaalde in lid 1 onder d en in lid 3 is niet van toepassing, voor zover Onze Minister van Economische Zaken desverzocht aan de rechtspersoon wegens gewichtige redenen ontheffing heeft verleend; deze ontheffing kan telkens voor ten hoogste vijf jaren worden verleend. Geen ontheffing kan worden verleend van het bepaalde in lid 1 onder d wanneer omtrent deze gegevens mededeling moet worden gedaan in het bestuursverslag op grond van [artikel 391 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=7&artikel=391&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
5. Het bestuur van een stichting of een vereniging als bedoeld in [artikel 360 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&artikel=360&z=2020-07-08&g=2020-07-08) behoeft de gegevens, bedoeld in lid 1, onder b, en [artikel 380c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=380c&z=2020-07-08&g=2020-07-08), niet aan de jaarrekening en het bestuursverslag toe te voegen.
### Afdeling 3. Het openbaar bod
##### Artikel 393
1. De rechtspersoon verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een registeraccountant, aan een Accountant-Administratieconsulent ten aanzien van wie in het accountantsregister een aantekening is geplaatst als bedoeld in [artikel 36, tweede lid, onderdeel i, van de Wet op het accountantsberoep](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0032573&artikel=36) of aan een wettelijke auditor als bedoeld in [artikel 27, eerste lid, van de Wet toezicht accountantsorganisaties](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0019468&artikel=27). De opdracht kan worden verleend aan een organisatie waarin accountants die mogen worden aangewezen, samenwerken. Indien een rechtspersoon tevens een organisatie van openbaar belang is als bedoeld in [artikel 1, eerste lid, onderdeel l, van de Wet toezicht accountantsorganisaties](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0019468&artikel=1), wordt door deze rechtspersoon aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten medegedeeld welke accountant of accountantsorganisatie wordt beoogd voor het uitvoeren van een opdracht tot onderzoek van de jaarrekening van de rechtspersoon. Deze mededeling geschiedt voordat tot de verlening van die opdracht, bedoeld in het tweede lid, is overgegaan. Onze Minister van Financiën stelt bij ministeriele regeling nadere regels over deze mededeling.
2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, of ontbreekt deze, dan is de raad van commissarissen bevoegd. Ontbreekt een raad van commissarissen, dan is het bestuur bevoegd. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt. De opdracht kan worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen; daartoe behoort niet een meningsverschil over methoden van verslaggeving of controlewerkzaamheden. De algemene vergadering hoort de accountant op diens verlangen omtrent de intrekking van een hem verleende opdracht of omtrent het hem kenbaar gemaakte voornemen daartoe. Het bestuur en de accountant stellen de Stichting Autoriteit Financiële Markten onverwijld in kennis van de intrekking van de opdracht door de rechtspersoon of tussentijdse beëindiging ervan door de accountant en geven hiervoor een afdoende motivering.
3. De accountant onderzoekt of de jaarrekening het in [artikel 362 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=362&z=2020-07-08&g=2020-07-08) vereiste inzicht geeft. Hij gaat voorts na, of de jaarrekening aan de bij en krachtens de wet gestelde voorschriften voldoet, of het bestuursverslag overeenkomstig deze titel is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is, en of het bestuursverslag in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden bevat, en of de in artikel 392 lid 1, onderdelen b tot en met f, vereiste gegevens zijn toegevoegd.
4. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan het bestuur. Hij maakt daarbij ten minste melding van zijn bevindingen met betrekking tot de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking.
5. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. De accountant kan een afzonderlijke verklaring afgeven voor de enkelvoudige jaarrekening en voor de geconsolideerde jaarrekening. De accountantsverklaring omvat ten minste:
- a. een vermelding op welke jaarrekening het onderzoek betrekking heeft en welke wettelijke voorschriften op de jaarrekening toepasselijk zijn;
- b. een beschrijving van de reikwijdte van het onderzoek, waarin ten minste wordt vermeld welke richtlijnen voor de accountantscontrole in acht zijn genomen;
- c. een oordeel of de jaarrekening het vereiste inzicht geeft en aan de bij en krachtens de wet gestelde regels voldoet;
- d. een verwijzing naar bepaalde zaken waarop de accountant in het bijzonder de aandacht vestigt, zonder een verklaring als bedoeld in lid 6, onderdeel b, af te geven;
- e. een vermelding van de gebleken tekortkomingen naar aanleiding van het onderzoek overeenkomstig lid 3 of het bestuursverslag overeenkomstig deze titel is opgesteld en of de in [artikel 392 lid 1, onder b tot en met f](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&artikel=392&z=2020-07-08&g=2020-07-08), vereiste gegevens zijn toegevoegd;
- f. een oordeel over de verenigbaarheid van het bestuursverslag met de jaarrekening;
- g. een oordeel of er, in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden in het bestuursverslag zijn gebleken onder opgave van de aard van die onjuistheden;
- h. een verklaring betreffende materiële onzekerheden die verband houden met gebeurtenissen of omstandigheden die gerede twijfel kunnen doen rijzen of de rechtspersoon zijn werkzaamheden voort kan zetten;
- i. een vermelding van de vestigingsplaats van de accountantsorganisatie.
6. De accountantsverklaring, bedoeld in lid 5, heeft de vorm van:
- a. een goedkeurende verklaring;
- b. een verklaring met beperking;
- c. een afkeurende verklaring; of
- d. een verklaring van oordeelonthouding.
De accountant ondertekent en dagtekent de accountantsverklaring.
7. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien het daartoe bevoegde orgaan geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, die aan de jaarrekening moest zijn toegevoegd, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.
8. Iedere belanghebbende kan van de rechtspersoon nakoming van de in lid 1 omschreven verplichting vorderen.
### Afdeling 6. Voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
##### Artikel 394
1. De rechtspersoon is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling. De openbaarmaking geschiedt door deponering van de volledig in de Nederlandse taal gestelde jaarrekening of, als die niet is vervaardigd, de jaarrekening in het Frans, Duits of Engels, bij het handelsregister, indien van toepassing op de wijze als voorgeschreven bij of krachtens [artikel 19a van de Handelsregisterwet 2007](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0021777&artikel=19a). De dag van vaststelling moet zijn vermeld.
2. Is de jaarrekening niet binnen twee maanden na afloop van de voor het opmaken voorgeschreven termijn overeenkomstig de wettelijke voorschriften vastgesteld, dan maakt het bestuur onverwijld de opgemaakte jaarrekening op de in lid 1 voorgeschreven wijze openbaar; op de jaarrekening wordt vermeld dat zij nog niet is vastgesteld. Binnen twee maanden na gerechtelijke vernietiging van een jaarrekening moet de rechtspersoon een afschrift van de in de uitspraak opgenomen bevelen met betrekking tot de jaarrekening deponeren bij het handelsregister, met vermelding van de uitspraak.
3. Uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar moet de rechtspersoon de jaarrekening op de in lid 1 voorgeschreven wijze openbaar hebben gemaakt.
4. Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de jaarrekening worden het bestuursverslag en de overige in [artikel 392](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&artikel=392&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde gegevens in het Nederlands of in een van de andere in het eerste lid genoemde talen openbaar gemaakt. Het voorafgaande geldt, behalve voor de in artikel 392 lid 1 onder a en e genoemde gegevens, niet, indien de stukken ten kantore van de rechtspersoon ter inzage van een ieder worden gehouden en op verzoek een volledig of gedeeltelijk afschrift daarvan ten hoogste tegen de kostprijs wordt verstrekt; hiervan doet de rechtspersoon opgaaf ter inschrijving in het handelsregister.
5. De vorige leden gelden niet, indien Onze Minister van Economische Zaken de in [artikel 58](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=1&artikel=58&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [artikel 101](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=101&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [artikel 210](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=210&z=2020-07-08&g=2020-07-08) genoemde ontheffing heeft verleend; alsdan wordt een afschrift van die ontheffing bij het handelsregister gedeponeerd.
6. De in de vorige leden bedoelde bescheiden worden gedurende zeven jaren bewaard. De Kamer van Koophandel mag de op deze bescheiden geplaatste gegevens overbrengen op andere gegevensdragers, die zij in hun plaats in het handelsregister bewaart, mits die overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.
7. Iedere belanghebbende kan van de rechtspersoon nakoming van de in de leden 1-5 omschreven verplichtingen vorderen.
8. Een vennootschap waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de [Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368) wordt geacht te hebben voldaan aan:
- a. lid 1, indien zij de vastgestelde jaarrekening op grond van [artikel 5:25o, eerste lid, van die wet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25o) heeft toegezonden aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten;
- b. lid 2, eerste volzin, indien zij mededeling heeft gedaan op grond van [artikel 5:25o, tweede lid, van die wet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25o) aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten;
- c. vierde lid, eerste volzin, indien zij het bestuursverslag en de overige in [artikel 392](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&artikel=392&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde gegevens op grond van [artikel 5:25o, vierde lid, van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25o) heeft toegezonden aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten.
##### Artikel 395
1. Wordt de jaarrekening op andere wijze dan ingevolge het vorige artikel openbaar gemaakt, dan wordt daaraan in ieder geval de in [artikel 393 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde accountantsverklaring toegevoegd. Voor de toepassing van de vorige zin geldt als de jaarrekening van een rechtspersoon waarop [artikel 397](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing is, mede de jaarrekening in de vorm waarin zij ingevolge dat artikel openbaar mag worden gemaakt. Is de verklaring niet afgelegd, dan wordt de reden daarvan vermeld.
2. Wordt slechts de balans of de winst- en verliesrekening, al dan niet met toelichting, of wordt de jaarrekening in beknopte vorm op andere wijze dan ingevolge het vorige artikel openbaar gemaakt, dan wordt dit ondubbelzinnig vermeld onder verwijzing naar de openbaarmaking krachtens wettelijk voorschrift, of, zo deze niet is geschied, onder mededeling van dit feit. De in [artikel 393 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde accountantsverklaring mag alsdan niet worden toegevoegd. Bij de openbaarmaking wordt medegedeeld of de accountant deze verklaring heeft afgelegd. Is de verklaring afgelegd, dan wordt vermeld welke strekking als bedoeld in [artikel 393 lid 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-07-08&g=2020-07-08) de accountantsverklaring heeft en wordt tevens vermeld of de accountant in de verklaring in het bijzonder de aandacht heeft gevestigd op bepaalde zaken, zonder een verklaring als bedoeld in [artikel 393 lid 6, onderdeel b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-07-08&g=2020-07-08), af te geven. Is de verklaring niet afgelegd, dan wordt de reden daarvan vermeld.
3. Is de jaarrekening nog niet vastgesteld, dan wordt dit bij de in lid 1 en lid 2 bedoelde stukken vermeld. Indien een mededeling als bedoeld in de [laatste zin van artikel 362 lid 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=362&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is gedaan, wordt dit eveneens vermeld.
### Afdeling 3. Het openbaar bod
##### Artikel 396
1. Onverminderd artikel 395a gelden de leden 3 tot en met 9 voor een rechtspersoon die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, heeft voldaan aan twee of drie van de volgende vereisten:
- a. de waarde van de activa volgens de balans met toelichting bedraagt, op de grondslag van verkrijgings- en vervaardigingsprijs, niet meer dan € 6.000.000;
- b. de netto-omzet over het boekjaar bedraagt niet meer dan € 12.000.000;
- c. het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar bedraagt minder dan 50.
2. Voor de toepassing van lid 1 worden meegeteld de waarde van de activa, de netto-omzet en het getal der werknemers van groepsmaatschappijen, die in de consolidatie zouden moeten worden betrokken als de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening zou moeten opmaken. Dit geldt niet, indien de rechtspersoon [artikel 408](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=408&z=2020-07-08&g=2020-07-08) toepast.
3. Van de ingevolge [afdeling 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3&z=2020-07-08&g=2020-07-08) voorgeschreven opgaven behoeft geen andere te worden gedaan dan voorgeschreven in de [artikelen 364](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=1&artikel=364&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [365 lid 1 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=365&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [368 lid 2 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=368&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [370 lid 1 onder d](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=370&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [373 leden 1 tot en met 5, eerste volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=373&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [375 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=375&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [376](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=376&z=2020-07-08&g=2020-07-08), alsmede, zonder uitsplitsing naar soort schuld of vordering, in de artikelen 370 lid 2 en 375 lid 2, waarbij de aanduiding van de rentevoet achterwege blijft, en de opgave van het ingehouden deel van het resultaat.
4. In de winst- en verliesrekening worden de posten genoemd in [artikel 377 lid 3 onder a-d en g](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=4&artikel=377&z=2020-07-08&g=2020-07-08), onderscheidenlijk lid 4 onder a-c en f, samengetrokken tot een post bruto-bedrijfsresultaat.
5. Het in [artikel 378 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=378&z=2020-07-08&g=2020-07-08) genoemde overzicht wordt slechts gegeven voor de herwaarderingsreserve, behoudens [de tweede zin van artikel 378 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=378&z=2020-07-08&g=2020-07-08). De artikelen [379](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=379&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [380](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=380&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [381 leden 2 en 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=381&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [381b, aanhef en onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=381b&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [382a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=382a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [383 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn niet van toepassing. De rechtspersoon vermeldt de naam en woonplaats van de maatschappij die de geconsolideerde jaarrekening opstelt van het groepsdeel waartoe de rechtspersoon behoort. De informatie die ingevolge artikel 382 wordt vermeld, wordt beperkt tot mededeling van het gemiddelde aantal gedurende het boekjaar bij de rechtspersoon werkzame werknemers.
6. In afwijking van [afdeling 6 van deze titel](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&z=2020-07-08&g=2020-07-08) komen voor de waardering van de activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat ook in aanmerking de grondslagen voor de bepaling van de belastbare winst, bedoeld in [hoofdstuk II van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002672&hoofdstuk=II), mits de rechtspersoon daarbij alle voor hem van toepassing zijnde fiscale grondslagen toepast. Indien de rechtspersoon deze grondslagen toepast, maakt zij daarvan melding in de toelichting. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld omtrent het gebruik van deze grondslagen en de toelichting die daarbij gegeven wordt.
7. De [artikelen 380c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=380c&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [380d](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=380d&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [383b tot en met 383e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383b&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [391](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=7&artikel=391&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [392](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&artikel=392&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [393 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn niet van toepassing.
8. [Artikel 394](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=10&artikel=394&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is slechts van toepassing met betrekking tot een overeenkomstig lid 3 beperkte balans en de toelichting. In de openbaar gemaakte toelichting blijven achterwege de gegevens bedoeld in [artikel 380a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=380a&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
9. Indien de rechtspersoon geen winst beoogt, behoeft hij [artikel 394](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=10&artikel=394&z=2020-07-08&g=2020-07-08) niet toe te passen, mits hij
- a. de in lid 8 bedoelde stukken aan schuldeisers en houders van aandelen in zijn kapitaal of certificaten daarvan of anderen aan wie het vergaderrecht toekomt op hun verzoek onmiddellijk kosteloos toezendt of ten kantore van de rechtspersoon ter inzage geeft; en
- b. bij het handelsregister een verklaring van een accountant heeft gedeponeerd, inhoudende dat de rechtspersoon in het boekjaar geen werkzaamheden heeft verricht buiten de doelomschrijving en dat dit artikel op hem van toepassing is.
##### Artikel 397
1. Behoudens [artikel 396](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-07-08&g=2020-07-08) gelden de leden 3 tot en met 7 voor een rechtspersoon die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, heeft voldaan aan twee of drie van de volgende vereisten:
- a. de waarde van de activa volgens de balans met toelichting, bedraagt, op de grondslag van verkrijgings- en vervaardigingsprijs, niet meer dan € 20.000.000;
- b. de netto-omzet over het boekjaar bedraagt niet meer dan € 40.000.000;
- c. het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar bedraagt minder dan 250.
2. Voor de toepassing van lid 1 worden meegeteld de waarde van de activa, de netto-omzet en het getal der werknemers van groepsmaatschappijen, die in de consolidatie zouden moeten worden betrokken als de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening zou moeten opmaken. Dit geldt niet, indien de rechtspersoon [artikel 408](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=408&z=2020-07-08&g=2020-07-08) toepast.
3. In de winst- en verliesrekening worden de posten genoemd in [artikel 377 lid 3, onder a-d en g, onderscheidenlijk lid 4, onder a-c en f](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=4&artikel=377&z=2020-07-08&g=2020-07-08), samengetrokken tot een post bruto-bedrijfsresultaat; de rechtspersoon vermeldt in een verhoudingscijfer, in welke mate de netto-omzet ten opzichte van die van het vorige jaar is gestegen of gedaald.
4. De artikelen [380](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=380&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [382a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=382a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn niet van toepassing.
5. Van de in [afdeling 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3&z=2020-07-08&g=2020-07-08) voorgeschreven opgaven behoeven in de openbaar gemaakte balans met toelichting slechts vermelding die welke voorkomen in de [artikelen 364](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=1&artikel=364&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [365 lid 1 onder a en d](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=365&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [366](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=366&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [367 onder a-d](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=367&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [368 lid 2 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=368&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [370 lid 1 onder b–d](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=370&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [373](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=373&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [374 leden 3 en 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=374&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [375 lid 1 onder a, b, f en g en lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=375&z=2020-07-08&g=2020-07-08), alsmede [376](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=376&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en de overlopende posten. De [leden 2 van de artikelen 370](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=370&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [375](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=375&z=2020-07-08&g=2020-07-08) vinden toepassing zowel op het totaal van de vorderingen en schulden als op de posten uit lid 1 van die artikelen welke afzonderlijke vermelding behoeven. De openbaar te maken winst- en verliesrekening en de toelichting mogen worden beperkt overeenkomstig lid 3 en lid 4.
6. De informatie die ingevolge [artikel 381 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=381&z=2020-07-08&g=2020-07-08) moet worden vermeld, wordt beperkt tot informatie over de aard en het zakelijk doel van de aldaar genoemde regelingen. [Artikel 381 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=381&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is niet van toepassing, tenzij de rechtspersoon een naamloze vennootschap is, in welk geval de vermelding als bedoeld in [artikel 381 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=381&z=2020-07-08&g=2020-07-08) beperkt is tot transacties die direct of indirect zijn aangegaan tussen de vennootschap en haar voornaamste aandeelhouders en tussen de vennootschap en haar leden van het bestuur en van de raad van commissarissen.
7. De gegevens, bedoeld in [artikel 392 lid 1, onderdelen d en e, en lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&artikel=392&z=2020-07-08&g=2020-07-08), worden niet openbaar gemaakt.
8. In het bestuursverslag behoeft geen aandacht te worden besteed aan niet-financiële prestatie-indicatoren als bedoeld in [artikel 391 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=7&artikel=391&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
##### Artikel 398
1. [Artikel 395a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=395a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [artikel 396](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [artikel 397](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-07-08&g=2020-07-08) geldt voor het eerste en tweede boekjaar ook voor een rechtspersoon die op de balansdatum van het eerste boekjaar aan de desbetreffende vereisten heeft voldaan.
2. [Artikel 395a leden 3 tot en met 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=395a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [artikel 396 leden 3 tot en met 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [artikel 397 leden 3 tot en met 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van toepassing voor zover de algemene vergadering uiterlijk zes maanden na het begin van het boekjaar niet anders heeft besloten.
3. De [artikelen 395a tot en met 397](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn niet van toepassing op een beleggingsmaatschappij of maatschappij voor collectieve belegging in effecten waarvoor [artikel 401 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=401&z=2020-07-08&g=2020-07-08) geldt.
4. Bij algemene maatregel van bestuur worden de in [artikel 396 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [artikel 397 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-07-08&g=2020-07-08) genoemde bedragen verlaagd, indien het recht van de Europese Gemeenschappen daartoe verplicht, en kunnen zij worden verhoogd, voor zover geoorloofd.
5. Voor de toepassing van de [artikelen 396 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [397 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-07-08&g=2020-07-08) op een stichting of een vereniging als bedoeld in [artikel 360 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&artikel=360&z=2020-07-08&g=2020-07-08) wordt uitgegaan van het totaal van de activa van de stichting of vereniging en, met inachtneming van [artikel 396 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-07-08&g=2020-07-08), van de netto-omzet en het gemiddeld aantal werknemers van de onderneming of ondernemingen die deze stichting of vereniging in stand houdt.
6. [Artikel 395a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=395a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is niet van toepassing op een participatieonderneming als bedoeld in artikel 2, onderdeel 15, van richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182).
7. De [artikelen 395a tot en met 397](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn niet van toepassing op rechtspersonen die als organisatie van openbaar belang:
- a. effecten hebben die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt van een lidstaat in de zin van artikel 4, lid 1, punt 14, van richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten (PbEU 2004, L 145);
- b. kredietinstellingen zijn in de zin van artikel 3, punt 1, van richtlijn 2013/36/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende toegang tot het bedrijf van kredietinstellingen en het prudentieel toezicht op kredietinstellingen en beleggingsondernemingen, tot wijziging van Richtlijn 2002/87/EG en tot intrekking van de Richtlijnen 2006/48/EG en 2006/49/EG (PbEU 2013, L 176), en die geen instellingen als bedoeld in artikel 2, lid 5, van genoemde richtlijn 2013/36/EU zijn;
- c. verzekeringsondernemingen zijn in de zin van artikel 2, lid 1, van richtlijn 91/674/EEG van de Raad van 19 december 1991 betreffende de jaarrekening van verzekeringsondernemingen (PbEG 1991, L 374); of
- d. bij algemene maatregel van bestuur worden aangewezen wegens hun omvang of functie in het maatschappelijk verkeer.
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent de jaarrekening
##### Artikel 399
Vervallen
##### Artikel 400
Onze Minister van Financiën kan financiële instellingen die geen bank als bedoeld in [artikel 415](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=415&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn, op haar verzoek al dan niet onder voorwaarden toestaan [afdeling 14](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&z=2020-07-08&g=2020-07-08), met uitzondering van [artikel 424](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=424&z=2020-07-08&g=2020-07-08), toe te passen.
##### Artikel 401
1. Een beheerder van een beleggingsinstelling, een beheerder van een icbe, een beleggingsmaatschappij en een maatschappij voor collectieve belegging in effecten waarop het [Deel Gedragstoezicht financiële ondernemingen van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&titeldeel=4) van toepassing is, moeten in aanvulling op de bepalingen van deze titel tevens voldoen aan de vereisten voor zijn onderscheidenlijk haar jaarrekening, gesteld bij of krachtens [die wet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368). Voor deze beheerder van een beleggingsinstelling, beheerder van een icbe, beleggingsmaatschappij en maatschappij voor collectieve belegging in effecten kan bij of krachtens [die wet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368) van de [artikelen 394, lid 2, 3 of 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=10&artikel=394&z=2020-07-08&g=2020-07-08), en [403](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=403&z=2020-07-08&g=2020-07-08) worden afgeweken.
2. De beleggingen van een beleggingsmaatschappij of een maatschappij voor collectieve belegging in effecten als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1) mogen tegen marktwaarde worden gewaardeerd. Nadelige koersverschillen ten opzichte van de voorafgaande balansdatum behoeven niet ten laste van de winst- en verliesrekening te worden gebracht, mits zij op de reserves worden afgeboekt; voordelige koersverschillen mogen op de reserves worden bijgeboekt. De bedragen worden in de balans of in de toelichting vermeld.
3. Op een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal is [artikel 378 lid 3, tweede zin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=378&z=2020-07-08&g=2020-07-08), niet van toepassing.
##### Artikel 402
1. Zijn de financiële gegevens van een rechtspersoon verwerkt in zijn geconsolideerde jaarrekening, dan behoeft in de eigen winst- en verliesrekening slechts het resultaat uit deelnemingen na aftrek van de belastingen daarover als afzonderlijke post te worden vermeld. In de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening wordt de toepassing van de vorige zin meegedeeld.
2. Dit artikel is niet van toepassing op rechtspersonen als bedoeld in [artikel 398 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=398&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
##### Artikel 403
1. Een tot een groep behorende rechtspersoon behoeft de jaarrekening niet overeenkomstig de voorschriften van deze titel in te richten, mits:
- a. de balans in elk geval vermeldt de som van de vaste activa, de som van de vlottende activa, en het bedrag van het eigen vermogen, van de voorzieningen en van de schulden, en de winst- en verliesrekening in elk geval vermeldt het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening en het saldo der overige baten en lasten, een en ander na belastingen;
- b. de leden of aandeelhouders na de aanvang van het boekjaar en voor de vaststelling van de jaarrekening schriftelijk hebben verklaard met afwijking van de voorschriften in te stemmen;
- c. de financiële gegevens van de rechtspersoon door een andere rechtspersoon of vennootschap zijn geconsolideerd in een geconsolideerde jaarrekening waarop krachtens het toepasselijke recht de verordening van het Europees Parlement en de Raad betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen, richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182) of een der beide richtlijnen van de Raad van de Europese Gemeenschappen betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële instellingen dan wel van verzekeringsondernemingen van toepassing is;
- d. de geconsolideerde jaarrekening, voor zover niet gesteld of vertaald in het Nederlands, is gesteld of vertaald in het Frans, Duits of Engels;
- e. de accountantsverklaring en het bestuursverslag, zijn gesteld of vertaald in de zelfde taal als de geconsolideerde jaarrekening;
- f. de onder **c** bedoelde rechtspersoon of vennootschap schriftelijk heeft verklaard zich hoofdelijk aansprakelijk te stellen voor de uit rechtshandelingen van de rechtspersoon voortvloeiende schulden; en
- g. de verklaringen, bedoeld in de onderdelen b en f zijn gedeponeerd bij het handelsregister alsmede, telkens binnen zes maanden na de balansdatum of binnen een maand na een geoorloofde latere openbaarmaking, de stukken of vertalingen, genoemd in de onderdelen d en e.
2. Zijn in de groep of het groepsdeel waarvan de gegevens in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen, de in lid 1 onder **f** bedoelde rechtspersoon of vennootschap en een andere nevengeschikt, dan is lid 1 slechts van toepassing, indien ook deze andere rechtspersoon of vennootschap een verklaring van aansprakelijkstelling heeft afgelegd; in dat geval zijn lid 1 onder **g** en [artikel 404](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=404&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van overeenkomstige toepassing.
3. Voor een rechtspersoon waarop lid 1 van toepassing is, gelden de [artikelen 391 tot en met 394](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=7&artikel=391&z=2020-07-08&g=2020-07-08) niet.
4. Dit artikel is niet van toepassing op rechtspersonen als bedoeld in [artikel 398 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=398&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
##### Artikel 404
1. Een in [artikel 403](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=403&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde aansprakelijkstelling kan worden ingetrokken door deponering van een daartoe strekkende verklaring bij het handelsregister.
2. Niettemin blijft de aansprakelijkheid bestaan voor schulden die voortvloeien uit rechtshandelingen welke zijn verricht voordat jegens de schuldeiser een beroep op de intrekking kan worden gedaan.
3. De overblijvende aansprakelijkheid wordt ten opzichte van de schuldeiser beëindigd, indien de volgende voorwaarden zijn vervuld:
- a. de rechtspersoon behoort niet meer tot de groep;
- b. een mededeling van het voornemen tot beëindiging heeft ten minste twee maanden lang ter inzage gelegen bij het handelsregister;
- c. ten minste twee maanden zijn verlopen na de aankondiging in een landelijk verspreid dagblad dat en waar de mededeling ter inzage ligt;
- d. tegen het voornemen heeft de schuldeiser niet tijdig verzet gedaan of zijn verzet is ingetrokken dan wel bij onherroepelijke rechterlijke uitspraak ongegrond verklaard.
4. Indien de schuldeiser dit verlangt moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in lid 5, voor hem zekerheid worden gesteld of hem een andere waarborg worden gegeven voor de voldoening van zijn vorderingen waarvoor nog aansprakelijkheid loopt. Dit geldt niet, indien hij na het beëindigen van de aansprakelijkheid, gezien de vermogenstoestand van de rechtspersoon of uit anderen hoofde, voldoende waarborgen heeft dat deze vorderingen zullen worden voldaan.
5. Tot twee maanden na de aankondiging kan de schuldeiser voor wiens vordering nog aansprakelijkheid loopt, tegen het voornemen tot beëindiging verzet doen door het indienen van een verzoek bij de rechtbank van de woonplaats van de rechtspersoon die hoofdschuldenaar is.
6. De rechter verklaart het verzet slechts gegrond nadat een door hem omschreven termijn om een door hem omschreven waarborg te geven is verlopen, zonder dat deze is gegeven.
##### Artikel 404a
Vervallen
### Afdeling 3. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
##### Artikel 405
1. Een geconsolideerde jaarrekening is de jaarrekening waarin de activa, passiva, baten en lasten van de rechtspersonen en vennootschappen die een groep of groepsdeel vormen en andere in de consolidatie meegenomen rechtspersonen en vennootschappen, als één geheel worden opgenomen.
2. De geconsolideerde jaarrekening moet overeenkomstig [artikel 362 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=362&z=2020-07-08&g=2020-07-08) inzicht geven betreffende het geheel van de in de consolidatie opgenomen rechtspersonen en vennootschappen.
##### Artikel 406
1. De rechtspersoon die, alleen of samen met een andere groepsmaatschappij, aan het hoofd staat van zijn groep, stelt een geconsolideerde jaarrekening op, waarin opgenomen de eigen financiële gegevens met die van zijn dochtermaatschappijen in de groep, andere groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft.
2. Een rechtspersoon waarop lid 1 niet van toepassing is, maar die in zijn groep een of meer dochtermaatschappijen heeft of andere rechtspersonen waarop hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft, stelt een geconsolideerde jaarrekening op. Deze omvat de financiële gegevens van het groepsdeel, bestaande uit de rechtspersoon, zijn dochtermaatschappijen in de groep, andere groepsmaatschappijen die onder de rechtspersoon vallen en andere rechtspersonen waarop hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft.
3. De rechtspersoon die geen bank als bedoeld in [artikel 415](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=415&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is, en waarvan de geconsolideerde jaarrekening voor een belangrijk deel de financiële gegevens van één of meer banken bevat, geeft in de toelichting ten minste inzicht in de solvabiliteit van de banken als één geheel.
4. De rechtspersoon die geen verzekeringsmaatschappij als bedoeld in [artikel 427 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=1&artikel=427&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is, en waarvan de geconsolideerde jaarrekening voor een belangrijk deel de financiële gegevens van één of meer verzekeringsmaatschappijen bevat, geeft in de toelichting ten minste inzicht in de solvabiliteit van de verzekeringsmaatschappijen als één geheel.
5. In de geconsolideerde jaarrekening van een rechtspersoon, die geen bank als bedoeld in [artikel 415](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=415&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is, mag ten aanzien van in de consolidatie te betrekken maatschappijen die bank zijn, tezamen met de in [artikel 426 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=426&z=2020-07-08&g=2020-07-08), tweede zin, bedoelde maatschappijen, [artikel 424](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=424&z=2020-07-08&g=2020-07-08) worden toegepast.
##### Artikel 407
1. De verplichting tot consolidatie geldt niet voor gegevens:
- a. van in de consolidatie te betrekken maatschappijen wier gezamenlijke betekenis te verwaarlozen is op het geheel,
- b. van in de consolidatie te betrekken maatschappijen waarvan de nodige gegevens slechts tegen onevenredige kosten of met grote vertraging te verkrijgen of te ramen zijn,
- c. van in de consolidatie te betrekken maatschappijen waarin het belang slechts wordt gehouden om het te vervreemden.
2. Consolidatie mag achterwege blijven, indien
- a. bij consolidatie de grenzen van [artikel 396](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-07-08&g=2020-07-08) niet zouden worden overschreden;
- b. geen in de consolidatie te betrekken maatschappijen een rechtspersoon is als bedoeld in [artikel 398 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=398&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- c. niet binnen zes maanden na de aanvang van het boekjaar daartegen schriftelijk bezwaar bij de rechtspersoon is gemaakt door de algemene vergadering.
3. Indien de rechtspersoon groepsmaatschappijen beheert krachtens een regeling tot samenwerking met een rechtspersoon waarvan de financiële gegevens niet in zijn geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen, mag hij zijn eigen financiële gegevens buiten de geconsolideerde jaarrekening houden. Dit geldt slechts, indien de rechtspersoon geen andere werkzaamheden heeft dan het beheren en financieren van groepsmaatschappijen en deelnemingen, en indien hij in zijn balans [artikel 389](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=389&z=2020-07-08&g=2020-07-08) toepast.
##### Artikel 408
1. Consolidatie van een groepsdeel mag achterwege blijven, mits:
- a. niet binnen zes maanden na de aanvang van het boekjaar daartegen schriftelijk bezwaar bij de rechtspersoon is gemaakt door ten minste een tiende der leden of door houders van ten minste een tiende van het geplaatste kapitaal;
- b. de financiële gegevens die de rechtspersoon zou moeten consolideren zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van een groter geheel;
- c. de geconsolideerde jaarrekening en het bestuursverslag zijn opgesteld overeenkomstig de voorschriften van [richtlijn 2013/34](32013L0034)/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van [richtlijn 2006/43/EG](32006L0043) van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van [richtlijnen 78/660/EEG](31978L0660) en [83/349/EEG](31983L0349) van de Raad (PbEU 2013, L 182) of overeenkomstig de voorschriften van een der richtlijnen van de Raad van de Europese Gemeenschappen betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële instellingen dan wel van verzekeringsondernemingen dan wel, indien deze voorschriften niet behoeven te zijn gevolgd, op gelijkwaardige wijze;
- d. de geconsolideerde jaarrekening met accountantsverklaring en bestuursverslag, voor zover niet gesteld of vertaald in het Nederlands, zijn gesteld of vertaald in het Frans, Duits of Engels, en wel in de zelfde taal; en
- e. telkens binnen zes maanden na de balansdatum of binnen een maand na een geoorloofde latere openbaarmaking bij het handelsregister de in onderdeel d genoemde stukken of vertalingen zijn gedeponeerd.
2. Onze Minister van Justitie kan voorschriften voor de jaarrekening aanwijzen die, zo nodig aangevuld met door hem gegeven voorschriften, als gelijkwaardig zullen gelden aan voorschriften overeenkomstig richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182). Intrekking van een aanwijzing kan slechts boekjaren betreffen die nog niet zijn begonnen.
3. De rechtspersoon moet de toepassing van lid 1 in de toelichting vermelden.
4. Dit artikel is niet van toepassing op een rechtspersoon waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de [Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368) of een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is.
##### Artikel 409
De financiële gegevens van een rechtspersoon of vennootschap mogen in de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen naar evenredigheid tot het daarin gehouden belang, indien:
- a. in die rechtspersoon of vennootschap een of meer in de consolidatie opgenomen maatschappijen krachtens een regeling tot samenwerking met andere aandeelhouders, leden of vennoten samen de rechten of bevoegdheden kunnen uitoefenen als bedoeld in [artikel 24**a**, lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=24a&z=2020-07-08&g=2020-07-08); en
- b. hiermee voldaan wordt aan het wettelijke inzichtvereiste.
##### Artikel 410
1. De bepalingen van deze titel over de jaarrekening en onderdelen daarvan, uitgezonderd de [artikelen 365 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=365&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [378](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=378&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [379](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=379&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [382a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=382a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [383](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [383b tot en met 383e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383b&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [389 leden 6 en 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=389&z=2020-07-08&g=2020-07-08), en [390](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=390&z=2020-07-08&g=2020-07-08), zijn van overeenkomstige toepassing op de geconsolideerde jaarrekening.
2. Voorraden hoeven niet te worden uitgesplitst, indien dat wegens bijzondere omstandigheden onevenredige kosten zou vergen.
3. Wegens gegronde, in de toelichting te vermelden redenen mogen andere waarderingsmethoden en grondslagen voor de berekening van het resultaat worden toegepast dan in de eigen jaarrekening van de rechtspersoon.
4. Staat een buitenlandse rechtspersoon mede aan het hoofd van de groep, dan mag het groepsdeel waarvan hij aan het hoofd staat, in de consolidatie worden opgenomen overeenkomstig zijn recht, met een uiteenzetting van de invloed daarvan op het vermogen en resultaat.
5. De in [artikel 382](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=382&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde gegevens worden voor het geheel van de volledig in de consolidatie betrokken maatschappijen vermeld; afzonderlijk worden de in de [eerste zin van artikel 382](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=382&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde gegevens vermeld voor het geheel van de naar evenredigheid in de consolidatie betrokken maatschappijen.
##### Artikel 411
1. In de geconsolideerde jaarrekening behoeft het eigen vermogen niet te worden uitgesplitst.
2. Het aandeel in het groepsvermogen en in het geconsolideerde resultaat dat niet aan de rechtspersoon toekomt, wordt vermeld.
##### Artikel 412
1. De balansdatum voor de geconsolideerde jaarrekening is de zelfde als voor de jaarrekening van de rechtspersoon zelf.
2. In geen geval mag de geconsolideerde jaarrekening worden opgemaakt aan de hand van gegevens, opgenomen meer dan drie maanden voor of na de balansdatum.
##### Artikel 413
Indien de gegevens van een maatschappij voor het eerst in de consolidatie worden opgenomen en daarbij een waardeverschil ontstaat ten opzichte van de daaraan voorafgaande waardering van het belang daarin, moeten dit verschil en de berekeningswijze worden vermeld. Is de waarde lager, dan is [artikel 389 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=389&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing op het verschil; is de waarde hoger, dan wordt het verschil opgenomen in het groepsvermogen, voor zover het geen nadelen weerspiegelt die aan de deelneming zijn verbonden.
##### Artikel 414
1. De rechtspersoon vermeldt, onderscheiden naar de hierna volgende categorieën, de naam en woonplaats van rechtspersonen en vennootschappen:
- a. die hij volledig in zijn geconsolideerde jaarrekening betrekt;
- b. waarvan de financiële gegevens in de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen voor een deel, evenredig aan het belang daarin;
- c. waarin een deelneming wordt gehouden die in de geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig [artikel 389](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=389&z=2020-07-08&g=2020-07-08) wordt verantwoord;
- d. die dochtermaatschappij zijn zonder rechtspersoonlijkheid en niet ingevolge de onderdelen a, b of c zijn vermeld;
- e. waaraan een of meer volledig in de consolidatie betrokken maatschappijen of dochtermaatschappijen daarvan alleen of samen voor eigen rekening ten minste een vijfde van het geplaatste kapitaal verschaffen of doen verschaffen, en die niet ingevolge de onderdelen a, b of c zijn vermeld.
2. Tevens wordt vermeld:
- a. op grond van welke omstandigheid elke maatschappij volledig in de consolidatie wordt betrokken, tenzij deze bestaat in het kunnen uitoefenen van het merendeel van de stemrechten en het verschaffen van een daaraan evenredig deel van het kapitaal;
- b. waaruit blijkt dat een rechtspersoon of vennootschap waarvan financiële gegevens overeenkomstig [artikel 409](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=409&z=2020-07-08&g=2020-07-08) in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen, daarvoor in aanmerking komt;
- c. in voorkomend geval de reden voor het niet consolideren van een dochtermaatschappij, vermeld ingevolge lid 1 onder c, d of e;
- d. het deel van het geplaatste kapitaal dat wordt verschaft;
- e. het bedrag van het eigen vermogen en resultaat van elke krachtens onderdeel e van lid 1 vermelde maatschappij volgens haar laatst vastgestelde jaarrekening.
3. Indien vermelding van naam, woonplaats en het gehouden deel van het geplaatste kapitaal van een dochtermaatschappij waarop onderdeel c van lid 1 van toepassing is, dienstig is voor het wettelijk vereiste inzicht, mag zij niet achterwege blijven, al is de deelneming van te verwaarlozen betekenis. Onderdeel e van lid 2 geldt niet ten aanzien van maatschappijen waarin een belang van minder dan de helft wordt gehouden en die wettig de balans niet openbaar maken.
4. [Artikel 379 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=379&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van overeenkomstige toepassing op de vermeldingen op grond van de leden 1 en 2.
5. Vermeld wordt ten aanzien van welke rechtspersonen de rechtspersoon een aansprakelijkstelling overeenkomstig [artikel 403](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=403&z=2020-07-08&g=2020-07-08) heeft afgegeven.
### Afdeling 11. Vrijstellingen op grond van de omvang van het bedrijf van de rechtspersoon
##### Artikel 415
In deze afdeling wordt onder bank verstaan: een financiële onderneming met zetel in Nederland die een vergunning heeft voor het uitoefenen van het bedrijf van bank als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1).
##### Artikel 416
1. Voor zover in deze afdeling niet anders is bepaald, gelden de [afdelingen 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [5 tot en met 10](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [13](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van deze titel voor banken, alsmede de [artikelen 365 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=365&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [366 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=366&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [368](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=368&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [373 leden 2 tot en met 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=373&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [374, leden 1, 2, en 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=374&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [375 leden 5 en 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=375&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [376, tweede volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=376&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [377 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=4&artikel=377&z=2020-07-08&g=2020-07-08), en de [artikelen 402](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=402&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [403](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=403&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [404](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=404&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
2. Voor banken gelden de deelnemingen, de immateriële en de materiële activa als vaste activa. Andere effecten en verdere activa gelden als vaste activa, voor zover zij bestemd zijn om duurzaam voor de bedrijfsuitoefening te worden gebruikt.
3. Over een ontwerp van een algemene maatregel van bestuur als bedoeld in [artikel 363, zesde lid](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=363&z=2020-07-08&g=2020-07-08), voor zover deze strekt ter uitvoering van de bepalingen van deze afdeling, en over een ontwerp van een algemene maatregel van bestuur als bedoeld in [artikel 417](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=417&z=2020-07-08&g=2020-07-08) wordt de Europese Centrale Bank of De Nederlandsche Bank N.V., al naar gelang de bevoegdheidsverdeling op grond van de artikelen 4 en 6 van de verordening bankentoezicht, bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), gehoord.
4. Ten aanzien van een bank geeft Onze Minister van Economische Zaken geen beslissing op een verzoek om ontheffing als bedoeld in de [artikelen 58 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=1&artikel=58&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [101 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=101&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [210 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=210&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [379 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=379&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [392 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&artikel=392&z=2020-07-08&g=2020-07-08) dan nadat hij daarover de Europese Centrale Bank of De Nederlandsche Bank N.V., al naar gelang de bevoegdheidsverdeling op grond van de artikelen 4 en 6 van de verordening bankentoezicht, bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), heeft gehoord.
##### Artikel 417
Bij algemene maatregel van bestuur worden ter uitvoering van richtlijnen van de raad van de Europese Gemeenschappen inzake de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken regels gesteld met betrekking tot de balans en de winst- en verliesrekening alsmede de toelichtingen daarop.
##### Artikel 419
De indeling, de benaming en de omschrijving van de posten van de balans en de winst- en verliesrekening mogen voor banken die niet één van de in [artikel 360, eerste zin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&artikel=360&z=2020-07-08&g=2020-07-08), genoemde rechtsvormen hebben, of voor gespecialiseerde banken afwijkingen bevatten, voor zover deze wegens hun rechtsvorm respectievelijk de bijzondere aard van hun bedrijf noodzakelijk zijn.
##### Artikel 420
1. Waardeverminderingen op de tot de vaste activa behorende effecten en deelnemingen mogen in de winst- en verliesrekening met de ongedaanmakingen van de afboekingen worden gesaldeerd, voor zover de waardeverminderingen niet aan de herwaarderingsreserve worden onttrokken.
2. Het eerste lid is eveneens van toepassing op de waardeverminderingen en ongedaanmakingen van de afboekingen ter zake van vorderingen op bankiers, klanten en voorzieningen voor voorwaardelijke verplichtingen en onherroepelijk toegezegde verplichtingen die tot een kredietrisico kunnen leiden.
3. Waardestijgingen van de niet tot de vaste activa, maar wel tot de handelsportefeuille behorende effecten die tegen actuele waarde worden gewaardeerd, worden in de winst- en verliesrekening in aanmerking genomen. Waardeverminderingen van deze effecten worden overeenkomstig [artikel 387 leden 1 tot en met 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=387&z=2020-07-08&g=2020-07-08) in aanmerking genomen.
##### Artikel 421
1. [Artikel 368](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=368&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van toepassing op de posten, behorende tot de vaste activa; gesaldeerde bedragen als bedoeld in [artikel 420 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=420&z=2020-07-08&g=2020-07-08) mogen met andere posten in het overzicht worden samengevoegd.
2. [Artikel 376 tweede volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=376&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is alleen van toepassing op de posten buiten de balanstelling.
3. Gelijksoortige handelingen als bedoeld in [artikel 378 lid 3, tweede zin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=378&z=2020-07-08&g=2020-07-08), mogen gezamenlijk worden verantwoord. [Artikel 378 lid 4 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=378&z=2020-07-08&g=2020-07-08) geldt niet voor de aandelen of certificaten daarvan die de bank in de gewone bedrijfsuitoefening in pand heeft genomen.
4. [Artikel 381 lid 1, eerste volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=381&z=2020-07-08&g=2020-07-08), is slechts van toepassing voor zover de desbetreffende gegevens niet in de posten buiten de balanstelling zijn opgenomen. [Artikel 381 leden 2 en 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=381&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is niet van toepassing.
5. Met uitzondering van de nog openstaande bedragen is [de tweede zin van artikel 383 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383&z=2020-07-08&g=2020-07-08) niet van toepassing.
##### Artikel 422
1. Waardepapieren met een vaste of van de rentestand afhankelijke rente die tot de vaste activa behoren, worden op de grondslag van de verkrijgingsprijs of tegen aflossingswaarde gewaardeerd, onverminderd de toepassing van [artikel 387 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=387&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
2. Indien deze waardepapieren tegen aflossingswaarde in de balans worden opgenomen, wordt het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de aflossingswaarde vermeld en over de jaren sinds de aanschaf gespreid als resultaat verantwoord. Het verschil mag ook in één keer worden verantwoord, indien de verkrijgingsprijs hoger was dan de aflossingswaarde.
3. De niet tot de vaste activa behorende effecten worden gewaardeerd op de grondslag van de verkrijgingsprijs, tegen aflossingswaarde of tegen actuele waarde. In geval van waardering tegen aflossingswaarde wordt de eerste zin van lid 2 op overeenkomstige wijze toegepast.
##### Artikel 423
1. Vaste activa in vreemde valuta die niet door contante of termijntransacties worden gedekt, worden opgenomen tegen de dagkoers op de balansdatum of op de datum van verkrijging van deze activa.
2. Niet afgewikkelde termijntransacties in vreemde valuta worden opgenomen tegen de dag- of termijnkoers op de balansdatum.
3. De overige activa en passiva in vreemde valuta worden opgenomen tegen de dagkoers op de balansdatum.
4. Verschillen, ontstaan bij de omrekening van activa en passiva worden in de winst- en verliesrekening verantwoord. Zij mogen evenwel ten gunste of ten laste van een niet-uitkeerbare reserve worden gebracht, voor zover zij betrekking hebben op vaste activa of termijntransacties ter dekking daarvan; het totaal van de positieve verschillen en dat van de negatieve verschillen wordt alsdan vermeld.
##### Artikel 424
Een bank mag op de balans onder de passiva onmiddellijk na de voorzieningen een post omvattende de dekking voor algemene bankrisico’s opnemen, voor zover zulks geboden is om redenen van voorzichtigheid wegens de algemene risico’s van haar bankbedrijf. Het saldo van de toegevoegde en onttrokken bedragen aan deze post wordt als afzonderlijke post in de winst- en verliesrekening opgenomen.
##### Artikel 425
Een bank waarop een vrijstelling van toepassing is als bedoeld in [artikel 3:111, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=3:111), behoeft de jaarrekening en het bestuursverslag niet volgens de voorschriften van deze titel in te richten, mits de financiële gegevens zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening, het bestuursverslag en de overige gegevens van de bank op wier aansprakelijkheid de vrijstelling is gegrond; de [artikelen 393](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [394](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=10&artikel=394&z=2020-07-08&g=2020-07-08) gelden niet voor de bank waarop de vrijstelling van toepassing is. Aan de geconsolideerde jaarrekening worden een bestuursverslag en overige gegevens toegevoegd, die betrekking hebben op de in de geconsolideerde jaarrekening begrepen rechtspersonen en instellingen gezamenlijk.
##### Artikel 426
1. Maatschappijen die geen bank zijn en die in de geconsolideerde jaarrekening van een bank worden opgenomen, worden verantwoord overeenkomstig de voorschriften voor banken. [Artikel 424](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=424&z=2020-07-08&g=2020-07-08) mag evenwel slechts ten aanzien van maatschappijen als bedoeld in de vorige zin wier werkzaamheden rechtstreeks in het verlengde van het bankbedrijf liggen of die bestaan uit het verrichten van nevendiensten in het verlengde van het bankbedrijf, worden toegepast.
2. De groepsmaatschappij aan het hoofd van de groep die de gegevens consolideert van een groep of een groepsdeel, welke geen of nagenoeg geen andere werkzaamheid heeft dan de uitoefening van het bankbedrijf, wordt in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen overeenkomstig de voorschriften voor banken. Dit geldt slechts, indien deze groepsmaatschappij geen andere werkzaamheid heeft dan het beheren en financieren van groepsmaatschappijen en deelnemingen.
3. De [leden 2 en 3 van artikel 407](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=407&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn niet van toepassing. Indien een bank [artikel 407 lid 1 onder c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=407&z=2020-07-08&g=2020-07-08) toepast ten aanzien van een dochtermaatschappij die eveneens bank is, en waarin het belang wordt gehouden vanwege een financiële bijstandsverlening, wordt de jaarrekening van laatstgenoemde bank gevoegd bij de geconsolideerde jaarrekening van eerstgenoemde bank. De belangrijke voorwaarden, waaronder de financiële bijstandsverlening plaatsvindt, worden vermeld.
### Afdeling 10. Openbaarmaking
#### § 1. Algemene bepalingen
##### Artikel 427
1. In deze afdeling wordt onder verzekeringsmaatschappij verstaan: een financiële onderneming met zetel in Nederland die ingevolge de [Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368) het bedrijf van verzekeraar mag uitoefenen of de werkzaamheden van een entiteit voor risico-acceptatie mag verrichten, en waarop [artikel 2:26a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=2:26a), [2:27](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=2:27), [2:48](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=2:48), [2:49b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=2:49b) of [2:54a van die wet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=2:54a) van toepassing is.
2. Een rechtspersoon die het verzekeringsbedrijf uitoefent, doch die geen verzekeringsmaatschappij is, mag de voor verzekeringsmaatschappijen geldende voorschriften toepassen, indien het in [artikel 362 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=362&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde inzicht daardoor wordt gediend.
3. De uitoefening van het natura-uitvaartverzekeringsbedrijf wordt voor de toepassing van deze afdeling aangemerkt als de uitoefening van het levensverzekeringsbedrijf. Een natura-uitvaartverzekering wordt voor de toepassing van deze afdeling aangemerkt als een levensverzekering.
##### Artikel 428
1. Voor zover in deze afdeling niet anders is bepaald, gelden de [afdelingen 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [5 tot en met 10](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [13](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van deze titel voor verzekeringsmaatschappijen, alsmede de [artikelen 365](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=365&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [366 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=366&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [368 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=368&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [373](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=373&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [374](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=374&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [375, leden 2, 3 en 5 tot en met 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=375&z=2020-07-08&g=2020-07-08),[376](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=376&z=2020-07-08&g=2020-07-08),[377 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=4&artikel=377&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [402](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=402&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [403](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=403&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [404](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=404&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
2. Voor verzekeringsmaatschappijen gelden de deelnemingen en de immateriële activa als vaste activa. Andere beleggingen en verdere activa gelden als vaste activa, voor zover zij bestemd zijn om duurzaam voor de bedrijfsuitoefening te worden gebruikt.
3. Over ontwerpen van een algemene maatregel van bestuur als bedoeld in de [artikelen 363 lid 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=363&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [442 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=5&artikel=442&z=2020-07-08&g=2020-07-08), voor zover deze strekken ter uitvoering van de bepalingen van deze afdeling, wordt De Nederlandsche Bank N.V. gehoord.
4. Ten aanzien van een verzekeringsmaatschappij geeft Onze Minister van Economische Zaken geen beslissing op een verzoek om ontheffing als bedoeld in de [artikelen 58 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=1&artikel=58&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [101 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=101&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [210 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=210&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [392 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&artikel=392&z=2020-07-08&g=2020-07-08) dan nadat hij daarover De Nederlandsche Bank N.V. heeft gehoord.
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
##### Artikel 429
1. Onder de activa worden afzonderlijk opgenomen:
- a. de immateriële activa op de wijze bepaald in [artikel 365](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=365&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- b. de beleggingen;
- c. de beleggingen waarbij de tot uitkering gerechtigde het beleggingsrisico draagt, alsmede de spaarkasbeleggingen;
- d. de vorderingen;
- e. de overige activa;
- f. de overlopende activa; en
- g. afgeleide financiële instrumenten.
2. Onder de passiva worden afzonderlijk opgenomen:
- a. het eigen vermogen, op de wijze bepaald in [artikel 373](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=373&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- b. de achtergestelde schulden;
- c. de technische voorzieningen eigen aan het verzekeringsbedrijf;
- d. de technische voorzieningen voor verzekeringen waarbij de tot uitkering gerechtigde het beleggingsrisico draagt en die voor spaarkassen;
- e. de voorzieningen, op de wijze bepaald in [artikel 374](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=374&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- f. de niet-opeisbare schulden in het kader van een herverzekeringsovereenkomst van een maatschappij die haar verplichtingen herverzekert;
- g. de schulden;
- h. de overlopende passiva; en
- i. afgeleide financiële instrumenten.
3. Indien toepassing is gegeven aan [artikel 430 lid 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=2&artikel=430&z=2020-07-08&g=2020-07-08), worden de beleggingen, bedoeld in lid 1, onderdeel b, onderscheiden in:
- a. beleggingen die gelden als vaste activa;
- b. beleggingen die gelden als vlottende activa, behorende tot de handelsportefeuille; en
- c. beleggingen die gelden als vlottende activa, niet behorende tot de handelsportefeuille.
##### Artikel 430
1. Onder de beleggingen worden afzonderlijk opgenomen:
- a. terreinen en gebouwen, al dan niet in aanbouw, en de vooruitbetalingen daarop, met afzonderlijke vermelding van de terreinen en gebouwen voor eigen gebruik;
- b. beleggingen in groepsmaatschappijen en deelnemingen;
- c. overige financiële beleggingen.
2. Op de balans van een maatschappij die herverzekeringen aanneemt, worden onder de beleggingen tevens afzonderlijk opgenomen de niet ter vrije beschikking staande vorderingen in het kader van een herverzekeringsovereenkomst.
3. Bij de beleggingen in groepsmaatschappijen en deelnemingen worden afzonderlijk vermeld:
- a. aandelen, certificaten van aandelen en andere vormen van deelneming in groepsmaatschappijen;
- b. andere deelnemingen;
- c. waardepapieren met een vaste of van de rentestand afhankelijke rente uitgegeven door en vorderingen op groepsmaatschappijen; en
- d. waardepapieren met een vaste of van de rentestand afhankelijke rente uitgegeven door en vorderingen op andere rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de verzekeringsmaatschappij of waarin de verzekeringsmaatschappij een deelneming heeft.
4. Van de overige financiële beleggingen worden afzonderlijk vermeld:
- a. aandelen, certificaten van aandelen, deelnemingsbewijzen en andere niet-vastrentende waardepapieren;
- b. waardepapieren met een vaste of van de rentestand afhankelijke rente;
- c. belangen in beleggingspools;
- d. vorderingen uit leningen voor welke zakelijke zekerheid is gesteld;
- e. andere vorderingen uit leningen;
- f. deposito’s bij banken;
- g. andere financiële beleggingen.
5. Tenzij de post andere financiële beleggingen van ondergeschikte betekenis is op het geheel van de overige financiële beleggingen, wordt zij naar aard en omvang toegelicht.
6. Indien beleggingen die gelden als vaste activa op andere grondslagen worden gewaardeerd dan beleggingen die gelden als vlottende activa en die al dan niet behoren tot de handelsportefeuille, worden de beleggingen, genoemd in lid 1, onderdelen a of c, en lid 4, onderdelen a tot en met g, onderscheiden in:
- a. beleggingen die gelden als vaste activa,
- b. beleggingen die gelden als vlottende activa, behorende tot de handelsportefeuille; en
- c. beleggingen die gelden als vlottende activa, niet behorende tot de handelsportefeuille.
##### Artikel 431
[Artikel 368 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=368&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is niet van toepassing op de overige financiële beleggingen, bedoeld in [artikel 430 lid 1, onder c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=2&artikel=430&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
##### Artikel 432
1. Onder de vorderingen worden afzonderlijk opgenomen:
- a. vorderingen uit verzekeringsovereenkomsten, anders dan herverzekering, met afzonderlijke vermelding van de vorderingen op verzekeringnemers en op tussenpersonen;
- b. vorderingen uit herverzekeringsovereenkomsten;
- c. overige vorderingen.
2. Onderscheiden naar de in lid 1 genoemde groepen, worden aangegeven de vorderingen op groepsmaatschappijen en de vorderingen op andere rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de verzekeringsmaatschappij of waarin de verzekeringsmaatschappij een deelneming heeft.
##### Artikel 433
1. Onder de overige activa worden afzonderlijk opgenomen:
- a. materiële activa als bedoeld in [artikel 366 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=366&z=2020-07-08&g=2020-07-08) die niet onder de post terreinen en gebouwen moeten worden opgenomen, alsmede voorraden als bedoeld in [artikel 369](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=369&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- b. liquide middelen, als bedoeld in [artikel 372 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=372&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- c. andere activa.
2. Tenzij de post andere activa van ondergeschikte betekenis is op het geheel van de overige activa, wordt zij naar aard en omvang toegelicht.
##### Artikel 434
1. Onder de overlopende activa worden afzonderlijk opgenomen:
- a. vervallen, maar nog niet opeisbare rente en huur;
- b. overlopende acquisitiekosten, voor zover niet reeds in mindering gebracht op de technische voorziening niet-verdiende premies dan wel op de technische voorziening levensverzekering;
- c. overige overlopende activa.
2. Vermeld worden de overlopende acquisitiekosten voor onderscheidenlijk levensverzekering en schadeverzekering.
##### Artikel 435
1. Onder de technische voorzieningen worden afzonderlijk opgenomen:
- a. de voorziening voor niet-verdiende premies en de voorziening voor lopende risico’s, waaronder de catastrofevoorziening indien deze is getroffen;
- b. de voorziening voor levensverzekering;
- c. de voorziening voor te betalen schaden of voor te betalen uitkeringen;
- d. de voorziening voor winstdeling en kortingen;
- e. de voorziening voor latente winstdelingsverplichtingen;
- f. de overige technische voorzieningen.
2. [Artikel 374](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=374&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van toepassing op de verzekeringstechnische voorzieningen, voor zover de aard van de technische voorzieningen zich daartegen niet verzet.
3. Op de technische voorzieningen, daaronder begrepen de technische voorzieningen, bedoeld in [artikel 429 lid 2, onder d](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=2&artikel=429&z=2020-07-08&g=2020-07-08), wordt het deel dat door herverzekeringsovereenkomsten wordt gedekt op de balans in mindering gebracht. Eveneens worden op deze voorzieningen de rentestandkortingen in mindering gebracht.
4. Indien op de technische voorzieningen acquisitiekosten in mindering zijn gebracht, worden deze afzonderlijk vermeld.
5. Tenzij de voorziening voor lopende risico’s van ondergeschikte betekenis is op het geheel van de voorziening niet-verdiende premies wordt de omvang toegelicht.
6. In het levensverzekeringsbedrijf behoeft geen technische voorziening voor niet-verdiende premies onderscheidenlijk voor te betalen uitkeringen te worden vermeld.
7. Onder de technische voorziening levensverzekering mag de voorziening, bedoeld in [artikel 374 lid 4, onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=374&z=2020-07-08&g=2020-07-08), worden opgenomen. In dat geval wordt in de toelichting het bedrag van de voorziening vermeld.
##### Artikel 436
1. Onder de schulden worden afzonderlijk opgenomen:
- a. schulden uit verzekeringsovereenkomsten, anders dan herverzekering;
- b. schulden uit herverzekeringsovereenkomsten;
- c. obligatieleningen, pandbrieven en andere leningen met afzonderlijke vermelding van converteerbare leningen;
- d. schulden aan banken;
- e. overige schulden, met afzonderlijke vermelding van schulden ter zake van belastingen en premiën sociale verzekering.
2. Onderscheiden naar de in lid 1 genoemde groepen, worden aangegeven de schulden aan groepsmaatschappijen en de schulden aan andere rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de verzekeringsmaatschappij of waarin de verzekeringsmaatschappij een deelneming heeft.
3. [Artikel 375 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=375&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van toepassing op elke in lid 1 vermelde groep van schulden.
4. [Artikel 376](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=376&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is niet van toepassing op verplichtingen uit verzekeringsovereenkomsten.
#### § 1. Algemene bepalingen
##### Artikel 437
1. In deze afdeling wordt onder de winst- en verliesrekening verstaan: een technische rekening schadeverzekering, een technische rekening levensverzekering en een niet-technische rekening. De technische rekeningen worden toegepast naar gelang van de aard van het bedrijf van de verzekeringsmaatschappij.
2. Een verzekeringsmaatschappij die uitsluitend herverzekert of die naast herverzekering het schadeverzekeringsbedrijf uitoefent, mag de technische rekeningen toepassen naar gelang de aard van de overeenkomsten die worden herverzekerd, dan wel uitsluitend de technische rekening schadeverzekering. Indien uitsluitend de technische rekening schadeverzekering wordt toegepast, worden afzonderlijk de brutopremies vermeld, onderscheiden naar levensverzekering en schadeverzekering.
3. Op de technische rekening schadeverzekering worden afzonderlijk opgenomen de baten en de lasten uit de gewone uitoefening van het schadeverzekeringsbedrijf en het resultaat daarvan voor belastingen.
4. Op de technische rekening levensverzekering worden afzonderlijk opgenomen de baten en de lasten uit de gewone uitoefening van het levensverzekeringsbedrijf en het resultaat daarvan voor belastingen.
5. Op de niet-technische rekening worden afzonderlijk opgenomen:
- a. de resultaten voor belastingen uit de gewone uitoefening van het schadeverzekeringsbedrijf en het levensverzekeringsbedrijf, de opbrengsten en lasten uit beleggingen alsmede de niet-gerealiseerde opbrengsten en verliezen van beleggingen welke niet worden toegewezen aan of toekomen aan het schade- of levensverzekeringsbedrijf, en de toegerekende opbrengsten uit beleggingen overgeboekt van of aan de technische rekeningen, de andere baten en lasten, de belastingen op het resultaat van de gewone bedrijfsuitoefening, en dit resultaat na belastingen;
- b. de buitengewone baten en lasten, de belastingen daarover en het buitengewone resultaat na belastingen;
- c. de overige belastingen;
- d. het resultaat na belastingen.
6. Op de niet gerealiseerde opbrengsten en verliezen van beleggingen is [artikel 438 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=3&artikel=438&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing.
##### Artikel 438
1. Afzonderlijk worden op de technische rekeningen, onder aftrek van herverzekeringsbaten en -lasten, opgenomen:
- a. de verdiende premies;
- b. de opbrengsten uit beleggingen;
- c. de niet-gerealiseerde opbrengsten van beleggingen;
- d. de overige baten;
- e. de schaden of uitkeringen;
- f. de toe- of afneming van de technische voorzieningen die niet onder andere posten moeten worden vermeld;
- g. de toe- of afneming van de technische voorziening voor winstdeling en kortingen;
- h. de bedrijfskosten;
- i. de lasten in verband met beleggingen;
- j. het niet-gerealiseerde verlies van beleggingen, op de wijze, bedoeld in lid 4;
- k. de overige lasten;
- l. de aan de niet-technische rekening toe te rekenen opbrengsten uit beleggingen.
2. Tenzij aan het schadeverzekeringsbedrijf beleggingen rechtstreeks kunnen worden toegewezen, worden in de technische rekening schadeverzekering de posten **b** en **c** van lid 1 vervangen door een post die de aan het schadeverzekeringsbedrijf toegerekende opbrengsten van beleggingen omvat, en vervallen de posten **i, j** en **l** van lid 1. Post **m** wordt slechts in de technische rekening schadeverzekering opgenomen.
3. Bij de toerekening van opbrengsten van beleggingen van het ene deel van de winst- en verliesrekening aan het andere, worden de reden en de grondslag vermeld.
4. Waardestijgingen van beleggingen die op de grondslag van de actuele waarde worden gewaardeerd, mogen in de winst- en verliesrekening in aanmerking worden genomen onder post **c** van lid 1 of, indien de uitzondering van het tweede lid zich niet voordoet dan wel [artikel 445 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=6&artikel=445&z=2020-07-08&g=2020-07-08) wordt toegepast, in de niet-technische rekening. Indien de eerste volzin toepassing vindt, worden de waardeverminderingen van deze beleggingen niet als een last in verband met beleggingen overeenkomstig [artikel 440 lid 5 onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=3&artikel=440&z=2020-07-08&g=2020-07-08) verantwoord, maar opgenomen onder post **j** van lid 1. Waardestijgingen en waardeverminderingen van de beleggingen, bedoeld in [artikel 429 lid 1, onder c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=2&artikel=429&z=2020-07-08&g=2020-07-08), moeten in de winst- en verliesrekening in aanmerking worden genomen op de wijze als in de eerste twee volzinnen aangegeven.
5. Tenzij toepassing is gegeven aan de eerste zin van lid 4, worden in het boekjaar gerealiseerde waardestijgingen van beleggingen die op de grondslag van de actuele waarde worden gewaardeerd in de winst- en verliesrekening in aanmerking genomen onder post b van lid 1.
##### Artikel 439
1. Op de technische en niet-technische rekeningen worden de volgende posten, naar gelang zij daarop voorkomen, overeenkomstig de volgende leden uitgesplitst.
2. De verdiende premies worden uitgesplitst in:
- a. de brutopremies die tijdens het boekjaar zijn vervallen, uitgezonderd de samen met de premies geïnde belastingen of andere bij of krachtens de wet vereiste bijdragen;
- b. de door de verzekeringsmaatschappij betaalde en verschuldigde herverzekeringspremies, onder aftrek van de bij de aanvang van het boekjaar verschuldigde herverzekeringspremies;
- c. de toe- of afneming van de technische voorziening voor niet-verdiende premies, alsmede, indien van toepassing, van de technische voorziening voor lopende risico's;
- d. het herverzekeringsdeel van de toe- of afneming, bedoeld onder **c**.
3. In de technische rekening levensverzekering mag de toe- of afneming van de technische voorziening niet-verdiende premies onderdeel uitmaken van de toe- of afneming van de technische voorziening levensverzekering en behoeft de uitsplitsing, bedoeld in lid 2, onder **d**, niet te worden gemaakt.
4. De schaden dan wel uitkeringen worden gesplitst in:
- a. de voor eigen rekening betaalde schaden of uitkeringen, met afzonderlijke opneming van de totaal betaalde schaden of uitkeringen en van het daarin begrepen herverzekeringsdeel;
- b. de toe- of afneming van de voorziening voor te betalen schaden of uitkeringen voor eigen rekening, met afzonderlijke opneming van het herverzekeringsdeel en van de som van deze beide bedragen.
5. Bij de post toe- of afneming van de technische voorzieningen die niet onder andere posten moet worden vermeld, wordt afzonderlijk opgenomen:
- a. de toe- of afneming van de technische voorziening voor levensverzekering voor eigen rekening met afzonderlijke opneming van het herverzekeringsdeel en van de som van beide bedragen;
- b. de toe- of afneming van de overige technische voorzieningen.
6. Tenzij de cumulatieve uitloop over de drie voorgaande boekjaren en de uitloop in het boekjaar telkens minder bedraagt dan tien procent van het resultaat van de technische rekening van het desbetreffende boekjaar, worden in de toelichting in een overzicht per branchegroep vermeld de aard en omvang van de uitloop in het boekjaar van de ten laste van de drie voorgaande boekjaren gevormde voorzieningen voor te betalen schaden of uitkeringen. In dit overzicht worden tevens per branchegroep vermeld de aard en omvang van de totale uitloop in het boekjaar van de ten laste van het vierde voorgaande boekjaar en de boekjaren daarvoor gevormde voorzieningen voor te betalen schaden of uitkeringen. In dit overzicht wordt het effect van toegepaste discontering aangegeven.
##### Artikel 440
1. Bij de bedrijfskosten worden afzonderlijk vermeld:
- a. de acquisitiekosten;
- b. de toe- of afneming van de overlopende acquisitiekosten;
- c. de beheerskosten, de personeelskosten en de afschrijvingen op bedrijfsmiddelen, voor zover deze niet onder de acquisitiekosten, de schaden of de lasten in verband met beleggingen zijn opgenomen;
- d. de op de bedrijfskosten in mindering gebrachte provisie en winstdeling die ter zake van herverzekeringsovereenkomsten is ontvangen.
2. Als acquisitiekosten worden aangemerkt de middellijk of onmiddellijk met het sluiten van verzekeringsovereenkomsten samenhangende kosten.
3. Bij de opbrengsten uit beleggingen worden afzonderlijk vermeld:
- a. de opbrengsten uit deelnemingen;
- b. de opbrengsten uit andere beleggingen, gesplitst naar opbrengsten uit terreinen en gebouwen en uit de overige beleggingen;
- c. de terugnemingen van de waardeverminderingen van beleggingen, voor zover niet in de herwaarderingsreserve opgenomen;
- d. de opbrengsten bij verkoop van beleggingen.
4. Onderscheiden naar de in lid 3 onder **a** en **b** genoemde groepen worden de opbrengsten uit de verhouding met groepsmaatschappijen aangegeven.
5. Bij de lasten in verband met beleggingen worden afzonderlijk vermeld:
- a. de kosten in verband met het beheer van beleggingen, met inbegrip van de rentekosten;
- b. de waardeverminderingen van beleggingen, voor zover niet aan de herwaarderingsreserve onttrokken, alsmede de afschrijvingen op beleggingen;
- c. het verlies bij verkoop van beleggingen.
6. Het bedrag van de winstdeling en dat van de kortingen worden in de toelichting opgenomen.
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
##### Artikel 441
1. [Artikel 380](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=380&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is niet van toepassing.
2. Een verzekeringsmaatschappij die het schadeverzekerings- of schadeherverzekeringsbedrijf uitoefent, vermeldt in een overzicht de volgende gegevens, waarin het herverzekeringsdeel is begrepen:
- a. de geboekte premies;
- b. de verdiende premies;
- c. de schaden;
- d. de bedrijfskosten; en
- e. de som van de herverzekeringsbaten- en lasten.
3. Deze gegevens worden gesplitst naar schadeverzekering en herverzekering, indien ten minste een tiende deel van de geboekte premies uit herverzekeringsovereenkomsten afkomstig is.
4. De gegevens met betrekking tot schadeverzekering worden onderscheiden naar de volgende groepen:
- a. ongevallen en ziekte;
- b. wettelijke aansprakelijkheid motorrijtuigen;
- c. motorrijtuigen overig;
- d. zee-, transport- en luchtvaartverzekering;
- e. brand en andere schade aan zaken;
- f. algemene aansprakelijkheid, met uitzondering van de wettelijke aansprakelijkheid motorrijtuigen en van de aansprakelijkheid voor zee, transport en luchtvaart;
- g. krediet en borgtocht;
- h. rechtsbijstand;
- i. hulpverlening; en
- j. diverse geldelijke verliezen,
indien de geboekte premies voor een groep meer dan € 10 000 000 bedragen. De verzekeringsmaatschappij vermeldt ten minste de gegevens van haar drie belangrijkste groepen.
5. Een verzekeringsmaatschappij die het levensverzekerings- of levensherverzekeringsbedrijf uitoefent, vermeldt in een overzicht de geboekte premies, met inbegrip van het herverzekeringsdeel, en het saldo van de herverzekeringsbaten en -lasten. De geboekte premies worden gesplitst naar levensverzekering en herverzekering, indien ten minste een tiende deel van de geboekte premies uit herverzekeringsovereenkomsten afkomstig is.
6. De geboekte premies levensverzekering worden onderscheiden naar:
- a. premies uit collectieve verzekeringsovereenkomsten en die uit individuele overeenkomsten;
- b. koopsommen en weerkerende betalingen; en
- c. premies van overeenkomsten waarbij de tot uitkering gerechtigde het beleggingsrisico draagt, van overeenkomsten met en van overeenkomsten zonder winstdeling;
een onder **a**, b of **c** vermelde categorie die een tiende gedeelte of minder bedraagt van het totaal van de geboekte premies behoeft niet te worden vermeld.
7. Vermeld wordt het bedrag van de premies, met inbegrip van het herverzekeringsdeel, die zijn geboekt op verzekeringsovereenkomsten gesloten vanuit:
- a. Nederland;
- b. het overige grondgebied van de Europese Gemeenschappen; en
- c. de landen daarbuiten,
telkens indien dat bedrag groter is dan het twintigste deel van het totaal van de geboekte premies.
8. Opgegeven wordt het bedrag van de betaalde en verschuldigde provisies, ongeacht de aard van de provisie.
9. In de toelichting wordt vermeld:
- a. het bedrag van de solvabiliteit waarover de verzekeringsmaatschappij tenminste moet beschikken;
- b. het bedrag van de solvabiliteit dat het bestuur van de verzekeringsmaatschappij noodzakelijk acht;
- c. het bedrag van de aanwezige solvabiliteit.
10. Verzekeraars met beperkte risico-omvang als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), vermelden in de toelichting de op basis van [artikel 3:73c van die wet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=3:73c) vastgestelde toelichtingen op de solvabiliteit en financiële positie.
#### § 5. Bijzondere voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
##### Artikel 442
1. Als actuele waarde van de beleggingen komt slechts in aanmerking de marktwaarde overeenkomstig de regels gesteld bij algemene maatregel van bestuur, onverminderd het bepaalde in [artikel 389](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=389&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
2. De beleggingen waarbij de tot uitkering gerechtigde het beleggingsrisico draagt, alsmede spaarkasbeleggingen worden gewaardeerd op de grondslag van de actuele waarde.
3. Voor elk der posten behorende tot de beleggingen die op de balansdatum aanwezig zijn, wordt de verkrijgings- of vervaardigingsprijs opgegeven, indien de waardering op de grondslag van de actuele waarde geschiedt.
4. Indien beleggingen in terreinen en gebouwen op de grondslag van de actuele waarde worden gewaardeerd, behoeft [artikel 386 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=386&z=2020-07-08&g=2020-07-08) niet te worden toegepast. Indien het beleggingen in terreinen en gebouwen in eigen gebruik betreft, wordt in de toelichting op de winst- en verliesrekening het bedrag van de aan deze beleggingen toegerekende opbrengst aangegeven alsmede het toegerekende bedrag van de huisvestingskosten.
5. De beleggingen, bedoeld in [artikel 430 lid 4, onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=2&artikel=430&z=2020-07-08&g=2020-07-08), waaronder de beleggingen in converteerbare obligaties en afgeleide financiële instrumenten, voor zover niet bedoeld in [artikel 384 lid 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=384&z=2020-07-08&g=2020-07-08), worden op de grondslag van de actuele waarde gewaardeerd.
##### Artikel 443
1. Waardepapieren met een vaste rente of van de rentestand afhankelijke rente die tot de beleggingen behoren, worden op de grondslag van de actuele waarde of tegen de aflossingswaarde gewaardeerd, onverminderd de toepassing van [artikel 387 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=387&z=2020-07-08&g=2020-07-08). Indien deze waardepapieren geen aflossingswaarde kennen, worden zij op grondslag van de actuele waarde of tegen de verkrijgingsprijs gewaardeerd, onverminderd de toepassing van [artikel 387 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=387&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
2. Indien deze waardepapieren tegen aflossingswaarde op de balans worden opgenomen, wordt het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de aflossingswaarde vermeld en over de jaren sinds de aanschaf gespreid als resultaat verantwoord. Het verschil mag ook in één keer als resultaat worden verantwoord, indien de verkrijgingsprijs hoger was dan de aflossingswaarde.
3. Vervallen.
4. De vorderingen uit leningen voor welke zakelijke zekerheid is gesteld en de andere vorderingen uit leningen, bedoeld in [artikel 430 lid 4, onder d en e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=2&artikel=430&z=2020-07-08&g=2020-07-08), mogen eveneens tegen aflossingswaarde worden gewaardeerd.
##### Artikel 444
De technische voorzieningen worden gewaardeerd op voor de bedrijfstak aanvaardbare grondslagen. Bij de waardering van de technische voorzieningen wordt ervan uitgegaan dat de verzekeringsmaatschappij in staat moet zijn te voldoen aan haar naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid voorzienbare verplichtingen uit verzekeringsovereenkomsten. De bepaling van de technische voorziening voor levensverzekering en van die voor periodiek te betalen schaden of uitkeringen geschiedt door terzake deskundigen.
#### § 1. Algemene bepalingen
##### Artikel 445
1. Maatschappijen die geen verzekeringsmaatschappij zijn en die in de geconsolideerde jaarrekening van een verzekeringsmaatschappij worden opgenomen, worden verantwoord overeenkomstig de voorschriften voor verzekeringsmaatschappijen.
2. De groepsmaatschappij aan het hoofd van de groep die de gegevens consolideert van een groep of een groepsdeel, welke geen of nagenoeg geen andere werkzaamheid heeft dan de uitoefening van het verzekeringsbedrijf, wordt in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen overeenkomstig de voorschriften voor verzekeringsmaatschappijen. Dit geldt slechts, indien deze groepsmaatschappij geen of nagenoeg geen andere werkzaamheid heeft dan het beheren en financieren van groepsmaatschappijen en deelnemingen.
3. In een geconsolideerde winst- en verliesrekening die zowel schade- als levensverzekeringsmaatschappijen betreft, mogen alle opbrengsten van beleggingen in de niet-technische rekening worden opgenomen. Zowel in de technische rekening schadeverzekering als in de technische rekening levensverzekering vervallen dan de posten **i**, **j** en **l** van [artikel 438 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=3&artikel=438&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en worden de posten **b** en **c** dan [artikel 438 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=3&artikel=438&z=2020-07-08&g=2020-07-08) vervangen door een post die onderscheidenlijk de aan de technische rekening schadeverzekering en levensverzekering toegerekende opbrengsten van beleggingen omvat.
4. [Artikel 407 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=407&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is niet van toepassing.
##### Artikel 446
1. Winsten en verliezen die voortvloeien uit overeenkomsten tussen in de consolidatie opgenomen maatschappijen behoeven niet te worden geëlimineerd, indien de overeenkomsten op basis van marktvoorwaarden zijn aangegaan en daaruit ten gunste van tot uitkering gerechtigden rechten voortvloeien. De toepassing van deze uitzondering wordt vermeld, alsmede de invloed daarvan op het vermogen en resultaat, tenzij deze invloed van ondergeschikte betekenis is.
2. De termijn van drie maanden, bedoeld in [artikel 412 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=412&z=2020-07-08&g=2020-07-08), wordt verlengd tot zes maanden voor in de geconsolideerde jaarrekening op te nemen gegevens ter zake van herverzekering.
3. Indien een buitenlandse verzekeringsmaatschappij deel uitmaakt van de groep, mogen de technische voorzieningen van deze maatschappij in de consolidatie worden opgenomen overeenkomstig de waarderingsvoorschriften van haar recht, voor zover dat recht afwijking van die voorschriften niet toestaat. Het gemaakte gebruik van de uitzondering wordt in de toelichting vermeld.
4. Het derde lid is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van de beleggingen waarbij de tot uitkering gerechtigde het beleggingsrisico draagt en ten aanzien van de spaarkasbeleggingen.
##### Artikel 383b
In afwijking van [artikel 383](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383&z=2020-07-08&g=2020-07-08) gelden de [artikelen 383c tot en met 383e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383c&z=2020-07-08&g=2020-07-08) voor de naamloze vennootschap, met uitzondering van de naamloze vennootschap waarvan de statuten uitsluitend aandelen op naam kennen, een blokkeringsregeling bevatten en niet toelaten dat met medewerking van de vennootschap certificaten aan toonder worden uitgegeven en met uitzondering van de naamloze vennootschap waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1).
##### Artikel 383c
1. De vennootschap doet opgave van het bedrag van de bezoldiging voor iedere bestuurder. Dit bedrag wordt uitgesplitst naar
- a. periodiek betaalde beloningen,
- b. beloningen betaalbaar op termijn,
- c. uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband,
- d. winstdelingen en bonusbetalingen,
voor zover deze bedragen in het boekjaar ten laste van de vennootschap zijn gekomen.
Indien de vennootschap een bezoldiging in de vorm van bonus heeft betaald die geheel of gedeeltelijk is gebaseerd op het bereiken van de door of vanwege de vennootschap gestelde doelen, doet zij hiervan mededeling. Daarbij vermeldt de vennootschap of deze doelen in het verslagjaar zijn bereikt.
2. De vennootschap doet opgave van het bedrag van de bezoldiging voor iedere gewezen bestuurder, uitgesplitst naar beloningen betaalbaar op termijn en uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband, voor zover deze bedragen in het boekjaar ten laste van de vennootschap zijn gekomen.
3. De vennootschap doet opgave van het bedrag van de bezoldiging voor iedere commissaris, voor zover deze bedragen in het boekjaar ten laste van de vennootschap zijn gekomen. Indien de vennootschap een bezoldiging in de vorm van winstdeling of bonus heeft toegekend, vermeldt zij deze afzonderlijk onder opgave van de redenen die ten grondslag liggen aan het besluit tot het toekennen van bezoldiging in deze vorm aan een commissaris. De laatste twee volzinnen van lid 1 zijn van overeenkomstige toepassing.
4. De vennootschap doet opgave van het bedrag van de bezoldiging van iedere gewezen commissaris, voor zover dit bedrag in het boekjaar ten laste van de vennootschap is gekomen.
5. Indien de vennootschap dochtermaatschappijen heeft of de financiële gegevens van andere maatschappijen consolideert, worden de bedragen die in het boekjaar te hunnen laste zijn gekomen, in de opgaven begrepen, toegerekend naar de betreffende categorie van bezoldiging bedoeld in de leden 1 tot en met 4.
6. De vennootschap doet opgave van het bedrag van de aanpassing dan wel terugvordering van de bezoldiging als bedoeld in [artikel 135 lid 6 tot en met 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
##### Artikel 383d
1. De vennootschap die bestuurders of werknemers rechten toekent om aandelen in het kapitaal van de vennootschap of een dochtermaatschappij te nemen of te verkrijgen, doet voor iedere bestuurder en voor de werknemers gezamenlijk opgave van:
- a. de uitoefenprijs van de rechten en de prijs van de onderliggende aandelen in het kapitaal van de vennootschap indien die uitoefenprijs lager ligt dan de prijs van die aandelen op het moment van toekenning van de rechten;
- b. het aantal aan het begin van het boekjaar nog niet uitgeoefende rechten;
- c. het aantal door de vennootschap in het boekjaar verleende rechten met de daarbij behorende voorwaarden; indien dergelijke voorwaarden gedurende het boekjaar worden gewijzigd, dienen deze wijzigingen afzonderlijk te worden vermeld;
- d. het aantal gedurende het boekjaar uitgeoefende rechten, waarbij in ieder geval worden vermeld het bij die uitoefening behorende aantal aandelen en de uitoefenprijzen;
- e. het aantal aan het einde van het boekjaar nog niet uitgeoefende rechten, waarbij worden vermeld:
- –. de uitoefenprijs van de verleende rechten;
- –. de resterende looptijd van de nog niet uitgeoefende rechten;
- –. de belangrijkste voorwaarden die voor uitoefening van de rechten gelden;
- –. een financieringsregeling die in verband met de toekenning van de rechten is getroffen; en andere gegevens die voor de beoordeling van de waarde van de rechten van belang zijn;
- f. indien van toepassing: de door de vennootschap gehanteerde criteria die gelden voor de toekenning of uitoefening van de rechten.
2. De vennootschap die commissarissen rechten toekent om aandelen in het kapitaal van de vennootschap of een dochtermaatschappij te verkrijgen, doet voorts voor iedere commissaris opgave van deze rechten, alsmede van de redenen die ten grondslag liggen aan het besluit tot het toekennen van deze rechten aan de commissaris. Lid 1 is van overeenkomstige toepassing.
3. De vennootschap vermeldt hoeveel aandelen in het kapitaal van de vennootschap per balansdatum zijn ingekocht of na balansdatum zullen worden ingekocht dan wel hoeveel nieuwe aandelen per balansdatum zijn geplaatst of na balansdatum zullen worden geplaatst ten behoeve van de uitoefening van de rechten bedoeld in lid 1 en lid 2.
4. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder aandelen tevens verstaan de certificaten van aandelen welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.
##### Artikel 383e
De vennootschap doet opgave van het bedrag van de leningen, voorschotten en garanties, ten behoeve van iedere bestuurder en iedere commissaris van de vennootschap verstrekt door de vennootschap, haar dochtermaatschappijen en de maatschappijen waarvan zij de gegevens consolideert. Opgegeven worden de nog openstaande bedragen, de rentevoet, de belangrijkste overige bepalingen, en de aflossingen gedurende het boekjaar.
### Afdeling 3. Het openbaar bod
### Afdeling 3. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
### Afdeling 1. Algemene bepaling
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent de jaarrekening
### Afdeling 4. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
### Afdeling 5. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
### Afdeling 11. Vrijstellingen op grond van de omvang van het bedrijf van de rechtspersoon
#### § 1. Algemene bepalingen
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 3. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
##### Artikel 107a
1. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:
- a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
- b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
- c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.
2. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in lid 1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.
3. Indien de vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het verzoek om goedkeuring niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping als bedoeld in [artikel 114](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=114&z=2020-07-08&g=2020-07-08) in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het verzoek om goedkeuring aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het verzoek om goedkeuring niet aan.
4. Voor de toepassing van lid 3 wordt onder de ondernemingsraad mede verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van een dochtermaatschappij, mits de werknemers in dienst van de vennootschap en de groepsmaatschappijen in meerderheid binnen Nederland werkzaam zijn. Is er meer dan één ondernemingsraad, dan wordt de bevoegdheid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komt de bevoegdheid toe aan de centrale ondernemingsraad.
##### Artikel 114a
1. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk tenminste drie honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen. In de statuten kan het vereiste gedeelte van het kapitaal lager worden gesteld en de termijn voor indiening van het verzoek worden verkort.
2. Voor de toepassing van dit artikel worden met de houders van aandelen gelijkgesteld de houders van de certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.
3. Tenzij de statuten anders bepalen, wordt aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek als bedoeld in lid 1 voldaan indien dit verzoek elektronisch is vastgelegd.
##### Artikel 118a
1. Indien met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen zijn uitgegeven die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1) of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is wordt de houder van de certificaten op zijn verzoek gevolmachtigd om met uitsluiting van de volmachtgever het stemrecht verbonden aan het betreffende aandeel of de betreffende aandelen uit te oefenen in een in de volmacht aangegeven algemene vergadering. Een aldus gevolmachtigde certificaathouder kan het stemrecht naar eigen inzicht uitoefenen. De [artikelen 88 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=88&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [89 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=89&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn niet van toepassing.
2. De stemgerechtigde kan de volmacht slechts beperken, uitsluiten of een gegeven volmacht herroepen indien:
- a. een openbaar bod is aangekondigd of uitgebracht op aandelen in het kapitaal van de vennootschap of op certificaten of de gerechtvaardigde verwachting bestaat dat daartoe zal worden overgegaan, zonder dat over het bod overeenstemming is bereikt met de vennootschap;
- b. een houder van certificaten of meerdere houders van certificaten en aandelen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking al dan niet samen met dochtermaatschappijen ten minste 25% van het geplaatst kapitaal van de vennootschap verschaffen of doen verschaffen; of
- c. naar het oordeel van de stemgerechtigde uitoefening van het stemrecht door een houder van certificaten wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming.
De stemgerechtigde brengt het besluit tot beperking, intrekking of herroeping gemotiveerd ter kennis van de certificaathouders en de overige aandeelhouders.
3. De bevoegdheid tot beperking, uitsluiting of herroeping bestaat niet indien de stemgerechtigde rechtspersoonlijkheid heeft en de meerderheid van stemmen in het bestuur van de rechtspersoon kan worden uitgebracht door
- a. bestuurders of gewezen bestuurders alsmede commissarissen of gewezen commissarissen van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen;
- b. natuurlijke personen in dienst van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen;
- c. vaste adviseurs van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen.
4. Bij het besluit tot het beperken, uitsluiten of herroepen van de volmacht en het besluit over de wijze waarop het stemrecht wordt uitgeoefend, kunnen de in het lid 3 bedoelde personen geen stem uitbrengen.
### Afdeling 5. Het bestuur van de naamloze vennootschap en het toezicht op het bestuur
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote naamloze vennootschap
##### Artikel 155a
1. In afwijking van [artikel 154](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=154&z=2020-07-08&g=2020-07-08) geldt [artikel 162](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=162&z=2020-07-08&g=2020-07-08) niet voor een vennootschap waarin:
- a. een natuurlijk persoon het gehele geplaatste kapitaal verschaft of doet verschaffen, of twee of meer natuurlijke personen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking het gehele geplaatste kapitaal verschaffen of doen verschaffen;
- b. een stichting, een vereniging of een rechtspersoon als bedoeld in [artikel 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=1&z=2020-07-08&g=2020-07-08) het gehele geplaatste kapitaal voor eigen rekening verschaft of doet verschaffen, of twee of meer van zulke rechtspersonen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking het gehele geplaatste kapitaal voor eigen rekening verschaffen of doen verschaffen.
2. Met de natuurlijke persoon bedoeld in lid 1 worden gelijkgesteld de echtgenoot of echtgenote en de geregistreerde partner. Eveneens worden gelijkgesteld de bloedverwanten in rechte lijn, mits dezen binnen zes maanden na het overlijden van de natuurlijke persoon een onderlinge regeling tot samenwerking zijn aangegaan.
##### Artikel 161a
1. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer overeenkomstig lid 3.
2. Een besluit als bedoeld in lid 1 wordt niet genomen dan nadat het bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste 30 dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt het bestuur de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten.
3. Het besluit bedoeld in lid 1 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt het bestuur onverwijld aan de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling.
4. De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van [artikel 158](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
### Afdeling 7. De ontbinding van de naamloze vennootschap
### Afdeling 7. Evenwichtige verdeling van de zetels over vrouwen en mannen
## Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
### Afdeling 1. Algemene bepalingen
### Afdeling 2. De aandelen
### Afdeling 3. Het vermogen van de vennootschap
### Afdeling 4. De algemene vergadering van aandeelhouders
##### Artikel 224a
1. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. In de statuten kan het vereiste gedeelte van het kapitaal lager worden gesteld en de termijn voor indiening van het verzoek worden verkort.
2. Voor de toepassing van dit artikel worden met de houders van aandelen gelijkgesteld anderen aan wie het vergaderrecht toekomt.
3. Tenzij de statuten anders bepalen, wordt aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek als bedoeld in lid 1 voldaan indien dit verzoek elektronisch is vastgelegd.
### Afdeling 5. Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur
##### Artikel 240
1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit.
2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere bestuurder toe. De statuten kunnen echter bepalen dat zij behalve aan het bestuur slechts toekomt aan een of meer bestuurders. Zij kunnen voorts bepalen dat een bestuurder de vennootschap slechts met medewerking van een of meer anderen mag vertegenwoordigen.
3. Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de vennootschap worden ingeroepen.
4. De statuten kunnen ook aan andere personen dan bestuurders bevoegdheid tot vertegenwoordiging toekennen.
##### Artikel 293
De statuten van de stichting kunnen door haar organen slechts worden gewijzigd, indien de statuten daartoe de mogelijkheid openen. De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. De bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het in [artikel 289](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=289&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek bedoelde register.
##### Artikel 294
1. Indien ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen, die bij de oprichting redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild, en de statuten de mogelijkheid van wijziging niet voorzien of zij die tot wijziging de bevoegdheid hebben, zulks nalaten, kan de rechtbank op verzoek van een oprichter, het bestuur of het openbaar ministerie de statuten wijzigen.
2. De rechtbank wijkt daarbij zo min mogelijk van de bestaande statuten af; indien wijziging van het doel noodzakelijk is, wijst zij een doel aan dat aan het bestaande verwant is. Met inachtneming van het vorenstaande is de rechtbank bevoegd, zo nodig, de statuten op andere wijze te wijzigen dan is verzocht.
3. Met overeenkomstige toepassing van de beide vorige leden kan de rechtbank de statuten wijzigen om ontbinding van de stichting op een grond als vermeld in [artikel 21](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=21&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [artikel 301 lid 1 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=301&z=2020-01-01&g=2020-01-01) te voorkomen.
##### Artikel 295
Een besluit tot wijziging van de statuten kan te allen tijde op verzoek van de stichting, van een belanghebbende of van het openbaar ministerie door de rechtbank worden vernietigd, indien de wijziging tot gevolg heeft dat de stichting kan worden ontbonden op een grond als bedoeld in de [artikelen 21](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=21&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [301 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=301&z=2020-01-01&g=2020-01-01), en die wijziging niet tot omzetting leidt. Overigens zijn [artikel 15 leden 3 en 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=15&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [artikel 16](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=16&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing.
##### Artikel 296
In een geding, waarin ontbinding van een stichting op een grond als vermeld in [artikel 21](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=21&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [301 lid 1 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=301&z=2020-01-01&g=2020-01-01) wordt verzocht, kan de rechtbank de bevoegdheden in de beide voorgaande artikelen genoemd, ambtshalve uitoefenen.
##### Artikel 297
1. Het openbaar ministerie bij de rechtbank is, bij ernstige twijfel of de wet of de statuten te goeder trouw worden nageleefd, dan wel het bestuur naar behoren wordt gevoerd, bevoegd aan het bestuur inlichtingen te verzoeken.
2. Bij niet- of niet-behoorlijke voldoening aan het verzoek kan de voorzieningenrechter van de rechtbank, desverzocht, bevelen dat aan het openbaar ministerie de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de stichting voor raadpleging beschikbaar worden gesteld en de waarden der stichting worden getoond. Tegen de beschikking van de voorzieningenrechter staat geen hoger beroep of cassatie open.
##### Artikel 298
1. Een bestuurder die:
- a. iets doet of nalaat in strijd met de bepalingen van de wet of van de statuten, dan wel zich schuldig maakt aan wanbeheer, of
- b. niet of niet behoorlijk voldoet aan een door de voorzieningenrechter van de rechtbank, ingevolge [artikel 297](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=297&z=2020-01-01&g=2020-01-01), gegeven bevel, kan door de rechtbank worden ontslagen. Dit kan geschieden op verzoek van het openbaar ministerie of iedere belanghebbende.
2. De rechtbank kan, hangende het onderzoek, voorlopige voorzieningen in het bestuur treffen en de bestuurder schorsen.
3. Een door de rechtbank ontslagen bestuurder kan gedurende vijf jaar na het ontslag geen bestuurder van een stichting worden.
##### Artikel 299
Telkens wanneer het door de statuten voorgeschreven bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt en daarin niet overeenkomstig de statuten wordt voorzien, kan de rechtbank, op verzoek van iedere belanghebbende of het openbaar ministerie in de vervulling van de ledige plaats voorzien. De rechtbank neemt daarbij zoveel mogelijk de statuten in acht.
##### Artikel 299a
Een stichting die een of meer ondernemingen in stand houdt welke ingevolge de wet in het handelsregister moeten worden ingeschreven, vermeldt bij de staat van baten en lasten de netto-omzet van deze ondernemingen.
##### Artikel 300
1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van een stichting als bedoeld in [artikel 360 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&artikel=360&z=2020-01-01&g=2020-01-01), behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vier maanden door het in lid 3 bedoelde orgaan op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor hen die deel uitmaken van het in lid 3 bedoelde orgaan ter inzage ten kantore van de stichting. Binnen deze termijn legt het bestuur ook de krachtens [artikel 392 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&artikel=392&z=2020-01-01&g=2020-01-01) toe te voegen gegevens ter inzage voor hen die deel uitmaken van het in lid 3 bedoelde orgaan en het bestuursverslag, tenzij [artikel 396 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-01-01&g=2020-01-01) voor zover het betreft het bestuursverslag, of [artikel 403](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=403&z=2020-01-01&g=2020-01-01) voor de stichting gelden. Zij die deel uitmaken van het in lid 3 bedoelde orgaan kunnen kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
2. De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door hen die deel uitmaken van het toezicht houdende orgaan; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
3. De jaarrekening wordt uiterlijk een maand na afloop van de termijn vastgesteld door het daartoe volgens de statuten bevoegde orgaan. Indien de statuten deze bevoegdheid niet aan enig orgaan verlenen, komt deze bevoegdheid toe aan het toezicht houdende orgaan en bij gebreke daarvan aan het bestuur.
4. Een stichting als bedoeld in [artikel 360 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&artikel=360&z=2020-01-01&g=2020-01-01) mag ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves een tekort slechts delgen voor zover de wet dat toestaat.
5. Onze Minister van Economische Zaken kan desverzocht om gewichtige redenen ontheffing verlenen van de verplichting tot het opmaken, het overleggen en het vaststellen van de jaarrekening. [Afdeling 4.1.3.3 van de Algemene wet bestuursrecht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005537¶graaf=4.1.3.3) is van toepassing op deze verzoeken tot ontheffing.
##### Artikel 300a
De [artikelen 131](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=131&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [138](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=138&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [139](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=139&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [149](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=149&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [150](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=150&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van overeenkomstige toepassing in geval van faillissement van een stichting die aan de heffing van vennootschapsbelasting is onderworpen.
##### Artikel 301
1. De rechtbank ontbindt de stichting op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie, indien:
- a. het vermogen van de stichting ten enenmale onvoldoende is voor de verwezenlijking van haar doel, en de mogelijkheid dat een voldoend vermogen door bijdragen of op andere wijze in afzienbare tijd zal worden verkregen, in hoge mate onwaarschijnlijk is;
- b. het doel der stichting is bereikt of niet meer kan worden bereikt, en wijziging van het doel niet in aanmerking komt.
2. De rechtbank kan ook ambtshalve de stichting ontbinden tegelijk met de afwijzing van een verzoek als bedoeld in [artikel 294](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=294&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
##### Artikel 302
In kracht van gewijsde gegane rechterlijke uitspraken, inhoudende:
doorhaling, aanvulling of wijziging van het in het register ingeschrevene,
wijziging van de statuten van de stichting,
wijziging van of voorziening in het bestuur, of
vernietiging van een besluit tot wijziging van de statuten,
worden door de zorg van de griffier van het college waarvoor de zaak laatstelijk aanhangig was ingeschreven in het in [artikel 289](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=289&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek genoemde register.
##### Artikel 303
In geval van faillissement of surséance van betaling van een stichting worden de aankondigingen welke krachtens de [Faillissementswet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0001860) in de **Staatscourant** worden opgenomen, door hem die met de openbaarmaking is belast, mede ter inschrijving in het register, bedoeld in [artikel 289](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=289&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek, opgegeven.
##### Artikel 304
1. De deelnemers aan een pensioenfonds of aan een fonds als bedoeld in [artikel 631, lid 3, onder **c**, van Boek 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005290&artikel=631), worden voor de toepassing van [artikel 285](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=285&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek niet beschouwd als leden van een stichting die als een zodanig fonds werkzaam is.
2. Voor de toepassing van [artikel 285 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=285&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek gelden als uitkeringen aan oprichters van zulk een stichting of aan hen die deel uitmaken van haar organen, niet de uitkeringen die voortvloeien uit een recht op pensioen of uit een aanspraak krachtens een arbeidsovereenkomst waarin een beding als bedoeld in [artikel 631, lid 3, onder **c**, van Boek 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005290&artikel=631), is opgenomen.
##### Artikel 305
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
##### Artikel 263
1. Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid moet, indien het volgende lid op haar van toepassing is, binnen twee maanden na de vaststelling van haar jaarrekening door de algemene vergadering van aandeelhouders ten kantore van het handelsregister opgaaf doen, dat zij aan de in dat lid gestelde voorwaarden voldoet. Totdat [artikel 264 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=264&z=2006-10-13&g=2006-10-13) van dit Boek toepassing heeft gevonden, vermeldt het bestuur in elk volgend jaarverslag wanneer de opgaaf is gedaan; wordt de opgaaf doorgehaald, dan wordt daarvan melding gemaakt in het eerste jaarverslag dat na de datum van die doorhaling wordt uitgebracht.
2. De verplichting tot het doen van opgaaf geldt, indien:
- a. het geplaatste kapitaal der vennootschap te zamen met de reserves volgens de balans met toelichting ten minste een bij koninklijk besluit vastgesteld grensbedrag beloopt,
- b. de vennootschap of een afhankelijke maatschappij krachtens wettelijke verplichting een ondernemingsraad heeft ingesteld, en
- c. bij de vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen, tezamen in de regel ten minste honderd werknemers in Nederland werkzaam zijn.
3. De verplichting tot het doen van een opgaaf geldt niet voor:
- a. een vennootschap die afhankelijke maatschappij is van een rechtspersoon waarop de [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2006-10-13&g=2006-10-13), de [artikelen 158 tot en met 161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2006-10-13&g=2006-10-13) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2006-10-13&g=2006-10-13) of de [artikelen 268 tot en met 271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2006-10-13&g=2006-10-13) en [274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2006-10-13&g=2006-10-13) van toepassing zijn,
- b. een vennootschap wier werkzaamheid zich uitsluitend of nagenoeg uitsluitend beperkt tot het beheer en de financiering van groepsmaatschappijen, en van haar en hun deelnemingen in andere rechtspersonen, mits de werknemers in dienst van de vennootschap en de groepsmaatschappijen in meerderheid buiten Nederland werkzaam zijn,
- c. een vennootschap die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend aan een vennootschap als bedoeld onder b of in [artikel 153 lid 3 onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=153&z=2006-10-13&g=2006-10-13), en aan de in die bepalingen genoemde groepsmaatschappijen en rechtspersonen diensten ten behoeve van het beheer en de financiering verleent, en
- d. een vennootschap waarin voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal volgens een onderlinge regeling tot samenwerking wordt deelgenomen door twee of meer rechtspersonen waarop de [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2006-10-13&g=2006-10-13), de [artikelen 158 tot en met 161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2006-10-13&g=2006-10-13) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2006-10-13&g=2006-10-13) of de [artikelen 268 tot en met 271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2006-10-13&g=2006-10-13) en [274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2006-10-13&g=2006-10-13) van toepassing zijn of die afhankelijke maatschappij zijn van zulk een rechtspersoon.
4. Het in onderdeel a van lid 2 genoemde grensbedrag wordt ten hoogste eenmaal in de twee jaren verhoogd of verlaagd, evenredig aan de ontwikkeling van een bij algemene maatregel van bestuur aan te wijzen prijsindexcijfer sedert een bij die maatregel te bepalen datum; het wordt daarbij afgerond op het naaste veelvoud van een miljoen euro. Het bedrag wordt niet opnieuw vastgesteld zo lang als het onafgeronde bedrag minder dan een miljoen euro afwijkt van het laatst vastgestelde bedrag.
5. Onder het geplaatste kapitaal met de reserves wordt in lid 2 onder a begrepen de gezamenlijke verrichte en nog te verrichten inbreng van vennoten bij wijze van geldschieting in afhankelijke maatschappijen die commanditaire vennootschap zijn, voor zover dit niet tot dubbeltelling leidt.
##### Artikel 265a
1. In afwijking van [artikel 264](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=264&z=2020-07-08&g=2020-07-08) geldt [artikel 272](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=272&z=2020-07-08&g=2020-07-08) niet voor een vennootschap waarin:
- a. een natuurlijk persoon het gehele geplaatste kapitaal verschaft of doet verschaffen, of twee of meer natuurlijke personen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking het gehele geplaatste kapitaal verschaffen of doen verschaffen;
- b. een stichting, een vereniging of een rechtspersoon als bedoeld in [artikel 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=1&z=2020-07-08&g=2020-07-08) het gehele geplaatste kapitaal voor eigen rekening verschaft of doet verschaffen, of twee of meer van zulke rechtspersonen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking het gehele geplaatste kapitaal voor eigen rekening verschaffen of doen verschaffen.
2. Met de natuurlijke persoon bedoeld in lid 1 worden gelijkgesteld de echtgenoot of echtgenote en de geregistreerde partner. Eveneens worden gelijkgesteld de bloedverwanten in rechte lijn, mits dezen binnen zes maanden na het overlijden van de natuurlijke persoon een onderlinge regeling tot samenwerking zijn aangegaan.
##### Artikel 271a
1. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer overeenkomstig lid 3.
2. Een besluit als bedoeld in lid 1 wordt niet genomen dan nadat het bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste 30 dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt het bestuur de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten.
3. Het besluit bedoeld in lid 1 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt het bestuur onverwijld aan de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling.
4. De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van [artikel 268](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
### Afdeling 8. Het beroep
## Titel 6. Stichtingen
## Titel 7. Fusie en splitsing
### Afdeling 1. Algemene bepaling
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent fusies
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent fusies
### Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen
### Afdeling 3A. Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijdende fusies
## Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête
### Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen
### Afdeling 2. Het recht van enquête
## Titel 9. De jaarrekening en het jaarverslag
### Afdeling 1. Algemene bepaling
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent de jaarrekening
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent de jaarrekening
#### § 1. Hoofdindeling van de balans
#### § 2. Activa
#### § 2. Activa
### Afdeling 2. Het recht van enquête
##### Artikel 384
1. Bij de keuze van een grondslag voor de waardering van een actief en van een passief en voor de bepaling van het resultaat laat de rechtspersoon zich leiden door de voorschriften van [artikel 362 leden 1-4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=362&z=2005-04-01&g=2005-04-01). Als grondslag komen in aanmerking de verkrijgings- of vervaardigingsprijs en, voor de materiële en financiële vaste activa en de voorraden, tevens de actuele waarde.
2. Bij de toepassing van de grondslagen wordt voorzichtigheid betracht. Winsten worden slechts opgenomen, voor zover zij op de balansdatum zijn verwezenlijkt. Verliezen en risico’s die hun oorsprong vinden vóór het einde van het boekjaar, worden in acht genomen, indien zij vóór het opmaken van de jaarrekening zijn bekend geworden.
3. Bij de waardering van activa en passiva wordt uitgegaan van de veronderstelling dat het geheel der werkzaamheden van de rechtspersoon waaraan die activa en passiva dienstbaar zijn, wordt voortgezet, tenzij die veronderstelling onjuist is of haar juistheid aan gerede twijfel onderhevig is; alsdan wordt dit onder mededeling van de invloed op vermogen en resultaat in de toelichting uiteengezet.
4. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld omtrent de inhoud, de grenzen en de wijze van toepassing van waardering tegen actuele waarden.
5. De grondslagen van de waardering van de activa en de passiva en de bepaling van het resultaat worden met betrekking tot elk der posten uiteengezet. De grondslagen voor de omrekening van in vreemde valuta luidende bedragen worden uiteengezet; tevens wordt vermeld op welke wijze koersverschillen zijn verwerkt.
6. Slechts wegens gegronde redenen mogen de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat geschieden op andere grondslagen dan die welke in het voorafgaande boekjaar zijn toegepast. De reden der verandering wordt in de toelichting uiteengezet. Tevens wordt inzicht gegeven in haar betekenis voor vermogen en resultaat, aan de hand van aangepaste cijfers voor het boekjaar of voor het voorafgaande boekjaar.
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent de jaarrekening
### Afdeling 4. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
### Afdeling 3. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
### Afdeling 7. Jaarverslag
### Afdeling 4. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
### Afdeling 10. Openbaarmaking
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 1. Algemene bepalingen
#### § 4. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
#### § 3. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
#### § 6. Bijzondere bepalingen voor de geconsolideerde jaarrekening
##### Artikel 381a
Indien financiële instrumenten tegen de actuele waarde worden gewaardeerd, vermeldt de rechtspersoon:
- a. indien de actuele waarde met behulp van waarderingsmodellen en -technieken is bepaald, de aannames die daaraan ten grondslag liggen;
- b. per categorie van financiële instrumenten, de actuele waarde, de waardeveranderingen die in de winst- en verliesrekening zijn opgenomen, de waardeveranderingen die op grond van [artikel 390 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=390&z=2020-07-08&g=2020-07-08) in de herwaarderingsreserve zijn opgenomen, en de waardeveranderingen die op de vrije reserves in mindering zijn gebracht; en
- c. per categorie van afgeleide financiële instrumenten, informatie over de omvang en de aard van de instrumenten, alsmede de voorwaarden die op het bedrag, het tijdstip en de zekerheid van toekomstige kasstromen van invloed kunnen zijn.
##### Artikel 381b
Indien financiële instrumenten niet tegen de actuele waarde worden gewaardeerd, vermeldt de rechtspersoon:
- a. voor iedere categorie afgeleide financiële instrumenten:
- 1°. de actuele waarde van de instrumenten, indien deze kan worden bepaald door middel van een van de krachtens [artikel 384 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=384&z=2020-07-08&g=2020-07-08) voorgeschreven methoden;
- 2°. informatie over de omvang en de aard van de instrumenten; en
- b. voor financiële vaste activa die zijn gewaardeerd tegen een hoger bedrag dan de actuele waarde en zonder dat uitvoering is gegeven aan de tweede zin van [artikel 387 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=387&z=2020-07-08&g=2020-07-08):
- 1°. de boekwaarde en de actuele waarde van de afzonderlijke activa of van passende groepen van de afzonderlijke activa;
- 2°. de reden waarom de boekwaarde niet is verminderd, alsmede de aard van de aanwijzingen die ten grondslag liggen aan de overtuiging dat de boekwaarde zal kunnen worden gerealiseerd.
##### Artikel 384
1. Bij de keuze van een grondslag voor de waardering van een actief en van een passief en voor de bepaling van het resultaat laat de rechtspersoon zich leiden door de voorschriften van [artikel 362 leden 1-4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=362&z=2006-10-13&g=2006-10-13). Als grondslag komen in aanmerking de verkrijgings- of vervaardigingsprijs en de actuele waarde.
2. Bij de toepassing van de grondslagen wordt voorzichtigheid betracht. Winsten worden slechts opgenomen, voor zover zij op de balansdatum zijn verwezenlijkt. Verplichtingen die hun oorsprong vinden vóór het einde van het boekjaar, worden in acht genomen, indien zij vóór het opmaken van de jaarrekening zijn bekend geworden. Voorzienbare verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden vóór het einde van het boekjaar kunnen in acht worden genomen indien zij vóór het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden.
3. Bij de waardering van activa en passiva wordt uitgegaan van de veronderstelling dat het geheel der werkzaamheden van de rechtspersoon waaraan die activa en passiva dienstbaar zijn, wordt voortgezet, tenzij die veronderstelling onjuist is of haar juistheid aan gerede twijfel onderhevig is; alsdan wordt dit onder mededeling van de invloed op vermogen en resultaat in de toelichting uiteengezet.
4. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld omtrent de inhoud, de grenzen en de wijze van toepassing van waardering tegen actuele waarden.
5. De grondslagen van de waardering van de activa en de passiva en de bepaling van het resultaat worden met betrekking tot elk der posten uiteengezet. De grondslagen voor de omrekening van in vreemde valuta luidende bedragen worden uiteengezet; tevens wordt vermeld op welke wijze koersverschillen zijn verwerkt.
6. Slechts wegens gegronde redenen mogen de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat geschieden op andere grondslagen dan die welke in het voorafgaande boekjaar zijn toegepast. De reden der verandering wordt in de toelichting uiteengezet. Tevens wordt inzicht gegeven in haar betekenis voor vermogen en resultaat, aan de hand van aangepaste cijfers voor het boekjaar of voor het voorafgaande boekjaar.
7. Waardeveranderingen van:
- a. financiële instrumenten;
- b. andere beleggingen; en
- c. agrarische voorraden waarvoor frequente marktnoteringen bestaan die op grond van lid 1 tegen de actuele waarde worden gewaardeerd, kunnen in afwijking van de tweede zin van lid 2 onmiddellijk in het resultaat worden opgenomen, tenzij in deze afdeling anders is bepaald. Waardeveranderingen van afgeleide financiële instrumenten, voorzover niet bedoeld in lid 8, worden, zo nodig in afwijking van lid 2, onmiddellijk ten gunste of ten laste van het resultaat gebracht.
8. Waardeveranderingen van financiële instrumenten die dienen en effectief zijn ter dekking van risico’s inzake activa, activa in bestelling en andere nog niet op de balans opgenomen verplichtingen, dan wel inzake voorgenomen transacties worden rechtstreeks ten gunste dan wel ten laste van de herwaarderingsreserve gebracht, voor zover dat noodzakelijk is om te bereiken dat deze waardeveranderingen in dezelfde periode in het resultaat worden verwerkt als de waardeveranderingen die zij beogen af te dekken.
### Afdeling 8. Overige gegevens
### Afdeling 7. Jaarverslag
### Afdeling 5. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
### Afdeling 5. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
### Afdeling 13. Geconsolideerde jaarrekening
### Afdeling 7. Jaarverslag
#### § 1. Algemene bepalingen
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 5. Bijzondere voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
#### § 3. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
##### Artikel 435a
Vervallen
##### Artikel 306
#### § 2a. Het overzicht van de samenstelling van het totaalresultaat
##### Artikel 440a
In aansluiting op de winst- en verliesrekening wordt een overzicht van de samenstelling van het totaalresultaat opgenomen. Het totaalresultaat is gelijk aan het verschil in eigen vermogen tussen de balans aan het begin van het boekjaar en de balans aan het eind van het boekjaar, gecorrigeerd voor kapitaalstortingen en kapitaalonttrekkingen.
#### § 4. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
#### § 1. Algemene bepalingen
#### § 5. Bijzondere voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
### Afdeling 16. Rechtspleging
##### Artikel 117a
1. De statuten kunnen bepalen dat iedere aandeelhouder bevoegd is om, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.
2. Voor de toepassing van lid 1 is vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De statuten kunnen bepalen dat bovendien is vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging.
3. Bij of krachtens de statuten kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de aandeelhouder en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Indien de voorwaarden krachtens de statuten worden gesteld, of [artikel 114 lid 1 onderdeel d](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=114&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing is, worden deze voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt.
4. Lid 1 tot en met 3 zijn van overeenkomstige toepassing op de rechten van iedere houder van een met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat van een aandeel.
5. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), biedt de vennootschap aan de aandeelhouder de mogelijkheid om haar langs elektronische weg van de volmacht in kennis te stellen.
##### Artikel 117b
1. De statuten kunnen bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief worden uitgebracht gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen worden niet eerder uitgebracht dan op de in het derde lid bedoelde dag van registratie.
2. Voor de toepassing van lid 1 hebben als stem- of vergadergerechtigde te gelden zij die op een bij de bijeenroeping van een algemene vergadering te bepalen tijdstip die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen zijn.
3. De dag van registratie is de achtentwintigste dag voor die van de vergadering.
4. Bij de oproeping wordt de dag van de registratie vermeld, alsmede de wijze waarop de stem- of vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen.
5. Indien de oproeping van de algemene vergadering plaatsvindt onder toepassing van een bepaling in de statuten als bedoeld in [artikel 115 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=115&z=2020-07-08&g=2020-07-08), worden de stemmen in afwijking van lid 1 tweede volzin en lid 3 niet eerder uitgebracht dan op een in de statuten te bepalen dag van registratie.
### Afdeling 5. Het bestuur van de naamloze vennootschap en het toezicht op het bestuur
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote naamloze vennootschap
### Afdeling 7. De ontbinding van de naamloze vennootschap
### Afdeling 8. Het beroep
## Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
### Afdeling 7. Evenwichtige verdeling van de zetels over vrouwen en mannen
### Afdeling 2. De aandelen
### Afdeling 3. Het vermogen van de vennootschap
### Afdeling 4. De algemene vergadering van aandeelhouders
##### Artikel 227a
1. De statuten kunnen bepalen dat iedere aandeelhouder bevoegd is om, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.
2. Voor de toepassing van lid 1 is vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De statuten kunnen bepalen dat bovendien is vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging.
3. Bij of krachtens de statuten kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Indien deze voorwaarden krachtens de statuten worden gesteld, worden deze bij de oproeping bekend gemaakt.
4. De leden 1 tot en met 3 zijn van overeenkomstige toepassing op de rechten van anderen aan wie het vergaderrecht toekomt.
5. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd.
##### Artikel 227b
De statuten kunnen bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de vergadering, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht.
### Afdeling 5. Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur
##### Artikel 242
1. De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de akte van oprichting en later door de algemene vergadering van aandeelhouders, tenzij zij overeenkomstig [artikel 272](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=272&z=2009-11-01&g=2009-11-01) van dit Boek door de raad van commissarissen geschiedt.
2. De statuten kunnen de kring van benoembare personen beperken door eisen te stellen waaraan de bestuurders moeten voldoen. De eisen kunnen terzijde worden gesteld door een besluit van de algemene vergadering genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
##### Artikel 265
1. In afwijking van [artikel 264](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=264&z=2009-11-01&g=2009-11-01) geldt [artikel 272](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=272&z=2009-11-01&g=2009-11-01) niet voor een vennootschap waarin een deelneming voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal wordt gehouden:
- a. door een rechtspersoon waarvan de werknemers in meerderheid buiten Nederland werkzaam zijn, of door afhankelijke maatschappijen daarvan
- b. volgens een onderlinge regeling tot samenwerking door een aantal van zulke rechtspersonen of maatschappijen, of
- c. volgens een onderlinge regeling tot samenwerking door een of meer van zulke rechtspersonen en een of meer rechtspersonen waarvoor [artikel 153 lid 3 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=153&z=2009-11-01&g=2009-11-01) of [artikel 263 lid 3 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=263&z=2009-11-01&g=2009-11-01) geldt of waarop de [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2009-11-01&g=2009-11-01), de [artikelen 158 tot en met 161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2009-11-01&g=2009-11-01) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2009-11-01&g=2009-11-01) of de [artikelen 268 tot en met 271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2009-11-01&g=2009-11-01) en [274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2009-11-01&g=2009-11-01) van toepassing zijn.
2. De uitzondering volgens het vorige lid geldt echter niet, indien de werknemers in dienst van de vennootschap, tezamen met die in dienst van de rechtspersoon of rechtspersonen, in meerderheid in Nederland werkzaam zijn.
3. Voor de toepassing van dit artikel worden onder werknemers, in dienst van een rechtspersoon, begrepen de werknemers in dienst van groepsmaatschappijen.
### Afdeling 7. De ontbinding van de vennootschap
### Afdeling 8. Het beroep
## Titel 6. Stichtingen
## Titel 7. Fusie en splitsing
### Afdeling 1. Algemene bepaling
### Afdeling 1. Algemene bepaling
### Afdeling 3A. Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijdende fusies
### Afdeling 3A. Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijdende fusies
## Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête
### Afdeling 1. Geschillenregeling
### Afdeling 2. Het recht van enquête
## Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête
### Afdeling 1. Geschillenregeling
### Afdeling 2. Het recht van enquête
#### § 1. Hoofdindeling van de balans
#### § 2. Activa
#### § 3. Passiva
### Afdeling 3. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
##### Artikel 388
1. De verkrijgingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de inkoopprijs en de bijkomende kosten.
2. De vervaardigingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de aanschaffingskosten van de gebruikte grond- en hulpstoffen en de overige kosten, welke rechtstreeks aan de vervaardiging kunnen worden toegerekend. In de vervaardigingsprijs kunnen voorts worden opgenomen een redelijk deel van de indirecte kosten en de rente op schulden over het tijdvak dat aan de vervaardiging van het actief kan worden toegerekend; in dat geval vermeldt de toelichting dat deze rente is geactiveerd.
### Afdeling 9. Deskundigenonderzoek
### Afdeling 7. Jaarverslag
### Afdeling 6. Voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
### Afdeling 7. Jaarverslag
### Afdeling 6. Voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
### Afdeling 7. Bestuursverslag
#### § 1. Algemene bepalingen
#### § 1. Algemene bepalingen
#### § 4. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
### Afdeling 16. Rechtspleging
##### Artikel 447
1. Op verzoek van degenen die krachtens [artikel 448](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=448&z=2020-07-08&g=2020-07-08) daartoe bevoegd zijn, kan de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam aan een rechtspersoon of vennootschap als bedoeld in [artikel 360](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&artikel=360&z=2020-07-08&g=2020-07-08) waarop deze titel van toepassing is, een statutair in Nederland gevestigde effectenuitgevende instelling als bedoeld in [artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) of een beleggingsinstelling als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1) bevelen de jaarrekening, het bestuursverslag, de daaraan toe te voegen overige gegevens of het verslag, bedoeld in [artikel 392a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8a&artikel=392a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [artikel 5:25e van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25e), in te richten overeenkomstig door haar te geven aanwijzingen.
2. Het verzoek kan slechts worden ingediend op de grond dat de verzoeker van oordeel is dat de in het eerste lid bedoelde stukken niet voldoen aan de bij of krachtens artikel 3 van [verordening (EG) 1606/2002](32002R1606) van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (PbEG L 243), deze titel, onderscheidenlijk de [Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368) gestelde voorschriften. Het verzoek vermeldt in welk opzicht de stukken herziening behoeven.
3. Het verzoek heeft geen betrekking op een accountantsverklaring als bedoeld in [artikel 393 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
##### Artikel 448
1. Tot het indienen van het in [artikel 447](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=447&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde verzoek is bevoegd:
- a. iedere belanghebbende;
- b. de advocaat-generaal bij het ressortsparket in het openbaar belang.
2. Tot het indienen van het verzoek is voorts bevoegd de Stichting Autoriteit Financiële Markten, voor zover het stukken betreft die betrekking hebben op een effectenuitgevende instelling als bedoeld in [artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) en met inachtneming van het in [artikel 4 van die wet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=4) bepaalde.
##### Artikel 449
1. Het in [artikel 447](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=447&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde verzoek wordt ingediend binnen twee maanden na de dag waarop de jaarrekening is vastgesteld of het verslag, bedoeld in [artikel 392a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8a&artikel=392a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), is neergelegd ten kantore van het handelsregister. Indien het in [artikel 447](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=447&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde verzoek wordt gedaan ten aanzien van een effectenuitgevende instelling als bedoeld in [artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) bedraagt de in de eerste volzin bedoelde termijn negen maanden, met dien verstande dat de termijn van een verzoek dat betrekking heeft op het verslag, bedoeld in [artikel 5:25e van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25e), aanvangt op het moment dat het verslag overeenkomstig [artikel 5:25m, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25m) algemeen verkrijgbaar is gesteld.
2. Het verzoek omtrent de jaarrekening die niet is vastgesteld, kan worden gedaan tot twee maanden of, voor zover het een effectenuitgevende instelling betreft als bedoeld in [artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1), negen maanden na de dag van de deponering van de jaarrekening bij het handelsregister. Indien na de dag van de deponering de jaarrekening alsnog wordt vastgesteld, dan eindigt de termijn twee maanden of, voor zover het een effectenuitgevende instelling betreft als bedoeld in [artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1), negen maanden na de dag waarop uit een neergelegde mededeling of uit de gedeponeerde jaarrekening blijkt van die vaststelling.
3. Indien een bericht als bedoeld in [artikel 3, tweede lid, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=3) algemeen verkrijgbaar is gesteld, dan eindigt de termijn twee maanden na de dag waarop dit bericht algemeen verkrijgbaar is gesteld op de bij of krachtens dat artikel voorgeschreven wijze, doch niet eerder dan de termijnen, bedoeld lid 1 en lid 2.
4. Ter zake van tekortkomingen die niet uit de stukken blijken, eindigt de termijn twee maanden of, voor zover het een effectenuitgevende instelling betreft als bedoeld in [artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1), negen maanden na de dag waarop de indiener van het verzoek daarvan in redelijkheid niet meer onkundig kon zijn, maar uiterlijk twee jaar na verloop van de termijn ingevolge de vorige leden.
##### Artikel 450
1. De ondernemingskamer behandelt het in [artikel 447](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=447&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde verzoek met de meeste spoed. De zaak zal met gesloten deuren worden behandeld; de uitspraak geschiedt in het openbaar.
2. Bij de bepaling van de dag waarop de behandeling aanvangt bepaalt de ondernemingskamer tevens een termijn waarbinnen de rechtpersoon, vennootschap, effectenuitgevende instelling of beleggingsinstelling, bedoeld in [artikel 447, lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=447&z=2020-07-08&g=2020-07-08), waarop het verzoek betrekking heeft, een verweerschrift kan indienen.
3. Onverminderd de leden 4 tot en met 8 worden andere belanghebbenden dan de rechtpersoon, vennootschap, effectenuitgevende instelling of beleggingsinstelling, bedoeld in [artikel 447, lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=447&z=2020-07-08&g=2020-07-08), waarop het verzoek betrekking heeft, niet opgeroepen en kunnen zij geen verweerschrift indienen.
4. Indien het verzoek wordt gedaan ten aanzien van een effectenuitgevende instelling als bedoeld in [artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) en het verzoek niet is gedaan door de Stichting Autoriteit Financiële Markten, wordt deze in de gelegenheid gesteld te worden gehoord over de in het verzoek genoemde onderwerpen en, indien [artikel 194 van het Wetboek van Burgerlijke rechtsvordering](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0001827&artikel=194) toepassing heeft gevonden, in de gelegenheid gesteld haar mening over het deskundigenbericht aan de ondernemingskamer kenbaar te maken.
5. De ondernemingskamer beslist niet dan nadat zij de accountant die met het onderzoek van de jaarrekening is belast geweest, in de gelegenheid heeft gesteld te worden gehoord over de in het verzoek genoemde onderwerpen. Dit is niet van toepassing indien het verzoek betrekking heeft op een verslag als bedoeld in [artikel 392a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8a&artikel=392a&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
6. De ondernemingskamer geeft, indien het verzoek wordt gedaan ten aanzien van een verzekeraar of bank als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), geen beslissing zonder dat De Nederlandsche Bank N.V. of de Europese Centrale Bank, indien deze bevoegd is toezicht uit te oefenen op grond van de artikelen 4 en 6 van de verordening bankentoezicht, bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, in de gelegenheid is gesteld te worden gehoord over de in het verzoek genoemde onderwerpen.
7. De ondernemingskamer geeft, indien het verzoek wordt gedaan ten aanzien van een beleggingsonderneming als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), geen beslissing zonder De Nederlandsche Bank N.V. en de Stichting Autoriteit Financiële Markten in de gelegenheid te hebben gesteld te worden gehoord over de in het verzoek genoemde onderwerpen.
8. De ondernemingskamer geeft, indien het verzoek wordt gedaan ten aanzien van een beleggingsinstelling als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), geen beslissing zonder De Nederlandsche Bank N.V. en de Stichting Autoriteit Financiële Markten in de gelegenheid te hebben gesteld te worden gehoord over de in het verzoek genoemde onderwerpen.
##### Artikel 451
1. Indien de ondernemingskamer het in [artikel 447](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=447&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde verzoek toewijst, geeft zij aan de rechtspersoon, vennootschap, of instelling een bevel omtrent de wijze waarop deze de jaarrekening, het bestuursverslag, de daaraan toe te voegen overige gegevens of het verslag, bedoeld in [artikel 392a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8a&artikel=392a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), moet inrichten. Het bevel bevat daaromtrent nauwkeurige aanwijzingen.
2. De rechtspersoon, vennootschap of instelling is verplicht de stukken met inachtneming van het bevel op te maken en voor zover het de jaarrekening betreft, te besluiten omtrent de vaststelling.
3. De ondernemingskamer kan, ook ambtshalve, beslissen dat het bevel mede of uitsluitend een of meer toekomstige stukken betreft.
4. Indien het bevel betrekking heeft op de jaarrekening waarop het verzoek ziet, kan de ondernemingskamer het besluit tot vaststelling van die jaarrekening vernietigen. De ondernemingskamer kan de gevolgen van de vernietiging beperken.
5. Op verzoek van de rechtspersoon, vennootschap of instelling kan de ondernemingskamer wegens wijziging van omstandigheden haar bevel, voor zover dit betrekking heeft op toekomstige stukken, intrekken. Zij beslist niet dan na degene op wiens verzoek het bevel is gegeven in de gelegenheid te hebben gesteld te worden gehoord.
##### Artikel 452
1. Op verzoek van de Stichting Autoriteit Financiële Markten kan de ondernemingskamer van het gerechthof te Amsterdam een effectenuitgevende instelling als bedoeld in [artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) bevelen aan de verzoeker een nadere toelichting omtrent de toepassing van de bij of krachtens artikel 3 van verordening (EG) 1606/2002 van het Europees Parlement en Raad van de Europese Unie van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (PbEG L 243), deze titel, of de [artikelen 5:25c, tweede, vierde of vijfde lid](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25c), [5:25d, tweede of vierde tot en met tiende lid](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25d), [5:25e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25e), [artikel 5:25v, eerste lid](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25v), of [artikel 5:25w van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25w) geldende voorschriften in de financiële verslaggeving als bedoeld in artikel 1, onderdeel d, van de Wet toezicht financiële verslaggeving te verschaffen.
2. Het verzoek wordt met redenen omkleed en kan, met inachtneming van het in de [artikelen 2 tot en met 4 van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=2) bepaalde, worden gedaan tot negen maanden na:
- a. de dag van toezending aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten van de in [artikel 1, onderdeel d, onder 1°, 2° en 3°, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) bedoelde stukken op grond van [artikel 5:25o, eerste en vierde lid, van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25o);
- b. de dag van toezending aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten van de in [artikel 1, onderdeel d, onder 4° tot en met 8°, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) bedoelde stukken op grond van [artikel 5:25m, vijfde lid, van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25m);
- c. de dag waarop de jaarrekening is openbaar gemaakt, bedoeld in [artikel 394 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=10&artikel=394&z=2020-07-08&g=2020-07-08), indien het een effectenuitgevende instelling betreft met statutaire zetel in Nederland, waarvan effecten alleen zijn toegelaten tot de handel op een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem in een staat die geen lidstaat is.
3. De [leden 1 en 2 van artikel 450](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=450&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van overeenkomstige toepassing. Andere belanghebbenden dan de rechtpersoon, vennootschap, effectenuitgevende instelling of beleggingsinstelling, bedoeld in [artikel 447, lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=447&z=2020-07-08&g=2020-07-08), waarop het verzoek betrekking heeft, worden niet opgeroepen en kunnen geen verweerschrift indienen.
4. Indien de ondernemingskamer het verzoek toewijst, kan zij aan de effectenuitgevende instelling een bevel geven omtrent de wijze waarop deze een nadere toelichting omtrent de toepassing van de in het eerste lid bedoeld voorschriften verschaft. De effectenuitgevende instelling is verplicht met inachtneming van het bevel de nadere toelichting te verschaffen.
5. De ondernemingskamer kan bepalen dat, indien of zolang de effectenuitgevende instelling niet voldoet aan het bevel, de effectenuitgevende instelling aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten een door de ondernemingskamer vast te stellen dwangsom verbeurt. De [artikelen 611a tot en met 611i van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0001827&artikel=611a) zijn van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 453
1. De griffier van de ondernemingskamer doet ten kantore van het handelsregister een afschrift van de beschikking van de ondernemingskamer neerleggen. Indien de beschikking betrekking heeft op een effectenuitgevende instelling als bedoeld in [artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) verstrekt de griffier van de ondernemingskamer voorts een afschrift van de beschikking aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten. Afschriften van beschikkingen die niet voorlopig ten uitvoer kunnen worden gelegd, worden nedergelegd zodra zij in kracht van gewijsde zijn gegaan.
2. Tot het instellen van beroep in cassatie tegen de beschikkingen van de ondernemingskamer uit hoofde van deze titel is, buiten de personen, bedoeld in het eerste lid van [artikel 426 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0001827&artikel=426), bevoegd de rechtspersoon, vennootschap of instelling ten aanzien waarvan de ondernemingskamer een beschikking heeft genomen, ongeacht of deze bij de ondernemingskamer is verschenen.
### Afdeling 1. Geschillenregeling
##### Artikel 359a
1. Deze afdeling is van toepassing op de vennootschap waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), tenzij het een beleggingsmaatschappij of maatschappij voor collectieve belegging in effecten, is als bedoeld in [dat artikel](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1) waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de deelnemers direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald ten laste van de activa van de beleggingsmaatschappij.
2. In deze afdeling wordt een certificaat van aandelen dat met medewerking van de vennootschap is uitgegeven gelijk gesteld met een aandeel en wordt een certificaathouder gelijk gesteld met een aandeelhouder.
##### Artikel 359b
1. De statuten van de vennootschap kunnen bepalen dat een openbare mededeling betreffende de aankondiging van een openbaar bod, als bedoeld in [artikel 5:70](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:70) of [5:74 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:74), op aandelen uitgegeven door de vennootschap, tot gevolg heeft dat:
- a. de vennootschap, totdat openbaarmaking van het resultaat van de gestanddoening van het bod heeft plaatsgevonden of het bod is vervallen, geen handelingen verricht die het slagen van het bod kunnen frustreren, tenzij voorafgaand aan de handeling goedkeuring wordt verleend door de algemene vergadering of de handeling het zoeken naar een alternatief openbaar bod betreft; de oproeping voor de algemene vergadering geschiedt niet later dan op de tweeënveertigste dag voor die van de vergadering;
- b. besluiten van de vennootschap die voor de in de aanhef bedoelde openbare mededeling zijn genomen en die nog niet geheel zijn uitgevoerd, de goedkeuring van de algemene vergadering behoeven indien het besluit niet behoort tot de normale uitoefening van de onderneming en de uitvoering het slagen van het bod kan frustreren; de oproeping voor de algemene vergadering geschiedt niet later dan op de tweeënveertigste dag voor die van de vergadering;
- c. statutaire beperkingen van de overdracht van aandelen en beperkingen van de overdracht van aandelen die tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of tussen aandeelhouders onderling zijn overeengekomen, niet gelden jegens de bieder wanneer hem tijdens de periode voor aanvaarding van een openbaar bod aandelen worden aangeboden;
- d. statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht en beperkingen van de uitoefening van het stemrecht die tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of tussen aandeelhouders onderling zijn overeengekomen, niet gelden in de algemene vergadering die besluit over handelingen als bedoeld onder a of b;
- e. in de algemene vergadering elk aandeel in verband met het besluit over handelingen of besluiten als bedoeld onder a of b recht geeft op één stem.
2. De statuten van de vennootschap kunnen bepalen dat de houder van aandelen die ten gevolge van een openbaar bod ten minste 75% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, bevoegd is op korte termijn na het einde van de periode voor aanvaarding van het bod een algemene vergadering bijeen te roepen waarin bijzondere statutaire rechten van aandeelhouders in verband met een besluit tot benoeming of ontslag van een bestuurder of commissaris niet gelden. De oproeping geschiedt niet later dan op de tweeënveertigste dag voor die van de vergadering. In de vergadering geeft elk aandeel ten aanzien van dat besluit recht op één stem en gelden statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht en beperkingen van de uitoefening van het stemrecht die tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of tussen aandeelhouders onderling zijn overeengekomen niet.
3. De aandeelhouder heeft recht op een billijke vergoeding van de schade die hij lijdt door de toepassing van lid 1, onderdeel c, d, of e, of lid 2.
4. Indien een openbaar bod wordt aangekondigd op een vennootschap die lid 1 of lid 2 toepast, door een vennootschap of rechtspersoon die niet dezelfde of een vergelijkbare bepaling of bepalingen toepast overeenkomstig de nationale regels ter uitvoering van artikel 9 lid 2 en lid 3 of artikel 11 van richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod (PbEU L 142), of door een dochtermaatschappij daarvan, kan de doelvennootschap besluiten dat het ingevolge lid 1 of lid 2 bepaalde niet geldt. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering, die niet eerder mag zijn verleend dan 18 maanden voordat het bod is aangekondigd.
5. De toepassing van lid 1 onderscheidenlijk lid 2 wordt gemeld aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten. Melding vindt ook plaats aan de toezichthoudende instantie van andere lidstaten van de Europese Unie waar de aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of waar de toelating is aangevraagd.
6. De ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam neemt kennis van alle rechtsvorderingen betreffende de toepassing van de leden 1 tot en met 4, ingediend door een aandeelhouder, een houder van certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, een bestuurder of een commissaris.
##### Artikel 359c
1. Hij die een openbaar bod heeft uitgebracht en als aandeelhouder voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van de doelvennootschap verschaft alsmede ten minste 95% van de stemrechten van de doelvennootschap vertegenwoordigt, kan tegen de gezamenlijke andere aandeelhouders een vordering instellen tot overdracht van hun aandelen aan hem. Hetzelfde geldt, indien twee of meer groepsmaatschappijen dit deel van het geplaatste kapitaal samen verschaffen en dit deel van de stemrechten samen vertegenwoordigen en zij samen de vordering instellen tot overdracht aan degene die het openbaar bod heeft uitgebracht.
2. Zijn er verschillende soorten aandelen dan kan de vordering slechts worden ingesteld ten aanzien van de soort waarvan de eiser of eisers ten minste 95% van het geplaatste kapitaal verschaffen en 95% van de stemrechten vertegenwoordigen.
3. De vordering moet binnen drie maanden na afloop van de termijn voor aanvaarding van het bod worden ingesteld.
4. Over de vordering oordeelt in eerste aanleg de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Van de uitspraak staat uitsluitend beroep in cassatie open.
5. Indien tegen een of meer verweerders verstek is verleend, moet de rechter ambtshalve onderzoeken of de eiser of eisers de vereisten van lid 1 onderscheidenlijk lid 2 vervult of vervullen.
6. Indien de rechter oordeelt dat de leden 1 en 2 de toewijzing van de vordering niet beletten, stelt hij een billijke prijs vast voor de over te dragen aandelen op een door hem te bepalen dag. Wanneer een openbaar bod als bedoeld in [artikel 5:74 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:74) is uitgebracht, wordt de waarde van de bij het bod geboden tegenprestatie, mits ten minste 90% van de aandelen is verworven waarop het bod betrekking had, geacht een billijke prijs te zijn. Wanneer een openbaar bod als bedoeld in [artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:70) is uitgebracht, wordt de waarde van de bij het bod geboden tegenprestatie geacht een billijke prijs te zijn. In afwijking van de tweede of derde zin kan de rechter bevelen dat een of drie deskundigen zullen berichten over de waarde van de over te dragen aandelen. De eerste drie zinnen van [artikel 350 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=350&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en de [artikelen 351](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=351&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [352](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=352&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn dan van toepassing. De prijs luidt in geld. Zo lang en voor zover de prijs niet is betaald, wordt hij verhoogd met rente, gelijk aan de wettelijke rente, vanaf de dag die door de rechter is bepaald voor de vaststelling van de prijs tot de overdracht; uitkeringen op de aandelen die in dit tijdvak betaalbaar worden gesteld, strekken op de dag van betaalbaarstelling tot gedeeltelijke betaling van de prijs.
7. De rechter die de vordering toewijst, veroordeelt de overnemer aan degenen aan wie de aandelen toebehoren of zullen toebehoren de vastgestelde prijs met rente te betalen tegen levering van het onbezwaarde recht op de aandelen. De rechter geeft omtrent de kosten van het geding zodanige uitspraak als hij meent dat behoort. Een verweerder die geen verweer heeft gevoerd, wordt niet verwezen in de kosten.
8. Staat het bevel tot overdracht bij gerechtelijk gewijsde vast, dan deelt de overnemer de dag en plaats van betaalbaarstelling en de prijs schriftelijk mee aan de houders van de over te nemen aandelen van wie hij het adres kent. Hij kondigt deze ook aan in een landelijk verspreid dagblad, tenzij hij van allen het adres kent.
9. De overnemer kan zich altijd van zijn verplichtingen ingevolge de leden 7 en 8 bevrijden door de vastgestelde prijs met rente voor alle nog niet overgenomen aandelen te consigneren, onder mededeling van hem bekende rechten van pand en vruchtgebruik en de hem bekende beslagen. Door deze mededeling gaat beslag over van de aandelen op het recht op uitkering. Door het consigneren gaat het recht op de aandelen onbezwaard op hem over en gaan rechten van pand of vruchtgebruik over op het recht op uitkering. Aan aandeel- en dividendbewijzen waarop na de overgang uitkeringen betaalbaar zijn gesteld, kan nadien geen recht jegens de vennootschap meer worden ontleend. De overnemer maakt het consigneren en de prijs per aandeel op dat tijdstip bekend op de wijze van lid 8.
##### Artikel 359d
1. Tegen degene die een openbaar bod heeft uitgebracht en als aandeelhouder voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van de doelvennootschap verschaft alsmede ten minste 95% van de stemrechten van de doelvennootschap vertegenwoordigt, kan door een andere aandeelhouder een vordering worden ingesteld tot overneming van de aandelen van de andere aandeelhouder. Hetzelfde geldt, indien twee of meer groepsmaatschappijen dit deel van het geplaatste kapitaal samen verschaffen en dit deel van de stemrechten samen vertegenwoordigen en een van hen het openbaar bod heeft uitgebracht.
2. Zijn er verschillende soorten aandelen dan kan de vordering worden ingesteld ten aanzien van de soort waarvan degene die een openbaar bod heeft uitgebracht alleen of samen met groepsmaatschappijen ten minste 95% van het geplaatste kapitaal verschaft en 95% van de stemrechten vertegenwoordigt.
3. De vordering moet binnen drie maanden na afloop van de termijn voor aanvaarding van het bod worden ingesteld.
4. Over de vordering oordeelt in eerste aanleg de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Van de uitspraak staat uitsluitend beroep in cassatie open.
5. Indien tegen een of meer gedaagden verstek is verleend, moet de rechter ambtshalve onderzoeken of de gedaagden de vereisten van lid 1 onderscheidenlijk lid 2 vervullen.
6. Staat het bevel tot overneming bij gerechtelijk gewijsde vast, dan deelt de overnemer de dag en plaats van betaalbaarstelling van de prijs schriftelijk mee aan de houders van de over te nemen aandelen.
7. [Artikel 359c, leden 6, 7 en 9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=3&artikel=359c&z=2020-07-08&g=2020-07-08), is van overeenkomstige toepassing.
## Titel 9. De jaarrekening en het jaarverslag
### Afdeling 1. Algemene bepaling
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent de jaarrekening
#### § 1. Hoofdindeling van de balans
#### § 3. Passiva
### Afdeling 4. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
### Afdeling 5. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
### Afdeling 1. Algemene bepaling
##### Artikel 388
1. De verkrijgingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de inkoopprijs en de bijkomende kosten.
2. De vervaardigingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de aanschaffingskosten van de gebruikte grond- en hulpstoffen en de overige kosten, welke rechtstreeks aan de vervaardiging kunnen worden toegerekend. In de vervaardigingsprijs kunnen voorts worden opgenomen een redelijk deel van de indirecte kosten en de rente op schulden over het tijdvak dat aan de vervaardiging van het actief kan worden toegerekend; in dat geval vermeldt de toelichting dat deze rente is geactiveerd.
### Afdeling 9. Deskundigenonderzoek
### Afdeling 6. Voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
### Afdeling 7. Bestuursverslag
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 2a. Het overzicht van de samenstelling van het totaalresultaat
#### § 4. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
#### § 3. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
### Afdeling 14. Bepalingen voor banken
##### Artikel 382a
1. Opgegeven worden de in het boekjaar ten laste van de rechtspersoon gebrachte totale honoraria voor het onderzoek van de jaarrekening, totale honoraria voor andere controleopdrachten, totale honoraria voor adviesdiensten op fiscaal terrein en totale honoraria voor andere niet-controlediensten, uitgevoerd door de externe accountant en de accountantsorganisatie, genoemd in [artikel 1, eerste lid, onder a en e, van de Wet toezicht accountantsorganisaties](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0019468&artikel=1).
2. Indien de rechtspersoon dochtermaatschappijen heeft of de financiële gegevens van andere maatschappijen consolideert, worden de honoraria die in het boekjaar te hunnen laste zijn gebracht, in de opgave begrepen.
3. De honoraria hoeven niet opgegeven te worden door een rechtspersoon waarvan de financiële gegevens zijn geconsolideerd in een geconsolideerde jaarrekening waarop krachtens het toepasselijke recht de verordening van het Europees Parlement en de Raad betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen of richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182) van toepassing is, mits de in lid 1 bedoelde honoraria in de toelichting van die geconsolideerde jaarrekening worden vermeld.
##### Artikel 388
1. De verkrijgingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de inkoopprijs en de bijkomende kosten.
2. De vervaardigingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de aanschaffingskosten van de gebruikte grond- en hulpstoffen en de overige kosten, welke rechtstreeks aan de vervaardiging kunnen worden toegerekend. In de vervaardigingsprijs kunnen voorts worden opgenomen een redelijk deel van de indirecte kosten en de rente op schulden over het tijdvak dat aan de vervaardiging van het actief kan worden toegerekend; in dat geval vermeldt de toelichting dat deze rente is geactiveerd.
### Afdeling 8. Overige gegevens
### Afdeling 6. Voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
### Afdeling 6. Voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
### Afdeling 12. Bepalingen omtrent rechtspersonen van onderscheiden aard
### Afdeling 10. Openbaarmaking
### Afdeling 9. Deskundigenonderzoek
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 5. Bijzondere voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
#### § 1. Algemene bepalingen
### Afdeling 14. Bepalingen voor banken
### Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen
### Afdeling 5. Bijzondere bepalingen voor splitsingen waarbij een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht
## Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête
### Afdeling 1. Geschillenregeling
### Afdeling 1. Geschillenregeling
## Titel 9. De jaarrekening en het jaarverslag
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent de jaarrekening
### Afdeling 3. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 1. Hoofdindeling van de balans
#### § 2. Activa
#### § 1. Hoofdindeling van de balans
##### Artikel 388
1. De verkrijgingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de inkoopprijs en de bijkomende kosten.
2. De vervaardigingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de aanschaffingskosten van de gebruikte grond- en hulpstoffen en de overige kosten, welke rechtstreeks aan de vervaardiging kunnen worden toegerekend. In de vervaardigingsprijs kunnen voorts worden opgenomen een redelijk deel van de indirecte kosten en de rente op schulden over het tijdvak dat aan de vervaardiging van het actief kan worden toegerekend; in dat geval vermeldt de toelichting dat deze rente is geactiveerd.
### Afdeling 4. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
### Afdeling 4. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
### Afdeling 13. Geconsolideerde jaarrekening
### Afdeling 8. Overige gegevens
#### § 1. Algemene bepalingen
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 5. Bijzondere voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
#### § 3. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
### Afdeling 16. Rechtspleging
##### Artikel 333a
1. De akte van fusie kan bepalen dat de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschappen aandeelhouder worden van een groepsmaatschappij van de verkrijgende vennootschap. Zij worden dan geen aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap.
2. Zulk een fusie is slechts mogelijk, indien de groepsmaatschappij alleen of samen met een andere groepsmaatschappij het gehele geplaatste kapitaal van de verkrijgende vennootschap verschaft. De [artikelen 317, leden 1 tot en met 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=317&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [330](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=330&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [331](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=331&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn op het besluit van de groepsmaatschappij van overeenkomstige toepassing.
3. De groepsmaatschappij die de aandelen toekent geldt naast de verkrijgende vennootschap als fuserende rechtspersoon. Op haar rusten de verplichtingen die ingevolge de [artikelen 312 tot en met 329](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=312&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [330a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=330a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) op een verkrijgende vennootschap rusten, met uitzondering van de verplichtingen uit de [artikelen 316](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=316&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [317](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=317&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [318 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=318&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [321 lid 2 en lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=321&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [323, lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=323&z=2020-07-08&g=2020-07-08); voor de toepassing van [artikel 328 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=328&z=2020-07-08&g=2020-07-08) blijft zij buiten beschouwing. De [artikelen 312 lid 2 onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=312&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [320](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=320&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [325 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=325&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [326 lid 1 onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=326&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en 330a lid 1 gelden alsdan niet voor de verkrijgende vennootschap.
##### Artikel 333b
1. Deze afdeling is van toepassing indien een naamloze vennootschap, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een Europese coöperatieve vennootschap fuseert met een kapitaalvennootschap of coöperatieve vennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte.
2. Deze afdeling is van toepassing op een naamloze vennootschap die beleggingsinstelling is als bedoeld in de [Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368) waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de deelnemers direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald ten laste van de activa van de instelling.
##### Artikel 333c
1. Een naamloze of besloten vennootschap kan fuseren met een kapitaalvennootschap die is opgericht naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte. Een naamloze of besloten vennootschap kan voorts verkrijgende vennootschap zijn bij een fusie tussen kapitaalvennootschappen die zijn opgericht naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte.
2. Een Europese coöperatieve vennootschap met zetel in Nederland kan fuseren met een coöperatieve vennootschap opgericht naar het recht van een of meer andere lidstaten van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte. Een Europese coöperatieve vennootschap met zetel in Nederland kan voorts verkrijgende vennootschap zijn bij een fusie tussen coöperatieve vennootschappen opgericht naar het recht van een of meer andere lidstaten van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte. Op de fusie zijn tevens de [artikelen 324 tot en met 333](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=324&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing, tenzij in deze afdeling anders is bepaald.
3. Een naamloze of besloten vennootschap kan met toepassing van [artikel 333a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=333a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) fuseren met een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte, mits de verkrijgende vennootschap en de groepsmaatschappij bedoeld in [artikel 333a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=333a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) vennootschappen met zetel in Nederland zijn.
4. Een beleggingsinstelling bedoeld in [artikel 333b lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3A&artikel=333b&z=2020-07-08&g=2020-07-08) kan fuseren met een naamloze vennootschap opgericht naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte waarvan het doel is de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal met toepassing van het beginsel van risicospreiding en waarvan de rechten van deelneming ten laste van de activa van de vennootschap op verzoek van de houders direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald. Met dergelijke inkopen of terugbetalingen wordt gelijkgesteld ieder handelen van een dergelijke vennootschap om te voorkomen dat de waarde van haar deelnemingsrechten ter beurze aanzienlijk afwijkt van de intrinsieke waarde.
##### Artikel 333d
Het gezamenlijke voorstel tot fusie vermeldt naast de in [artikel 312](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=312&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [326](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=326&z=2020-07-08&g=2020-07-08) genoemde gegevens:
- a. de rechtsvorm, naam en statutaire zetel van de verkrijgende vennootschap;
- b. de waarschijnlijke gevolgen van de fusie voor de werkgelegenheid;
- c. indien van toepassing informatie over de procedure voor de vaststelling van regelingen met betrekking tot medezeggenschap als bedoeld in [artikel 333k](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3A&artikel=333k&z=2020-07-08&g=2020-07-08) in de verkrijgende vennootschap;
- d. informatie over de waardering van de activa en passiva die overgaan naar de verkrijgende vennootschap;
- e. de datum van de laatst vastgestelde of krachtens [artikel 313](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=313&z=2020-07-08&g=2020-07-08) opgemaakte jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling die is gebruikt om de voorwaarden voor de fusie vast te stellen;
- f. een voorstel voor de hoogte van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van [artikel 333h](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3A&artikel=333h&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
##### Artikel 333e
1. De fuserende vennootschap kondigt voor de fuserende vennootschappen in de **Staatscourant** aan:
- a. rechtsvorm, naam en statutaire zetel;
- b. aanduiding van en inschrijvingsnummer bij het register waarin de gegevens betreffende de fuserende vennootschappen zijn ingeschreven;
- c. de regelingen volgens welke de rechten van minderheidsaandeelhouders en schuldeisers kunnen worden uitgeoefend, en het adres waar zij kosteloos volledige inlichtingen betreffende die rechten kunnen verkrijgen.
2. Zijn er meer fuserende vennootschappen met zetel in Nederland, dan kunnen zij volstaan met een gezamenlijke aankondiging.
3. [Artikel 314 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=314&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is niet van toepassing.
##### Artikel 333f
De schriftelijke toelichting bedoeld in [artikel 314 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=314&z=2020-07-08&g=2020-07-08) ligt tot het tijdstip van de fusie ter inzage voor de ondernemingsraad of, indien bij de door de vennootschap in stand gehouden onderneming een ondernemingsraad ontbreekt, voor werknemers van de vennootschap.
##### Artikel 333g
In de verklaring als bedoeld in [artikel 328 lid 1 tweede volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=328&z=2020-07-08&g=2020-07-08) moet het nominaal gestorte bedrag op de gezamenlijke aandelen die de aandeelhouders ingevolge de fusie verkrijgen, vermeerderd met betalingen waarop zij krachtens ruilverhouding recht hebben, voorts worden vermeerderd met het totaal bedrag van schadeloosstellingen waarop aandeelhouders op grond van [artikel 333h](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3A&artikel=333h&z=2020-07-08&g=2020-07-08) recht kunnen doen gelden.
##### Artikel 333h
1. Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte is, kan de aandeelhouder van een verdwijnende vennootschap die tegen het fusievoorstel heeft gestemd, alsmede iedere houder van aandelen zonder stemrecht, binnen een maand na de datum van het besluit bij de verdwijnende vennootschap een verzoek indienen tot schadeloosstelling. [Artikel 330a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=330a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) blijft buiten toepassing.
2. Het bedrag van de schadeloosstelling als bedoeld in het eerste lid, wordt vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. De deskundigen brengen over de waardebepaling schriftelijk bericht uit, waarop [artikel 314 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=314&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing is. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen of de vaststelling van de schadeloosstelling gelden, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan. De benoeming van deskundigen kan achterwege blijven, indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de schadeloosstelling zonder meer kan worden vastgesteld.
3. De aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, vervallen op het moment dat de fusie van kracht wordt.
4. Voor de toepassing van dit artikel worden met aandeelhouders gelijkgesteld de houders van certificaten van aandelen als bedoeld in [artikel 118a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=118a&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
##### Artikel 333i
1. In afwijking van [artikel 318 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=318&z=2020-07-08&g=2020-07-08) wordt een fusie waarbij de verkrijgende vennootschap een vennootschap is naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte van kracht op de wijze en de datum bepaald door het recht van het land waar de verkrijgende vennootschap haar statutaire zetel heeft.
2. [Artikel 318 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=318&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is niet van toepassing.
3. De notaris verklaart dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die de [afdelingen 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [3a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3A&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van deze titel en de statuten vereisen voor de deelneming van de vennootschap aan de grensoverschrijdende fusie en dat voor het overige de daarvoor in deze afdelingen gegeven voorschriften zijn nageleefd.
4. Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap is naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte kan de notaris de verklaring bedoeld in lid 3 eerst afgeven indien geen verzoek tot schadeloosstelling als bedoeld in [artikel 333h](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3A&artikel=333h&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is ingediend of de schadeloosstelling is betaald, tenzij de andere fuserende vennootschappen hebben besloten dat de verkrijgende vennootschap de schadeloosstelling moet voldoen. In dat geval vermeldt de notaris in de verklaring dat het verzoek is ingediend.
5. Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap naar Nederlands recht is, verklaart de notaris aan de voet van de akte bedoeld in [artikel 318 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=318&z=2020-07-08&g=2020-07-08) dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften als bedoeld in dat lid in acht zijn genomen, dat door de verdwijnende vennootschappen op hetzelfde fusievoorstel is beslist en dat de regelingen met betrekking tot medezeggenschap zijn vastgesteld overeenkomstig [artikel 333k](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3A&artikel=333k&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
##### Artikel 333j
De beheerder van het handelsregister waar de verkrijgende rechtspersoon is ingeschreven, doet onverwijld na de inschrijving van de fusie mededeling aan de registers bedoeld in [artikel 333e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3A&artikel=333e&z=2020-07-08&g=2020-07-08) waar de verdwijnende vennootschappen staan ingeschreven.
##### Artikel 333k
1. In dit artikel wordt onder regelingen met betrekking tot medezeggenschap verstaan regelingen met betrekking tot medezeggenschap als bedoeld in [artikel 1:1 lid 1 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:1).
2. De verkrijgende vennootschap is onderworpen aan de regelingen met betrekking tot medezeggenschap die in voorkomend geval van toepassing zijn in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.
3. In afwijking van lid 2 wordt de medezeggenschap bij de verkrijgende vennootschap geregeld volgens de beginselen en regelingen vervat in artikel 12 leden twee tot en met vier van Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van de Europese Unie van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) en de leden vier tot en met veertien, indien:
- a. bij ten minste één van de fuserende vennootschappen in de zes maanden voorafgaand aan de datum van neerlegging of openbaarmaking van het fusievoorstel bedoeld in [artikel 314](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=314&z=2020-07-08&g=2020-07-08) gemiddeld meer dan 500 werknemers werkzaam zijn en op deze fuserende vennootschap regelingen met betrekking tot medezeggenschap van toepassing zijn, of
- b. indien de nationale wetgeving van toepassing op de verkrijgende vennootschap niet voorziet in ten minste hetzelfde niveau van medezeggenschap dat van toepassing is op de betrokken fuserende vennootschappen, gemeten naar het werknemersaantal in het toezichthoudend of het bestuursorgaan, in de commissies van die organen of in het leidinggevende orgaan dat verantwoordelijk is voor de winstbepalende entiteiten van de vennootschap, of
- c. indien de nationale wetgeving van toepassing op de verkrijgende vennootschap niet voorschrijft dat werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van de verkrijgende vennootschap hetzelfde recht tot uitoefening van medezeggenschapsrechten hebben als de werknemers in de lidstaat waar de verkrijgende vennootschap haar statutaire zetel heeft.
4. De fuserende vennootschappen stellen zo spoedig mogelijk na de openbaarmaking van het fusievoorstel een bijzondere onderhandelingsgroep in overeenkomstig de [artikelen 1:7 tot en met 1:10 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:10). De [artikelen 1:4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:4), [1:16](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:16) en [1:26 lid 3 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:26) zijn van overeenkomstige toepassing.
5. De fuserende vennootschappen en de bijzondere onderhandelingsgroep stellen in een schriftelijke overeenkomst regelingen met betrekking tot de medezeggenschap vast met inachtneming van de [artikelen 1:11](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:11) en [1:12 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:12).
6. De overeenkomst regelt ten minste de aangelegenheden bedoeld in [artikel 1:18 lid 1, onderdelen a, h, i en j, en lid 3 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:18). Artikel 1:18 lid 6 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen is van overeenkomstige toepassing.
7. De onderhandelingen beginnen op het tijdstip waarop de eerste vergadering van de bijzondere onderhandelingsgroep wordt gehouden en kunnen worden voortgezet gedurende een periode van zes maanden. De fuserende vennootschappen en de bijzondere onderhandelingsgroep kunnen in gezamenlijk overleg besluiten de onderhandelingsperiode te verlengen tot ten hoogste één jaar, te rekenen vanaf het tijdstip in de vorige zin. In voorkomend geval wordt de termijn van zes maanden bedoeld in [artikel 318 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=318&z=2020-07-08&g=2020-07-08) verlengd tot drie maanden na het einde van de onderhandelingsperiode, met dien verstande dat de maximale termijn één jaar en drie maanden bedraagt.
8. De besluitvorming van de bijzondere onderhandelingsgroep vindt plaats overeenkomstig [artikel 1:14 leden 1, 2, 3, onderdeel a, en 4 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:14).
9. De bijzondere onderhandelingsgroep kan besluiten om af te zien van het openen van onderhandelingen of tot het beëindigen van reeds geopende onderhandelingen. Een zodanig besluit van de bijzondere onderhandelingsgroep behoeft een meerderheid van twee derde van haar aantal leden, tevens vertegenwoordigende twee derde van de werknemers en afkomstig uit ten minste twee lidstaten. Dit besluit heeft tot gevolg dat de regelingen met betrekking tot medezeggenschap van toepassing zijn die gelden in de lidstaat waar de verkrijgende vennootschap haar statutaire zetel heeft.
10. Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap naar Nederlands recht is, wordt de uitwerking van de medezeggenschap in de statuten vastgelegd.
11. De algemene vergadering kan aan het besluit tot fusie als bedoeld in [artikel 317](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=317&z=2020-07-08&g=2020-07-08) de voorwaarde verbinden dat zij de regelingen met betrekking tot de medezeggenschap goedkeurt. De algemene vergadering kan bij het besluit tot goedkeuring machtiging verlenen in de statuten de veranderingen aan te brengen die nodig zijn voor het vastleggen van de regelingen met betrekking tot de medezeggenschap.
12. De algemene vergadering van elke fuserende vennootschap kan besluiten af te zien van het openen van onderhandelingen over regelingen met betrekking tot medezeggenschap. Dit besluit heeft tot gevolg dat de referentievoorschriften voor regelingen met betrekking tot medezeggenschap, bedoeld in [artikel 1:31 leden 2 en 3 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:31), vanaf de datum van inschrijving van de fusie van overeenkomstige toepassing zijn op de verkrijgende vennootschap, met dien verstande dat de referentievoorschriften bedoeld in artikel 1:31 lid 3 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen slechts van overeenkomstige toepassing zijn voor zover op de verkrijgende vennootschap geen verplichting rust tot het doen van opgaaf als bedoeld in [artikel 153](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=153&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [263](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=263&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
13. De referentievoorschriften bedoeld in [artikel 1:31 lid 2 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:31) zijn van overeenkomstige toepassing vanaf de datum van inschrijving van de verkrijgende vennootschap met haar statutaire zetel in Nederland, indien er vóór de inschrijving van de verkrijgende vennootschap in een of meer van de fuserende vennootschappen een of meer vormen van medezeggenschap van toepassing waren die ten minste 33 1/3% van het totale aantal werknemers van de fuserende vennootschappen bestreken en:
- a). indien de fuserende vennootschappen en de bijzondere onderhandelingsgroep dit overeenkomen, dan wel
- b). indien er binnen de in lid 7 bedoelde termijn geen overeenkomst is gesloten en de fuserende vennootschappen besluiten ermee in te stemmen dat de referentievoorschriften worden toegepast en de bijzondere onderhandelingsgroep heeft geen besluit genomen als bedoeld in lid 9.
14. De [artikelen 1:5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:5) en [1:6 leden 2 en 3 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:6) en [artikel 670 leden 4, 10 onderdeel a en 12 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005290&artikel=670) zijn van overeenkomstige toepassing.
15. Indien een vennootschap binnen drie jaar na het van kracht worden van de fusie deelneemt aan een fusie als bedoeld in deze titel, is dit artikel van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 333l
De nietigheid of vernietiging van een fusie op grond van deze afdeling kan niet worden uitgesproken. [Artikel 323](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=323&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is niet van toepassing.
### Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen
## Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête
### Afdeling 2. Het recht van enquête
## Titel 9. De jaarrekening en het jaarverslag
### Afdeling 1. Algemene bepaling
#### § 1. Hoofdindeling van de balans
#### § 3. Passiva
### Afdeling 1. Algemene bepaling
##### Artikel 388
1. De verkrijgingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de inkoopprijs en de bijkomende kosten.
2. De vervaardigingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de aanschaffingskosten van de gebruikte grond- en hulpstoffen en de overige kosten, welke rechtstreeks aan de vervaardiging kunnen worden toegerekend. In de vervaardigingsprijs kunnen voorts worden opgenomen een redelijk deel van de indirecte kosten en de rente op schulden over het tijdvak dat aan de vervaardiging van het actief kan worden toegerekend; in dat geval vermeldt de toelichting dat deze rente is geactiveerd.
### Afdeling 5. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
### Afdeling 6. Voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
### Afdeling 12. Bepalingen omtrent rechtspersonen van onderscheiden aard
### Afdeling 15. Bepalingen voor verzekeringsmaatschappijen
#### § 1. Algemene bepalingen
#### § 2a. Het overzicht van de samenstelling van het totaalresultaat
#### § 2a. Het overzicht van de samenstelling van het totaalresultaat
#### § 1. Algemene bepalingen
#### § 6. Bijzondere bepalingen voor de geconsolideerde jaarrekening
### Afdeling 15. Bepalingen voor verzekeringsmaatschappijen
##### Artikel 454
1. Op verzoek van de Stichting Autoriteit Financiële Markten kan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam aan een effectenuitgevende instelling als bedoeld in [artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) bevelen een bericht als bedoeld in [artikel 3, tweede lid, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=3) algemeen verkrijgbaar te stellen.
2. De Stichting Autoriteit Financiële Markten kan het verzoek slechts indienen op de grond dat de financiële verslaggeving als bedoeld in [artikel 1, onderdeel d, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) niet voldoet aan de daaraan ingevolgde artikel 3 van verordening (EG) 1606/2002 van het Europees Parlement en Raad van de Europese Unie van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (PbEG L 243), deze titel, of de [artikelen 5:25c, tweede, vierde of vijfde lid](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25c), [5:25d, tweede of vierde tot en met tiende lid](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25d), [5:25e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25e), [artikel 5:25v, eerste lid](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25v), of [artikel 5:25w van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25w) gestelde voorschriften. Het verzoek vermeldt in welk opzicht de financiële verslaggeving als bedoeld in de vorige volzin niet voldoet.
3. Het verzoek heeft geen betrekking op de verklaring van de accountant, bedoeld in [artikel 5:25c, vierde lid, van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25c).
4. Het verzoek kan worden gedaan tot negen maanden na:
- a. de dag van toezending aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten van de in [artikel 1, onderdeel d, onder 1°, 2° en 3°, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) bedoelde stukken op grond van [artikel 5:25o, eerste en vierde lid, van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25o);
- b. de dag van toezending aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten van de in [artikel 1, onderdeel d, onder 4° tot en met 8°, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) bedoelde stukken op grond van [artikel 5:25m, vijfde lid, van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25m);
- c. de dag waarop de jaarrekening is openbaar gemaakt, bedoeld in [artikel 394 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=10&artikel=394&z=2020-07-08&g=2020-07-08), indien het een effectenuitgevende instelling betreft met statutaire zetel in Nederland, waarvan effecten alleen zijn toegelaten tot de handel op een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem in een staat die geen lidstaat is.
De [leden 3 en 4 van artikel 449](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=449&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van overeenkomstige toepassing.
5. Op de behandeling van het verzoek door de ondernemingskamer zijn de [leden 1 tot en met 3 en 5 tot en met 7 van artikel 450](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=450&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 455
1. Indien de ondernemingskamer het in [artikel 454](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=454&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde verzoek toewijst, geeft zij de effectenuitgevende instelling een bevel om binnen een door de ondernemingskamer te stellen termijn in een openbare mededeling uit te leggen:
- a. op welke wijze de in [artikel 454, lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=454&z=2020-07-08&g=2020-07-08), bedoelde voorschriften in de toekomst zullen worden toegepast en de gevolgen daarvan voor de financiële verslaggeving te beschrijven; of
- b. op welke onderdelen de financiële verslaggeving niet voldoet aan de in [artikel 454, lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=454&z=2020-07-08&g=2020-07-08), bedoelde voorschriften en de gevolgen daarvan voor de financiële verslaggeving te beschrijven. Het bevel bevat daartoe nauwkeurige aanwijzingen.
2. De effectenuitgevende instelling is verplicht met inachtneming van het bevel de openbare mededeling te doen.
3. Op verzoek van de effectenuitgevende instelling kan de ondernemingskamer wegens wijziging van omstandigheden haar bevel voor zover dit betrekking heeft op toekomstige stukken intrekken. De ondernemingskamer beslist niet dan na de Stichting Autoriteit Financiële Markten te hebben gehoord.
4. Indien de beschikking betrekking heeft op een naar het recht van een andere staat opgerichte effectenuitgevende instelling als bedoeld in [artikel 1, onderdeel b, onder 2°, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) verstrekt de griffier van de ondernemingskamer een afschrift van de beschikking aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten.
5. De [artikelen 452 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=452&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [453 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=453&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 134a
1. Indien de vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag van een bestuurder niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping als bedoeld in [artikel 114](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=114&z=2020-07-08&g=2020-07-08) in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag niet aan.
2. Voor de toepassing van lid 1 wordt onder de ondernemingsraad mede verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van een dochtermaatschappij, mits de werknemers in dienst van de vennootschap en de groepsmaatschappijen in meerderheid binnen Nederland werkzaam zijn. Is er meer dan één ondernemingsraad, dan wordt de bevoegdheid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komt de bevoegdheid toe aan de centrale ondernemingsraad.
##### Artikel 144a
1. Indien de vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag van een commissaris niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping als bedoeld in [artikel 114](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=114&z=2020-07-08&g=2020-07-08) in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag niet aan.
2. Voor de toepassing van lid 1 wordt onder de ondernemingsraad mede verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van een dochtermaatschappij, mits de werknemers in dienst van de vennootschap en de groepsmaatschappijen in meerderheid binnen Nederland werkzaam zijn. Is er meer dan één ondernemingsraad, dan wordt de bevoegdheid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komt de bevoegdheid toe aan de centrale ondernemingsraad.
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote naamloze vennootschap
### Afdeling 7. De ontbinding van de naamloze vennootschap
### Afdeling 8. Het beroep
## Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
### Afdeling 8. Transacties met verbonden partijen
### Afdeling 2. De aandelen
### Afdeling 3. Het vermogen van de vennootschap
### Afdeling 4. De algemene vergadering van aandeelhouders
### Afdeling 5. Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur
##### Artikel 244
1. Iedere bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door degene die bevoegd is tot benoeming.
2. Indien in de statuten is bepaald dat het besluit tot schorsing of ontslag slechts mag worden genomen met een versterkte meerderheid in een algemene vergadering, waarin een bepaald gedeelte van het kapitaal is vertegenwoordigd, mag deze versterkte meerderheid twee derden der uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het kapitaal, niet te boven gaan.
3. Een veroordeling tot herstel van de arbeidsovereenkomst tussen vennootschap en bestuurder kan door de rechter niet worden uitgesproken.
4. De statuten moeten voorschriften bevatten omtrent de wijze, waarop in het bestuur van de vennootschap voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van bestuurders.
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
##### Artikel 267
1. Een vennootschap waarvoor [artikel 264](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=264&z=2010-07-01&g=2010-07-01) van dit Boek niet geldt, kan bij haar statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen regelen overeenkomstig de [artikelen 268-274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2010-07-01&g=2010-07-01) van dit Boek indien zij of een afhankelijke maatschappij een ondernemingsraad heeft ingesteld waarop de bepalingen van de [Wet op de ondernemingsraden](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002747) van toepassing zijn. Zij mag daarbij [artikel 272](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=272&z=2010-07-01&g=2010-07-01) buiten toepassing laten. De in dit lid bedoelde regeling in de statuten verliest haar gelding zodra de ondernemingsraad ophoudt te bestaan of op de ondernemingsraad niet langer de bepalingen van de [Wet op de ondernemingsraden](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002747) van toepassing zijn.
2. Een vennootschap waarvoor [artikel 265](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=265&z=2010-07-01&g=2010-07-01) of [265a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=265a&z=2010-07-01&g=2010-07-01) geldt, kan de bevoegdheid tot benoeming en ontslag van bestuurders regelen overeenkomstig [artikel 272](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=272&z=2010-07-01&g=2010-07-01).
### Afdeling 7. De ontbinding van de vennootschap
### Afdeling 7. De ontbinding van de vennootschap
## Titel 6. Stichtingen
## Titel 7. Fusie en splitsing
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent fusies
### Afdeling 3. Bijzondere bepalingen voor fusies van naamloze en besloten vennootschappen
### Afdeling 3. Bijzondere bepalingen voor fusies van naamloze en besloten vennootschappen
### Afdeling 3A. Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijdende fusies
### Afdeling 5. Bijzondere bepalingen voor splitsingen waarbij een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht
## Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête
### Afdeling 5. Bijzondere bepalingen voor splitsingen waarbij een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht
## Titel 9. De jaarrekening en het jaarverslag
#### § 2. Activa
#### § 3. Passiva
##### Artikel 390
1. Waardevermeerderingen van materiële vaste activa, immateriële vaste activa en voorraden die geen agrarische voorraden zijn, worden opgenomen in een herwaarderingsreserve. Waardevermeerderingen van andere activa die tegen actuele waarde worden gewaardeerd, worden opgenomen in een herwaarderingsreserve, tenzij ze krachtens [artikel 384](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=384&z=2010-07-01&g=2010-07-01) ten gunste van het resultaat worden gebracht. Voorts vormt de rechtspersoon een herwaarderingsreserve ten laste van de vrije reserves of uit het resultaat van het boekjaar, voor zover in het boekjaar waardevermeerderingen van activa die op de balansdatum nog aanwezig zijn, ten gunste van het resultaat van het boekjaar zijn gebracht. Een herwaarderingsreserve wordt niet gevormd voor activa bedoeld in de vorige zin waarvoor frequente marktnoteringen bestaan. Ter hoogte van het bedrag van ten laste van de herwaarderingsreserve gebrachte uitgestelde verliezen op financiële instrumenten als bedoeld in [artikel 384 lid 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=384&z=2010-07-01&g=2010-07-01), kunnen geen uitkeringen ten laste van de reserves worden gedaan. De herwaarderingsreserve kan worden verminderd met latente belastingverplichtingen met betrekking tot activa die zijn geherwaardeerd op een hoger bedrag.
2. De herwaarderingsreserve kan in kapitaal worden omgezet.
3. De herwaarderingsreserve is niet hoger dan het verschil tussen de boekwaarde op basis van de verkrijgings- of vervaardigingsprijs en de boekwaarde op basis van de bij de waardering gehanteerde actuele waarde van de activa waarop de herwaarderingsreserve betrekking heeft. Deze reserve wordt verminderd met het uit hoofde van een bepaald actief in de reserve opgenomen bedrag als het desbetreffende actief wordt vervreemd. Een waardevermindering van een activum, gewaardeerd tegen actuele waarde, wordt ten laste van de herwaarderingsreserve gebracht voor zover dit activum hieraan voorafgaande ten gunste van de herwaarderingsreserve is opgewaardeerd.
4. De verminderingen van de herwaarderingsreserve die ten gunste van de winst- en verliesrekening worden gebracht, worden in een afzonderlijke post opgenomen.
5. In de toelichting wordt uiteengezet, of en op welke wijze in samenhang met de herwaardering rekening wordt gehouden met de invloed van belastingen op vermogen en resultaat.
### Afdeling 11. Vrijstellingen op grond van de omvang van het bedrijf van de rechtspersoon
### Afdeling 12. Bepalingen omtrent rechtspersonen van onderscheiden aard
### Afdeling 6. Voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
### Afdeling 10. Openbaarmaking
### Afdeling 14. Bepalingen voor banken
#### § 5. Bijzondere voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
#### § 6. Bijzondere bepalingen voor de geconsolideerde jaarrekening
### Afdeling 16. Rechtspleging
### Afdeling 3. Het beroep
## Titel 4. Naamloze vennootschappen
### Afdeling 1. Algemene bepalingen
### Afdeling 2. De aandelen
### Afdeling 3. Het vermogen van de naamloze vennootschap
### Afdeling 4. De algemene vergadering
### Afdeling 5. Het bestuur van de naamloze vennootschap en het toezicht op het bestuur
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote naamloze vennootschap
## Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
### Afdeling 1. Algemene bepalingen
### Afdeling 2. De aandelen
### Afdeling 3. Het vermogen van de vennootschap
### Afdeling 4. De algemene vergadering van aandeelhouders
### Afdeling 5. Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur
##### Artikel 245
Voor zover bij de statuten niet anders is bepaald, wordt de bezoldiging van bestuurders door de algemene vergadering vastgesteld.
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
##### Artikel 268
1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen.
2. De raad van commissarissen bestaat uit ten minste drie leden. Is het aantal commissarissen minder dan drie, dan neemt de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental.
3. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering en met de ondernemingsraad.
4. De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in lid 9, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering, voor zover de benoeming niet reeds is geschied bij de akte van oprichting of voordat dit artikel op de vennootschap van toepassing is geworden. De voordracht is met redenen omkleed. Onverminderd het bepaalde in artikel 270 kunnen de statuten de kring van benoembare personen niet beperken.
5. De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in lid 6 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering en aan de ondernemingsraad. De voordracht wordt met redenen omkleed.
6. Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het getal der leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt.
7. Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De raad treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordracht indien de ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het bepaalde in lid 6.
8. De ondernemingskamer doet de ondernemingsraad oproepen. Tegen de beslissing van de ondernemingskamer staat geen rechtsmiddel open. De ondernemingskamer kan geen veroordeling in de proceskosten uitspreken.
9. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht afwijzen. Indien de aandeelhouders bij volstrekte meerderheid van stemmen hun steun aan de kandidaat onthouden, maar deze meerderheid niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigde, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid van stemmen. Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. De leden 5 tot en met 8 zijn van toepassing. Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon.
10. De algemene vergadering kan de bevoegdheid die haar volgens lid 5 toekomt voor een door haar te bepalen duur van telkens ten hoogste twee achtereenvolgende jaren, overdragen aan een commissie van aandeelhouders waarvan zij de leden aanwijst; in dat geval geeft de raad van commissarissen aan de commissie de kennisgeving van lid 5. De algemene vergadering kan te allen tijde de overdracht ongedaan maken.
11. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder de ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan één ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden van dit artikel door deze raden afzonderlijk uitgeoefend; als er sprake is van een voordracht als bedoeld in lid 6 worden de bevoegdheden van dit lid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens dit artikel toe aan de centrale ondernemingsraad.
12. In de statuten kan worden afgeweken van de leden 2, 4 tot en met 7 en 9, met dien verstande dat niet kan worden afgeweken van de eerste twee zinnen van lid 9. Voor het besluit tot wijziging van de statuten is de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen en de toestemming van de ondernemingsraad vereist.
### Afdeling 7. De ontbinding van de vennootschap
### Afdeling 8. Het beroep
## Titel 6. Stichtingen
## Titel 7. Fusie en splitsing
### Afdeling 1. Algemene bepaling
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent fusies
### Afdeling 3. Bijzondere bepalingen voor fusies van naamloze en besloten vennootschappen
### Afdeling 3A. Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijdende fusies
### Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen
## Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête
### Afdeling 1. Geschillenregeling
### Afdeling 1. Geschillenregeling
### Afdeling 2. Het recht van enquête
## Titel 9. De jaarrekening en het jaarverslag
### Afdeling 1. Algemene bepaling
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent de jaarrekening
### Afdeling 3. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 1. Hoofdindeling van de balans
#### § 2. Activa
#### § 1. Hoofdindeling van de balans
##### Artikel 391
1. Het jaarverslag geeft een getrouw beeld van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten van de rechtspersoon en van de groepsmaatschappijen waarvan de financiële gegevens in zijn jaarrekening zijn opgenomen. Het jaarverslag bevat, in overeenstemming met de omvang en de complexiteit van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, een evenwichtige en volledige analyse van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten. Indien noodzakelijk voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, omvat de analyse zowel financiële als niet-financiële prestatie-indicatoren, met inbegrip van milieu- en personeelsaangelegenheden. Het jaarverslag geeft tevens een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de rechtspersoon wordt geconfronteerd. Het jaarverslag wordt in de Nederlandse taal gesteld, tenzij de algemene vergadering tot het gebruik van een andere taal heeft besloten.
2. In het jaarverslag worden mededelingen gedaan omtrent de verwachte gang van zaken; daarbij wordt, voor zover gewichtige belangen zich hiertegen niet verzetten, in het bijzonder aandacht besteed aan de investeringen, de financiering en de personeelsbezetting en aan de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en van de rentabiliteit afhankelijk is. Mededelingen worden gedaan omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. Vermeld wordt hoe bijzondere gebeurtenissen waarmee in de jaarrekening geen rekening behoeft te worden gehouden, de verwachtingen hebben beïnvloed. De naamloze vennootschap waarop artikel 383b van toepassing is, doet voorts mededeling van het beleid van de vennootschap aangaande de bezoldiging van haar bestuurders en commissarissen en de wijze waarop dit beleid in het verslagjaar in de praktijk is gebracht.
3. Ten aanzien van het gebruik van financiële instrumenten door de rechtspersoon en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van zijn activa, passiva, financiële toestand en resultaat, worden de doelstellingen en het beleid van de rechtspersoon inzake risicobeheer vermeld. Daarbij wordt aandacht besteed aan het beleid inzake de afdekking van risico’s verbonden aan alle belangrijke soorten voorgenomen transacties. Voorts wordt aandacht besteed aan de door de rechtspersoon gelopen prijs-, krediet-, liquiditeits- en kasstroomrisico’s.
4. Het jaarverslag mag niet in strijd zijn met de jaarrekening. Indien het verschaffen van het in lid 1 bedoelde overzicht dit vereist, bevat het jaarverslag verwijzingen naar en aanvullende uitleg over posten in de jaarrekening.
5. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere voorschriften worden gesteld omtrent de inhoud van het jaarverslag. Deze voorschriften kunnen in het bijzonder betrekking hebben op naleving van een in de algemene maatregel van bestuur aan te wijzen gedragscode en op de inhoud, de openbaarmaking en het accountantsonderzoek van een verklaring inzake corporate governance.
6. De voordracht voor een krachtens lid 5 vast te stellen algemene maatregel van bestuur wordt niet eerder gedaan dan vier weken nadat het ontwerp aan beide kamers der Staten-Generaal is overgelegd.
### Afdeling 8. Overige gegevens
### Afdeling 9. Deskundigenonderzoek
### Afdeling 8. Overige gegevens
### Afdeling 8. Overige gegevens
### Afdeling 8a. **Verslag over betalingen aan overheden**
### Afdeling 12. Bepalingen omtrent rechtspersonen van onderscheiden aard
#### § 3. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
#### § 2a. Het overzicht van de samenstelling van het totaalresultaat
#### § 4. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 1. Algemene bepalingen
### Afdeling 16. Rechtspleging
##### Artikel 63k
Vervallen
##### Artikel 307
## Titel 4. Naamloze vennootschappen
### Afdeling 1. Algemene bepalingen
### Afdeling 2. De aandelen
### Afdeling 3. Het vermogen van de naamloze vennootschap
### Afdeling 4. De algemene vergadering
### Afdeling 5. Het bestuur van de naamloze vennootschap en het toezicht op het bestuur
##### Artikel 129a
1. Bij de statuten kan worden bepaald dat de bestuurstaken worden verdeeld over één of meer niet uitvoerende bestuurders en één of meer uitvoerende bestuurders. De taak om toezicht te houden op de taakuitoefening door bestuurders kan niet door een taakverdeling worden ontnomen aan niet uitvoerende bestuurders. Het voorzitterschap van het bestuur, het doen van voordrachten voor benoeming van een bestuurder en het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders kan niet aan een uitvoerende bestuurder worden toebedeeld. Niet uitvoerende bestuurders zijn natuurlijke personen.
2. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders en over de verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een externe accountant als bedoeld in [artikel 27 van de Wet toezicht accountantsorganisaties](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0019468&artikel=27) indien de algemene vergadering niet tot opdrachtverlening is overgegaan.
3. Bij of krachtens de statuten kan worden bepaald dat een of meer bestuurders rechtsgeldig kunnen besluiten omtrent zaken die tot zijn respectievelijk hun taak behoren. Bepaling krachtens de statuten geschiedt schriftelijk.
##### Artikel 132a
1. Tot bestuurder van een vennootschap die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in [artikel 397 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-07-08&g=2020-07-08) kunnen niet worden benoemd:
- a. personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij meer dan twee rechtspersonen;
- b. personen die voorzitter zijn van de raad van commissarissen van een rechtspersoon of van het bestuur van een rechtspersoon indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders.
2. Voor de toepassing van dit artikel:
- a. wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van een rechtspersoon is ingesteld;
- b. telt de benoeming bij verschillende rechtspersonen die met elkaar in een groep zijn verbonden als één benoeming;
- c. betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in [artikel 397 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-07-08&g=2020-07-08), onderscheidenlijk de stichting als bedoeld in [artikel 297a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=297a&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- d. wordt met bestuurder in de zin van de aanhef van lid 1 gelijkgesteld de uitvoerende bestuurder, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders;
- e. geldt een tijdelijke aanstelling overeenkomstig [artikel 349a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=349a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [artikel 356 onder c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=356&z=2020-07-08&g=2020-07-08) niet als benoeming;
- f. wordt de benoeming van een lid van de raad van toezicht of niet uitvoerende bestuurder bij een fonds als bedoeld in de algemene maatregel van bestuur op grond van [artikel 106a van de Pensioenwet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020809&artikel=106a) en [artikel 110ca van de Wet verplichte beroepspensioenregeling](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018831&artikel=110ca) geteld overeenkomstig de normering in deze algemene maatregel van bestuur.
3. De nietigheid van de benoeming op grond van de vorige leden heeft geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming waaraan is deelgenomen.
##### Artikel 142a
1. Tot commissaris van een vennootschap die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in [artikel 397 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-07-08&g=2020-07-08) kunnen niet worden benoemd: personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij vijf of meer andere rechtspersonen. Het voorzitterschap van de raad van commissarissen of het bestuur, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, telt dubbel.
2. Voor de toepassing van dit artikel:
- a. wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van een rechtspersoon is ingesteld;
- b. telt de benoeming bij verschillende rechtspersonen die met elkaar in een groep zijn verbonden als één benoeming;
- c. betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in [artikel 397 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-07-08&g=2020-07-08), onderscheidenlijk de stichting als bedoeld in [artikel 297a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=297a&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- d. wordt met commissaris in de zin van de aanhef van lid 1 gelijkgesteld de niet uitvoerende bestuurder, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders;
- e. geldt een tijdelijke aanstelling overeenkomstig [artikel 349a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=349a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [artikel 356 onder c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=356&z=2020-07-08&g=2020-07-08) niet als benoeming;
- f. wordt de benoeming van een lid van de raad van toezicht of niet uitvoerende bestuurder bij een fonds als bedoeld in de algemene maatregel van bestuur op grond van [artikel 106a van de Pensioenwet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020809&artikel=106a) en [artikel 110ca van de Wet verplichte beroepspensioenregeling](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018831&artikel=110ca) geteld overeenkomstig de normering in deze algemene maatregel van bestuur.
3. De nietigheid van de benoeming op grond van de vorige leden heeft geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming waaraan is deelgenomen.
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote naamloze vennootschap
##### Artikel 164a
1. In afwijking van [artikel 158 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08) kan toepassing worden gegeven aan [artikel 129a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129a&z=2020-07-08&g=2020-07-08). In dat geval is het bepaalde ten aanzien van de raad van commissarissen onderscheidenlijk de commissarissen in [artikel 158 leden 2 tot en met 12](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [159](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=159&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [160](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=160&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=161&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [161a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=161a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van overeenkomstige toepassing op de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap.
2. Indien toepassing is gegeven aan [artikel 129a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), benoemen de niet uitvoerende bestuurders de uitvoerende bestuurders van de vennootschap; deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. [Artikel 162, tweede en derde zin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=162&z=2020-07-08&g=2020-07-08), is van overeenkomstige toepassing.
3. Van de toepassing van [artikel 129a lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn uitgesloten de besluiten van het bestuur in de zin van artikel 164.
4. Indien toepassing is gegeven aan [artikel 129a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) vereisen de besluiten in de zin van [artikel 164 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2020-07-08&g=2020-07-08) de goedkeuring van de meerderheid van de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap. Het ontbreken van de goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.
### Afdeling 8. Het beroep
## Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
### Afdeling 1. Algemene bepalingen
### Afdeling 2. De aandelen
### Afdeling 3. Het vermogen van de vennootschap
### Afdeling 4. De algemene vergadering van aandeelhouders
### Afdeling 5. Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur
##### Artikel 239a
1. Bij de statuten kan worden bepaald dat de bestuurstaken worden verdeeld over één of meer niet uitvoerende bestuurders en één of meer uitvoerende bestuurders. De taak om toezicht te houden op de taakuitoefening door bestuurders kan niet door een taakverdeling worden ontnomen aan niet uitvoerende bestuurders. Het voorzitterschap van het bestuur, het doen van voordrachten voor benoeming van een bestuurder en het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders kan niet aan een uitvoerende bestuurder worden toebedeeld. Niet uitvoerende bestuurders zijn natuurlijke personen.
2. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders en over de verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een externe accountant als bedoeld in [artikel 27 van de Wet toezicht accountantsorganisaties](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0019468&artikel=27) indien de algemene vergadering niet tot opdrachtverlening is overgegaan.
3. Bij of krachtens de statuten kan worden bepaald dat een bestuurder rechtsgeldig kan besluiten omtrent zaken die tot zijn taak behoren. Bepaling krachtens de statuten geschiedt schriftelijk.
##### Artikel 242a
1. Tot bestuurder van een vennootschap die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in [artikel 397 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-07-08&g=2020-07-08) kunnen niet worden benoemd:
- a. personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij meer dan twee rechtspersonen;
- b. personen die voorzitter zijn van de raad van commissarissen van een rechtspersoon of van het bestuur van een rechtspersoon indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders.
2. Voor de toepassing van dit artikel:
- a. wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van een rechtspersoon is ingesteld;
- b. telt de benoeming bij verschillende rechtspersonen die met elkaar in een groep zijn verbonden als één benoeming;
- c. betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in [artikel 397 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-07-08&g=2020-07-08), onderscheidenlijk de stichting als bedoeld in [artikel 297a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=297a&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- d. wordt met bestuurder in de zin van de aanhef van lid 1 gelijkgesteld de uitvoerende bestuurder, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders;
- e. geldt een tijdelijke aanstelling overeenkomstig [artikel 349a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=349a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [artikel 356 onder c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=356&z=2020-07-08&g=2020-07-08) niet als benoeming;
- f. wordt de benoeming van een lid van de raad van toezicht of niet uitvoerende bestuurder bij een fonds als bedoeld in de algemene maatregel van bestuur op grond van [artikel 106a van de Pensioenwet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020809&artikel=106a) en [artikel 110ca van de Wet verplichte beroepspensioenregeling](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018831&artikel=110ca) geteld overeenkomstig de normering in deze algemene maatregel van bestuur.
3. De nietigheid van de benoeming op grond van de vorige leden heeft geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming waaraan is deelgenomen.
##### Artikel 250
1. Bij de statuten kan worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn. De raad bestaat uit een of meer natuurlijke personen.
2. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
3. De statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de bevoegdheden van de raad en van zijn leden bevatten.
4. De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide commissaris meer dan één stem wordt toegekend. Een commissaris kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere commissarissen tezamen.
##### Artikel 252a
1. Tot commissaris van een vennootschap die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in [artikel 397 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-07-08&g=2020-07-08) kunnen niet worden benoemd: personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij vijf of meer andere rechtspersonen. Het voorzitterschap van de raad van commissarissen of het bestuur, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, telt dubbel.
2. Voor de toepassing van dit artikel:
- a. wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van een rechtspersoon is ingesteld;
- b. telt de benoeming bij verschillende rechtspersonen die met elkaar in een groep zijn verbonden als één benoeming;
- c. betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in [artikel 397 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-07-08&g=2020-07-08), onderscheidenlijk de stichting als bedoeld in [artikel 297a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=297a&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- d. wordt met commissaris in de zin van de aanhef van lid 1 gelijkgesteld de niet uitvoerende bestuurder, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders;
- e. geldt een tijdelijke aanstelling overeenkomstig [artikel 349a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=349a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [artikel 356 onder c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=356&z=2020-07-08&g=2020-07-08) niet als benoeming;
- f. wordt de benoeming van een lid van de raad van toezicht of niet uitvoerende bestuurder bij een fonds als bedoeld in de algemene maatregel van bestuur op grond van [artikel 106a van de Pensioenwet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020809&artikel=106) en [artikel 110ca van de Wet verplichte beroepspensioenregeling](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018831&artikel=110ca) geteld overeenkomstig de normering in deze algemene maatregel van bestuur.
3. De nietigheid van de benoeming op grond van de vorige leden heeft geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming waaraan is deelgenomen.
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
##### Artikel 273
Vervallen
##### Artikel 274a
1. In afwijking van [artikel 268 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-07-08&g=2020-07-08) kan toepassing worden gegeven aan [artikel 239a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=239a&z=2020-07-08&g=2020-07-08). In dat geval is het bepaalde ten aanzien van de raad van commissarissen onderscheidenlijk de commissarissen in artikel 268 leden 2 tot en met 12, [269](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=269&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [270](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=270&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=271&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [271a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=271a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van overeenkomstige toepassing op de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap.
2. Indien toepassing is gegeven aan [artikel 239a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=239a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), benoemen de niet uitvoerende bestuurders de uitvoerende bestuurders van de vennootschap; deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. [Artikel 272, tweede en derde zin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=272&z=2020-07-08&g=2020-07-08), is van overeenkomstige toepassing.
3. Van de toepassing van [artikel 239a lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=239a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn uitgesloten de besluiten van het bestuur in de zin van [artikel 274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
4. Indien toepassing is gegeven aan [artikel 239a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=239a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) vereisen de besluiten in de zin van [artikel 274 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2020-07-08&g=2020-07-08) de goedkeuring van de meerderheid van de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap. Het ontbreken van de goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.
### Afdeling 8. Het beroep
## Titel 6. Stichtingen
##### Artikel 297a
1. Dit artikel is van toepassing op de stichting die:
- a. bij of krachtens de wet verplicht is een financiële verantwoording op te stellen die gelijk of gelijkwaardig is aan een jaarrekening als bedoeld in [titel 9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&z=2020-07-08&g=2020-07-08); en
- b. op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in [artikel 397 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
[Artikel 398 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=398&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is van toepassing. Voor de toepassing van [artikel 397 lid 1, onderdeel b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-07-08&g=2020-07-08), wordt in plaats van de netto-omzet gelezen het totaal van de bedrijfsopbrengsten onderscheidenlijk het totaal van de baten voor zover de stichting deze bij of krachtens bijzondere wetgeving opneemt in de financiële verantwoording.
2. Tot bestuurder van een stichting als bedoeld in lid 1 kunnen niet worden benoemd:
- a. personen die commissaris of, indien de bestuurstaken bij een rechtspersoon zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, niet uitvoerende bestuurder zijn bij meer dan twee rechtspersonen;
- b. personen die voorzitter zijn van de raad van commissarissen van een rechtspersoon of van het bestuur van een rechtspersoon indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders.
3. Voor de toepassing van dit artikel:
- a. wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van een rechtspersoon is ingesteld;
- b. telt de benoeming bij verschillende rechtspersonen die met elkaar in een groep zijn verbonden als één benoeming;
- c. betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in [artikel 397 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-07-08&g=2020-07-08), onderscheidenlijk de stichting als bedoeld in [artikel 297a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=297a&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- d. geldt een tijdelijke aanstelling overeenkomstig [artikel 349a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=349a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [artikel 356 onder c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=356&z=2020-07-08&g=2020-07-08) niet als benoeming;
- e. wordt de benoeming van een lid van de raad van toezicht of niet uitvoerende bestuurder bij een fonds als bedoeld in de algemene maatregel van bestuur op grond van [artikel 106a van de Pensioenwet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020809&artikel=106a) en [artikel 110ca van de Wet verplichte beroepspensioenregeling](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018831&artikel=110ca) geteld overeenkomstig de normering in deze algemene maatregel van bestuur.
4. De nietigheid van de benoeming op grond van de vorige leden heeft geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming waaraan is deelgenomen.
##### Artikel 297b
1. Indien een toezichthoudend orgaan is ingesteld bij een stichting als bedoeld in [artikel 297a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=297a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), kunnen in dat orgaan niet worden benoemd: personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij vijf of meer andere rechtspersonen. Het voorzitterschap van de raad van commissarissen of het bestuur, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, telt dubbel.
2. Voor de toepassing van dit artikel:
- a. wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van een rechtspersoon is ingesteld;
- b. telt de benoeming bij verschillende rechtspersonen die met elkaar in een groep zijn verbonden als één benoeming;
- c. betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in [artikel 397 leden 1 en 2,](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-07-08&g=2020-07-08) onderscheidenlijk de stichting als bedoeld in [artikel 297a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=297a&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- d. geldt een tijdelijke aanstelling overeenkomstig [artikel 349a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=349a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of [artikel 356 onder c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=356&z=2020-07-08&g=2020-07-08) niet als benoeming;
- e. wordt de benoeming van een lid van de raad van toezicht of niet uitvoerende bestuurder bij een fonds als bedoeld in de algemene maatregel van bestuur op grond van [artikel 106a van de Pensioenwet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020809&artikel=106a) en [artikel 110ca van de Wet verplichte beroepspensioenregeling](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018831&artikel=110ca) geteld overeenkomstig de normering in deze algemene maatregel van bestuur.
3. De nietigheid van de benoeming op grond van de vorige leden heeft geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming waaraan is deelgenomen.
## Titel 7. Fusie en splitsing
### Afdeling 1. Algemene bepaling
##### Artikel 308
1. De bepalingen van deze titel zijn van toepassing op de vereniging, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij, de stichting, de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
2. Zij zijn niet van toepassing op verenigingen zonder volledige rechtsbevoegdheid en op verenigingen van appartementseigenaars.
3. Deze titel is voorts van toepassing op een naamloze vennootschap, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een Europese coöperatieve vennootschap die fuseert met een kapitaalvennootschap of coöperatieve vennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte.
### Afdeling 1. Algemene bepaling
### Afdeling 5. Bijzondere bepalingen voor splitsingen waarbij een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht
## Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête
## Titel 9. De jaarrekening en het jaarverslag
#### § 2. Activa
#### § 2. Activa
### Afdeling 6. Voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
### Afdeling 7. Bestuursverslag
##### Artikel 400
Onze Minister van Financiën kan financiële instellingen die geen bank als bedoeld in [artikel 415](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=415&z=2012-01-01&g=2012-01-01) zijn, op haar verzoek al dan niet onder voorwaarden toestaan [afdeling 14](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&z=2012-01-01&g=2012-01-01), met uitzondering van [artikel 424](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=424&z=2012-01-01&g=2012-01-01), toe te passen.
### Afdeling 15. Bepalingen voor verzekeringsmaatschappijen
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 3. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 1. Algemene bepalingen
#### § 5. Bijzondere voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
#### § 2a. Het overzicht van de samenstelling van het totaalresultaat
### Afdeling 16. Rechtspleging
##### Artikel 182
1. De vennootschap legt het besluit tot omzetting in een vereniging, stichting, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.
2. De vennootschap moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in lid 3, voor iedere schuldeiser die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de vennootschap voldoende zekerheid biedt dat de vordering zal worden voldaan.
3. Binnen twee maanden na de in lid 1 vermelde aankondiging kan iedere schuldeiser door het indienen van een verzoek bij de rechtbank tegen een besluit tot omzetting als bedoeld in lid 1 in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd.
4. Voordat de rechter beslist, kan hij de vennootschap in de gelegenheid stellen binnen een door hem gestelde termijn een door hem omschreven waarborg te geven. Op een ingesteld rechtsmiddel kan hij, indien de omzetting al heeft plaatsgevonden, het stellen van een waarborg bevelen en daaraan een dwangsom verbinden.
5. Een besluit tot omzetting als bedoeld in lid 1 wordt niet van kracht zolang verzet kan worden gedaan. Indien tijdig verzet is gedaan, wordt het besluit eerst van kracht, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is. De akte, bedoeld in [artikel 18 lid 2 onder c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=18&z=2020-07-08&g=2020-07-08) kan niet eerder worden verleden.
##### Artikel 192a
1. Indien een aandeelhouder, die niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in [artikel 192 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=192&z=2020-07-08&g=2020-07-08), zijn aandelen wil vervreemden, maar overdracht van de aandelen in verband met de gebondenheid van de verkrijger aan die verplichting of eis onmogelijk of uiterst bezwaarlijk is, kan hij de vennootschap verzoeken om gegadigden aan te wijzen aan wie hij al zijn aandelen zal kunnen overdragen volgens een regeling in de statuten. Op deze regeling is artikel 192 lid 3 van overeenkomstige toepassing. Indien de vennootschap niet binnen drie maanden na het verzoek gegadigden heeft aangewezen, kan de aandeelhouder binnen zes maanden na het verstrijken van deze termijn zijn aandelen aan een ander overdragen en is de verkrijger van de aandelen niet gebonden aan de statutaire verplichting of eis.
2. Lid 1 is van overeenkomstige toepassing indien overdracht van aandelen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk is in verband met de gebondenheid van de verkrijger aan een statutaire prijsbepalingsregeling waaraan de aandeelhouder niet is gebonden.
##### Artikel 196c
De [artikelen 196a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [196b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196b&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn van overeenkomstige toepassing met betrekking tot de levering van een certificaat van een aandeel waaraan vergaderrecht is verbonden, met dien verstande dat de in artikel 196b bedoelde overlegging of betekening geschiedt van een afschrift van de akte van levering.
### Afdeling 3. Het vermogen van de vennootschap
### Afdeling 4. De algemene vergadering
### Afdeling 5. Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur
##### Artikel 250
1. Bij de statuten kan worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn. De raad bestaat uit een of meer natuurlijke personen.
2. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
3. De statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de bevoegdheden van de raad en van zijn leden bevatten.
4. De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide commissaris meer dan één stem wordt toegekend. Een commissaris kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere commissarissen tezamen.
### Afdeling 7. Evenwichtige verdeling van de zetels over vrouwen en mannen
### Afdeling 8. Het beroep
##### Artikel 309
Fusie is de rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarbij een van deze het vermogen van de andere onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon die bij deze rechtshandeling door hen samen wordt opgericht, hun vermogen onder algemene titel verkrijgt.
##### Artikel 310
1. Rechtspersonen kunnen fuseren met rechtspersonen die de zelfde rechtsvorm hebben.
2. Wordt de verkrijgende rechtspersoon nieuw opgericht, dan moet hij de rechtsvorm hebben van de fuserende rechtspersonen.
3. Voor de toepassing van dit artikel worden de naamloze en de besloten vennootschap als rechtspersonen met de zelfde rechtsvorm aangemerkt.
4. Een verkrijgende vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting kan ook fuseren met een naamloze of besloten vennootschap waarvan zij alle aandelen houdt. Een verkrijgende stichting, naamloze of besloten vennootschap kan ook fuseren met een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij waarvan zij het enige lid is.
5. Een ontbonden rechtspersoon mag niet fuseren, indien reeds uit hoofde van de vereffening een uitkering is gedaan.
6. Een rechtspersoon mag niet fuseren gedurende faillissement of surséance van betaling.
##### Artikel 311
1. Met uitzondering van de verkrijgende rechtspersoon houden de fuserende rechtspersonen door het van kracht worden van de fusie op te bestaan.
2. De leden of aandeelhouders van de verdwijnende rechtspersonen worden door de fusie lid of aandeelhouder van de verkrijgende rechtspersoon, uitgezonderd in de gevallen van de [artikelen 310 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=310&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [325 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=325&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [330a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=330a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [333](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=333&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [333a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=333a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [333h lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3A&artikel=333h&z=2020-01-01&g=2020-01-01), of wanneer krachtens de ruilverhouding van de aandelen zelfs geen recht bestaat op een enkel aandeel.
##### Artikel 312
1. De besturen van de te fuseren rechtspersonen stellen een voorstel tot fusie op.
2. Dit voorstel vermeldt ten minste:
- a. de rechtsvorm, naam en zetel van de te fuseren rechtspersonen;
- b. de statuten van de verkrijgende rechtspersoon zoals die luiden en zoals zij na de fusie zullen luiden of, indien de verkrijgende rechtspersoon nieuw wordt opgericht, het ontwerp van de akte van oprichting;
- c. welke rechten of vergoedingen ingevolge [artikel 320](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=320&z=2020-01-01&g=2020-01-01) ten laste van de verkrijgende rechtspersoon worden toegekend aan degenen die anders dan als lid of aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens de verdwijnende rechtspersonen, zoals rechten op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, en met ingang van welk tijdstip;
- d. welke voordelen in verband met de fusie worden toegekend aan een bestuurder of commissaris van een te fuseren rechtspersoon of aan een ander die bij de fusie is betrokken;
- e. de voornemens over de samenstelling na de fusie van het bestuur en, als er een raad van commissarissen zal zijn, van die raad;
- f. voor elk van de verdwijnende rechtspersonen het tijdstip met ingang waarvan financiële gegevens zullen worden verantwoord in de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verkrijgende rechtspersoon;
- g. de voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van het lidmaatschap of aandeelhouderschap van de verdwijnende rechtspersonen;
- h. de voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden;
- i. wie in voorkomend geval het besluit tot fusie moeten goedkeuren.
3. Het voorstel tot fusie wordt ondertekend door de bestuurders van elke te fuseren rechtspersoon; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
4. Tenzij alle fuserende rechtspersonen verenigingen of stichtingen zijn, moet het voorstel tot fusie zijn goedgekeurd door de raden van commissarissen en wordt het door de commissarissen mede ondertekend; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. Voorts vermeldt het voorstel de invloed van de fusie op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de verkrijgende rechtspersoon.
##### Artikel 313
1. In een schriftelijke toelichting geeft het bestuur van elke te fuseren rechtspersoon de redenen voor de fusie met een uiteenzetting over de verwachte gevolgen voor de werkzaamheden en een toelichting uit juridisch, economisch en sociaal oogpunt.
2. Indien het laatste boekjaar van de rechtspersoon, waarover een jaarrekening of andere financiële verantwoording is vastgesteld, meer dan zes maanden voor de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot fusie is verstreken, maakt het bestuur een jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling op. Deze heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand voor de maand waarin zij wordt neergelegd. De vermogensopstelling wordt opgemaakt met inachtneming van de indeling en de waarderingsmethoden die in de laatst vastgestelde jaarrekening of andere financiële verantwoording zijn toegepast, tenzij daarvan gemotiveerd wordt afgeweken op de grond dat de aktuele waarde belangrijk afwijkt van de boekwaarde. In de vermogensopstelling worden de krachtens de wet of de statuten te reserveren bedragen opgenomen.
3. In de gevallen van de [artikelen 310 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=310&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [333](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=333&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is geen toelichting vereist voor de verdwijnende rechtspersoon, tenzij anderen dan de verkrijgende rechtspersoon een bijzonder recht jegens de verdwijnende rechtspersoon hebben, zoals een recht op uitkering van winst of tot het nemen van aandelen.
4. Lid 1 blijft buiten toepassing indien de leden of aandeelhouders van de fuserende rechtspersonen daarmee instemmen.
5. Lid 2 blijft buiten toepassing indien een rechtspersoon voldoet aan de vereisten met betrekking tot de halfjaarlijkse financiële verslaggeving genoemd in [artikel 5:25d van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25d).
##### Artikel 313a
## Titel 7. Fusie en splitsing
### Afdeling 3. Bijzondere bepalingen voor fusies van naamloze en besloten vennootschappen
##### Artikel 330a
1. Wanneer de verkrijgende vennootschap, of bij toepassing van [artikel 333a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=333a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) de groepsmaatschappij die de aandelen toekent, geen besloten vennootschap is, kunnen houders van winstrechtloze aandelen die tegen het voorstel tot fusie hebben gestemd en houders van stemrechtloze aandelen bij de vennootschap een verzoek tot schadeloosstelling indienen. Het verzoek tot schadeloosstelling moet schriftelijk aan de vennootschap worden gedaan binnen één maand nadat zij aan de aandeelhouder heeft meegedeeld dat hij deze schadeloosstelling kan vragen. De mededeling geschiedt op dezelfde wijze als de oproeping tot een algemene vergadering.
2. Het bedrag van de schadeloosstelling als bedoeld in het eerste lid, wordt vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. De deskundigen brengen over de waardebepaling schriftelijk bericht uit, waarop [artikel 314 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=314&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing is. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen of de vaststelling van de schadeloosstelling gelden, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan. De benoeming van deskundigen kan achterwege blijven, indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de schadeloosstelling zonder meer kan worden vastgesteld.
3. De notaris passeert de akte van fusie niet voordat de schadeloosstelling is betaald, tenzij de fuserende vennootschappen hebben besloten dat de verkrijgende vennootschap de schadeloosstelling moet voldoen. De aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, vervallen op het moment waarop de fusie van kracht wordt.
### Afdeling 3A. Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijdende fusies
### Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen
### Afdeling 5. Bijzondere bepalingen voor splitsingen waarbij een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht
##### Artikel 334ee1
1. Wanneer een van de verkrijgende vennootschappen, of bij toepassing van [artikel 334ii](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334ii&z=2020-07-08&g=2020-07-08) een groepsmaatschappij die de aandelen toekent, geen besloten vennootschap is, kunnen houders van winstrechtloze aandelen die tegen het voorstel tot splitsing hebben gestemd en houders van stemrechtloze aandelen, bij de vennootschap een verzoek tot schadeloosstelling indienen. Het verzoek tot schadeloosstelling moet schriftelijk aan de vennootschap worden gedaan binnen één maand nadat zij aan de aandeelhouder heeft meegedeeld dat hij deze schadeloosstelling kan vragen. De mededeling geschiedt op dezelfde wijze als de oproeping tot een algemene vergadering.
2. Het bedrag van de schadeloosstelling als bedoeld in het eerste lid,wordt vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. De deskundigen brengen over de waardebepaling schriftelijk bericht uit, waarop [artikel 334h lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334h&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van toepassing is. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen of de vaststelling van de schadeloosstelling gelden, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan. De benoeming van deskundigen kan achterwege blijven, indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de schadeloosstelling zonder meer kan worden vastgesteld.
3. De notaris passeert de akte van splitsing niet voordat de schadeloosstelling is betaald, tenzij de splitsende en de reeds bestaande verkrijgende vennootschappen hebben besloten dat een of meer van de verkrijgende vennootschappen de schadeloosstelling moeten voldoen. De verplichting tot betaling van de schadeloosstelling is hoofdelijk. De aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, vervallen op het moment waarop de splitsing van kracht wordt.
## Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête
##### Artikel 341a
1. Wordt een vonnis als bedoeld in [artikel 340 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=340&z=2020-07-08&g=2020-07-08) na het instellen van een rechtsmiddel vernietigd, dan blijft de rechtsgrond voor op grond van dat vonnis verrichte handelingen in stand, maar ontstaat voor partijen een verbintenis tot ongedaanmaking van de reeds ingetreden gevolgen.
2. Indien de reeds ingetreden gevolgen bezwaarlijk ongedaan kunnen worden gemaakt of de billijkheid zulks anderszins vordert, kan de rechter desgevraagd de verplichting tot ongedaanmaking beperken of uitsluiten. Hij kan aan een partij die daardoor onbillijk wordt bevoordeeld, de verplichting opleggen tot een uitkering in geld aan de partij die benadeeld wordt.
##### Artikel 343a
1. Binnen twee weken nadat hem een afschrift is betekend van het vonnis waarbij de prijs van de aandelen is bepaald, is ieder van de verweerders verplicht het door de rechter vastgestelde aantal aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs over te nemen, behoudens lid 2, en is de eiser verplicht zijn aandelen aan de verweerders te leveren. Was het vonnis niet uitvoerbaar bij voorraad verklaard, dan heeft betekening daarvan slechts het in de eerste zin bedoelde gevolg als zij geschiedt nadat het vonnis alsnog uitvoerbaar bij voorraad is verklaard of onherroepelijk is geworden. Met verweerders worden gelijkgesteld de aandeelhouders die zich in het rechtsgeding aan de zijde van de verweerders hebben gevoegd en daarbij de wens te kennen hebben gegeven in dezelfde positie als de verweerders te worden geplaatst.
2. Indien de aandeelhouder die een of meer aandelen wil vervreemden deze ingevolge [artikel 195](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=195&z=2020-07-08&g=2020-07-08) of een regeling in de statuten moet aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders of anderen, biedt de vennootschap de aandelen onverwijld nadat een afschrift van het vonnis aan haar is betekend, schriftelijk namens de eiser aan de aandeelhouders of anderen aan, zoveel mogelijk met overeenkomstige toepassing van de wettelijke of statutaire regeling en deelt hun daarbij tevens de vastgestelde prijs mee. Zij kunnen het aanbod binnen een maand na verzending van de mededeling aanvaarden door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap. Binnen een week na het verstrijken van deze termijn deelt de vennootschap aan de eiser en de verweerders mee of en zo ja hoeveel aandelen zijn aanvaard en aan wie deze zijn toegewezen. De eiser is verplicht onverwijld na ontvangst van deze mededeling zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders of de anderen te leveren tegen gelijktijdige betaling. Lid 1, tweede zin, is van overeenkomstige toepassing.
3. Indien in het geval van lid 2 geen aandelen zijn aanvaard of minder aandelen zijn aanvaard dan zijn aangeboden, of de vastgestelde prijs niet binnen twee weken na ontvangst van de mededeling van de vennootschap omtrent de toewijzing van de aandelen aan de eiser die tot gelijktijdige levering wilde overgaan wordt voldaan, vindt ten aanzien van de aandelen, de overgebleven aandelen of de aandelen waarvoor niet tijdig betaling is ontvangen lid 1 toepassing, met dien verstande dat de aanvaarding van de niet afgenomen aandelen door de verweerders zoveel mogelijk geschiedt naar evenredigheid van het voor ieder overeenkomstig lid 1 vastgestelde aantal aandelen.
4. Blijft de eiser in gebreke met de levering van zijn aandelen, dan levert de vennootschap namens hem de aandelen, tegen gelijktijdige betaling.
5. Blijven een of meer verweerders in gebreke met de aanvaarding van de aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs, dan zijn de overige verweerders verplicht om binnen twee weken nadat dit is komen vast te staan die aandelen tegen gelijktijdige betaling te aanvaarden, zoveel mogelijk naar evenredigheid van het voor ieder overeenkomstig lid 1 vastgestelde aantal aandelen.
6. Is een verweerder aandeelhouder ten titel van beheer, dan zijn naast hem de certificaathouders aansprakelijk voor het krachtens dit artikel verschuldigde, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten. Blijven een of meer certificaathouders in gebreke, dan zijn de overige certificaathouders verplicht dat deel te voldoen, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten. De eerste en tweede zin vinden slechts toepassing op certificaathouders die door de eiser tijdig in het geding zijn opgeroepen. Zo nodig verstrekt de verweerder aan eiser de daartoe benodigde gegevens.
7. Op verzoek van een partij beslist de rechter die de vordering in eerste instantie of in hoger beroep heeft toegewezen over geschillen betreffende de uitvoering van de regeling. Tegen deze beslissing staat geen hogere voorziening open.
##### Artikel 343b
In het geval van vernietiging van het vonnis als bedoeld in [artikel 343a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=343a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is [artikel 341a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=341a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 343c
1. Bestaat tussen een aandeelhouder en een of meer van zijn mede-aandeelhouders of de vennootschap overeenstemming dat de aandeelhouder zijn aandelen zal overdragen tegen gelijktijdige betaling van een nader vast te stellen prijs, dan kunnen zij de rechter, bedoeld in [artikel 336 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=336&z=2020-07-08&g=2020-07-08), gezamenlijk verzoeken de prijs van de aandelen te doen vaststellen. Het verzoek kan ook worden gedaan door één der partijen, mits de andere partij in zijn verweerschrift verklaart zich daartegen niet te verzetten.
2. Partijen kunnen de rechter verzoeken bij de benoeming van de deskundige of deskundigen bepaalde aanwijzingen te geven over de in acht te nemen waarderingsmaatstaf, de datum waartegen gewaardeerd moet worden en andere omstandigheden waarmee bij de waardering rekening moet worden gehouden. Voorzover partijen niet eenstemmig zijn, beslist de rechter naar billijkheid.
3. De procedure wordt gevoerd als verzoekprocedure, waarbij de [artikelen 343 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=343&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [343a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=343a&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing zijn.
4. Indien partijen in het verzoekschrift dan wel overeenkomstig lid 1, tweede zin, verklaren dat zij omtrent de prijs van de aandelen een bericht van deskundigen wensen dat tussen hen de werking van een vaststellingsovereenkomst zal hebben, zijn de wettelijke bepalingen betreffende het voorlopig deskundigenbericht voorzoveel nodig van overeenkomstige toepassing. Een partij kan op [artikel 904 lid 1 van Boek 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005290&artikel=904) slechts een beroep doen gedurende vier weken vanaf de verzending van het voorlopig deskundigenbericht aan die partij door de griffier op de voet van [artikel 198 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=198&z=2020-07-08&g=2020-07-08) in verband met [artikel 205 lid 1 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0001827&artikel=205). Bij toepassing van artikel 904 lid 2 van Boek 7 is de in [artikel 336 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=336&z=2020-07-08&g=2020-07-08) bedoelde rechter bevoegd. Diezelfde rechter beslist op verzoek van een partij over geschillen betreffende de uitvoering van de overdracht.
5. Tegen beslissingen van de rechter als bedoeld in dit artikel staat geen hogere voorziening open.
## Titel 9. De jaarrekening en het bestuursverslag
#### § 1. Hoofdindeling van de balans
#### § 2. Activa
#### § 3. Passiva
### Afdeling 8. Overige gegevens
##### Artikel 402
Zijn de financiële gegevens van een rechtspersoon verwerkt in zijn geconsolideerde jaarrekening, dan behoeft in de eigen winst- en verliesrekening slechts het resultaat uit deelnemingen na aftrek van de belastingen daarover als afzonderlijke post te worden vermeld. In de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening wordt de toepassing van de vorige zin meegedeeld.
### Afdeling 12. Bepalingen omtrent rechtspersonen van onderscheiden aard
### Afdeling 14. Bepalingen voor banken
### Afdeling 14. Bepalingen voor banken
#### § 3. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
#### § 3. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
#### § 5. Bijzondere voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
#### § 2a. Het overzicht van de samenstelling van het totaalresultaat
### Afdeling 16. Rechtspleging
##### Artikel 166
Vervallen
##### Artikel 314
1. Elke te fuseren rechtspersoon legt ten kantore van het handelsregister neer of maakt langs elektronische weg bij het handelsregister openbaar:
- a. het voorstel tot fusie,
- b. de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen of andere financiële verantwoordingen van de te fuseren rechtspersonen, met de accountantsverklaring daarbij, voor zover deze stukken ter inzage liggen of moeten liggen,
- c. de jaarverslagen van de te fuseren rechtspersonen over de laatste drie afgesloten jaren, voor zover deze ter inzage liggen of moeten liggen,
- d. tussentijdse vermogensopstellingen of niet vastgestelde jaarrekeningen, voor zover vereist ingevolge [artikel 313 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=313&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en voor zover de jaarrekening van de rechtspersoon ter inzage moet liggen.
2. Tegelijkertijd legt het bestuur de stukken, met inbegrip van jaarrekeningen en jaarverslagen die niet ter openbare inzage hoeven te liggen, samen met de toelichtingen van de besturen op het voorstel neer ten kantore van de rechtspersoon of, bij gebreke van een kantoor, aan de woonplaats van een bestuurder, of maakt deze langs elektronische weg toegankelijk. De stukken liggen tot het tijdstip van de fusie, en op het adres van de verkrijgende rechtspersoon onderscheidenlijk van een bestuurder daarvan nog zes maanden nadien, ter inzage of zijn elektronisch toegankelijk, voor de leden of aandeelhouders en voor hen die een bijzonder recht jegens de rechtspersoon hebben, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen. In dit tijdvak kunnen zij kosteloos een afschrift daarvan verkrijgen. Een afschrift mag elektronisch worden verstrekt als een lid of aandeelhouder daarmee heeft ingestemd. De rechtspersoon is niet gehouden om afschriften te verstrekken in het geval dat leden of aandeelhouders de mogelijkheid hebben om een elektronisch afschrift van de stukken op te slaan.
3. De te fuseren rechtspersonen kondigen in een landelijk verspreid dagblad aan dat de stukken zijn neergelegd of raadpleegbaar zijn, met opgave van de openbare registers waar zij liggen of elektronisch toegankelijk zijn en van het adres waar zij krachtens lid 2 ter inzage liggen of elektronisch toegankelijk zijn.
4. Indien de ondernemingsraad of medezeggenschapsraad van een te fuseren rechtspersoon of een vereniging van werknemers die werknemers van de rechtspersoon of van een dochtermaatschappij onder haar leden telt, schriftelijk een advies of opmerkingen indient, worden deze tegelijk met het voorstel tot fusie of onmiddellijk na ontvangst, neergelegd op het adres bedoeld in lid 2. De tweede tot en met de vijfde zin van lid 2 zijn van overeenkomstige toepassing.
5. Indien de besturen van de te fuseren rechtspersonen het voorstel tot fusie wijzigen, zijn de leden 1-4 van overeenkomstige toepassing.
6. De leden 2 en 4 gelden niet voor stichtingen.
##### Artikel 315
1. Het bestuur van elke te fuseren rechtspersoon is verplicht de algemene vergadering en de andere te fuseren rechtspersonen in te lichten over na het voorstel tot fusie gebleken belangrijke wijzigingen in de activa en de passiva die de mededelingen in het voorstel tot fusie of in de toelichting hebben beïnvloed.
2. Voor een stichting geldt deze verplichting jegens degenen die blijkens de statuten de fusie moeten goedkeuren.
3. Lid 1 blijft buiten toepassing indien de leden of aandeelhouders van de fuserende rechtspersonen daarmee instemmen.
##### Artikel 316
1. Ten minste een van de te fuseren rechtspersonen moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in het volgende lid, voor iedere schuldeiser van deze rechtspersonen die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de verkrijgende rechtspersoon na de fusie niet minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, dan er voordien is.
2. Tot een maand nadat alle te fuseren rechtspersonen de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot fusie hebben aangekondigd kan iedere schuldeiser door het indienen van een verzoek bij de rechtbank tegen het voorstel tot fusie in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd. De rechtbank wijst het verzoek af, indien de verzoeker niet aannemelijk heeft gemaakt dat de vermogenstoestand van de verkrijgende rechtspersoon na de fusie minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, en dat van de rechtspersoon niet voldoende waarborgen zijn verkregen.
3. Voordat de rechter beslist, kan hij de rechtspersonen in de gelegenheid stellen binnen een door hem gestelde termijn een door hem omschreven waarborg te geven.
4. Indien tijdig verzet is gedaan, mag de akte van fusie eerst worden verleden, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is.
5. Indien de akte van fusie al is verleden, kan de rechter op een ingesteld rechtsmiddel het stellen van een door hem omschreven waarborg bevelen en daaraan een dwangsom verbinden.
##### Artikel 317
1. Het besluit tot fusie wordt genomen door de algemene vergadering; in een stichting wordt het besluit genomen door degene die de statuten mag wijzigen of, als geen ander dat mag, door het bestuur. Het besluit mag niet afwijken van het voorstel tot fusie.
2. Een besluit tot fusie kan eerst worden genomen na verloop van een maand na de dag waarop alle fuserende rechtspersonen de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot fusie hebben aangekondigd.
3. Een besluit tot fusie wordt genomen op dezelfde wijze als een besluit tot wijziging van de statuten. Vereist de wet voor een besluit tot statutenwijziging de instemming van alle aandeelhouders of bepaalde aandeelhouders, dan geldt dit ook voor het besluit tot fusie. Vereisen de statuten hiervoor goedkeuring, dan geldt dit ook voor het besluit tot fusie. Vereisen de statuten voor de wijziging van afzonderlijke bepalingen verschillende meerderheden, dan is voor een besluit tot fusie de grootste daarvan vereist, en sluiten de statuten wijziging van bepalingen uit, dan zijn de stemmen van alle stemgerechtigde leden of aandeelhouders vereist; een en ander tenzij die bepalingen na de fusie onverminderd zullen gelden.
4. Lid 3 geldt niet, voor zover de statuten een andere regeling voor besluiten tot fusie geven.
5. Een besluit tot fusie van een stichting behoeft de goedkeuring van de rechtbank, tenzij de statuten het mogelijk maken alle bepalingen daarvan te wijzigen. De rechtbank wijst het verzoek af, indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat de fusie strijdig is met het belang van de stichting.
6. Indien het een fusie van een rechtspersoon betreft die beleggingsinstelling is als bedoeld in de [Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368) waarvan het doel is de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal met toepassing van het beginsel van risicospreiding en waarvan de rechten van deelneming ten laste van de activa van de beleggingsinstelling op verzoek van de houders direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald, mogen de statuten voor het besluit tot fusie niet meer dan drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereisen. Met inkopen of terugbetalingen als bedoeld in de eerste zin wordt gelijkgesteld ieder handelen van een dergelijke beleggingsinstelling om te voorkomen dat de waarde van haar deelnemingsrechten ter beurze aanzienlijk afwijkt van de intrinsieke waarde.
##### Artikel 317a
##### Artikel 276
Vervallen
##### Artikel 318
1. De fusie geschiedt bij notariële akte en wordt van kracht met ingang van de dag na die waarop de akte is verleden. De akte mag slechts worden verleden binnen zes maanden na de aankondiging van de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel of, indien dit als gevolg van gedaan verzet niet mag, binnen een maand na intrekking of nadat de opheffing van het verzet uitvoerbaar is geworden.
2. Aan de voet van de akte verklaart de notaris dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die deze en de volgende afdeling en de statuten voor het totstandkomen van de fusie vereisten en dat voor het overige de daarvoor in deze en de volgende afdeling en in de statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd.
3. De verkrijgende rechtspersoon doet de fusie binnen acht dagen na het verlijden inschrijven in het handelsregister. Daarbij wordt een afschrift van de akte van fusie met de notariële verklaring aan de voet daarvan ten kantore van dat register neergelegd.
4. De verkrijgende rechtspersoon doet binnen een maand opgave van de fusie aan de beheerders van andere openbare registers waarin overgang van rechten of de fusie kan worden ingeschreven. Gaat door de fusie een registergoed op de verkrijgende rechtspersoon over, dan is deze verplicht binnen deze termijn aan de bewaarder van de openbare registers, bedoeld in [afdeling 2 van titel 1 van Boek 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005291&afdeling=2), de voor de inschrijving van de fusie vereiste stukken aan te bieden.
##### Artikel 319
1. Pandrecht en vruchtgebruik op een recht van lidmaatschap of op aandelen van de verdwijnende rechtspersonen gaan over op hetgeen daarvoor in de plaats treedt.
2. Rust het pandrecht of vruchtgebruik op een recht van lidmaatschap of op aandelen waarvoor niets in de plaats treedt, dan moet de verkrijgende rechtspersoon een gelijkwaardige vervanging geven.
##### Artikel 320
1. Hij die, anders dan als lid of aandeelhouder, een bijzonder recht jegens een verdwijnende rechtspersoon heeft, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, moet een gelijkwaardig recht in de verkrijgende rechtspersoon krijgen, of schadeloosstelling.
2. De schadeloosstelling wordt bij gebreke van overeenstemming bepaald door een of meer onafhankelijke deskundigen, ten verzoeke van de meest gerede partij te benoemen door de voorzieningenrechter van de rechtbank van het arrondissement waarin de woonplaats van de verkrijgende rechtspersoon is gelegen.
3. [Artikel 319](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=319&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van overeenkomstige toepassing op pandrecht of vruchtgebruik dat op de bijzondere rechten was gevestigd.
##### Artikel 321
1. Op het tijdstip met ingang waarvan de verkrijgende rechtspersoon de financiële gegevens van een verdwijnende rechtspersoon zal verantwoorden in de eigen jaarrekening of andere financiële verantwoording, is het laatste boekjaar van die verdwijnende rechtspersoon geëindigd.
2. De verplichtingen omtrent de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verdwijnende rechtspersonen rusten na de fusie op de verkrijgende rechtspersoon.
3. Waarderingsverschillen tussen de verantwoording van activa en passiva in de laatste jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verdwijnende rechtspersonen en in de eerste jaarrekening of andere financiële verantwoording waarin de verkrijgende rechtspersoon deze activa en passiva verantwoordt, moeten worden toegelicht.
4. De verkrijgende rechtspersoon moet wettelijke reserves vormen op de zelfde wijze als waarop de verdwijnende rechtspersonen wettelijke reserves moesten aanhouden, tenzij de wettelijke grond voor het aanhouden daarvan is vervallen.
##### Artikel 322
1. Indien ten gevolge van de fusie een overeenkomst van een fuserende rechtspersoon naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet ongewijzigd in stand behoort te blijven, wijzigt of ontbindt de rechter de overeenkomst op vordering van een der partijen. Aan de wijziging of ontbinding kan terugwerkende kracht worden verleend.
2. De bevoegdheid tot het instellen van de vordering vervalt door verloop van zes maanden na de nederlegging van de akte van fusie ten kantore van de openbare registers van de woonplaatsen van de gefuseerde rechtspersonen.
3. Indien uit de wijziging of ontbinding van de overeenkomst schade ontstaat voor de wederpartij, is de rechtspersoon gehouden tot vergoeding daarvan.
##### Artikel 323
1. De rechter kan een fusie alleen vernietigen:
- a. indien de door een notaris ondertekende akte van fusie geen authentiek geschrift is;
- b. wegens het niet naleven van [artikel 310, leden 5 en 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=310&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [artikel 316, lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=316&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [318 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=318&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- c. wegens nietigheid, het niet van kracht zijn of een grond tot vernietiging van een voor de fusie vereist besluit van de algemene vergadering of, in een stichting, van het bestuur;
- d. wegens het niet naleven van [artikel 317 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=317&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
2. Vernietiging geschiedt door een uitspraak van de rechter van de woonplaats van de verkrijgende rechtspersoon op vordering tegen de rechtspersoon van een lid, aandeelhouder, bestuurder of andere belanghebbende. Een niet door de rechter vernietigde fusie is geldig.
3. De bevoegdheid tot het instellen van de vordering tot vernietiging vervalt door herstel van het verzuim of door verloop van zes maanden na de nederlegging van de akte van fusie ten kantore van het handelsregister.
4. De fusie wordt niet vernietigd:
- a. indien de rechtspersoon binnen een door de rechter te bepalen tijdvak het verzuim heeft hersteld,
- b. indien de reeds ingetreden gevolgen van de fusie bezwaarlijk ongedaan kunnen worden gemaakt.
5. Heeft de eiser tot vernietiging van de fusie schade geleden door een verzuim dat tot vernietiging had kunnen leiden, en vernietigt de rechter de fusie niet, dan kan de rechter de rechtspersoon veroordelen tot vergoeding van de schade. De rechtspersoon heeft daarvoor verhaal op de schuldigen aan het verzuim en, tot ten hoogste het genoten voordeel, op degenen die door het verzuim zijn bevoordeeld.
6. De vernietiging wordt, door de zorg van de griffier van het gerecht waar de vordering laatstelijk aanhangig was, ingeschreven in het handelsregister.
7. De rechtspersonen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor verbintenissen die, ten laste van de rechtspersoon waarin zij gefuseerd zijn geweest, zijn ontstaan na de fusie en voordat de vernietiging in het handelsregister is ingeschreven.
8. De onherroepelijke uitspraak tot vernietiging van een fusie is voor ieder bindend. Verzet door derden en herroeping zijn niet toegestaan.
##### Artikel 323a
Vervallen
##### Artikel 323b
Vervallen
##### Artikel 444a
1. De door een verzekeringsmaatschappij aan te houden voorziening voor niet-verdiende premies en lopende risico’s, waaronder de catastrofevoorziening indien deze is getroffen, omvat onder meer:
- a. De in het boekjaar ontvangen premies ter zake van risico’s die op het daarop volgende boekjaar of boekjaren betrekking hebben; en
- b. De schaden en kosten uit lopende verzekeringen die na afloop van het boekjaar kunnen ontstaan en die niet gedekt kunnen worden door de voorziening die betrekking heeft op de niet-verdiende premies tezamen met de in het daarop volgende boekjaar of boekjaren nog te ontvangen premies.
2. De voorziening voor niet-verdiende premies wordt voor elke schadeverzekering afzonderlijk en op voorzichtige wijze bepaald. Het gebruik van statistische of wiskundige methoden is toegestaan indien de aard van de verzekering dat toelaat en indien deze methoden naar verwachting dezelfde resultaten opleveren als de afzonderlijke berekeningen.
##### Artikel 444b
1. De door een verzekeringsmaatschappij aan te houden voorziening voor levensverzekeringen wordt berekend op basis van een voldoende voorzichtige prospectieve actuariële methode, rekening houdend met de in de toekomst te ontvangen premies en met alle toekomstige verplichtingen volgens de voor iedere lopende levensverzekering gestelde voorwaarden.
2. In afwijking van het eerste lid kan een retrospectieve methode worden toegepast indien de op grond van die methode berekende technische voorzieningen niet lager zijn dan de voorzieningen bij toepassing van een prospectieve methode of indien het gebruik van een prospectieve methode vanwege de aard van het betrokken type levensverzekering niet mogelijk is.
##### Artikel 444c
1. De door een verzekeringsmaatschappij aan te houden voorziening voor te betalen schaden of voor te betalen uitkeringen omvat het bedrag van de te verwachten schaden, in aanmerking nemende:
- a. de voor de balansdatum ontstane schaden of verplichtingen tot uitkering die zijn gemeld en nog niet zijn afgewikkeld en de voor de balansdatum ontstane schaden of verplichtingen tot uitkering die nog niet zijn gemeld;
- b. de kosten die verband houden met de afwikkeling van schaden of uitkeringen; en
- c. de in verband met schaden of uitkeringen te verwachten baten uit subrogatie en uit de verkrijging van de eigendom van verzekerde zaken.
2. [Artikel 435a, lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=2&artikel=435a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), is van overeenkomstige toepassing. In geval van periodiek te betalen uitkeringen geschiedt de bepaling volgens erkende actuariële methoden.
3. Discontering van de voorziening voor te betalen schaden of voor te betalen uitkeringen, anders dan periodieke uitkeringen, is slechts toegestaan indien de afwikkeling van de schaden ten minste vier jaren na het tijdstip van het opmaken van de jaarrekening zal duren en deze afwikkeling geschiedt volgens een betrouwbaar schade-afwikkelingsschema, waarin mede rekening wordt gehouden met alle factoren die de kosten van afwikkeling van de schade verhogen. Indien de voorziening voor te betalen schaden of te betalen uitkeringen wordt verminderd ten gevolge van discontering van te betalen schaden worden in de toelichting op de balans het bedrag van de voorziening voor discontering en de gebruikte methode van discontering vermeld.
4. Met betrekking tot een communautaire co-assurantie zijn de voorzieningen voor te betalen schaden of voor te betalen uitkeringen verhoudingsgewijs ten minste gelijk aan die welke de co-assuradeur die als eerste verzekeraar optreedt, aanhoudt volgens de regels of gebruiken die gelden in de lidstaat van waaruit de eerste verzekeringsmaatschappij zijn verplichtingen uit hoofde van de communautaire co-assurantie is aangegaan.
##### Artikel 444d
De voorziening voor winstdeling en kortingen van een verzekeringsmaatschappij omvat de bedragen die in de vorm van winstdeling bestemd zijn voor de verzekeringnemers, verzekerden of gerechtigden op uitkeringen, voor zover deze niet hebben geleid tot verhoging van de voorziening voor levensverzekering, alsmede de bedragen die een gedeeltelijke terugbetaling van premies op grond van het resultaat van de verzekeringen vertegenwoordigen, voor zover deze niet tot verhoging van de ledenrekening hebben geleid.
#### § 2a. Het overzicht van de samenstelling van het totaalresultaat
### Afdeling 16. Rechtspleging
##### Artikel 380a
Vermeld worden de niet in de balans of winst- en verliesrekening opgenomen gebeurtenissen na de balansdatum met belangrijke financiële gevolgen voor de rechtspersoon en de in zijn geconsolideerde jaarrekening betrokken maatschappijen tezamen, onder mededeling van de omvang van die gevolgen.
##### Artikel 380b
Meegedeeld worden:
- a. de naam van de rechtspersoon;
- b. de rechtsvorm van de rechtspersoon;
- c. de zetel van de rechtspersoon; en
- d. het door de Kamer van Koophandel toegekende nummer bedoeld in [artikel 9, onderdeel a, van de Handelsregisterwet 2007](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0021777&artikel=9), waaronder de rechtspersoon in het handelsregister is ingeschreven.
##### Artikel 380c
De rechtspersoon doet opgave van de bestemming van de winst of de verwerking van het verlies, of, zolang deze niet vaststaat, het voorstel daartoe.
##### Artikel 380d
De rechtspersoon doet opgave van het aantal winstbewijzen en soortgelijke rechten, met vermelding van de bevoegdheden die zij geven.
### Afdeling 8a. **Verslag over betalingen aan overheden**
##### Artikel 392a
1. Bij algemene maatregel van bestuur worden ter uitvoering van richtlijnen van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie houdende regels inzake de jaarrekening, regels gesteld met betrekking tot de verplichting van rechtspersonen uit bepaalde sectoren tot het opstellen en openbaar maken van een verslag dan wel een geconsolideerd verslag over betalingen die zij doen aan overheden en worden nadere regels gesteld omtrent de inhoud van het verslag.
2. De openbaarmaking van het verslag, bedoeld in lid 1, geschiedt binnen twaalf maanden na afloop van het boekjaar op de wijze als bedoeld in [artikel 394 lid 1, tweede volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=10&artikel=394&z=2020-07-08&g=2020-07-08).
### Afdeling 9. Deskundigenonderzoek
##### Artikel 395a
1. De leden 3 tot en met 6 gelden voor een rechtspersoon die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, heeft voldaan aan twee of drie van de volgende vereisten:
- a. de waarde van de activa volgens de balans met toelichting bedraagt, op de grondslag van verkrijgings- en vervaardigingsprijs, niet meer dan € 350.000;
- b. de netto-omzet over het boekjaar bedraagt niet meer dan € 700.000;
- c. het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar bedraagt minder dan 10.
2. Voor de toepassing van lid 1 worden meegeteld de waarde van de activa, de netto-omzet en het getal der werknemers van groepsmaatschappijen, die in de consolidatie zouden moeten worden betrokken als de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening zou moeten opmaken. Dit geldt niet, indien de rechtspersoon [artikel 408](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=408&z=2020-07-08&g=2020-07-08) toepast.
3. Het bepaalde in [leden 3 en 4 van artikel 364](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=1&artikel=364&z=2020-07-08&g=2020-07-08) met betrekking tot de overlopende activa en passiva is niet van toepassing voor de overige bedrijfskosten bedoeld in [artikel 377 lid 3 onder j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=4&artikel=377&z=2020-07-08&g=2020-07-08). De rechtspersoon vermeldt het feit dat geen overlopende activa en passiva zijn opgenomen onderaan de balans.
4. Van de ingevolge [afdeling 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3&z=2020-07-08&g=2020-07-08) voorgeschreven opgaven behoeft geen andere te worden gedaan dan voorgeschreven in de [artikelen 364 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=1&artikel=364&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [365 lid 1 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=365&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [370 lid 1 onder d](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=370&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [373 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=373&z=2020-07-08&g=2020-07-08) waarbij de posten worden samengetrokken tot een post, [374 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=374&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [375 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=375&z=2020-07-08&g=2020-07-08) waarbij de posten worden samengetrokken tot een post en waarbij voor het totaal van de schulden wordt aangegeven tot welk bedrag de resterende looptijd ten hoogste een jaar is en tot welk bedrag de resterende looptijd langer dan een jaar is. Voorts vermeldt een naamloze vennootschap de gegevens genoemd in de tweede zin van [artikel 378 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=378&z=2020-07-08&g=2020-07-08) onderaan de balans.
5. Van de ingevolge [afdeling 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=4&z=2020-07-08&g=2020-07-08) voorgeschreven opgaven behoeft geen andere te worden gedaan dan voorgeschreven in de [artikelen 377 lid 1 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=4&artikel=377&z=2020-07-08&g=2020-07-08) met uitzondering van vermelding van de baten en lasten uit de gewone bedrijfsuitoefening, 377 lid 3 onder a, d en e, 377 lid 3 onder g met uitzondering van de vermelding van overige externe kosten, 377 lid 3 onder h en i waarbij de posten worden samengetrokken tot een post en 377 lid 3 onder j.
6. [Afdeling 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&z=2020-07-08&g=2020-07-08), de voorschriften in [afdeling 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&z=2020-07-08&g=2020-07-08) betreffende de voorgeschreven opgaven in de toelichting, en de [afdelingen 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=7&z=2020-07-08&g=2020-07-08), [8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en [9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&z=2020-07-08&g=2020-07-08) zijn niet van toepassing.
7. In afwijking van [afdeling 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&z=2020-07-08&g=2020-07-08) van deze titel komen voor de waardering van de activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat ook in aanmerking de grondslagen voor de bepaling van de belastbare winst, bedoeld in [hoofdstuk II van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002672&hoofdstuk=II), mits de rechtspersoon daarbij alle voor hem van toepassing zijnde fiscale grondslagen toepast. Indien de rechtspersoon deze grondslagen toepast, maakt zij daarvan melding in de toelichting. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld omtrent het gebruik van deze grondslagen en de toelichting die daarbij gegeven wordt.
8. [Artikel 394](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=10&artikel=394&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is slechts van toepassing met betrekking tot een overeenkomstig leden 3 en 4 beperkte balans.
### Afdeling 11. Vrijstellingen op grond van de omvang van het bedrijf van de rechtspersoon
### Afdeling 13. Geconsolideerde jaarrekening
### Afdeling 15. Bepalingen voor verzekeringsmaatschappijen
#### § 3. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
#### § 4. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
#### § 5. Bijzondere voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
#### § 6. Bijzondere bepalingen voor de geconsolideerde jaarrekening
### Afdeling 16. Rechtspleging
##### Artikel 92b
Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Zolang certificaten aan toonder uitstaan, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten niet worden uitgeoefend.
### Afdeling 3. Het vermogen van de naamloze vennootschap
### Afdeling 4. De algemene vergadering
### Afdeling 5. Het bestuur van de naamloze vennootschap en het toezicht op het bestuur
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote naamloze vennootschap
### Afdeling 7. Evenwichtige verdeling van de zetels over vrouwen en mannen
### Afdeling 8. Het beroep
## Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
### Afdeling 1. Algemene bepalingen
### Afdeling 2. De aandelen
### Afdeling 3. Het vermogen van de vennootschap
### Afdeling 4. De algemene vergadering
### Afdeling 5. Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
### Afdeling 7. Evenwichtige verdeling van de zetels over vrouwen en mannen
### Afdeling 8. Het beroep
## Titel 6. Stichtingen
## Titel 7. Fusie en splitsing
### Afdeling 1. Algemene bepaling
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent fusies
### Afdeling 3. Bijzondere bepalingen voor fusies van naamloze en besloten vennootschappen
##### Artikel 324
Deze afdeling is van toepassing, indien een naamloze of besloten vennootschap fuseert.
##### Artikel 325
1. Indien aandelen of certificaten van aandelen in het kapitaal van een te fuseren vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1) of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, kan de ruilverhouding afhankelijk zijn van de prijs van die aandelen onderscheidenlijk certificaten op die markt op een of meer in het voorstel tot fusie te bepalen tijdstippen, gelegen voor de dag waarop de fusie van kracht wordt.
2. Indien krachtens de ruilverhouding van de aandelen recht bestaat op geld of schuldvorderingen, mag het gezamenlijke bedrag daarvan een tiende van het nominale bedrag van de toegekende aandelen niet te boven gaan.
3. Bij de akte van fusie kan de verkrijgende vennootschap aandelen in haar kapitaal die zij zelf of een andere fuserende vennootschap houdt, intrekken tot ten hoogste het bedrag van de aandelen die zij toekent aan haar nieuwe aandeelhouders. De [artikelen 99](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=99&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [100](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=100&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [208](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=208&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [216](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=216&z=2020-01-01&g=2020-01-01) gelden niet voor dit geval.
4. Aandelen in het kapitaal van de verdwijnende vennootschappen die worden gehouden door of voor rekening van de fuserende vennootschappen, vervallen.
##### Artikel 326
Het voorstel tot fusie vermeldt naast de in [artikel 312](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=312&z=2020-01-01&g=2020-01-01) genoemde gegevens:
- a. de ruilverhouding van de aandelen en eventueel de omvang van de betalingen krachtens de ruilverhouding;
- b. met ingang van welk tijdstip en in welke mate de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschappen zullen delen in de winst van de verkrijgende vennootschap;
- c. hoeveel aandelen eventueel zullen worden ingetrokken met toepassing van [artikel 325 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=325&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- d. de gevolgen van de fusie voor de houders van stemrechtloze of winstrechtloze aandelen;
- e. de hoogte van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van [artikel 330a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=330a&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- f. het totaal bedrag waarvoor ten hoogste met toepassing van [artikel 330a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=330a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) schadeloosstelling kan worden verzocht.
##### Artikel 327
In de toelichting op het voorstel tot fusie moet het bestuur mededelen:
- a. volgens welke methode of methoden de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld;
- b. of deze methode of methoden in het gegeven geval passen;
- c. tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;
- d. indien meer dan een methode is gebruikt, of het bij de waardering aangenomen betrekkelijke gewicht van de methoden in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar kan worden beschouwd; en
- e. welke bijzondere moeilijkheden er eventueel zijn geweest bij de waardering en bij de bepaling van de ruilverhouding.
##### Artikel 328
1. Een door het bestuur aangewezen accountant als bedoeld in [artikel 393](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-01-01&g=2020-01-01) moet het voorstel tot fusie onderzoeken en moet verklaren of de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen, mede gelet op de bijgevoegde stukken, naar zijn oordeel redelijk is. Hij moet tevens verklaren dat de som van de eigen vermogens van de verdwijnende vennootschappen, elk bepaald naar de dag waarop haar jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling betrekking heeft, bij toepassing van in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden ten minste overeen kwam met het nominaal gestorte bedrag op de gezamenlijke aandelen die hun aandeelhouders ingevolge de fusie verkrijgen, vermeerderd met betalingen waarop zij krachtens de ruilverhouding recht hebben en vermeerderd met het totaal bedrag van de schadeloosstelling waarop aandeelhouders op grond van [artikel 330a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=330a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) recht kunnen doen gelden.
2. De accountant moet tevens een verslag opstellen, waarin hij zijn oordeel geeft over de mededelingen, bedoeld in [artikel 327](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=327&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
3. Indien twee of meer van de fuserende vennootschappen naamloze vennootschappen zijn, wordt slechts de zelfde persoon als accountant aangewezen, indien de voorzitter van de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam de aanwijzing op hun eenparige verzoek heeft goedgekeurd.
4. De accountants zijn bij alle fuserende vennootschappen gelijkelijk tot onderzoek bevoegd.
5. Op de verklaring van de accountant is [artikel 314](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=314&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van overeenkomstige toepassing en op zijn verslag de [leden 2 en 3 van artikel 314](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=314&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
6. De eerste volzin van lid 1 en lid 2 blijven buiten toepassing indien de aandeelhouders van de fuserende vennootschappen daarmee instemmen.
##### Artikel 329
[Artikel 314 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=314&z=2020-01-01&g=2020-01-01) geldt ook ten behoeve van houders van met medewerking van een naamloze vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen en ten behoeve van degenen aan wie op grond van [artikel 227 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=227&z=2020-01-01&g=2020-01-01) het vergaderrecht toekomt in een besloten vennootschap.
##### Artikel 330
1. Voor het besluit tot fusie van de algemene vergadering is in elk geval een meerderheid van ten minste twee derden vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd. Indien het een fusie van een vennootschap betreft die beleggingsinstelling is als bedoeld in de [Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368) waarvan het doel is de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal met toepassing van het beginsel van risicospreiding en waarvan de rechten van deelneming ten laste van de activa van de vennootschap op verzoek van de houders direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald, mag de vereiste meerderheid niet meer dan drie vierden bedragen. Met inkopen of terugbetalingen als bedoeld in de eerste zin wordt gelijkgesteld ieder handelen van een dergelijke beleggingsinstelling om te voorkomen dat de waarde van haar deelnemingsrechten ter beurze aanzienlijk afwijkt van de intrinsieke waarde.
2. Zijn er aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, dan is er naast het besluit tot fusie van de algemene vergadering vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep houders van aandelen van een zelfde soort of aanduiding aan wier rechten de fusie afbreuk doet. [Artikel 231 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=231&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is niet van toepassing ten aanzien van een besluit tot fusie. [Artikel 226 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=226&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is niet van toepassing ten aanzien van een fusie als bedoeld in [artikel 333h](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3A&artikel=333h&z=2020-01-01&g=2020-01-01). Goedkeuring kan eerst geschieden na verloop van een maand na de dag waarop alle fuserende vennootschappen de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot fusie hebben aangekondigd.
3. De notulen van de algemene vergaderingen waarin tot fusie wordt besloten of waarin deze ingevolge lid 2 wordt goedgekeurd, worden opgemaakt bij notariële akte.
##### Artikel 331
1. Tenzij de statuten anders bepalen, kan een verkrijgende vennootschap bij bestuursbesluit tot fusie besluiten.
2. Dit besluit kan slechts worden genomen, indien de vennootschap het voornemen hiertoe heeft vermeld in de aankondiging dat het voorstel tot fusie is neergelegd.
3. Het besluit kan niet worden genomen, indien een of meer aandeelhouders die tezamen ten minste een twintigste van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, of een zoveel geringer bedrag als in de statuten is bepaald, binnen een maand na de aankondiging aan het bestuur hebben verzocht de algemene vergadering bijeen te roepen om over de fusie te besluiten. De [artikelen 317](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=317&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [330](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=330&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn dan van toepassing.
4. Indien een verkrijgende vennootschap fuseert met een vennootschap waarvan zij alle aandelen houdt, kan de verdwijnende vennootschap bij bestuursbesluit tot fusie besluiten, tenzij de statuten anders bepalen.
##### Artikel 332
Vervallen
##### Artikel 333
1. Indien de verkrijgende vennootschap fuseert met een vennootschap waarvan zij alle aandelen houdt of met een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij waarvan zij het enige lid is, zijn de [artikelen 326-328](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=326&z=2020-01-01&g=2020-01-01) niet van toepassing.
2. Indien iemand, of een ander voor zijn rekening, alle aandelen houdt in het kapitaal van de te fuseren vennootschappen en de verkrijgende vennootschap geen aandelen toekent ingevolge de akte van fusie, zijn de [artikelen 326-328](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=326&z=2020-01-01&g=2020-01-01) niet van toepassing.
3. Indien een verkrijgende vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting fuseert met een naamloze of besloten vennootschap waarvan zij alle aandelen houdt, is van deze afdeling slechts van toepassing [artikel 329](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=329&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
##### Artikel 334
1. De akte van fusie kan bepalen dat de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschappen aandeelhouder worden van een groepsmaatschappij van de verkrijgende vennootschap. Zij worden dan geen aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap.
2. Zulk een fusie is slechts mogelijk, indien de groepsmaatschappij alleen of samen met een andere groepsmaatschappij het gehele geplaatste kapitaal van de verkrijgende vennootschap verschaft. De [artikelen 317, leden 1 tot en met 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=317&z=2008-07-01&g=2008-07-01), [330](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=330&z=2008-07-01&g=2008-07-01) en [331](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=331&z=2008-07-01&g=2008-07-01) zijn op het besluit van de groepsmaatschappij van overeenkomstige toepassing.
3. De groepsmaatschappij die de aandelen toekent geldt naast de verkrijgende vennootschap als fuserende rechtspersoon. Op haar rusten de verplichtingen die ingevolge de [artikelen 312-329](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=312&z=2008-07-01&g=2008-07-01) op een verkrijgende vennootschap rusten, met uitzondering van de verplichtingen uit de [artikelen 316](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=316&z=2008-07-01&g=2008-07-01), [317](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=317&z=2008-07-01&g=2008-07-01), [318 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=318&z=2008-07-01&g=2008-07-01), [321 lid 2 en lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=321&z=2008-07-01&g=2008-07-01), [323, lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=323&z=2008-07-01&g=2008-07-01); voor de toepassing van [artikel 328 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=328&z=2008-07-01&g=2008-07-01) blijft zij buiten beschouwing. De [artikelen 312 lid 2 onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=312&z=2008-07-01&g=2008-07-01), [320](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=320&z=2008-07-01&g=2008-07-01), [325 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=325&z=2008-07-01&g=2008-07-01) en [326 lid 1 onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=326&z=2008-07-01&g=2008-07-01) gelden alsdan niet voor de verkrijgende vennootschap.
### Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen
### Afdeling 2. Het recht van enquête
### Afdeling 3. Het openbaar bod
## Titel 9. De jaarrekening en het bestuursverslag
#### § 1. Hoofdindeling van de balans
#### § 3. Passiva
### Afdeling 8. Overige gegevens
### Afdeling 11. Vrijstellingen op grond van de omvang van het bedrijf van de rechtspersoon
### Afdeling 13. Geconsolideerde jaarrekening
#### § 1. Algemene bepalingen
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 3. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
#### § 4. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
#### § 6. Bijzondere bepalingen voor de geconsolideerde jaarrekening
### Afdeling 16. Rechtspleging
##### Artikel 117c
Dit onderdeel is nog niet inwerking getreden
### Afdeling 5. Het bestuur van de naamloze vennootschap en het toezicht op het bestuur
##### Artikel 135a
1. Dit artikel is van toepassing op het bezoldigingsbeleid van de vennootschap waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1).
2. Het bezoldigingsbeleid wordt ten minste iedere vier jaar na vaststelling, opnieuw aan de algemene vergadering voorgelegd ter vaststelling. Voor een besluit tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid is een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereist, tenzij in de statuten een lagere meerderheid is voorgeschreven.
3. Indien de vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid als bedoeld in lid 2 niet als onderwerp vermeld bij de oproeping, bedoeld in [artikel 114 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=114&z=2020-07-08&g=2020-07-08), dan nadat de ondernemingsraad in de gelegenheid is gesteld hierover advies uit te brengen aan het orgaan belast met het doen van een voorstel. Het advies van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid aan de algemene vergadering aangeboden. Indien het advies niet of niet geheel is gevolgd door het orgaan belast met het doen van een voorstel, wordt tevens een schriftelijke onderbouwing voor het afwijken van het advies aangeboden aan de algemene vergadering. De voorzitter van de ondernemingsraad of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het advies van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. [Artikel 135 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135&z=2020-07-08&g=2020-07-08) is niet van toepassing. Artikel 135 lid 3 is van overeenkomstige toepassing.
4. De vennootschap kan onder uitzonderlijke omstandigheden tijdelijk en uiterlijk totdat een nieuw bezoldigingsbeleid is vastgesteld, afwijken van het bezoldigingsbeleid. Het bezoldigingsbeleid bepaalt onder welke procedurele voorwaarden de afwijking mogelijk is en van welke onderdelen van het beleid kan worden afgeweken.
5. Onder uitzonderlijke omstandigheden worden uitsluitend omstandigheden verstaan waarin de afwijking van het bezoldigingsbeleid noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen.
6. Het bezoldigingsbeleid is duidelijk en begrijpelijk en bevat ten minste de volgende onderwerpen:
- a. een toelichting op de wijze waarop het bezoldigingsbeleid bijdraagt aan de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap;
- b. een beschrijving van de verschillende onderdelen van de vaste en variabele bezoldigingen met vermelding van het relatieve aandeel daarvan;
- c. een toelichting op de wijze waarop in het bezoldigingsbeleid rekening is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de vennootschap;
- d. een toelichting op de wijze waarop in het bezoldigingsbeleid rekening is gehouden met:
- 1°. de identiteit, missie en waarden van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming;
- 2°. de bezoldigingsverhoudingen binnen de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming;
- 3°. het maatschappelijk draagvlak;
- e. indien de vennootschap variabele bezoldiging toekent:
- 1°. de door of vanwege de vennootschap gestelde financiële en niet-financiële doelen waarvan de toekenning van de variabele bezoldiging afhankelijk is en een toelichting op de wijze waarop deze doelen bijdragen aan de doelstellingen, bedoeld onder a;
- 2°. de te gebruiken methoden om te bepalen in hoeverre de door of vanwege de vennootschap gestelde financiële en niet-financiële doelen zijn bereikt,
- 3°. de eventuele termijn waarop de bezoldiging betaalbaar is; en
- 4°. een beschrijving van de mogelijkheid om de bezoldiging terug te vorderen bedoeld in [artikel 135 lid 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- f. indien de vennootschap op aandelen gebaseerde bezoldiging toekent:
- 1°. een beschrijving van de resterende looptijd van de nog niet uitgeoefende rechten;
- 2°. een beschrijving van de periode waarin de bestuurder de verkregen aandelen nog niet mag overdragen voor zover van toepassing; en
- 3°. een toelichting op de wijze waarop de op aandelen gebaseerde bezoldiging bijdraagt aan de doelstelling, bedoeld onder a;
- g. een beschrijving van de looptijd van de overeenkomsten met bestuurders en de toepasselijke opzegtermijnen, de voornaamste kenmerken van aanvullende pensioenregelingen en vervroegde uittredingsregelingen, de voorwaarden voor beëindiging, alsmede de betalingen met betrekking tot de beëindiging;
- h. een omschrijving van het besluitvormingsproces dat voor de vaststelling, herziening en uitvoering van het bezoldigingsbeleid wordt gevolgd;
- i. indien het beleid wordt herzien:
- 1°. een beschrijving en toelichting van de belangrijke wijzigingen; en
- 2°. een beschrijving en toelichting van de wijze waarop rekening is gehouden met de stemmingen en de standpunten van de aandeelhouders over het bezoldigingsbeleid en de bezoldigingsverslagen sinds de vorige stemming over het bezoldigingsbeleid op de algemene vergadering.
7. Het bezoldigingsbeleid alsmede de datum en de uitkomst van de stemming omtrent dat beleid, worden onverwijld na de algemene vergadering openbaar gemaakt op de website van de vennootschap. De overeenkomstig de vorige zin openbaar gemaakte informatie is toegankelijk ten minste gedurende de periode dat het bezoldigingsbeleid van toepassing is.
##### Artikel 135b
1. De vennootschap waarvan de aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), stelt jaarlijks een duidelijk en begrijpelijk bezoldigingsverslag op met een overzicht van alle bezoldigingen die in het voorgaande boekjaar aan individuele bestuurders zijn toegekend of verschuldigd zijn.
2. Het bezoldigingsverslag wordt aan de jaarlijkse algemene vergadering voorgelegd ter adviserende stemming. In het bezoldigingsverslag licht de vennootschap toe hoe met de vorige stemming van de algemene vergadering rekening is gehouden.
3. Ten aanzien van de bezoldiging van iedere individuele bestuurder van de vennootschap komen in het bezoldigingsverslag ten minste de volgende onderwerpen aan de orde:
- a. het totale bedrag aan bezoldigingen uitgesplitst naar onderdeel;
- b. het relatieve aandeel van de vaste en variabele bezoldigingen;
- c. de wijze waarop het totale bedrag van de bezoldiging strookt met het bezoldigingsbeleid en bijdraagt aan de langetermijnprestaties van de vennootschap;
- d. de wijze waarop de door of vanwege de vennootschap gestelde financiële en niet-financiële doelen zijn toegepast;
- e. de jaarlijkse verandering in de bezoldiging over ten minste vijf boekjaren, de ontwikkeling van de prestaties van de vennootschap en de gemiddelde bezoldiging, uitgaande van een volledige werkweek, van de werknemers van de vennootschap die geen bestuurder zijn gedurende deze periode, gezamenlijk gepresenteerd op een wijze die vergelijking mogelijk maakt;
- f. indien de vennootschap dochtermaatschappijen heeft of de financiële gegevens van andere maatschappijen consolideert, de bezoldiging die in het boekjaar ten laste van die dochtermaatschappijen of andere maatschappijen is gekomen;
- g. het aantal toegekende en aangeboden aandelen en aandelenopties en de belangrijkste voorwaarden voor uitoefening van de rechten;
- h. de gehele of gedeeltelijke terugvordering van een bonus als bedoeld in [artikel 135 lid 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- i. eventuele afwijking van het besluitvormingsproces voor de uitvoering van het bezoldigingsbeleid, bedoeld in [artikel 135a lid 6 onder h](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135a&z=2020-07-08&g=2020-07-08);
- j. eventuele afwijking van het bezoldigingsbeleid, bedoeld in [artikel 135a lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135a&z=2020-07-08&g=2020-07-08), met een toelichting van de aard van de uitzonderlijke omstandigheden, bedoeld in artikel 135a lid 5, en met vermelding van de specifieke onderdelen waarvan wordt afgeweken; en
- k. de in [artikel 383c tot en met e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383c&z=2020-07-08&g=2020-07-08) genoemde informatie voor zover die informatie niet reeds vereist is op grond van dit lid.
4. De persoonsgegevens van bestuurders worden slechts verwerkt in het bezoldigingsverslag met als doel de transparantie van vennootschappen met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders te vergroten ten behoeve van het afleggen van verantwoording aan de algemene vergadering.
5. Het bezoldigingsverslag bevat geen persoonsgegevens die verwijzen naar de gezinssituatie van individuele bestuurders.
6. Het bezoldigingsverslag wordt na de algemene vergadering openbaar gemaakt op de website van de vennootschap. De overeenkomstig dit lid openbaar gemaakte informatie is daarop toegankelijk gedurende tien jaar. Indien de overeenkomstig dit lid openbaar gemaakte informatie openbaar blijft na het verstrijken van tien jaar, bevat het na die termijn niet langer persoonsgegevens van bestuurders.
7. Een accountant als bedoeld in [artikel 393 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-07-08&g=2020-07-08), controleert of het bezoldigingsverslag de in dit artikel vereiste informatie bevat.
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote naamloze vennootschap
##### Artikel 160a
Indien in de statuten is bepaald dat de raad van commissarissen de bezoldiging van bestuurders vaststelt als bedoeld in [artikel 135 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135&z=2020-07-08&g=2020-07-08) en de raad uit zijn midden een commissie heeft ingesteld om de besluitvorming daaromtrent voor te bereiden, maakt een persoon die door de ondernemingsraad wordt aanbevolen als bedoeld in [artikel 158 lid 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-07-08&g=2020-07-08), deel uit van die commissie.
## Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
### Afdeling 2. De aandelen
### Afdeling 3. Het vermogen van de vennootschap
### Afdeling 4. De algemene vergadering
### Afdeling 5. Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
### Afdeling 7. Evenwichtige verdeling van de zetels over vrouwen en mannen
## Titel 6. Stichtingen
## Titel 7. Fusie en splitsing
### Afdeling 1. Algemene bepaling
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent fusies
### Afdeling 3. Bijzondere bepalingen voor fusies van naamloze en besloten vennootschappen
##### Artikel 334a
1. Splitsing is zuivere splitsing en afsplitsing.
2. Zuivere splitsing is de rechtshandeling waarbij het vermogen van een rechtspersoon die bij de splitsing ophoudt te bestaan onder algemene titel overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving wordt verkregen door twee of meer andere rechtspersonen.
3. Afsplitsing is de rechtshandeling waarbij het vermogen of een deel daarvan van een rechtspersoon die bij de splitsing niet ophoudt te bestaan onder algemene titel overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving wordt verkregen door een of meer andere rechtspersonen waarvan ten minste één overeenkomstig het bepaalde in deze of de volgende afdeling lidmaatschapsrechten of aandelen in zijn kapitaal toekent aan de leden of aan aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon of waarvan ten minste één bij de splitsing door de splitsende rechtspersoon wordt opgericht.
4. Partij bij de splitsing is de splitsende rechtspersoon alsmede elke verkrijgende rechtspersoon, met uitzondering van rechtspersonen die bij de splitsing worden opgericht.
##### Artikel 334b
1. De partijen bij een splitsing moeten dezelfde rechtsvorm hebben.
2. Wordt een verkrijgende rechtspersoon bij de splitsing opgericht, dan moet hij de rechtsvorm hebben van de splitsende rechtspersoon.
3. Voor de toepassing van dit artikel worden de naamloze en de besloten vennootschap als rechtspersonen met de zelfde rechtsvorm aangemerkt.
4. Bij splitsing van een vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting kunnen ook naamloze of besloten vennootschappen worden opgericht, mits de splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing alle aandelen verkrijgt.
5. Een ontbonden rechtspersoon mag niet partij zijn bij een splitsing, indien reeds uit hoofde van de vereffening een uitkering is gedaan.
6. Een rechtspersoon mag niet partij zijn bij een splitsing gedurende faillissement of surséance van betaling.
7. Een splitsende rechtspersoon mag in faillissement of surséance van betaling zijn, mits alle verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing opgerichte naamloze of besloten vennootschappen zijn en de splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing enig aandeelhouder wordt. Indien de splitsende rechtspersoon in faillissement is, kan de curator tot splitsing besluiten en rusten de verplichtingen die ingevolge deze en de volgende afdeling op het bestuur rusten, op de curator; indien de rechtspersoon in surséance van betaling is, behoeft het besluit tot splitsing de goedkeuring van de bewindvoerder. De [tweede zin van artikel 334d](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334d&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [artikel 334f lid 2 onderdeel e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334f&z=2020-01-01&g=2020-01-01) voor zover het betreft de waarde van het deel van het vermogen dat de splitsende rechtspersoon zal behouden, [artikel 334g lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334g&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [artikel 334i lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334i&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [artikel 334k](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334k&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [artikel 334w](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334w&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [artikel 334ff lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334ff&z=2020-01-01&g=2020-01-01) gelden niet in faillissement; de [tweede zin van artikel 334d](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334d&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [artikel 334w](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334w&z=2020-01-01&g=2020-01-01) gelden niet in surséance.
##### Artikel 334c
1. Indien het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon overgaat, houdt hij door het van kracht worden van de splitsing op te bestaan.
2. Lid 1 geldt niet, indien ten minste een verkrijgende rechtspersoon een bij de splitsing opgerichte naamloze of besloten vennootschap is en de splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing alle aandelen verkrijgt.
##### Artikel 334d
Behalve voor zover de verkrijgende rechtspersonen naamloze of besloten vennootschappen zijn, moet de waarde van het deel van het vermogen van de splitsende rechtspersoon dat elke verkrijgende rechtspersoon verkrijgt ten tijde van de splitsing ten minste nul zijn. Behalve voor zover de splitsende vennootschap een naamloze of besloten vennootschap is, geldt hetzelfde voor de waarde van het deel van het vermogen dat een voortbestaande splitsende rechtspersoon behoudt, vermeerderd met de waarde van aandelen in het kapitaal van verkrijgende rechtspersonen die hij bij de splitsing verkrijgt.
##### Artikel 334e
1. De leden of aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon worden door de splitsing lid of aandeelhouder van alle verkrijgende rechtspersonen.
2. Geen aandelen in het kapitaal van een verkrijgende vennootschap worden verkregen voor aandelen in het kapitaal van een splitsende vennootschap die door of voor rekening van die verkrijgende vennootschap of door of voor rekening van de splitsende vennootschap worden gehouden.
3. Lid 1 geldt voorts niet voor zover:
- a. de verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing opgerichte naamloze of besloten vennootschappen zijn en de splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing alle aandelen verkrijgt;
- b. ten aanzien van verkrijgende vennootschappen [artikel 334cc](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334cc&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of artikel 334ii wordt toegepast;
- c. krachtens de ruilverhouding van de aandelen zelfs geen recht bestaat op een enkel aandeel;
- d. [artikel 334ee1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334ee1&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing is.
##### Artikel 334f
1. De besturen van de partijen bij de splitsing stellen een voorstel tot splitsing op.
2. Dit voorstel vermeldt ten minste:
- a. de rechtsvorm, naam en zetel van de partijen bij de splitsing en, voor zover de verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing worden opgericht, van deze rechtspersonen;
- b. de statuten van de verkrijgende rechtspersonen en van de voortbestaande splitsende rechtspersoon, zoals die statuten luiden en zoals zij na de splitsing zullen luiden dan wel, voor zover de verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing worden opgericht, het ontwerp van de akte van oprichting;
- c. of het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon zal overgaan of een gedeelte daarvan;
- d. een beschrijving aan de hand waarvan nauwkeurig kan worden bepaald welke vermogensbestanddelen van de splitsende rechtspersoon zullen overgaan op elk van de verkrijgende rechtspersonen en, indien niet het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon zal overgaan, welke vermogensbestanddelen door hem zullen worden behouden, alsmede een pro forma winst- en verliesrekening dan wel exploitatierekening van de verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande splitsende rechtspersoon;
- e. de waarde, bepaald naar de dag waarop de in [artikel 334g lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334g&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling van de splitsende rechtspersoon betrekking heeft en berekend met inachtneming van de derde zin van die bepaling, van het deel van het vermogen dat elke verkrijgende rechtspersoon zal verkrijgen en van het deel dat de voortbestaande splitsende rechtspersoon zal behouden, alsmede de waarde van aandelen in het kapitaal van verkrijgende rechtspersonen die de voortbestaande splitsende rechtspersoon bij de splitsing zal verkrijgen;
- f. welke rechten of vergoedingen ingevolge [artikel 334p](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334p&z=2020-01-01&g=2020-01-01) ten laste van de verkrijgende rechtspersonen worden toegekend aan degenen die anders dan als lid of aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens de splitsende rechtspersoon, zoals rechten op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, en met ingang van welk tijdstip de toekenning geschiedt;
- g. welke voordelen in verband met de splitsing worden toegekend aan een bestuurder of commissaris van een partij bij de splitsing of aan een ander die bij de splitsing is betrokken;
- h. de voornemens over de samenstelling na de splitsing van de besturen van de verkrijgende rechtspersonen en van de voortbestaande splitsende rechtspersoon, alsmede, voor zover er raden van commissarissen zullen zijn, van die raden;
- i. het tijdstip met ingang waarvan financiële gegevens betreffende elk deel van het vermogen dat zal overgaan zullen worden verantwoord in de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verkrijgende rechtspersonen;
- j. de voorgenomen maatregelen in verband met het verkrijgen door de leden of aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon van het lidmaatschap of aandeelhouderschap van de verkrijgende rechtspersonen;
- k. de voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden;
- l. wie in voorkomend geval het besluit tot splitsing moet goedkeuren.
3. Het voorstel tot splitsing wordt ondertekend door de bestuurders van elke partij bij de splitsing; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt.
4. Tenzij alle partijen bij de splitsing verenigingen of stichtingen zijn, moet het voorstel tot splitsing zijn goedgekeurd door de raden van commissarissen en wordt het door de commissarissen mede ondertekend; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. Voorts vermeldt het voorstel de invloed van de splitsing op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de verkrijgende rechtspersonen en van de voortbestaande splitsende rechtspersoon.
##### Artikel 334g
1. In een schriftelijke toelichting geeft het bestuur van elke partij bij de splitsing de redenen voor de splitsing met een uiteenzetting over de verwachte gevolgen voor de werkzaamheden en een toelichting uit juridisch, economisch en sociaal oogpunt.
2. Indien het laatste boekjaar van de rechtspersoon, waarover een jaarrekening of andere financiële verantwoording is vastgesteld, meer dan zes maanden voor de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot splitsing is verstreken, maakt het bestuur een jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling op. Deze heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand voor de maand waarin zij wordt neergelegd. De vermogensopstelling wordt opgemaakt met inachtneming van de indeling en de waarderingsmethoden die in de laatst vastgestelde jaarrekening of andere financiële verantwoording zijn toegepast, tenzij daarvan gemotiveerd wordt afgeweken op grond dat de actuele waarde belangrijk afwijkt van de boekwaarde. In de vermogensopstelling worden de krachtens de wet of de statuten te reserveren bedragen opgenomen.
3. Lid 2 blijft buiten toepassing indien een rechtspersoon voldoet aan de vereisten met betrekking tot de halfjaarlijkse financiële verslaggeving genoemd in [artikel 5:25d van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25d).
##### Artikel 334h
1. Elke partij bij de splitsing legt ten kantore van het handelsregister neer of maakt langs elektronische weg bij het handelsregister openbaar:
- a. het voorstel tot splitsing;
- b. de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen of andere financiële verantwoordingen van de partijen bij de splitsing, met de accountantsverklaring daarbij, voor zover deze stukken ter inzage liggen of moeten liggen;
- c. de jaarverslagen van de partijen bij de splitsing over de laatste drie afgesloten jaren, voor zover deze ter inzage liggen of moeten liggen;
- d. tussentijdse vermogensopstellingen of niet vastgestelde jaarrekeningen, voor zover vereist ingevolge [artikel 334g lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334g&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en voor zover de jaarrekening van de rechtspersoon ter inzage moet liggen.
2. Tegelijkertijd legt het bestuur de stukken, met inbegrip van jaarrekeningen en jaarverslagen die niet ter openbare inzage hoeven te liggen, samen met de toelichtingen van de besturen op het voorstel neer ten kantore van de rechtspersoon of, bij gebreke van een kantoor, aan de woonplaats van een bestuurder, of maakt deze langs elektronische weg toegankelijk. De stukken liggen tot het tijdstip van de splitsing op het adres van elke verkrijgende rechtspersoon en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon, onderscheidenlijk op het adres van een bestuurder daarvan, nog zes maanden nadien, ter inzage of zijn elektronisch toegankelijk, voor de leden of aandeelhouders en voor hen die een bijzonder recht jegens de rechtspersoon hebben, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen. In dit tijdvak kunnen zij kosteloos een afschrift daarvan verkrijgen. Een afschrift mag elektronisch worden verstrekt als een lid of aandeelhouder daarmee heeft ingestemd. De rechtspersoon is niet gehouden om afschriften te verstrekken in het geval dat leden of aandeelhouders de mogelijkheid hebben om een elektronisch afschrift van de stukken op te slaan.
3. De partijen bij de splitsing kondigen in een landelijk verspreid dagblad aan dat de stukken zijn neergelegd of raadpleegbaar zijn, met opgave van de openbare registers waar zij liggen of elektronisch toegankelijk zijn en van het adres waar zij krachtens lid 2 ter inzage liggen of elektronisch toegankelijk zijn.
4. Indien de ondernemingsraad of medezeggenschapsraad van een partij bij de splitsing of een vereniging van werknemers die werknemers van die partij of van een dochtermaatschappij onder haar leden telt, schriftelijk een advies of opmerkingen indient, worden deze tegelijk met het voorstel tot splitsing of onmiddellijk na ontvangst neergelegd op het adres bedoeld in lid 2. De tweede tot en met de vijfde zin van lid 2 zijn van overeenkomstige toepassing.
5. Indien de besturen van de partijen bij de splitsing het voorstel tot splitsing wijzigen, zijn de leden 1 tot en met 4 van overeenkomstige toepassing.
6. De leden 2 en 4 gelden niet voor stichtingen.
##### Artikel 334i
1. Het bestuur van elke partij bij de splitsing is verplicht de algemene vergadering en de andere partijen bij de splitsing in te lichten over na het voorstel tot splitsing gebleken belangrijke wijzigingen in de activa en de passiva die de mededelingen in het voorstel tot splitsing of in de toelichting hebben beïnvloed.
2. Voor een stichting geldt deze verplichting jegens degenen die blijkens de statuten de splitsing moeten goedkeuren.
##### Artikel 334j
1. Een rechtsverhouding waarbij de splitsende rechtspersoon partij is mag, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in [artikel 334l](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334l&z=2020-01-01&g=2020-01-01), slechts in haar geheel overgaan.
2. Is echter een rechtsverhouding verbonden met verschillende vermogensbestanddelen die op onderscheiden verkrijgende rechtspersonen overgaan, dan mag zij worden gesplitst in dier voege dat zij overgaat op alle betrokken verkrijgende rechtspersonen naar evenredigheid van het verband dat de rechtsverhouding heeft met de vermogensbestanddelen die elke rechtspersoon verkrijgt.
3. Indien een rechtsverhouding mede verbonden is met vermogensbestanddelen die de voortbestaande splitsende rechtspersoon behoudt, is lid 2 te zijnen aanzien van overeenkomstige toepassing.
4. De leden 1 tot en met 3 laten de rechten die de wederpartij bij een rechtsverhouding kan ontlenen aan de [artikelen 334k](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334k&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [334r](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334r&z=2020-01-01&g=2020-01-01) onverlet.
##### Artikel 334k
Ten minste een van de partijen bij de splitsing moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in [artikel 334l](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334l&z=2020-01-01&g=2020-01-01), voor iedere schuldeiser van deze partijen die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de rechtspersoon die na de splitsing zijn schuldenaar zal zijn niet minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, dan er voordien is.
##### Artikel 334l
1. Tot een maand nadat alle partijen bij de splitsing de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot splitsing hebben aangekondigd kan iedere wederpartij bij een rechtsverhouding van zulk een partij door een verzoekschrift aan de rechtbank tegen het voorstel tot splitsing in verzet komen op grond dat het voorstel ten aanzien van zijn rechtsverhouding strijdt met [artikel 334j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334j&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of dat een krachtens [artikel 334k](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334k&z=2020-01-01&g=2020-01-01) verlangde waarborg niet is gegeven. In het laatste geval vermeldt het verzoekschrift de waarborg die wordt verlangd. De rechtbank wijst het verzoek af, indien de verzoeker niet aannemelijk heeft gemaakt dat de vermogenstoestand van de verkrijgende rechtspersoon na de splitsing minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, en dat van de rechtspersoon niet voldoende waarborgen zijn verkregen.
2. Voordat de rechter beslist, kan hij de partijen bij de splitsing in de gelegenheid stellen binnen een door hem gestelde termijn een door hem omschreven wijziging in het voorstel tot splitsing aan te brengen en het gewijzigde voorstel overeenkomstig [artikel 334h](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334h&z=2020-01-01&g=2020-01-01) openbaar te maken, onderscheidenlijk een door hem omschreven waarborg te geven.
3. Indien tijdig verzet is gedaan, mag de akte van splitsing eerst worden verleden, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is.
4. Indien de akte van splitsing al is verleden, kan de rechter op een ingesteld rechtsmiddel:
- a. bevelen dat een rechtsverhouding die in strijd met [artikel 334j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334j&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is overgegaan geheel of gedeeltelijk wordt overgedragen aan een of meer door hem aan te wijzen verkrijgende rechtspersonen of aan de voortbestaande gesplitste rechtspersoon, of bepalen dat twee of meer van deze rechtspersonen hoofdelijk tot nakoming van de uit de rechtsverhouding voortvloeiende verbintenissen verbonden zijn;
- b. bevelen dat een door hem omschreven waarborg wordt gegeven.
De rechter kan aan een bevel een dwangsom verbinden.
5. Indien door een overdracht als bedoeld in lid 4 onder a de overdragende of verkrijgende rechtspersoon nadeel lijdt, is de andere rechtspersoon gehouden dit goed te maken.
##### Artikel 334m
1. Het besluit tot splitsing wordt genomen door de algemene vergadering; in een stichting wordt het besluit genomen door degene die de statuten mag wijzigen of, als geen ander dat mag, door het bestuur. Het besluit mag niet afwijken van het voorstel tot splitsing.
2. Een besluit tot splitsing kan eerst worden genomen na verloop van een maand na de dag waarop alle partijen bij de splitsing de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot splitsing hebben aangekondigd.
3. Een besluit tot splitsing wordt genomen op dezelfde wijze als een besluit tot wijziging van de statuten. Vereist de wet voor een besluit tot statutenwijziging de instemming van alle aandeelhouders of bepaalde aandeelhouders, dan geldt dit ook voor het besluit tot splitsing. Vereisen de statuten hiervoor goedkeuring, dan geldt dit ook voor het besluit tot splitsing. Vereisen de statuten voor de wijziging van afzonderlijke bepalingen verschillende meerderheden, dan is voor een besluit tot splitsing de grootste daarvan vereist, en sluiten de statuten wijziging van bepalingen uit, dan zijn de stemmen van alle stemgerechtigde leden of aandeelhouders vereist; een en ander tenzij die bepalingen na de splitsing onverminderd zullen gelden.
4. Lid 3 geldt niet voor zover de statuten een andere regeling voor besluiten tot splitsing geven.
5. Een besluit tot splitsing van een stichting behoeft de goedkeuring van de rechtbank, tenzij de statuten het mogelijk maken alle bepalingen daarvan te wijzigen. De rechtbank wijst het verzoek af, indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat de splitsing strijdig is met het belang van de stichting.
##### Artikel 334n
1. De splitsing geschiedt bij notariële akte en wordt van kracht met ingang van de dag na die waarop de akte is verleden. De akte mag slechts worden verleden binnen zes maanden na de aankondiging van de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot splitsing of, indien dit als gevolg van gedaan verzet niet mag, binnen een maand na intrekking of nadat de opheffing van het verzet uitvoerbaar is geworden.
2. Aan de voet van de akte verklaart de notaris dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die deze en de volgende afdeling en de statuten voor het tot stand komen van de splitsing vereisen en dat voor het overige de daarvoor in deze en de volgende afdeling en in de statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd. Aan de akte wordt de in [artikel 334f lid 2 onder d](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334f&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde beschrijving gehecht.
3. Elke verkrijgende rechtspersoon en de gesplitste rechtspersoon doen de splitsing binnen acht dagen na het verlijden inschrijven in het handelsregister. Indien de gesplitste rechtspersoon bij de splitsing is opgehouden te bestaan, is elke verkrijgende rechtspersoon tot inschrijving verplicht. Bij elke inschrijving wordt een afschrift van de akte van splitsing met de notariële verklaring aan de voet daarvan ten kantore van het register neergelegd.
4. De verkrijgende rechtspersonen, elk voor zover het goederen betreft die bij de splitsing op hen zijn overgegaan, doen binnen een maand na de splitsing opgave aan de beheerders van andere openbare registers waarin overgang van rechten of de splitsing kan worden ingeschreven. Gaat door de splitsing een registergoed op een verkrijgende vennootschap over, dan is de gesplitste rechtspersoon of, zo deze bij de splitsing is opgehouden te bestaan, elk van de verkrijgende rechtspersonen in zijn plaats verplicht binnen deze termijn aan de bewaarder van de openbare registers, bedoeld in [afdeling 2 van titel 1 van Boek 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005291&afdeling=2), de voor de inschrijving van de splitsing vereiste stukken aan te bieden.
##### Artikel 334o
1. De rechthebbende van een pandrecht of vruchtgebruik op een recht van lidmaatschap of op aandelen in het kapitaal van de splitsende rechtspersoon verkrijgt eenzelfde recht op hetgeen het lid of de aandeelhouder krachtens de akte van splitsing verkrijgt. Indien de splitsende rechtspersoon na de splitsing voortbestaat, blijft daarnaast het bestaande pandrecht of recht van vruchtgebruik in stand.
2. Vervallen aandelen waarop een pandrecht of vruchtgebruik rust, en treedt daarvoor niets in de plaats, dan moeten de verkrijgende rechtspersonen de rechthebbende een gelijkwaardige vervanging geven.
##### Artikel 334p
1. Hij die, anders dan als lid of aandeelhouder, een bijzonder recht jegens de splitsende rechtspersoon heeft, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, moet hetzij zodanige rechten in verkrijgende rechtspersonen krijgen, dat deze, waar toepasselijk samen met het recht dat hij jegens de voortbestaande splitsende rechtspersoon heeft, gelijkwaardig zijn aan zijn recht voor de splitsing, hetzij schadeloosstelling krijgen.
2. De schadeloosstelling wordt bij gebreke van overeenstemming bepaald door een of meer onafhankelijke deskundigen, ten verzoeke van de meest gerede partij te benoemen door de voorzieningenrechter van de rechtbank van het arrondissement waarin de woonplaats van de splitsende rechtspersoon is gelegen.
3. [Artikel 334o](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334o&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van overeenkomstige toepassing op pandrecht of vruchtgebruik dat op de bijzondere rechten was gevestigd.
##### Artikel 334q
1. Indien de gesplitste rechtspersoon bij de splitsing ophoudt te bestaan, is zijn laatste boekjaar geëindigd op het tijdstip met ingang waarvan de financiële gegevens betreffende zijn vermogen zullen worden verantwoord in de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verkrijgende rechtspersonen.
2. Indien de gesplitste rechtspersoon bij de splitsing ophoudt te bestaan, rusten de verplichtingen omtrent zijn jaarrekening of andere financiële verantwoording na de splitsing op de gezamenlijke verkrijgende rechtspersonen.
3. Waarderingsverschillen tussen de verantwoording van activa en passiva in de laatste jaarrekening of andere financiële verantwoording van de gesplitste rechtspersoon en in de eerste jaarrekening of andere financiële verantwoording waarin een verkrijgende rechtspersoon deze activa en passiva verantwoordt, moeten worden toegelicht.
4. De verkrijgende rechtspersonen moeten wettelijke reserves vormen op dezelfde wijze als waarop de gesplitste rechtspersoon wettelijke reserves moest aanhouden, tenzij de wettelijke grond voor het aanhouden daarvan is vervallen.
##### Artikel 334r
1. Indien ten gevolge van de splitsing een overeenkomst van een partij bij de splitsing naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet ongewijzigd in stand behoort te blijven, wijzigt of ontbindt de rechter de overeenkomst op vordering van een der partijen bij de overeenkomst. Aan de wijziging of ontbinding kan terugwerkende kracht worden verleend.
2. De bevoegdheid tot het instellen van de vordering vervalt door verloop van zes maanden na de nederlegging van de akte van splitsing ten kantore van de openbare registers van de woonplaatsen van de verkrijgende rechtspersonen en de gesplitste rechtspersoon.
3. Indien uit de wijziging of ontbinding van de overeenkomst schade ontstaat voor de wederpartij, is de betrokken rechtspersoon gehouden tot vergoeding daarvan.
##### Artikel 334s
1. De leden 2 tot en met 4 zijn van toepassing indien van een vermogensbestanddeel aan de hand van de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving niet kan worden bepaald welke rechtspersoon daarop na de splitsing rechthebbende is.
2. Indien het gehele vermogen van de gesplitste rechtspersoon is overgegaan, zijn de verkrijgende rechtspersonen gezamenlijk rechthebbende. Elke verkrijgende rechtspersoon deelt in het vermogensbestanddeel naar evenredigheid van de waarde van het deel van het vermogen van de gesplitste rechtspersoon dat hij verkrijgt.
3. Indien niet het gehele vermogen is overgegaan, is de gesplitste rechtspersoon rechthebbende.
4. Voor zover verkrijgende rechtspersonen uit hoofde van lid 2 aansprakelijk zijn voor schulden, zijn zij hoofdelijk verbonden.
##### Artikel 334t
1. De verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon zijn aansprakelijk tot nakoming van de verbintenissen van de gesplitste rechtspersoon ten tijde van de splitsing.
2. Voor ondeelbare verbintenissen zijn de verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon elk voor het geheel aansprakelijk.
3. Voor deelbare verbintenissen is de verkrijgende rechtspersoon waarop de verbintenis is overgegaan of, zo de verbintenis niet op een verkrijgende rechtspersoon is overgegaan, de voortbestaande gesplitste rechtspersoon voor het geheel aansprakelijk. De aansprakelijkheid voor deelbare verbintenissen is voor elke andere rechtspersoon beperkt tot de waarde van het vermogen dat hij bij de splitsing heeft verkregen of behouden.
4. Andere rechtspersonen dan de rechtspersoon waarop de verbintenis is overgegaan of, zo de verbintenis niet op een verkrijgende rechtspersoon is overgegaan, dan de voortbestaande gesplitste rechtspersoon zijn niet tot nakoming gehouden voordat de laatstbedoelde rechtspersoon in de nakoming van de verbintenis is tekortgeschoten.
5. Ten aanzien van de aansprakelijkheid zijn de bepalingen betreffende hoofdelijke verbondenheid van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 334u
1. De rechter kan een splitsing alleen vernietigen:
- a. indien de door een notaris ondertekende akte van splitsing geen authentiek geschrift is;
- b. wegens het niet naleven van [artikel 334b leden 5 of 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334b&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [artikel 334l lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334l&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of de [eerste zin van artikel 334n lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334n&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- c. wegens nietigheid, het niet van kracht zijn of een grond tot vernietiging van een voor de splitsing vereist besluit van de algemene vergadering of, in een stichting, van het bestuur;
- d. wegens het niet naleven van [artikel 334m lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334m&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
2. Vernietiging geschiedt door een uitspraak van de rechter van de woonplaats van de gesplitste rechtspersoon op vordering tegen alle verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon van een lid, aandeelhouder, bestuurder of andere belanghebbende. Een niet door de rechter vernietigde splitsing is geldig.
3. De bevoegdheid tot het instellen van de vordering tot vernietiging vervalt door herstel van het verzuim of door verloop van zes maanden na de nederlegging van de akte van splitsing ten kantore van de openbare registers van de woonplaatsen van de verkrijgende rechtspersonen en de gesplitste rechtspersoon.
4. De splitsing wordt niet vernietigd:
- a. indien het verzuim binnen een door de rechter te bepalen termijn is hersteld;
- b. indien de reeds ingetreden gevolgen van de splitsing bezwaarlijk ongedaan kunnen worden gemaakt.
5. Heeft de eiser tot vernietiging van de splitsing schade geleden door een verzuim dat tot vernietiging had kunnen leiden, en vernietigt de rechter de splitsing niet, dan kan de rechter de verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon veroordelen tot vergoeding van de schade. De rechtspersonen hebben daarvoor verhaal op de schuldigen aan het verzuim en, tot ten hoogste het genoten voordeel, op degenen die door het verzuim zijn bevoordeeld.
6. De vernietiging wordt, door de zorg van de griffier van het gerecht waar de vordering laatstelijk aanhangig was, ingeschreven in het handelsregister.
7. De gesplitste rechtspersoon is naast de betrokken verkrijgende rechtspersoon hoofdelijk verbonden tot nakoming van verbintenissen die ten laste van de verkrijgende rechtspersonen zijn ontstaan na de splitsing en voordat de vernietiging in de registers is ingeschreven.
8. De onherroepelijke uitspraak tot vernietiging van een splitsing is voor een ieder bindend. Verzet door derden en herroeping zijn niet toegestaan.
### Afdeling 5. Bijzondere bepalingen voor splitsingen waarbij een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht
##### Artikel 334v
Deze afdeling is van toepassing, indien bij een splitsing een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht.
##### Artikel 334w
Ten tijde van de splitsing moet de waarde van het deel van het vermogen dat de voortbestaande splitsende vennootschap behoudt vermeerderd met de waarde van aandelen in het kapitaal van verkrijgende rechtspersonen die zij bij de splitsing verkrijgt, ten minste overeen komen met het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die de vennootschap onmiddellijk na de splitsing krachtens de wet of de statuten moet aanhouden.
##### Artikel 334x
1. Indien aandelen of certificaten van aandelen in het kapitaal van een splitsende vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1) of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, kan de ruilverhouding afhankelijk zijn van de prijs van die aandelen onderscheidenlijk certificaten op dat handelsplatform op een of meer in het voorstel tot splitsing te bepalen tijdstippen, gelegen voor de dag waarop de splitsing van kracht wordt.
2. Indien krachtens de ruilverhouding van de aandelen recht bestaat op geld of schuldvorderingen, mag het gezamenlijke bedrag daarvan een tiende van het nominale bedrag van de door de betrokken vennootschap toegekende aandelen niet te boven gaan.
3. Bij de akte van splitsing kan een verkrijgende vennootschap aandelen in haar kapitaal die zij zelf houdt of krachtens de akte van splitsing verkrijgt, intrekken tot ten hoogste het bedrag van de aandelen die zij toekent aan haar nieuwe aandeelhouders. De [artikelen 99](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=99&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [100](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=100&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [208](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=208&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [216](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=216&z=2020-01-01&g=2020-01-01) gelden niet voor dit geval.
4. Aandelen in het kapitaal van de splitsende vennootschap die worden gehouden door of voor rekening van een verkrijgende rechtspersoon of door of voor rekening van de splitsende vennootschap vervallen, indien de splitsende vennootschap bij de splitsing ophoudt te bestaan.
##### Artikel 334y
Het voorstel tot splitsing vermeldt naast de in [artikel 334f](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334f&z=2020-01-01&g=2020-01-01) genoemde gegevens:
- a. de ruilverhouding van de aandelen en eventueel de omvang van de betalingen krachtens de ruilverhouding;
- b. met ingang van welk tijdstip en in welke mate de aandeelhouders van de splitsende vennootschap zullen delen in de winst van de verkrijgende vennootschappen;
- c. hoeveel aandelen eventueel zullen worden ingetrokken met toepassing van [artikel 334x lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334x&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- d. de gevolgen van de splitsing voor houders van stemrechtloze of winstrechtloze aandelen;
- e. de hoogte van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van [artikel 334ee1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334ee1&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- f. het totaal bedrag waarvoor ten hoogste met toepassing van [artikel 334ee1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334ee1&z=2020-01-01&g=2020-01-01) schadeloosstelling kan worden verzocht.
##### Artikel 334z
In de toelichting op het voorstel tot splitsing moet het bestuur mededelen:
- a. volgens welke methode of methoden de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld;
- b. of deze methode of methoden in het gegeven geval passen;
- c. tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;
- d. indien meer dan een methode is gebruikt, of het bij de waardering aangenomen betrekkelijke gewicht van de methoden in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar kan worden beschouwd; en
- e. welke bijzondere moeilijkheden er eventueel zijn geweest bij de waardering en bij de bepaling van de ruilverhouding.
##### Artikel 334aa
1. Een door het bestuur aangewezen accountant als bedoeld in [artikel 393](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-01-01&g=2020-01-01) moet het voorstel tot splitsing onderzoeken en moet verklaren of de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen, mede gelet op de bijgevoegde stukken, naar zijn oordeel redelijk is.
2. Indien de splitsende vennootschap na de splitsing voortbestaat, moet de accountant voorts verklaren dat de waarde van het deel van het vermogen dat de vennootschap zal behouden vermeerderd met de waarde van aandelen in het kapitaal van verkrijgende rechtspersonen die zij bij de splitsing verkrijgt, bepaald naar de dag waarop haar jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling betrekking heeft en bij toepassing van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, ten minste overeen kwam met het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die de vennootschap onmiddellijk na de splitsing krachtens de wet of de statuten moet aanhouden en vermeerderd met het totaal bedrag van de schadeloosstelling waarop aandeelhouders op grond van [artikel 334ee1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334ee1&z=2020-01-01&g=2020-01-01) recht kunnen doen gelden.
3. De accountant moet tevens een verslag opstellen, waarin hij zijn oordeel geeft over de mededelingen, bedoeld in [artikel 334z](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334z&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
4. Indien twee of meer van de partijen bij de splitsing naamloze vennootschappen zijn, wordt slechts dezelfde persoon als accountant aangewezen, indien de voorzitter van de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam de aanwijzing op hun eenparig verzoek heeft goedgekeurd.
5. De accountants zijn bij alle partijen bij de splitsing gelijkelijk tot onderzoek bevoegd.
6. Op de verklaring van de accountant is [artikel 334h](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334h&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van overeenkomstige toepassing en op zijn verslag de [leden 2 en 3 van artikel 334h](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334h&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
7. De leden 1 en 3 blijven buiten toepassing indien de aandeelhouders van elke partij bij de splitsing daarmee instemmen.
##### Artikel 334bb
1. Ten aanzien van de door een verkrijgende naamloze vennootschap toegekende aandelen zijn [artikel 94a leden 1, 2, 6, 7 en 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), en [artikel 94b leden 1, 2, 6, 7 en 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94b&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van overeenkomstige toepassing. Een ingevolge artikel 94a vereiste verklaring van een accountant behoeft echter niet aan de akte van oprichting te worden gehecht.
2. Op een ingevolge lid 1 vereiste verklaring van een accountant is [artikel 334h](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334h&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 334cc
1. In het geval van een zuivere splitsing kan de akte van splitsing bepalen dat onderscheiden aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon aandeelhouder worden van onderscheiden verkrijgende rechtspersonen. In dat geval:
- a. vermeldt het voorstel tot splitsing naast de in de [artikelen 334f](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334f&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [334y](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334y&z=2020-01-01&g=2020-01-01) genoemde gegevens welke aandeelhouders van welke verkrijgende rechtspersonen aandeelhouder worden;
- b. deelt het bestuur in de toelichting op het voorstel tot splitsing mee volgens welke criteria deze verdeling is vastgesteld;
- c. moet de accountant bedoeld in artikel 334aa mede verklaren dat de voorgestelde verdeling, mede gelet op de bijgevoegde stukken, naar zijn oordeel redelijk is; en
- d. wordt het besluit tot splitsing door de algemene vergadering van de splitsende vennootschap genomen met een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin 95% van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
2. Onderdeel c van het eerste lid blijft buiten toepassing indien de aandeelhouders van elke partij bij de splitsing daarmee instemmen.
##### Artikel 334dd
[Artikel 334h lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334h&z=2020-01-01&g=2020-01-01) geldt ook ten behoeve van houders van met medewerking van de naamloze vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen en ten behoeve van degenen aan wie op grond van [artikel 227 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=227&z=2020-01-01&g=2020-01-01) het vergaderrecht in een besloten vennootschap toekomt.
##### Artikel 334ee
1. Voor het besluit tot splitsing van de algemene vergadering is in elk geval een meerderheid van ten minste twee derden vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd.
2. Zijn er aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, dan is er naast het besluit tot splitsing van de algemene vergadering vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep houders van aandelen van een zelfde soort of aanduiding aan wier rechten de splitsing afbreuk doet. [Artikel 231 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=4&artikel=231&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is niet van toepassing ten aanzien van een besluit tot splitsing. Goedkeuring kan eerst geschieden na verloop van een maand na de dag waarop alle partijen bij de splitsing de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot splitsing hebben aangekondigd.
3. De notulen van de algemene vergaderingen waarin tot splitsing wordt besloten of waarin deze ingevolge lid 2 wordt goedgekeurd, worden opgemaakt bij notariële akte.
##### Artikel 334ff
1. Tenzij de statuten anders bepalen, kan een verkrijgende vennootschap bij bestuursbesluit tot splitsing besluiten. Hetzelfde geldt voor de splitsende vennootschap, mits alle verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing opgerichte naamloze of besloten vennootschappen zijn en de splitsende vennootschap daarvan bij de splitsing enig aandeelhouder wordt.
2. Dit besluit kan slechts worden genomen, indien de vennootschap het voornemen hiertoe heeft vermeld in de aankondiging dat het voorstel tot splitsing is neergelegd.
3. Het besluit kan niet worden genomen, indien een of meer aandeelhouders die tezamen ten minste een twintigste van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, of een zoveel geringer bedrag als in de statuten is bepaald, binnen een maand na de aankondiging aan het bestuur hebben verzocht de algemene vergadering bijeen te roepen om over de splitsing te besluiten. De artikelen [334m](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334m&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [334ee](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334ee&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn dan van toepassing.
4. Indien de verkrijgende vennootschappen alle aandelen houden in de splitsende vennootschap, kan de splitsende vennootschap, tenzij de statuten anders bepalen, bij bestuursbesluit tot splitsing besluiten.
##### Artikel 334gg
Vervallen
##### Artikel 334hh
1. Indien alle verkrijgende vennootschappen bij de splitsing worden opgericht en de splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing enig aandeelhouder wordt, zijn de [artikelen 334f lid 4 eerste zin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334f&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [334w](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334w&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [334y tot en met 334aa](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334y&z=2020-01-01&g=2020-01-01) niet van toepassing.
2. Indien alle verkrijgende vennootschappen bij de splitsing worden opgericht en de aandeelhouders van de splitsende vennootschap daarvan, evenredig aan hun aandeel in de splitsende vennootschap, aandeelhouder worden, zijn de [artikelen 334g](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334g&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [334i](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334i&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [334y tot en met 334bb](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334y&z=2020-01-01&g=2020-01-01) niet van toepassing.
##### Artikel 334ii
1. De akte van splitsing kan bepalen dat de aandeelhouders van de splitsende vennootschap aandeelhouder worden van een groepsmaatschappij van een verkrijgende vennootschap. Zij worden dan geen aandeelhouder van die verkrijgende vennootschap.
2. Zulk een splitsing is slechts mogelijk, indien de groepsmaatschappij alleen of samen met een andere groepsmaatschappij het gehele geplaatste kapitaal van de verkrijgende vennootschap verschaft. De [artikelen 334m, leden 1 tot en met 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334m&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [334ee](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334ee&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en 334ff zijn op het besluit van de groepsmaatschappij van overeenkomstige toepassing.
3. De groepsmaatschappij die de aandelen toekent geldt naast de verkrijgende vennootschap als partij bij de splitsing. Op haar rusten de verplichtingen die ingevolge de [artikelen 334f tot en met 334dd](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334f&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [334ee1 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334ee1&z=2020-01-01&g=2020-01-01) op een verkrijgende rechtspersoon rusten, met uitzondering van de verplichtingen uit de [artikelen 334k tot en met 334m](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334k&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [334q leden 2 en 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334q&z=2020-01-01&g=2020-01-01); voor de toepassing van [artikel 334aa lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334aa&z=2020-01-01&g=2020-01-01) blijft zij buiten beschouwing; de [artikelen 334s](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334s&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [334t](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334t&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [334u lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334u&z=2020-01-01&g=2020-01-01) gelden voor haar niet. De [artikelen 334f lid 2 onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334f&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [334x lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334x&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [334y onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334y&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [334ee1 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334ee1&z=2020-01-01&g=2020-01-01) gelden alsdan niet voor de verkrijgende vennootschap. Voor de toepassing van de [artikelen 94b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94b&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [204b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=204b&z=2020-01-01&g=2020-01-01) worden de verkrijging door de verkrijgende vennootschap en de toekenning van aandelen door de groepsmaatschappij beschouwd als werden zij door dezelfde vennootschap gedaan.
## Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête
### Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen
##### Artikel 335
1. De bepalingen van deze afdeling zijn van toepassing op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
2. De bepalingen van deze afdeling zijn eveneens van toepassing op de naamloze vennootschap waarvan de statuten:
- a. uitsluitend aandelen op naam kennen,
- b. een blokkeringsregeling bevatten, en
- c. niet toelaten dat met medewerking van de vennootschap certificaten aan toonder worden uitgegeven.
##### Artikel 336
1. Een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen, kunnen van een aandeelhouder die door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld, in rechte vorderen dat hij zijn aandelen overeenkomstig [artikel 341](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=341&z=2020-01-01&g=2020-01-01) overdraagt.
2. De vordering kan niet worden ingesteld door de vennootschap of een dochtermaatschappij van de vennootschap. De houder van aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij certificaten houdt, kan de vordering slechts instellen indien en voor zover certificaten door anderen worden gehouden. Een aandeelhouder ten titel van beheer kan de vordering slechts voor door hem beheerde aandelen instellen indien de desbetreffende certificaathouders daarmee tevoren hebben ingestemd.
3. Tot de kennisneming van de vordering is in eerste aanleg uitsluitend bevoegd de rechtbank van de woonplaats van de vennootschap. Hoger beroep kan uitsluitend worden ingesteld bij de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. [Artikel 344 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0001827&artikel=344) is van toepassing met dien verstande dat voor "een meervoudige kamer" wordt gelezen: de ondernemingskamer.
4. De rechter kan zijn beslissing omtrent de vordering voor een door hem te bepalen termijn aanhouden, indien ten processe blijkt dat de vennootschap of één of meer aandeelhouders op zich nemen maatregelen te treffen waardoor het nadeel dat de vennootschap lijdt zoveel mogelijk wordt ongedaan gemaakt of beperkt.
5. De in lid 3, eerste en tweede zin, bedoelde rechter is eveneens bevoegd kennis te nemen van met de in lid 1 bedoelde gedragingen samenhangende vorderingen tussen dezelfde partijen of tussen een der partijen en de vennootschap.
##### Artikel 337
1. Indien de statuten of een overeenkomst een regeling bevatten voor de oplossing van geschillen als in deze afdeling bedoeld, kan op een daarin opgenomen afwijking van deze afdeling geen beroep worden gedaan voorzover deze de overdracht van aandelen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt.
2. In de statuten of een overeenkomst kan worden bepaald dat geschillen als in deze afdeling bedoeld, dadelijk ter kennis worden gebracht van de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam of aan arbitrage worden onderworpen, dan wel anderszins wordt afgeweken van de rechterlijke bevoegdheid als geregeld in [artikel 336 leden 3 en 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=336&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
##### Artikel 338
Dit artikel is gewijzigd in verband met de invoering van digitaal procederen. Zie voor de procedures en gerechten waarvoor digitaal procederen geldt het Overzicht gefaseerde inwerkingtreding op www.rijksoverheid.nl/KEI.
1. Nadat het oproepingsbericht aan hem is betekend en tot de dag waarop het vonnis onherroepelijk is geworden, kan de verweerder zijn aandelen niet vervreemden, verpanden of daarop een vruchtgebruik vestigen, tenzij de eisers daarvoor toestemming verlenen. Indien de eisers de toestemming weigeren, kan de rechter voor wie het geschil aanhangig is op vordering van verweerder de toestemming verlenen, indien verweerder bij de rechtshandeling een redelijk belang heeft. Tegen de beslissing van de rechter staat geen hogere voorziening open.
2. Nadat de vordering is toegewezen, kan de verweerder de aandelen slechts overdragen met inachtneming van de [artikelen 339 tot en met 341](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=339&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
3. Een voorlopige voorziening als bedoeld in [artikel 223 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0001827&artikel=223) kan worden getroffen met werking tot het tijdstip dat de aandelen worden overgedragen. Een vordering tot het treffen van een voorlopige voorziening wordt met de meeste spoed behandeld.
Voor overige gevallen luidt het artikel als volgt:
1. Nadat de dagvaarding aan hem is betekend en tot de dag waarop het vonnis onherroepelijk is geworden, kan de verweerder zijn aandelen niet vervreemden, verpanden of daarop een vruchtgebruik vestigen, tenzij de eisers daarvoor toestemming verlenen. Indien de eisers de toestemming weigeren, kan de rechter voor wie het geschil aanhangig is op vordering van verweerder de toestemming verlenen, indien verweerder bij de rechtshandeling een redelijk belang heeft. Tegen de beslissing van de rechter staat geen hogere voorziening open.
2. Nadat de vordering is toegewezen, kan de verweerder de aandelen slechts overdragen met inachtneming van de [artikelen 339 tot en met 341](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=339&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
3. Een voorlopige voorziening als bedoeld in [artikel 223 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0001827&artikel=223) kan worden getroffen met werking tot het tijdstip dat de aandelen worden overgedragen. Een vordering tot het treffen van een voorlopige voorziening wordt met de meeste spoed behandeld.
##### Artikel 339
1. Indien de vordering wordt toegewezen benoemt de rechter een of meer deskundigen die over de prijs schriftelijk bericht moeten uitbrengen. De [artikelen 194 tot en met 199 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0001827&artikel=194) zijn voor het overige van toepassing. De [artikelen 351](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=351&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [352](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=352&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van overeenkomstige toepassing. Van het vonnis waarbij de vordering wordt toegewezen kan hoger beroep slechts worden ingesteld tegelijk met dat van het vonnis, bedoeld in [artikel 340 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=340&z=2020-01-01&g=2020-01-01), tenzij de rechter anders heeft bepaald. Tegen de deskundigenbenoeming staat geen hogere voorziening open.
2. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst in de zin van [artikel 337 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=337&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bepalingen omtrent de vaststelling van de waarde van de aandelen gelden, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan.
3. De rechter kan in afwijking van lid 1 de benoeming van deskundigen achterwege laten, indien tussen partijen overeenstemming bestaat over de waardering van de aandelen, alsmede indien de statuten of een overeenkomst in de zin van [artikel 337 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=337&z=2020-01-01&g=2020-01-01) een duidelijke maatstaf voor de bepaling van de waarde van de aandelen bevatten en de rechter aan de hand daarvan de prijs zonder meer kan vaststellen.
##### Artikel 340
1. Zijn deskundigen benoemd, dan bepaalt de rechter de prijs van de aandelen nadat de deskundigen hun bericht hebben uitgebracht. Bij hetzelfde vonnis bepaalt hij tevens wie van de partijen de kosten van het deskundigenbericht moet dragen. Hij kan ook bepalen dat de vennootschap de kosten moet dragen na deze ter zake te hebben gehoord. Hij kan de kosten verdelen tussen partijen onderling of tussen partijen of een van hen en de vennootschap.
2. Vindt geen benoeming van deskundigen plaats, dan bepaalt de rechter de prijs van de aandelen in het vonnis waarbij de vordering wordt toegewezen.
3. Met bepalingen in de statuten of een overeenkomst omtrent de vaststelling van de waarde van de aandelen houdt de rechter geen rekening voorzover dat tot een kennelijk onredelijke prijs zou leiden.
4. Het vonnis houdt tevens een veroordeling in van de eisers tot contante betaling van de hun zo nodig na toepassing van [artikel 341 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=341&z=2020-01-01&g=2020-01-01) over te dragen aandelen. Indien artikel 341 lid 6 van toepassing is, omvat die veroordeling mede de certificaathouders die met het instellen van de vordering hebben ingestemd.
##### Artikel 341
1. De verweerder is verplicht binnen twee weken nadat hem een afschrift van het vonnis als bedoeld in [artikel 340 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=340&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is betekend, zijn aandelen aan de eisers te leveren en de eisers zijn verplicht de aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs te aanvaarden, behoudens het bepaalde in lid 2. Was het vonnis niet uitvoerbaar bij voorraad verklaard, dan heeft betekening daarvan slechts het in de eerste zin bedoelde gevolg als zij geschiedt nadat het vonnis alsnog uitvoerbaar bij voorraad is verklaard of onherroepelijk is geworden. De aanvaarding geschiedt zoveel mogelijk naar evenredigheid van ieders aandelenbezit, tenzij anders wordt overeengekomen. Met eisers worden gelijkgesteld de aandeelhouders die zich in het rechtsgeding aan de zijde van de eisers hebben gevoegd en daarbij de wens te kennen hebben gegeven in dezelfde positie als de eisers te worden geplaatst.
2. Indien de aandeelhouder die een of meer aandelen wil vervreemden, deze ingevolge [artikel 195](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=195&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of een regeling in de statuten moet aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders of anderen, biedt de vennootschap de aandelen onverwijld nadat een afschrift van het vonnis aan haar is betekend, schriftelijk namens de verweerder aan de aandeelhouders of anderen aan, zoveel mogelijk met overeenkomstige toepassing van de wettelijke of statutaire regeling en deelt hun daarbij tevens de vastgestelde prijs mee. Zij kunnen het aanbod binnen een maand na verzending van de mededeling aanvaarden door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap. Binnen een week na het verstrijken van deze termijn deelt de vennootschap aan de verweerder en de eisers mee of en zo ja hoeveel aandelen zijn aanvaard en aan wie deze zijn toegewezen. De verweerder is verplicht onverwijld na ontvangst van deze mededeling zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders of de anderen te leveren tegen gelijktijdige betaling. Lid 1, tweede zin, is van overeenkomstige toepassing.
3. Indien in het geval van lid 2 geen aandelen zijn aanvaard of minder aandelen zijn aanvaard dan zijn aangeboden, of de vastgestelde prijs niet binnen twee weken na ontvangst van de mededeling van de vennootschap omtrent de toewijzing van de aandelen aan de verweerder die tot gelijktijdige levering wilde overgaan wordt voldaan, vindt lid 1 toepassing ten aanzien van de aandelen, de overgebleven aandelen of de aandelen waarvoor niet tijdig betaling is ontvangen.
4. Blijft de verweerder in gebreke met de levering van zijn aandelen, dan levert de vennootschap namens hem de aandelen tegen gelijktijdige betaling.
5. Blijven een of meer eisers in gebreke met de aanvaarding van de aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs, dan zijn de overige eisers verplicht om binnen twee weken nadat dit is komen vast te staan die aandelen tegen gelijktijdige betaling te aanvaarden, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn aandelenbezit.
6. Is een eiser aandeelhouder ten titel van beheer, dan zijn naast hem de certificaathouders die met het instellen van de vordering hebben ingestemd, aansprakelijk voor het krachtens dit artikel verschuldigde, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten. Blijven een of meer van deze certificaathouders in gebreke, dan zijn de overige certificaathouders die met het instellen van de vordering hebben ingestemd verplicht dat deel te voldoen, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten.
7. Op verzoek van een partij beslist de rechter die de vordering in eerste instantie of in hoger beroep heeft toegewezen over geschillen betreffende de uitvoering van de regeling. Tegen deze beslissing staat geen hogere voorziening open.
##### Artikel 342
Dit artikel is gewijzigd in verband met de invoering van digitaal procederen. Zie voor de procedures en gerechten waarvoor digitaal procederen geldt het Overzicht gefaseerde inwerkingtreding op www.rijksoverheid.nl/KEI.
1. Een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen, kunnen van een stemgerechtigde vruchtgebruiker of pandhouder van een aandeel in rechte vorderen dat het stemrecht op het aandeel overgaat op de houder van het aandeel, indien die vruchtgebruiker of pandhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat in redelijkheid niet kan worden geduld dat hij het stemrecht blijft uitoefenen.
2. Een afschrift van het oproepingsbericht moet onverwijld door de eisers aan de houder van het aandeel, die niet zelf tevens eiser is, worden betekend bij exploot. [Artikel 336, leden 2, 3 en 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=336&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [artikel 339 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=339&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van toepassing en de [artikelen 337](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=337&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [338 leden 1 en 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=338&z=2020-01-01&g=2020-01-01), tweede volzin, zijn van overeenkomstige toepassing, in dier voege dat in het geval van [artikel 338 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=338&z=2020-01-01&g=2020-01-01) de vruchtgebruiker of pandhouder het vruchtgebruik of het pandrecht niet op een ander kan doen overgaan.
3. Indien de vordering tot overgang van het stemrecht is toegewezen, vindt de overgang plaats door het in kracht van gewijsde gaan van het vonnis.
Voor overige gevallen luidt het artikel als volgt:
1. Een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen, kunnen van een stemgerechtigde vruchtgebruiker of pandhouder van een aandeel in rechte vorderen dat het stemrecht op het aandeel overgaat op de houder van het aandeel, indien die vruchtgebruiker of pandhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat in redelijkheid niet kan worden geduld dat hij het stemrecht blijft uitoefenen.
2. Een afschrift van het exploit van dagvaarding moet onverwijld door eisers aan de houder van het aandeel, die niet zelf tevens eiser is, worden betekend. [Artikel 336, leden 2, 3 en 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=336&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [artikel 339 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=339&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van toepassing en de [artikelen 337](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=337&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [338 leden 1 en 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=338&z=2020-01-01&g=2020-01-01), tweede volzin, zijn van overeenkomstige toepassing, in dier voege dat in het geval van [artikel 338 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=338&z=2020-01-01&g=2020-01-01) de vruchtgebruiker of pandhouder het vruchtgebruik of het pandrecht niet op een ander kan doen overgaan.
3. Indien de vordering tot overgang van het stemrecht is toegewezen, vindt de overgang plaats door het in kracht van gewijsde gaan van het vonnis.
##### Artikel 342a
Vervallen
##### Artikel 343
1. De aandeelhouder die door gedragingen van één of meer mede-aandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, kan tegen die mede-aandeelhouders een vordering tot uittreding instellen, inhoudende dat zijn aandelen overeenkomstig de [leden 1, 2 en 3 van artikel 343a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=343a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) worden overgenomen. Een vordering tot uittreding kan ook worden ingesteld tegen de vennootschap op grond van gedragingen van één of meer mede-aandeelhouders of van de vennootschap zelf. Een vordering tegen de vennootschap kan evenwel niet worden toegewezen, voorzover [artikel 98](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=98&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [207](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=207&z=2020-01-01&g=2020-01-01) aan verkrijging van de aandelen door de vennootschap in de weg staat, met dien verstande evenwel dat geen rekening wordt gehouden met het vereiste van een machtiging als bedoeld in artikel 98 lid 4 of een daarmee vergelijkbaar statutair voorschrift dan wel een na het tijdstip van instellen van de vordering ten nadele van eiser tot stand gebrachte wijziging van de statuten. Bij toewijzing van de vordering is artikel 207 lid 3 niet van toepassing.
2. De [artikelen 336 leden 3 en 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=336&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [337](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=337&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [338 leden 1 en 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=338&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [339](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=339&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [340, leden 1, 2 en 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=340&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van toepassing of van overeenkomstige toepassing.
3. Is de vordering tegen een aandeelhouder ingesteld, dan kan deze een andere aandeelhouder of de vennootschap in het geding oproepen, indien hij van oordeel is dat de vordering ook of uitsluitend tegen die aandeelhouder of tegen de vennootschap had behoren te worden ingesteld. De oproeping geschiedt uiterlijk tegen de voor het nemen van het verweerschrift bepaalde dag.
4. Bij het bepalen van de prijs van de aandelen kan de rechter desgevorderd een billijke verhoging toepassen in verband met gedragingen van de verweerder, of van anderen dan de verweerder, indien aannemelijk is dat die gedragingen hebben geleid tot een vermindering van de waarde van de over te dragen aandelen en deze vermindering niet, of niet volledig, voor rekening van eiser behoort te blijven.
5. Bij toewijzing van de vordering tot uittreding bevat het vonnis tevens een veroordeling van de eiser tot levering aan verweerders van de hun, zo nodig na toepassing van [artikel 343a lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=343a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), over te dragen aandelen.
6. De rechter kan zijn beslissing omtrent de vordering voor een door hem te bepalen termijn aanhouden, indien ten processe blijkt dat de vennootschap of één of meer mede-aandeelhouders op zich nemen maatregelen te treffen waardoor het nadeel dat de aandeelhouder lijdt zoveel mogelijk wordt ongedaan gemaakt of beperkt.
### Afdeling 5. Bijzondere bepalingen voor splitsingen waarbij een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht
##### Artikel 344
De bepalingen van deze afdeling zijn van toepassing op:
- a. de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij, de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
- b. de stichting en de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid die een onderneming in stand houden waarvoor ingevolge de wet een ondernemingsraad moet worden ingesteld.
##### Artikel 345
1. Op schriftelijk verzoek van degenen die krachtens de [artikelen 346](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=346&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [347](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=347&z=2020-01-01&g=2020-01-01) daartoe bevoegd zijn, kan de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam een of meer personen benoemen tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van een rechtspersoon, hetzij in de gehele omvang daarvan, hetzij met betrekking tot een gedeelte of een bepaald tijdvak. Onder het beleid en de gang van zaken van een rechtspersoon zijn mede begrepen het beleid en de gang van zaken van een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma waarvan de rechtspersoon volledig aansprakelijke vennoot is.
2. De advocaat-generaal bij het ressortsparket kan om redenen van openbaar belang een verzoek doen tot het instellen van een onderzoek als bedoeld in het eerste lid. Hij kan ter voorbereiding van een verzoek een of meer deskundige personen belasten met het inwinnen van inlichtingen over het beleid en de gang van zaken van de rechtspersoon. De rechtspersoon is verplicht de gevraagde inlichtingen te verschaffen en desgevraagd ook inzage in zijn boeken en bescheiden te geven aan de deskundigen.
##### Artikel 346
1. Tot het indienen van een verzoek als bedoeld in [artikel 345](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=345&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn bevoegd:
- a. indien het betreft een vereniging, een coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij: de leden van de rechtspersoon ten getale van ten minste 300, of zoveel leden als ten minste een tiende gedeelte van het ledental uitmaken, of zoveel leden als tezamen bevoegd zijn tot het uitbrengen van ten minste een tiende gedeelte der stemmen in de algemene vergadering of zoveel minder als de statuten bepalen;
- b. indien het betreft een naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een geplaatst kapitaal van maximaal € 22,5 miljoen: een of meer houders van aandelen of van certificaten van aandelen, die alleen of gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of rechthebbenden zijn op een bedrag van aandelen of certificaten daarvan tot een nominale waarde van € 225 000 of zoveel minder als de statuten bepalen;
- c. indien het betreft een naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een geplaatst kapitaal van meer dan € 22,5 miljoen: een of meer houders van aandelen of van certificaten van aandelen, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of, indien de aandelen of certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1) of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, ten minste een waarde vertegenwoordigen van € 20 miljoen volgens de slotkoers op de laatste handelsdag voor indiening van het verzoek, of zoveel minder als de statuten bepalen;
- d. de rechtspersoon als bedoeld in [artikel 344](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=344&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- e. degenen, aan wie daartoe bij de statuten of bij overeenkomst met de rechtspersoon de bevoegdheid is toegekend.
2. Voor de toepassing van lid 1, onderdeel d, kan het verzoek namens de rechtspersoon ook worden ingediend door de raad van commissarissen of, indien toepassing is gegeven aan [artikel 129a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [239a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=239a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), door de niet uitvoerende bestuurders. Voor de toepassing van dit lid wordt met een raad van commissarissen gelijkgesteld een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van de rechtspersoon is ingesteld.
3. Onverminderd lid 1, onderdeel d, kan het verzoek in geval van faillissement van de rechtspersoon ook worden ingediend door de curator. [Artikel 349](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=349&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is niet van toepassing.
##### Artikel 347
Tot het indienen van een verzoek als bedoeld in [artikel 345](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=345&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is voorts bevoegd een vereniging van werknemers die in de onderneming van de rechtspersoon werkzame personen onder haar leden telt en ten minste twee jaar volledige rechtsbevoegdheid bezit, mits zij krachtens haar statuten ten doel heeft de belangen van haar leden als werknemers te behartigen en als zodanig in de bedrijfstak of onderneming werkzaam is.
##### Artikel 348
Indien de rechtspersoon wegens het bedrijf dat hij uitoefent, is onderworpen aan het toezicht van De Nederlandsche Bank N.V., de Stichting Autoriteit Financiële Markten of de Europese Centrale Bank, doet de griffier een afschrift van het verzoekschrift ook aan de toezichthoudende instelling toekomen.
##### Artikel 349
1. De verzoekers en de advocaat-generaal zijn niet ontvankelijk, indien niet blijkt dat zij schriftelijk tevoren hun bezwaren tegen het beleid of de gang van zaken hebben kenbaar gemaakt aan het bestuur en de raad van commissarissen en sindsdien een zodanige termijn is verlopen dat de rechtspersoon redelijkerwijze de gelegenheid heeft gehad deze bezwaren te onderzoeken en naar aanleiding daarvan maatregelen te nemen. De vorige zin is niet van toepassing indien het verzoek is gedaan door de rechtspersoon. In dat geval worden de raad van commissarissen onderscheidenlijk het bestuur en de ondernemingsraad zo spoedig mogelijk op de hoogte gesteld van het voornemen om het verzoek in te dienen onderscheidenlijk het indienen van het verzoek. Voor de toepassing van dit lid wordt met een raad van commissarissen gelijkgesteld een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van de rechtspersoon is ingesteld.
2. Een vereniging van werknemers is voorts niet ontvankelijk, indien zij niet tevoren de ondernemingsraad die is verbonden aan een onderneming die de rechtspersoon zelfstandig of als volledig aansprakelijke vennoot in stand houdt, in de gelegenheid heeft gesteld schriftelijk van zijn gevoelen te doen blijken. De advocaat-generaal deelt bij zijn verzoek mede of hij de ondernemingsraad in de gelegenheid heeft gesteld van zijn gevoelen te doen blijken.
##### Artikel 349a
1. De ondernemingskamer behandelt het verzoek met de meeste spoed. In afwijking van [artikel 282 lid 1 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0001827&artikel=282) kan iedere belanghebbende een verweerschrift indienen tot een door de ondernemingskamer bepaald tijdstip voorafgaand aan de aanvang van de behandeling. De verzoekers en de rechtspersoon verschijnen hetzij bij advocaat, hetzij bijgestaan door hun advocaten. Alvorens te beslissen kan de ondernemingskamer ook ambtshalve getuigen en deskundigen horen.
2. Indien gelet op de belangen van de rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken een onmiddellijke voorziening vereist is in verband met de toestand van de rechtspersoon of in het belang van het onderzoek, kan de ondernemingskamer in elke stand van het geding op verzoek van de indieners van het in [artikel 345](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=345&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde verzoek een zodanige voorziening treffen voor ten hoogste de duur van het geding. [Artikel 357 lid 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=357&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van overeenkomstige toepassing.
3. Ingeval nog geen onderzoek is gelast, wordt een onmiddellijke voorziening slechts getroffen indien er naar het voorlopig oordeel van de ondernemingskamer gegronde redenen zijn om aan een juist beleid of juiste gang van zaken te twijfelen. De ondernemingskamer beslist daarna binnen een redelijke termijn op het verzoek als bedoeld in [artikel 345](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=345&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
##### Artikel 350
1. De ondernemingskamer wijst het verzoek slechts toe, wanneer blijkt van gegronde redenen om aan een juist beleid of juiste gang van zaken te twijfelen.
2. Indien de ondernemingskamer het verzoek afwijst, en daarbij beslist dat het naar haar oordeel niet op redelijke grond is gedaan, kan de rechtspersoon tegen de verzoeker of verzoekers bij de ondernemingskamer een eis instellen tot vergoeding van de schade die hij ten gevolge van het verzoek lijdt. Voor de instelling van een vordering tegen een verzoeker geldt als diens woonplaats mede de woonplaats die hij voor de indiening van het verzoek heeft gekozen.
3. Wordt het verzoek toegewezen, dan stelt de ondernemingskamer het bedrag vast dat het onderzoek ten hoogste mag kosten. De ondernemingskamer kan hangende het onderzoek dit bedrag op verzoek van de door haar benoemde personen verhogen, na verhoor, althans oproeping van de oorspronkelijke verzoekers. De ondernemingskamer bepaalt de vergoeding van de door haar benoemde personen. De rechtspersoon betaalt de kosten van het onderzoek alsmede de redelijke en in redelijkheid gemaakte kosten van verweer van de met het onderzoek belaste personen terzake de vaststelling van aansprakelijkheid vanwege de uitvoering van het onderzoek of het verslag van de uitkomst van het onderzoek; in geval van geschil beslist de ondernemingskamer op verzoek van de meest gerede partij. De ondernemingskamer kan bepalen dat de rechtspersoon voor de betaling der kosten zekerheid moet stellen.
4. De ondernemingskamer benoemt, tegelijk met de met het onderzoek belaste personen, een raadsheer-commissaris. Indien de goede gang van zaken van het onderzoek dit vereist, kan de raadsheer-commissaris op verlangen van verzoekers of belanghebbenden aanwijzingen geven over de wijze waarop het onderzoek wordt uitgevoerd. De raadsheer-commissaris beslist niet dan nadat hij de met het onderzoek belaste personen in de gelegenheid heeft gesteld hun zienswijze aangaande het verlangen te geven. De raadsheer-commissaris kan ook de met het onderzoek belaste personen op hun verlangen een aanwijzing geven. De raadsheer-commissaris beslist niet dan nadat hij de rechtspersoon die in de procedure is verschenen in de gelegenheid heeft gesteld zijn zienswijze aangaande het verlangen te geven. De raadsheer-commissaris kan ook anderen in de gelegenheid stellen hun zienswijze te geven. Tegen beslissingen van de raadsheer-commissaris als bedoeld in dit lid staat geen beroep in cassatie open.
##### Artikel 351
1. De door de ondernemingskamer benoemde personen zijn gerechtigd tot raadpleging van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de rechtspersoon en de vennootschap bedoeld in [artikel 345 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=345&z=2020-01-01&g=2020-01-01) waarvan zij de kennisneming tot een juiste vervulling van hun taak nodig achten. De bezittingen van de rechtspersoon en de vennootschap moeten hun desverlangd worden getoond. De bestuurders, de commissarissen zo die er zijn, alsmede degenen die in dienst zijn van de rechtspersoon of de vennootschap, zijn verplicht desgevraagd alle inlichtingen te verschaffen die nodig zijn voor de uitvoering van het onderzoek. Eenzelfde verplichting rust op hen die bestuurders of commissarissen van de rechtspersoon of vennootschap waren, of bij deze in dienst waren, gedurende het tijdvak waarover het onderzoek zich uitstrekt.
2. De ondernemingskamer kan, indien dit voor de juiste vervulling van hun taak nodig is, de door haar benoemde personen op hun verzoek machtigen tot het raadplegen van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers en het zich doen tonen van de bezittingen van een rechtspersoon die nauw verbonden is met de rechtspersoon ten aanzien waarvan het onderzoek plaatsvindt. De bepalingen van de derde en de vierde volzin van het lid 1 zijn van overeenkomstige toepassing.
3. Het is de met het onderzoek belaste personen verboden, hetgeen hun bij hun onderzoek blijkt, verder bekend te maken dan hun opdracht met zich brengt.
4. De met het onderzoek belaste personen stellen een verslag op van hun bevindingen. Zij stellen degenen die in het verslag worden genoemd in de gelegenheid om opmerkingen te maken ten aanzien van wezenlijke bevindingen die op henzelf betrekking hebben. Het is een ieder verboden om mededelingen te doen uit de inhoud van het concept verslag of delen daarvan die hem ter voldoening aan het bepaalde in de vorige volzin zijn voorgelegd.
5. De met het onderzoek belaste personen zijn niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van het verslag van de uitkomst van het onderzoek, tenzij zij met betrekking tot hun in het verslag neergelegde bevindingen of met betrekking tot het onderzoek opzettelijk onbehoorlijk hebben gehandeld dan wel met kennelijk grove miskenning van hetgeen een behoorlijke taakvervulling meebrengt.
##### Artikel 352
1. Wanneer aan een met het onderzoek belaste persoon wordt geweigerd overeenkomstig het vorige artikel de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers te raadplegen of zich de bezittingen te doen tonen, geeft de de raadsheer-commissaris bedoeld in [artikel 350 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=350&z=2020-01-01&g=2020-01-01) op verzoek van die persoon de bevelen die de omstandigheden nodig maken.
2. De bevelen kunnen inhouden de opdracht aan de openbare macht om voor zoveel nodig bijstand te verlenen en de last om een woning binnen te treden, wanneer de plaats waar de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers of de bezittingen zich bevinden, een woning is, of alleen door een woning toegankelijk. De woning wordt niet tegen de wil van de bewoner binnengetreden dan na vertoon van de last van de raadsheer-commissaris.
##### Artikel 352a
De met het onderzoek belaste personen kunnen de ondernemingskamer verzoeken een of meer personen als getuigen te horen. In het verzoek worden de namen en adressen van de te horen personen alsmede de feiten en omstandigheden waarover deze moeten worden gehoord vermeld. De onderzoekers zijn bevoegd bij het verhoor aanwezig te zijn en aan de getuigen vragen te stellen.
##### Artikel 353
1. Het verslag van de uitkomst van het onderzoek wordt ter griffie van het gerechtshof Amsterdam nedergelegd. Uit het verslag moet blijken of aan het bepaalde in [artikel 351 lid 4, tweede volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=351&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is voldaan.
2. De advocaat-generaal bij het ressortsparket, de rechtspersoon, alsmede de verzoekers en hun advocaten, ontvangen een exemplaar van het verslag. In het geval, bedoeld in [artikel 348](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=348&z=2020-01-01&g=2020-01-01), ontvangt ook de in dat artikel genoemde, op de rechtspersoon toezichthoudende instelling een exemplaar van het verslag. De ondernemingskamer kan bepalen dat het verslag voorts geheel of gedeeltelijk ter inzage ligt voor de door haar aan te wijzen andere personen of voor een ieder.
3. Het is aan anderen dan de rechtspersoon verboden mededelingen aan derden te doen uit het verslag, voor zover dat niet voor een ieder ter inzage ligt, tenzij zij daartoe op hun verzoek door de voorzitter van de ondernemingskamer zijn gemachtigd. Een vereniging van werknemers is echter zonder een zodanige machtiging bevoegd tot het verstrekken van mededelingen uit het verslag aan de ondernemingsraad, die aan een door de rechtspersoon gedreven onderneming is verbonden.
4. Ten spoedigste na de nederlegging geeft de griffier daarvan kennis aan de verzoeker of verzoekers en aan de rechtspersoon; indien de ondernemingskamer dit beveelt, draagt hij voorts zorg voor de bekendmaking van de nederlegging en van de in het tweede lid bedoelde beschikking in de **Staatscourant**.
##### Artikel 354
De ondernemingskamer kan na kennisneming van het verslag op verzoek van de rechtspersoon beslissen, dat deze de kosten van het onderzoek geheel of gedeeltelijk kan verhalen op de verzoekers, indien uit het verslag blijkt dat het verzoek niet op redelijke grond is gedaan, dan wel op een bestuurder, een commissaris of een ander die in dienst van de rechtspersoon is, indien uit het verslag blijkt dat deze verantwoordelijk is voor een onjuist beleid of een onbevredigende gang van zaken van de rechtspersoon. De [laatste zin van het tweede lid van artikel 350](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=350&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek is van toepassing.
##### Artikel 355
1. Indien uit het verslag van wanbeleid is gebleken, kan de ondernemingskamer op verzoek van de oorspronkelijke verzoekers en, indien het verslag voor hen ter inzage ligt, op verzoek van anderen die aan de in [artikel 346](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=346&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [347](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=347&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek gestelde vereisten voldoen, of op verzoek van de advocaat-generaal, ingesteld om redenen van openbaar belang, een of meer van de in het volgende artikel genoemde voorzieningen treffen, welke zij op grond van de uitkomst van het onderzoek geboden acht.
2. Het verzoek moet worden gedaan binnen twee maanden na nederlegging van het verslag ter griffie.
3. De [artikelen 348](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=348&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [349a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=349a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van overeenkomstige toepassing.
4. In het geval, bedoeld in [artikel 348](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=348&z=2020-01-01&g=2020-01-01), neemt de ondernemingskamer geen beslissing, alvorens de in dat artikel genoemde, op de rechtspersoon toezichthoudende instelling in de gelegenheid te hebben gesteld over het verzoek te worden gehoord.
5. De ondernemingskamer kan haar beslissing voor een door haar te bepalen termijn aanhouden, indien de rechtspersoon op zich neemt, bepaalde maatregelen te treffen die een einde maken aan het wanbeleid of die de gevolgen welke daaruit zijn voortgevloeid, zoveel mogelijk ongedaan maken of beperken.
##### Artikel 356
De voorzieningen, bedoeld in het vorige artikel, zijn:
- a. schorsing of vernietiging van een besluit van de bestuurders, van commissarissen, van de algemene vergadering of van enig ander orgaan van de rechtspersoon;
- b. schorsing of ontslag van een of meer bestuurders of commissarissen;
- c. tijdelijke aanstelling van een of meer bestuurders of commissarissen;
- d. tijdelijke afwijking van de door de ondernemingskamer aangegeven bepalingen van de statuten;
- e. tijdelijke overdracht van aandelen ten titel van beheer;
- f. ontbinding van de rechtspersoon.
##### Artikel 357
1. De ondernemingskamer bepaalt de geldingsduur van de door haar getroffen tijdelijke voorzieningen; zij kan op verzoek van de verzoekers, bedoeld in [artikel 355](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=355&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van dit Boek, of van de rechtspersoon dan wel van de advocaat-generaal die duur verlengen en verkorten.
2. De ondernemingskamer regelt zo nodig de gevolgen van de door haar getroffen voorzieningen.
3. Een door de ondernemingskamer getroffen voorziening kan door de rechtspersoon niet ongedaan worden gemaakt; een besluit daartoe is nietig.
4. De ondernemingskamer kan aan degenen die zij tijdelijk aanstelt tot bestuurder, commissaris of beheerder van aandelen, een beloning ten laste van de rechtspersoon toekennen.
5. Zij kan aan hen opdragen haar regelmatig verslag uit te brengen.
6. De ondernemingskamer kan bepalen dat de rechtspersoon de redelijke en in redelijkheid gemaakte kosten van verweer van de bestuurder, commissaris of beheerder van aandelen terzake de vaststelling van aansprakelijkheid vanwege onbehoorlijke taakvervulling tijdens de tijdelijke aanstelling, betaalt.
7. De ondernemingskamer spreekt de ontbinding van de rechtspersoon niet uit, wanneer het belang van de leden of aandeelhouders of van degenen die in dienst van de rechtspersoon zijn, dan wel het openbaar belang zich daartegen verzet.
##### Artikel 358
1. De ondernemingskamer kan de voorlopige tenuitvoerlegging der voorzieningen genoemd in [artikel 356 onder a-e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=356&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bevelen.
2. De griffier der ondernemingskamer doet ten kantore van het handelsregister een afschrift van de beschikkingen der ondernemingskamer nederleggen. Van beschikkingen die niet voorlopig ten uitvoer kunnen worden gelegd, geschiedt de nederlegging zodra zij in kracht van gewijsde zijn gegaan.
3. In het geval, bedoeld in [artikel 348](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=348&z=2020-01-01&g=2020-01-01), ontvangt de in dat artikel genoemde, op de rechtspersoon toezichthoudende instelling van de griffier een afschrift van de beschikkingen van de ondernemingskamer.
##### Artikel 359
1. Tot het instellen van een beroep in cassatie tegen de beschikkingen van de ondernemingskamer uit hoofde van deze afdeling is, buiten de personen bedoeld in [artikel 426, eerste lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0001827&artikel=426), de rechtspersoon bevoegd, ongeacht of deze bij de ondernemingskamer is verschenen.
2. Indien aan een beschikking waarbij een persoon met een onderzoek is belast dan wel is aangesteld als bestuurder, commissaris of beheerder van aandelen, door vernietiging de grondslag komt te ontbreken, wordt de door de ondernemingskamer aan die persoon toegekende vergoeding onderscheidenlijk beloning geacht niet onverschuldigd te zijn.
## Titel 9. De jaarrekening en het jaarverslag
### Afdeling 1. Algemene bepaling
##### Artikel 360
1. Deze titel is van toepassing op de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij, de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Ongeacht hun rechtsvorm is deze titel op banken als bedoeld in [artikel 415](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=415&z=2020-01-01&g=2020-01-01), betaalinstellingen als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1) en elektronischgeldinstellingen als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht van toepassing.
2. Deze titel is eveneens van toepassing op een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma waarvan alle vennoten die volledig jegens schuldeisers aansprakelijk zijn voor de schulden, kapitaalvennootschappen naar buitenlands recht zijn.
3. Deze titel is eveneens van toepassing op de stichting en de vereniging die een of meer ondernemingen in stand houden welke ingevolge de wet in het handelsregister moeten worden ingeschreven, indien de netto-omzet van deze ondernemingen gedurende twee opeenvolgende boekjaren zonder onderbreking nadien gedurende twee opeenvolgende boekjaren, de helft of meer bedraagt van het in [artikel 396 lid 1, onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-01-01&g=2020-01-01), bedoelde bedrag, zoals gewijzigd op grond van [artikel 398 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=398&z=2020-01-01&g=2020-01-01). Indien de stichting of vereniging bij of krachtens de wet verplicht is een financiële verantwoording op te stellen die gelijkwaardig is aan een jaarrekening als bedoeld in deze titel en indien deze openbaar wordt gemaakt, blijft de eerste volzin buiten toepassing.
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent de jaarrekening
##### Artikel 361
1. Onder jaarrekening wordt verstaan: de enkelvoudige jaarrekening die bestaat uit de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting, en de geconsolideerde jaarrekening indien de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening opstelt.
2. Coöperaties en de in [artikel 360 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&artikel=360&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde stichtingen en verenigingen vervangen de winst- en verliesrekening door een exploitatierekening, indien het in [artikel 362 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=362&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde inzicht daardoor wordt gediend; op deze rekening zijn de bepalingen omtrent de winst- en verliesrekening zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing. Bepalingen omtrent winst en verlies zijn zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing op het exploitatiesaldo.
3. De bepalingen van deze titel gelden voor jaarrekeningen en hun onderdelen, zowel in de vorm waarin zij door het bestuur zijn opgemaakt als in de vorm waarin zij door het bevoegde orgaan van de rechtspersoon zijn vastgesteld.
4. Bij de toepassing van de [artikelen 367](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=367&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [370 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=370&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [375](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=375&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [376](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=376&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [377 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=4&artikel=377&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [381](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=381&z=2020-01-01&g=2020-01-01) moeten overeenkomstige vermeldingen als met betrekking tot groepsmaatschappijen worden opgenomen met betrekking tot andere maatschappijen:
- a. die op voet van de [leden 1, 3 en 4 van artikel 24a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=24a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) rechten in de rechtspersoon kunnen uitoefenen, ongeacht of zij rechtspersoonlijkheid hebben, of
- b. die dochtermaatschappij zijn van de rechtspersoon, van een groepsmaatschappij of van een maatschappij als bedoeld in onderdeel **a**.
##### Artikel 362
1. De jaarrekening geeft volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat, alsmede voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de rechtspersoon. Indien de internationale vertakking van zijn groep dit rechtvaardigt kan de rechtspersoon de jaarrekening opstellen naar de normen die in het maatschappelijk verkeer in een van de andere lidstaten van de Europese Gemeenschappen als aanvaardbaar worden beschouwd en het in de eerste volzin bedoelde inzicht geven.
2. De balans met de toelichting geeft getrouw, duidelijk en stelselmatig de grootte van het vermogen en zijn samenstelling in actief- en passiefposten op het einde van het boekjaar weer. De balans mag het vermogen weergeven, zoals het wordt samengesteld met inachtneming van de bestemming van de winst of de verwerking van het verlies, of, zolang deze niet vaststaat, met inachtneming van het voorstel daartoe. Bovenaan de balans wordt aangegeven of daarin de bestemming van het resultaat is verwerkt.
3. De winst- en verliesrekening met de toelichting geeft getrouw, duidelijk en stelselmatig de grootte van het resultaat van het boekjaar en zijn afleiding uit de posten van baten en lasten weer.
4. Indien het verschaffen van het in lid 1 bedoelde inzicht dit vereist, verstrekt de rechtspersoon in de jaarrekening gegevens ter aanvulling van hetgeen in de bijzondere voorschriften van en krachtens deze titel wordt verlangd. Indien dit noodzakelijk is voor het verschaffen van dat inzicht, wijkt de rechtspersoon van die voorschriften af; de reden van deze afwijking wordt in de toelichting uiteengezet, voor zover nodig onder opgaaf van de invloed ervan op vermogen en resultaat.
5. De baten en lasten van het boekjaar worden in de jaarrekening opgenomen, onverschillig of zij tot ontvangsten of uitgaven in dat boekjaar hebben geleid.
6. De jaarrekening wordt vastgesteld met inachtneming van hetgeen omtrent de financiële toestand op de balansdatum is gebleken tussen het opmaken van de jaarrekening en de algemene vergadering waarin zij wordt behandeld, voor zover dat onontbeerlijk is voor het in lid 1 bedoelde inzicht. Blijkt nadien dat de jaarrekening in ernstige mate tekortschiet in het geven van dit inzicht, dan bericht het bestuur daaromtrent onverwijld aan de leden of aandeelhouders en deponeert een mededeling daaromtrent bij het handelsregister; bij de mededeling wordt een accountantsverklaring gevoegd, indien de jaarrekening overeenkomstig [artikel 393](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is onderzocht. Een rechtspersoon waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de [Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368) wordt geacht te hebben voldaan aan de verplichting om de mededeling, bedoeld in tweede volzin, te deponeren bij het handelsregister, indien zij de mededeling op grond van [artikel 5:25m, vijfde lid, van die wet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25m) heeft toegezonden aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten.
7. Indien de werkzaamheid van de rechtspersoon of de internationale vertakking van zijn groep dat rechtvaardigt, mag de jaarrekening of alleen de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld in een vreemde geldeenheid. De posten worden in de Nederlandse taal omschreven, tenzij de algemene vergadering tot het gebruik van een andere taal heeft besloten.
8. Een rechtspersoon kan de jaarrekening opstellen volgens de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Commissie goedgekeurde standaarden, mits de rechtspersoon daarbij alle voor hem van toepassing zijnde vastgestelde en goedgekeurde standaarden toepast. Een rechtspersoon die de geconsolideerde jaarrekening opstelt volgens deze titel, kan niet de enkelvoudige jaarrekening opstellen volgens de vastgestelde en goedgekeurde standaarden. Een rechtspersoon die de geconsolideerde jaarrekening opstelt volgens de in de eerste zin van dit lid genoemde standaarden, kan in de enkelvoudige jaarrekening de waarderingsgrondslagen toepassen die hij ook in de geconsolideerde jaarrekening heeft toegepast.
9. De rechtspersoon die de jaarrekening opstelt volgens de in lid 8 bedoelde standaarden, past van deze titel slechts de [afdelingen 7 tot en met 10](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=7&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en de artikelen 362, lid 6, een na laatste volzin, lid 7, laatste volzin en lid 10, [365 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=365&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [373](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=373&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [379 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=379&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [380b, onderdeel d](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=380b&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [382](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=382&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [382a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=382a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [383](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [383b tot en met 383e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383b&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [389 leden 8 en 10](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=389&z=2020-01-01&g=2020-01-01), en [390](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=390&z=2020-01-01&g=2020-01-01) toe. Banken passen tevens [artikel 421 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=421&z=2020-01-01&g=2020-01-01) toe. Verzekeraars passen tevens [artikel 441 lid 10](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=4&artikel=441&z=2020-01-01&g=2020-01-01) toe.
10. De rechtspersoon vermeldt in de toelichting volgens welke standaarden de jaarrekening is opgesteld.
##### Artikel 363
1. De samenvoeging, de ontleding en de rangschikking van de gegevens in de jaarrekening en de toelichting op die gegevens zijn gericht op het inzicht dat de jaarrekening krachtens [artikel 362 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=362&z=2020-01-01&g=2020-01-01) beoogt te geven. Daarbij worden de voorschriften krachtens lid 6 en de andere afdelingen van deze titel in acht genomen. De toelichting houdt de volgorde van de vermelding van de posten aan.
2. Het is niet geoorloofd in de jaarrekening activa en passiva of baten en lasten tegen elkaar te laten wegvallen, indien zij ingevolge deze titel in afzonderlijke posten moeten worden opgenomen.
3. Een post behoeft niet afzonderlijk te worden vermeld, indien deze in het geheel van de jaarrekening van te verwaarlozen betekenis is voor het wettelijk vereiste inzicht. Krachtens deze titel vereiste vermeldingen mogen achterwege blijven voor zover zij op zichzelf genomen en tezamen met soortgelijke vermeldingen voor dit inzicht van te verwaarlozen betekenis zouden zijn. Vermeldingen krachtens de [artikelen 378](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=378&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [382](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=382&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [383](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383&z=2020-01-01&g=2020-01-01) mogen evenwel niet achterwege blijven.
4. De indeling van de balans en van de winst- en verliesrekening mag slechts wegens gegronde redenen afwijken van die van het voorafgaande jaar; in de toelichting worden de verschillen aangegeven en worden de redenen die tot afwijking hebben geleid, uiteengezet.
5. Zoveel mogelijk wordt bij iedere post van de jaarrekening het bedrag van het voorafgaande boekjaar vermeld; voor zover nodig, wordt dit bedrag ter wille van de vergelijkbaarheid herzien en wordt de afwijking ten gevolge van de herziening toegelicht.
6. Wij kunnen voor de indeling van de jaarrekening bij algemene maatregel van bestuur modellen en nadere voorschriften vaststellen, die gelden voor de daarbij omschreven rechtspersonen. Bij de toepassing daarvan worden de indeling, benaming en omschrijving van de daarin voorkomende posten aangepast aan de aard van het bedrijf van de rechtspersoon, voor zover dat krachtens de algemene maatregel is toegelaten.
### Afdeling 2. Het recht van enquête
### Afdeling 1. Geschillenregeling
## Titel 9. De jaarrekening en het bestuursverslag
#### § 1. Hoofdindeling van de balans
##### Artikel 364
1. Op de balans worden de activa onderscheiden in vaste en vlottende activa, al naar gelang zij zijn bestemd om de uitoefening van de werkzaamheid van de rechtspersoon al of niet duurzaam te dienen.
2. Onder de vaste activa worden afzonderlijk opgenomen de immateriële, materiële en financiële vaste activa.
3. Onder de vlottende activa worden afzonderlijk opgenomen de voorraden, vorderingen, effecten, liquide middelen, en, voor zover zij niet onder de vorderingen zijn vermeld, de overlopende activa.
4. Onder de passiva worden afzonderlijk opgenomen het eigen vermogen, de voorzieningen, de schulden en, voor zover zij niet onder de schulden zijn vermeld, de overlopende passiva.
#### § 2. Activa
##### Artikel 365
1. Onder de immateriële vaste activa worden afzonderlijk opgenomen:
- a. kosten die verband houden met de oprichting en met de uitgifte van aandelen;
- b. kosten van ontwikkeling;
- c. kosten van verwerving ter zake van concessies, vergunningen en rechten van intellectuele eigendom;
- d. kosten van goodwill die van derden is verkregen;
- e. vooruitbetalingen op immateriële vaste activa.
2. Voor zover de rechtspersoon de kosten, vermeld in de onderdelen **a** en **b** van lid 1, activeert, moet hij deze toelichten en moet hij ter hoogte daarvan een reserve aanhouden.
##### Artikel 366
1. Onder de materiële vaste activa worden afzonderlijk opgenomen:
- a. bedrijfsgebouwen en -terreinen;
- b. machines en installaties;
- c. andere vaste bedrijfsmiddelen, zoals technische en administratieve uitrusting;
- d. materiële vaste bedrijfsactiva in uitvoering en vooruitbetalingen op materiële vaste activa;
- e. niet aan het produktieproces dienstbare materiële vaste activa.
2. Indien de rechtspersoon op of met betrekking tot materiële vaste activa slechts een beperkt zakelijk of persoonlijk duurzaam genotsrecht heeft, wordt dit vermeld.
##### Artikel 367
Onder de financiële vaste activa worden afzonderlijk opgenomen:
- a. aandelen, certificaten van aandelen en andere vormen van deelneming in groepsmaatschappijen;
- b. andere deelnemingen;
- c. vorderingen op groepsmaatschappijen;
- d. vorderingen op andere rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de rechtspersoon of waarin de rechtspersoon een deelneming heeft;
- e. overige effecten;
- f. overige vorderingen, met afzonderlijke vermelding van de vorderingen uit leningen en voorschotten aan leden of houders van aandelen op naam.
##### Artikel 368
1. Het verloop van elk der posten, behorende tot de vaste activa, gedurende het boekjaar wordt in een sluitend overzicht weergegeven. Daaruit blijken:
- a. de boekwaarde aan het begin van het boekjaar;
- b. de som van de waarden waartegen de in het boekjaar verkregen activa zijn te boek gesteld, en de som van de boekwaarden der activa waarover de rechtspersoon aan het einde van het boekjaar niet meer beschikt;
- c. de herwaarderingen over het boekjaar overeenkomstig [artikel 390 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=390&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- d. de afschrijvingen, de waardeverminderingen en de terugneming daarvan over het boekjaar;
- e. de boekwaarde aan het einde van het boekjaar.
2. Voorts worden voor elk der posten behorende tot de vaste activa opgegeven:
- a. de som der herwaarderingen die betrekking hebben op de activa welke op de balansdatum aanwezig zijn;
- b. de som der afschrijvingen en waardeverminderingen op de balansdatum.
##### Artikel 369
Onder de tot de vlottende activa behorende voorraden worden afzonderlijk opgenomen:
- a. grond- en hulpstoffen;
- b. onderhanden werk;
- c. gereed produkt en handelsgoederen;
- d. vooruitbetalingen op voorraden.
##### Artikel 370
1. Onder de tot de vlottende activa behorende vorderingen worden afzonderlijk opgenomen:
- a. vorderingen op handelsdebiteuren;
- b. vorderingen op groepsmaatschappijen;
- c. vorderingen op andere rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de rechtspersoon of waarin de rechtspersoon een deelneming heeft;
- d. opgevraagde stortingen van geplaatst kapitaal;
- e. overige vorderingen, met uitzondering van die waarop de [artikelen 371](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=371&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [372](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=372&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing zijn, en met afzonderlijke vermelding van de vorderingen uit leningen en voorschotten aan leden of houders van aandelen op naam.
2. Bij elk van de in lid 1 vermelde groepen van vorderingen wordt aangegeven tot welk bedrag de resterende looptijd langer is dan een jaar.
##### Artikel 371
1. Behoren tot de vlottende activa aandelen en andere vormen van belangen in niet in de consolidatie betrokken maatschappijen als bedoeld in [artikel 361 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=361&z=2020-01-01&g=2020-01-01), dan worden deze afzonderlijk onder de effecten opgenomen. Vermeld wordt de gezamenlijke waarde van de overige tot de vlottende activa behorende effecten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1) of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is.
2. Omtrent de effecten wordt vermeld, in hoeverre deze niet ter vrije beschikking van de rechtspersoon staan.
##### Artikel 372
1. Onder de liquide middelen worden opgenomen de kasmiddelen, de tegoeden op bank- en girorekeningen, alsmede de wissels en cheques.
2. Omtrent de tegoeden wordt vermeld, in hoeverre deze niet ter vrije beschikking van de rechtspersoon staan.
#### § 3. Passiva
##### Artikel 373
1. Onder het eigen vermogen worden afzonderlijk opgenomen:
- a. het geplaatste kapitaal;
- b. agio;
- c. herwaarderingsreserves;
- d. andere wettelijke reserves, onderscheiden naar hun aard;
- e. statutaire reserves;
- f. overige reserves;
- g. niet verdeelde winsten, met afzonderlijke vermelding van het resultaat na belastingen van het boekjaar, voor zover de bestemming daarvan niet in de balans is verwerkt.
2. Is het geplaatste kapitaal niet volgestort, dan wordt in plaats daarvan het gestorte kapitaal vermeld of, indien stortingen zijn uitgeschreven, het gestorte en opgevraagde kapitaal. Het geplaatste kapitaal wordt in deze gevallen vermeld.
3. Het kapitaal wordt niet verminderd met het bedrag van eigen aandelen of certificaten daarvan die de rechtspersoon of een dochtermaatschappij houdt.
4. Wettelijke reserves zijn de reserves die moeten worden aangehouden ingevolge de [artikelen 67a leden 2 en 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=1&artikel=67a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [94a lid 6 onder f](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [98c lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=98c&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [365 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=365&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [389 leden 6 en 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=389&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [390](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=390&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [401 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=401&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [423 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=423&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
5. In een jaarrekening die in een vreemde geldeenheid wordt opgesteld, wordt de in lid 1 onderdeel **a** bedoelde post opgenomen in die geldeenheid, naar de koers op de balansdatum. Vermelden de statuten het geplaatste kapitaal in een andere geldeenheid dan de geldeenheid waarin de jaarrekening is opgesteld, dan wordt in de in lid 1 onderdeel a bedoelde post tevens deze koers en het bedrag in die andere geldeenheid vermeld.
##### Artikel 374
1. Op de balans worden voorzieningen opgenomen tegen naar hun aard duidelijk omschreven verplichtingen die op de balansdatum als waarschijnlijk of als vaststaand worden beschouwd, maar waarvan niet bekend is in welke omvang of wanneer zij zullen ontstaan. Tevens kunnen voorzieningen worden opgenomen tegen uitgaven die in een volgend boekjaar zullen worden gedaan, voor zover het doen van die uitgaven zijn oorsprong mede vindt voor het einde van het boekjaar en de voorziening strekt tot gelijkmatige verdeling van lasten over een aantal boekjaren.
2. Waardevermindering van een actief wordt niet door vorming van een voorziening tot uitdrukking gebracht.
3. De voorzieningen worden gesplitst naar de aard der verplichtingen, verliezen en kosten waartegen zij worden getroffen; zij worden overeenkomstig de aard nauwkeurig omschreven. In de toelichting wordt zoveel mogelijk aangegeven in welke mate de voorzieningen als langlopend moeten worden beschouwd.
4. In ieder geval worden afzonderlijk opgenomen:
- a. de voorziening voor belastingverplichtingen, die na het boekjaar kunnen ontstaan, doch aan het boekjaar of een voorafgaand boekjaar moeten worden toegerekend, met inbegrip van de voorziening voor belastingen die uit waardering boven de verkrijgings- of vervaardigingsprijs kan voortvloeien;
- b. de voorziening voor pensioenverplichtingen.
##### Artikel 375
1. Onder de schulden worden afzonderlijk opgenomen:
- a. obligatieleningen, pandbrieven en andere leningen met afzonderlijke vermelding van de converteerbare leningen;
- b. schulden aan banken;
- c. ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen voor zover niet reeds op actiefposten in mindering gebracht;
- d. schulden aan leveranciers en handelskredieten;
- e. te betalen wissels en cheques;
- f. schulden aan groepsmaatschappijen;
- g. schulden aan rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de rechtspersoon of waarin de rechtspersoon een deelneming heeft, voor zover niet reeds onder **f** vermeld;
- h. schulden ter zake van belastingen en premiën van sociale verzekering;
- i. schulden ter zake van pensioenen;
- j. overige schulden.
2. Bij elke in lid 1 vermelde groep van schulden wordt aangegeven tot welk bedrag de resterende looptijd langer is dan een jaar, met aanduiding van de rentevoet daarover. Voor het totaal van de in lid 1 vermelde schulden wordt aangegeven tot welk bedrag de resterende looptijd langer is dan vijf jaar.
3. Voor het totaal van de in lid 1 genoemde groepen, wordt aangegeven voor welke schulden zakelijke zekerheid is gesteld en in welke vorm dat is geschied. Voorts wordt medegedeeld ten aanzien van welke schulden de rechtspersoon zich, al dan niet voorwaardelijk, heeft verbonden tot het bezwaren of niet bezwaren van goederen, voor zover dat noodzakelijk is voor het verschaffen van het in [artikel 362 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=362&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde inzicht.
4. Aangegeven wordt tot welk bedrag schulden in rang zijn achtergesteld bij de andere schulden; de aard van deze achterstelling wordt toegelicht.
5. Is het bedrag waarmee de schuld moet worden afgelost hoger dan het ontvangen bedrag, dan mag het verschil, mits afzonderlijk vermeld, uiterlijk tot de aflossing worden geactiveerd.
6. Het bedrag wordt vermeld dat de rechtspersoon op leningen die zijn opgenomen onder de schulden met een resterende looptijd van meer dan een jaar, moet aflossen tijdens het boekjaar, volgend op dat waarop de jaarrekening betrekking heeft.
7. Bij converteerbare leningen worden de voorwaarden van conversie medegedeeld.
##### Artikel 376
Heeft de rechtspersoon zich aansprakelijk gesteld voor schulden van anderen of loopt hij nog risico voor verdisconteerde wissels of chèques, dan worden de daaruit voortvloeiende verplichtingen, voor zover daarvoor op de balans geen voorzieningen zijn opgenomen, vermeld en ingedeeld naar de vorm der geboden zekerheid. Afzonderlijk worden vermeld de verplichtingen die ten behoeve van groepsmaatschappijen zijn aangegaan.
### Afdeling 3. Het openbaar bod
##### Artikel 377
1. Op de winst- en verliesrekening worden afzonderlijk opgenomen:
- a. de baten en lasten uit de gewone bedrijfsuitoefening, de belastingen daarover en het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening na belastingen;
- b. de overige belastingen;
- c. het resultaat na belastingen.
2. De baten en lasten uit de gewone bedrijfsuitoefening worden hetzij overeenkomstig lid 3, hetzij overeenkomstig lid 4 gesplitst.
3. Afzonderlijk worden opgenomen:
- a. de netto-omzet;
- b. de toe- of afneming van de voorraad gereed produkt en onderhanden werk ten opzichte van de voorafgaande balansdatum;
- c. de geactiveerde produktie ten behoeve van het eigen bedrijf;
- d. de overige bedrijfsopbrengsten;
- e. de lonen;
- f. de sociale lasten met afzonderlijke vermelding van de pensioenlasten;
- g. de kosten van grond- en hulpstoffen en de overige externe kosten;
- h. de afschrijvingen en de waardeverminderingen ten laste van de immateriële en de materiële vaste activa, gesplitst naar die groepen activa;
- i. waardeverminderingen van vlottende activa, voor zover zij de bij de rechtspersoon gebruikelijke waardeverminderingen overtreffen;
- j. de overige bedrijfskosten;
- k. het resultaat uit deelnemingen;
- l. opbrengsten van andere effecten en vorderingen, die tot de vaste activa behoren;
- m. de overige rentebaten en soortgelijke opbrengsten;
- n. de wijzigingen in de waarde van de financiële vaste activa en van de effecten die tot de vlottende activa behoren;
- o. de rentelasten en soortgelijke kosten.
4. Afzonderlijk worden opgenomen:
- a. de netto-omzet;
- b. de kostprijs van de omzet, met uitzondering van de daarin opgenomen rentelasten, doch met inbegrip van de afschrijvingen en waardeverminderingen;
- c. het bruto-omzetresultaat als saldo van de posten **a** en **b**;
- d. de verkoopkosten, met inbegrip van de afschrijvingen en buitengewone waardeverminderingen;
- e. de algemene beheerskosten, met inbegrip van de afschrijvingen en waardeverminderingen;
- f. de overige bedrijfsopbrengsten;
- g. het resultaat uit deelnemingen;
- h. opbrengsten uit andere effecten en vorderingen die tot de vaste activa behoren;
- i. de overige rentebaten en soortgelijke opbrengsten;
- j. de wijzigingen in de waarde van de financiële vaste activa en van de effecten die tot de vlottende activa behoren;
- k. de rentelasten en soortgelijke kosten.
5. Bij de posten **k-o** van lid 3 en de posten **g-k** van lid 4 worden afzonderlijk vermeld de baten en lasten uit de verhouding met groepsmaatschappijen.
6. Onder de netto-omzet wordt verstaan de opbrengst uit levering van goederen en diensten uit het bedrijf van de rechtspersoon, onder aftrek van kortingen en dergelijke en van over de omzet geheven belastingen.
7. Baten en lasten welke aan een ander boekjaar moeten worden toegerekend, worden naar aard en omvang toegelicht.
8. Vermeld wordt het bedrag en de aard van de posten van baten en lasten die van uitzonderlijke omvang zijn of in uitzonderlijke mate voorkomen.
### Afdeling 3. Het openbaar bod
##### Artikel 378
1. Het verloop van het eigen vermogen gedurende het boekjaar wordt weergegeven in een overzicht. Daaruit blijken:
- a. het bedrag van elke post aan het begin van het boekjaar;
- b. de toevoegingen en de verminderingen van elke post over het boekjaar, gesplitst naar hun aard;
- c. het bedrag van elke post aan het einde van het boekjaar.
2. In het overzicht wordt de post gestort en opgevraagd kapitaal uitgesplitst naar de soorten aandelen. Afzonderlijk worden vermeld de eindstand en de gegevens over het verloop van de aandelen in het kapitaal van de rechtspersoon en van de certificaten daarvan, die deze zelf of een dochtermaatschappij voor eigen rekening houdt of doet houden. Vermeld wordt op welke post van het eigen vermogen de verkrijgingsprijs of boekwaarde daarvan in mindering is gebracht.
3. Opgegeven wordt op welke wijze stortingen op aandelen zijn verricht die in het boekjaar opeisbaar werden of vrijwillig zijn verricht, met de zakelijke inhoud van de in het boekjaar verrichte rechtshandelingen, waarop een der [artikelen 94](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [94c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=94c&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [204](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=204&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing is. Een naamloze vennootschap vermeldt iedere verwerving en vervreemding voor haar rekening van eigen aandelen en certificaten daarvan; daarbij worden medegedeeld de redenen van verwerving, het aantal, het nominale bedrag en de overeengekomen prijs van de bij elke handeling betrokken aandelen en certificaten en het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen.
4. Een naamloze vennootschap vermeldt de gegevens omtrent het aantal, de soort en het nominale bedrag van de eigen aandelen of de certificaten daarvan:
- a. die zij of een ander voor haar rekening op de balansdatum in pand heeft;
- b. die zij of een dochtermaatschappij op de balansdatum houdt op grond van verkrijging met toepassing van [artikel 98 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=98&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
##### Artikel 379
1. De rechtspersoon vermeldt naam, woonplaats en het verschafte aandeel in het geplaatste kapitaal van elke maatschappij:
- a. waaraan hij alleen of samen met een of meer dochtermaatschappijen voor eigen rekening ten minste een vijfde van het geplaatste kapitaal verschaft of doet verschaffen, of
- b. waarin hij als vennoot jegens de schuldeisers volledig aansprakelijk is voor de schulden.
2. Van elke in onderdeel **a** van lid 1 bedoelde maatschappij vermeldt de rechtspersoon ook het bedrag van het eigen vermogen en resultaat volgens haar laatst vastgestelde jaarrekening, tenzij:
- a. de rechtspersoon de financiële gegevens van de maatschappij consolideert;
- b. de rechtspersoon de maatschappij op zijn balans of geconsolideerde balans overeenkomstig [artikel 389 leden 1 tot en met 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=389&z=2020-01-01&g=2020-01-01) verantwoordt;
- c. de rechtspersoon de financiële gegevens van de maatschappij wegens te verwaarlozen belang dan wel op grond van [artikel 408](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=408&z=2020-01-01&g=2020-01-01) niet consolideert; of
- d. minder dan de helft van het kapitaal van de maatschappij voor rekening van de rechtspersoon wordt verschaft en de maatschappij wettig haar balans niet openbaar maakt.
3. Tenzij zulk een maatschappij haar belang in de rechtspersoon wettig niet pleegt te vermelden, vermeldt de rechtspersoon:
- a. naam en woonplaats van de maatschappij die aan het hoofd van zijn groep staat, en
- b. naam en woonplaats van elke maatschappij die zijn financiële gegevens consolideert in haar openbaar gemaakte geconsolideerde jaarrekening, alsmede de plaats waar afschriften daarvan tegen niet meer dan de kostprijs zijn te verkrijgen.
4. Onze Minister van Economische Zaken kan van de verplichtingen, bedoeld in de leden 1, 2 en 3, desverzocht ontheffing verlenen, indien gegronde vrees bestaat dat door de vermelding ernstig nadeel kan ontstaan. Deze ontheffing kan telkens voor ten hoogste vijf jaren worden gegeven. In de toelichting wordt vermeld dat ontheffing is verleend of aangevraagd. Hangende de aanvraag is openbaarmaking niet vereist.
5. De vermeldingen, vereist in dit artikel en in [artikel 414](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=414&z=2020-01-01&g=2020-01-01) mogen gezamenlijk worden opgenomen. De rechtspersoon mag het deel van de toelichting dat deze vermeldingen bevat afzonderlijk ter inzage van ieder deponeren bij het handelsregister, mits beide delen van de toelichting naar elkaar verwijzen.
##### Artikel 380
1. Indien de inrichting van het bedrijf van de rechtspersoon is afgestemd op werkzaamheden in verschillende bedrijfstakken, wordt met behulp van cijfers inzicht gegeven in de mate waarin elk van de soorten van die werkzaamheden tot de netto-omzet heeft bijgedragen.
2. De netto-omzet wordt op overeenkomstige wijze gesplitst naar de onderscheiden gebieden waarin de rechtspersoon goederen en diensten levert.
3. [Artikel 379 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=379&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 381
1. Vermeld wordt tot welke belangrijke, niet in de balans opgenomen, financiële verplichtingen de rechtspersoon voor een aantal toekomstige jaren is verbonden, zoals die welke uit langlopende overeenkomsten voortvloeien. Tevens wordt vermeld tot welke voorwaardelijke activa, voorwaardelijke verplichtingen en niet verwerkte verplichtingen de rechtspersoon is verbonden. Daarbij worden afzonderlijk vermeld de verplichtingen jegens groepsmaatschappijen. [Artikel 375 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=375&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van overeenkomstige toepassing.
2. Tevens wordt vermeld wat de aard, het zakelijk doel en de financiële gevolgen van niet in de balans opgenomen regelingen van de rechtspersoon zijn, indien de risico’s of voordelen die uit deze regelingen voortvloeien van betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico’s of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de rechtspersoon.
3. Vermeld wordt welke van betekenis zijnde transacties door de rechtspersoon niet onder normale marktvoorwaarden met verbonden partijen als bedoeld in de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Commissie goedgekeurde standaarden zijn aangegaan, de omvang van die transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over die transacties die nodig is voor het verschaffen van inzicht in de financiële positie van de rechtspersoon. Informatie over individuele transacties kan overeenkomstig de aard ervan worden samengevoegd, tenzij gescheiden informatie nodig is om inzicht te verschaffen in de gevolgen van transacties met verbonden partijen voor de financiële positie van de rechtspersoon. Vermelding van transacties tussen twee of meer leden van een groep kan achterwege blijven, mits dochtermaatschappijen die partij zijn bij de transactie geheel in eigendom zijn van een of meer leden van de groep.
##### Artikel 382
Medegedeeld wordt het gemiddelde aantal gedurende het boekjaar bij de rechtspersoon werkzame werknemers, ingedeeld op een wijze die is afgestemd op de inrichting van het bedrijf. De vennootschap doet daarbij opgave van het aantal werknemers dat buiten Nederland werkzaam is. Heeft [artikel 377 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=4&artikel=377&z=2020-01-01&g=2020-01-01) geen toepassing in de winst- en verliesrekening gevonden, dan worden de aldaar onder e en f verlangde gegevens vermeld.
##### Artikel 383
1. Opgegeven worden het bedrag van de bezoldigingen, met inbegrip van de pensioenlasten, en van de andere uitkeringen voor de gezamenlijke bestuurders en gewezen bestuurders en, afzonderlijk, voor de gezamenlijke commissarissen en gewezen commissarissen. De vorige zin heeft betrekking op de bedragen die in het boekjaar ten laste van de rechtspersoon zijn gekomen. Indien de rechtspersoon dochtermaatschappijen heeft of de financiële gegevens van andere maatschappijen consolideert, worden de bedragen die in het boekjaar te hunnen laste zijn gekomen, in de opgave begrepen. Een opgave die herleid kan worden tot een enkele natuurlijke persoon mag achterwege blijven.
2. Met uitzondering van de laatste zin is lid 1 tevens van toepassing op het bedrag van de leningen, voorschotten en garanties, ten behoeve van bestuurders en commissarissen van de rechtspersoon verstrekt door de rechtspersoon, zijn dochtermaatschappijen en de maatschappijen waarvan hij de gegevens consolideert. Opgegeven worden de nog openstaande bedragen, de afgewaardeerde bedragen en de bedragen waarvan werd afgezien, de rentevoet, de belangrijkste overige bepalingen en de aflossingen gedurende het boekjaar.
##### Artikel 383a
De in [artikel 360 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&artikel=360&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde stichtingen en verenigingen vermelden zowel de statutaire regeling omtrent de bestemming van het resultaat als de wijze waarop het resultaat na belastingen wordt bestemd.
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent de jaarrekening
##### Artikel 384
1. Bij de keuze van een grondslag voor de waardering van een actief en van een passief en voor de bepaling van het resultaat laat de rechtspersoon zich leiden door de voorschriften van [artikel 362 leden 1-4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=362&z=2020-01-01&g=2020-01-01). Als grondslag komen in aanmerking de verkrijgings- of vervaardigingsprijs en de actuele waarde.
2. Bij de toepassing van de grondslagen wordt voorzichtigheid betracht. Winsten worden slechts opgenomen, voor zover zij op de balansdatum zijn verwezenlijkt. Verplichtingen die hun oorsprong vinden vóór het einde van het boekjaar, worden in acht genomen, indien zij vóór het opmaken van de jaarrekening zijn bekend geworden. Voorzienbare verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden vóór het einde van het boekjaar kunnen in acht worden genomen indien zij vóór het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden.
3. Bij de waardering van activa en passiva wordt uitgegaan van de veronderstelling dat het geheel der werkzaamheden van de rechtspersoon waaraan die activa en passiva dienstbaar zijn, wordt voortgezet, tenzij die veronderstelling onjuist is of haar juistheid aan gerede twijfel onderhevig is; alsdan wordt dit onder mededeling van de invloed op vermogen en resultaat in de toelichting uiteengezet.
4. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld omtrent de inhoud, de grenzen en de wijze van toepassing van waardering tegen actuele waarden.
5. De grondslagen van de waardering van de activa en de passiva en de bepaling van het resultaat worden met betrekking tot elk der posten uiteengezet. De grondslagen voor de omrekening van in vreemde valuta luidende bedragen worden uiteengezet; tevens wordt vermeld op welke wijze koersverschillen zijn verwerkt.
6. Slechts wegens gegronde redenen mogen de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat geschieden op andere grondslagen dan die welke in het voorafgaande boekjaar zijn toegepast. De reden der verandering wordt in de toelichting uiteengezet. Tevens wordt inzicht gegeven in haar betekenis voor vermogen en resultaat, aan de hand van aangepaste cijfers voor het boekjaar of voor het voorafgaande boekjaar.
7. Waardeveranderingen van:
- a. financiële instrumenten;
- b. andere beleggingen; en
- c. agrarische voorraden waarvoor frequente marktnoteringen bestaan die op grond van lid 1 tegen de actuele waarde worden gewaardeerd, kunnen in afwijking van de tweede zin van lid 2 onmiddellijk in het resultaat worden opgenomen, tenzij in deze afdeling anders is bepaald. Waardeveranderingen van afgeleide financiële instrumenten, voorzover niet bedoeld in lid 8, worden, zo nodig in afwijking van lid 2, onmiddellijk ten gunste of ten laste van het resultaat gebracht.
8. Waardeveranderingen van financiële instrumenten die dienen en effectief zijn ter dekking van risico’s inzake activa, activa in bestelling en andere nog niet op de balans opgenomen verplichtingen, dan wel inzake voorgenomen transacties worden rechtstreeks ten gunste dan wel ten laste van de herwaarderingsreserve gebracht, voor zover dat noodzakelijk is om te bereiken dat deze waardeveranderingen in dezelfde periode in het resultaat worden verwerkt als de waardeveranderingen die zij beogen af te dekken.
##### Artikel 385
1. De activa en passiva worden, voor zover zij in hun betekenis voor het in [artikel 362 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=362&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde inzicht verschillen, afzonderlijk gewaardeerd.
2. De waardering van gelijksoortige bestanddelen van voorraden en effecten mag geschieden met toepassing van gewogen gemiddelde prijzen, van de regels "eerst-in, eerst-uit" (Fifo), "laatst-in, eerst-uit" (Lifo), of van soortgelijke regels.
3. Materiële vaste activa en voorraden van grond- en hulpstoffen die geregeld worden vervangen en waarvan de gezamenlijke waarde van ondergeschikte betekenis is, mogen tegen een vaste hoeveelheid en waarde worden opgenomen, indien de hoeveelheid, samenstelling en waarde slechts aan geringe veranderingen onderhevig zijn.
4. De in [artikel 365 lid 1 onder d en e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=365&z=2020-01-01&g=2020-01-01) genoemde activa worden opgenomen tot ten hoogste de daarvoor gedane uitgaven, verminderd met de afschrijvingen.
5. Eigen aandelen of certificaten daarvan die de rechtspersoon houdt of doet houden, mogen niet worden geactiveerd. De aan het belang in een dochtermaatschappij toegekende waarde wordt, al dan niet evenredig aan het belang, verminderd met de verkrijgingsprijs van aandelen in de rechtspersoon en van certificaten daarvan, die de dochtermaatschappij voor eigen rekening houdt of doet houden; heeft zij deze aandelen of certificaten verkregen voor het tijdstip waarop zij dochtermaatschappij werd, dan komt evenwel hun boekwaarde op dat tijdstip in mindering of een evenredig deel daarvan.
##### Artikel 386
1. De afschrijvingen geschieden onafhankelijk van het resultaat van het boekjaar.
2. De methoden volgens welke de afschrijvingen zijn berekend, worden in de toelichting uiteengezet.
3. De geactiveerde kosten in verband met de oprichting en met de uitgifte van aandelen worden afgeschreven in ten hoogste vijf jaren. De kosten van ontwikkeling voor zover geactiveerd en de geactiveerde kosten van goodwill worden afgeschreven naar gelang van de verwachte gebruiksduur. In uitzonderlijke gevallen waarin de gebruiksduur van kosten van ontwikkeling en goodwill niet op betrouwbare wijze kan worden geschat, worden deze kosten afgeschreven in een periode van ten hoogste tien jaren. In dergelijke gevallen worden in de toelichting de redenen voor de afschrijvingsduur van de kosten van goodwill vermeld.
4. Op vaste activa met beperkte gebruiksduur wordt jaarlijks afgeschreven volgens een stelsel dat op de verwachte toekomstige gebruiksduur is afgestemd.
5. Op het overeenkomstig [artikel 375 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=375&z=2020-01-01&g=2020-01-01) geactiveerde deel van een schuld wordt tot de aflossing jaarlijks een redelijk deel afgeschreven.
##### Artikel 387
1. Waardeverminderingen van activa worden onafhankelijk van het resultaat van het boekjaar in aanmerking genomen.
2. Vlottende activa worden gewaardeerd tegen actuele waarde, indien deze op de balansdatum lager is dan de verkrijgings- of vervaardigingsprijs. De waardering geschiedt tegen een andere lagere waarde, indien het in [artikel 362 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=362&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde inzicht daardoor wordt gediend.
3. Bij de waardering van de vaste activa wordt rekening gehouden met een vermindering van hun waarde, indien deze naar verwachting duurzaam is. Bij de waardering van de financiële vaste activa mag in ieder geval met op de balansdatum opgetreden waardevermindering rekening worden gehouden.
4. De afboeking overeenkomstig de voorgaande leden wordt, voor zover zij niet krachtens [artikel 390 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=390&z=2020-01-01&g=2020-01-01) aan de herwaarderingsreserve wordt onttrokken, ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. De afboeking wordt ongedaan gemaakt, zodra de waardevermindering heeft opgehouden te bestaan. De afboekingen ingevolge lid 3, alsmede de terugnemingen, worden afzonderlijk in de winst- en verliesrekening of in de toelichting opgenomen.
5. De tweede zin van lid 4 geldt niet voor afboekingen van goodwill.
##### Artikel 388
1. De verkrijgingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de inkoopprijs en de bijkomende kosten.
2. De vervaardigingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de aanschaffingskosten van de gebruikte grond- en hulpstoffen en de overige kosten, welke rechtstreeks aan de vervaardiging kunnen worden toegerekend. In de vervaardigingsprijs kunnen voorts worden opgenomen een redelijk deel van de indirecte kosten en de rente op schulden over het tijdvak dat aan de vervaardiging van het actief kan worden toegerekend; in dat geval vermeldt de toelichting dat deze rente is geactiveerd.
##### Artikel 389
1. De deelnemingen in maatschappijen waarin de rechtspersoon invloed van betekenis uitoefent op het zakelijke en financiële beleid, worden verantwoord overeenkomstig de leden 2 en 3. Indien de rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen alleen of samen een vijfde of meer van de stemmen van de leden, vennoten of aandeelhouders naar eigen inzicht kunnen uitbrengen of doen uitbrengen, wordt vermoed dat de rechtspersoon invloed van betekenis uitoefent.
2. De rechtspersoon bepaalt de netto-vermogenswaarde van de deelneming door de activa, voorzieningen en schulden van de maatschappij waarin hij deelneemt te waarderen en haar resultaat te berekenen op de zelfde grondslagen als zijn eigen activa, voorzieningen, schulden en resultaat. Deze wijze van waardering moet worden vermeld.
3. Wanneer de rechtspersoon onvoldoende gegevens ter beschikking staan om de netto-vermogenswaarde te bepalen, mag hij uitgaan van een waarde die op andere wijze overeenkomstig deze titel is bepaald en wijzigt hij deze waarde met het bedrag van zijn aandeel in het resultaat en in de uitkeringen van de maatschappij waarin hij deelneemt. Deze wijze van waardering moet worden vermeld.
4. In de jaarrekening van een rechtspersoon die geen bank is als bedoeld in [artikel 415](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=415&z=2020-01-01&g=2020-01-01) mag de verantwoording van een deelneming in een bank overeenkomstig [afdeling 14](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van deze titel geschieden. In de jaarrekening van een bank als bedoeld in [artikel 415](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=415&z=2020-01-01&g=2020-01-01) wordt een deelneming in een rechtspersoon die geen bank is, verantwoord overeenkomstig de voorschriften voor banken met uitzondering van [artikel 424](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=424&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en onverminderd de eerste zin van lid 5.
Deze uitzondering behoeft niet te worden toegepast ten aanzien van deelnemingen, waarin werkzaamheden worden verricht, die rechtstreeks liggen in het verlengde van het bankbedrijf.
5. In de jaarrekening van een rechtspersoon die geen verzekeringsmaatschappij is als bedoeld in [artikel 427](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=1&artikel=427&z=2020-01-01&g=2020-01-01) mag de verantwoording van een deelneming in een verzekeringsmaatschappij overeenkomstig [afdeling 15](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van deze titel geschieden. In de jaarrekening van een verzekeringsmaatschappij als bedoeld in [artikel 427](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=1&artikel=427&z=2020-01-01&g=2020-01-01) wordt een deelneming in een rechtspersoon die geen verzekeringsmaatschappij is, verantwoord overeenkomstig de voorschriften voor verzekeringsmaatschappijen, onverminderd de eerste zin van lid 4 van dit artikel.
6. De rechtspersoon houdt een reserve aan ter hoogte van zijn aandeel in het positieve resultaat uit deelnemingen en in rechtstreekse vermogensvermeerderingen sedert de eerste waardering overeenkomstig lid 2 of lid 3. Deelnemingen waarvan het cumulatief resultaat sedert die eerste waardering niet positief is, worden daarbij niet in aanmerking genomen. De reserve wordt verminderd met de uitkeringen waarop de rechtspersoon sedertdien tot het moment van het vaststellen van de jaarrekening recht heeft verkregen, alsmede met rechtstreekse vermogensverminderingen bij de deelneming; uitkeringen die hij zonder beperkingen kan bewerkstelligen, worden eveneens in mindering gebracht. Deze reserve kan in kapitaal worden omgezet. Onder de in dit lid bedoelde uitkeringen worden niet begrepen uitkeringen in aandelen.
7. Indien de waarde bij de eerste waardering overeenkomstig lid 2 of lid 3 lager is dan de verkrijgingsprijs of de voorafgaande boekwaarde van de deelneming, wordt het verschil als goodwill geactiveerd. Voor deze berekening wordt ook de verkrijgingsprijs verminderd overeenkomstig [artikel 385 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=385&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
8. Waardevermeerderingen of waardeverminderingen van deelnemingen wegens omrekening van het daarin geïnvesteerde vermogen en het resultaat vanuit de valuta van de deelneming naar de valuta waarin de rechtspersoon zijn jaarrekening opmaakt, komen ten gunste respectievelijk ten laste van een reserve omrekeningsverschillen. Valutakoersverschillen op leningen aangegaan ter dekking van valutakoersrisico van buitenlandse deelnemingen, komen eveneens ten gunste respectievelijk ten laste van deze reserve. De reserve kan een negatief saldo hebben. Bij gehele of gedeeltelijke vervreemding van het belang in de desbetreffende deelneming wordt het gedeelte van de reserve dat op het vervreemde deel van die deelneming betrekking heeft aan deze reserve onttrokken. Indien de reserve omrekeningsverschillen een negatief saldo heeft, kunnen ter hoogte van dit saldo geen uitkeringen worden gedaan ten laste van de reserves.
9. Wegens in de toelichting te vermelden gegronde redenen mag worden afgeweken van toepassing van lid 1.
10. Verschillen in het eigen vermogen en het resultaat volgens de enkelvoudige jaarrekening en volgens de geconsolideerde jaarrekening van de rechtspersoon worden in de toelichting bij de enkelvoudige jaarrekening vermeld.
##### Artikel 390
1. Waardevermeerderingen van materiële vaste activa, immateriële vaste activa en voorraden die geen agrarische voorraden zijn, worden opgenomen in een herwaarderingsreserve. Waardevermeerderingen van andere activa die tegen actuele waarde worden gewaardeerd, worden opgenomen in een herwaarderingsreserve, tenzij ze krachtens [artikel 384](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=384&z=2020-01-01&g=2020-01-01) ten gunste van het resultaat worden gebracht. Voorts vormt de rechtspersoon een herwaarderingsreserve ten laste van de vrije reserves of uit het resultaat van het boekjaar, voor zover in het boekjaar waardevermeerderingen van activa die op de balansdatum nog aanwezig zijn, ten gunste van het resultaat van het boekjaar zijn gebracht. Een herwaarderingsreserve wordt niet gevormd voor activa bedoeld in de vorige zin waarvoor frequente marktnoteringen bestaan. Ter hoogte van het bedrag van ten laste van de herwaarderingsreserve gebrachte uitgestelde verliezen op financiële instrumenten als bedoeld in [artikel 384 lid 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=384&z=2020-01-01&g=2020-01-01), kunnen geen uitkeringen ten laste van de reserves worden gedaan. De herwaarderingsreserve kan worden verminderd met latente belastingverplichtingen met betrekking tot activa die zijn geherwaardeerd op een hoger bedrag.
2. De herwaarderingsreserve kan in kapitaal worden omgezet.
3. De herwaarderingsreserve is niet hoger dan het verschil tussen de boekwaarde op basis van de verkrijgings- of vervaardigingsprijs en de boekwaarde op basis van de bij de waardering gehanteerde actuele waarde van de activa waarop de herwaarderingsreserve betrekking heeft. Deze reserve wordt verminderd met het uit hoofde van een bepaald actief in de reserve opgenomen bedrag als het desbetreffende actief wordt vervreemd. Een waardevermindering van een activum, gewaardeerd tegen actuele waarde, wordt ten laste van de herwaarderingsreserve gebracht voor zover dit activum hieraan voorafgaande ten gunste van de herwaarderingsreserve is opgewaardeerd.
4. De verminderingen van de herwaarderingsreserve die ten gunste van de winst- en verliesrekening worden gebracht, worden in een afzonderlijke post opgenomen.
5. In de toelichting wordt uiteengezet, of en op welke wijze in samenhang met de herwaardering rekening wordt gehouden met de invloed van belastingen op vermogen en resultaat.
### Afdeling 4. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
##### Artikel 391
1. Het bestuursverslag geeft een getrouw beeld van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten van de rechtspersoon en van de groepsmaatschappijen waarvan de financiële gegevens in zijn jaarrekening zijn opgenomen. Het bestuursverslag bevat, in overeenstemming met de omvang en de complexiteit van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, een evenwichtige en volledige analyse van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten. Indien noodzakelijk voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, omvat de analyse zowel financiële als niet-financiële prestatie-indicatoren, met inbegrip van milieu- en personeelsaangelegenheden. Het bestuursverslag geeft tevens een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de rechtspersoon wordt geconfronteerd. Het bestuursverslag wordt in de Nederlandse taal gesteld, tenzij de algemene vergadering tot het gebruik van een andere taal heeft besloten.
2. In het bestuursverslag worden mededelingen gedaan omtrent de verwachte gang van zaken; daarbij wordt, voor zover gewichtige belangen zich hiertegen niet verzetten, in het bijzonder aandacht besteed aan de investeringen, de financiering en de personeelsbezetting en aan de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en van de rentabiliteit afhankelijk is. Mededelingen worden gedaan omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. In het bestuursverslag doet de naamloze vennootschap mededeling van het bepaalde in [artikel 82 leden 3 tot en met 9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=82&z=2020-01-01&g=2020-01-01). Vermeld wordt hoe bijzondere gebeurtenissen waarmee in de jaarrekening geen rekening behoeft te worden gehouden, de verwachtingen hebben beïnvloed. De naamloze vennootschap waarop [artikel 383b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383b&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing is, doet voorts mededeling van het beleid van de vennootschap aangaande de bezoldiging van haar bestuurders en commissarissen en de wijze waarop dit beleid in het verslagjaar in de praktijk is gebracht.
3. Ten aanzien van het gebruik van financiële instrumenten door de rechtspersoon en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van zijn activa, passiva, financiële toestand en resultaat, worden de doelstellingen en het beleid van de rechtspersoon inzake risicobeheer vermeld. Daarbij wordt aandacht besteed aan het beleid inzake de afdekking van risico’s verbonden aan alle belangrijke soorten voorgenomen transacties. Voorts wordt aandacht besteed aan de door de rechtspersoon gelopen prijs-, krediet-, liquiditeits- en kasstroomrisico’s.
4. Het bestuursverslag mag niet in strijd zijn met de jaarrekening. Indien het verschaffen van het in lid 1 bedoelde overzicht dit vereist, bevat het bestuursverslag verwijzingen naar en aanvullende uitleg over posten in de jaarrekening.
5. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere voorschriften worden gesteld omtrent de inhoud van het bestuursverslag. Deze voorschriften kunnen in het bijzonder betrekking hebben op naleving van een in de algemene maatregel van bestuur aan te wijzen gedragscode en op de inhoud, de openbaarmaking en het accountantsonderzoek van een verklaring inzake corporate governance en een niet-financiële verklaring als bedoeld in richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182).
6. De voordracht voor een krachtens lid 5 vast te stellen algemene maatregel van bestuur wordt niet eerder gedaan dan vier weken nadat het ontwerp aan beide kamers der Staten-Generaal is overgelegd.
### Afdeling 1. Algemene bepaling
##### Artikel 392
1. Het bestuur voegt de volgende gegevens toe aan de jaarrekening en het bestuursverslag:
- a. de accountantsverklaring, bedoeld in [artikel 393 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of een mededeling waarom deze ontbreekt;
- b. een weergave van de statutaire regeling omtrent de bestemming van de winst;
- c. een weergave van de statutaire regeling omtrent de bijdrage in een tekort van een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij, voor zover deze van de wettelijke bepalingen afwijkt;
- d. een lijst van namen van degenen aan wie een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in de rechtspersoon toekomt, met een omschrijving van de aard van dat recht, tenzij omtrent deze gegevens mededeling is gedaan in het bestuursverslag op grond van [artikel 391 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=7&artikel=391&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- e. een opgave van het aantal stemrechtloze aandelen en het aantal aandelen dat geen of slechts een beperkt recht geeft tot deling in de winst of reserves van de vennootschap, met vermelding van de bevoegdheden die zij geven;
- f. opgave van het bestaan van nevenvestigingen en van de landen waar nevenvestigingen zijn, alsmede van hun handelsnaam indien deze afwijkt van die van de rechtspersoon.
2. De gegevens mogen niet in strijd zijn met de jaarrekening en met het bestuursverslag.
3. Is een recht als bedoeld in lid 1 onder d in een aandeel belichaamd, dan wordt vermeld hoeveel zodanige aandelen elk der rechthebbenden houdt. Komt een zodanig recht aan een vennootschap, vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting toe, dan worden tevens de namen van de bestuurders daarvan medegedeeld.
4. Het bepaalde in lid 1 onder d en in lid 3 is niet van toepassing, voor zover Onze Minister van Economische Zaken desverzocht aan de rechtspersoon wegens gewichtige redenen ontheffing heeft verleend; deze ontheffing kan telkens voor ten hoogste vijf jaren worden verleend. Geen ontheffing kan worden verleend van het bepaalde in lid 1 onder d wanneer omtrent deze gegevens mededeling moet worden gedaan in het bestuursverslag op grond van [artikel 391 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=7&artikel=391&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
5. Het bestuur van een stichting of een vereniging als bedoeld in [artikel 360 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&artikel=360&z=2020-01-01&g=2020-01-01) behoeft de gegevens, bedoeld in lid 1, onder b, en [artikel 380c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=380c&z=2020-01-01&g=2020-01-01), niet aan de jaarrekening en het bestuursverslag toe te voegen.
### Afdeling 3. Het openbaar bod
##### Artikel 393
1. De rechtspersoon verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een registeraccountant, aan een Accountant-Administratieconsulent ten aanzien van wie in het accountantsregister een aantekening is geplaatst als bedoeld in [artikel 36, tweede lid, onderdeel i, van de Wet op het accountantsberoep](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0032573&artikel=36) of aan een wettelijke auditor als bedoeld in [artikel 27, eerste lid, van de Wet toezicht accountantsorganisaties](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0019468&artikel=27). De opdracht kan worden verleend aan een organisatie waarin accountants die mogen worden aangewezen, samenwerken. Indien een rechtspersoon tevens een organisatie van openbaar belang is als bedoeld in [artikel 1, eerste lid, onderdeel l, van de Wet toezicht accountantsorganisaties](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0019468&artikel=1), wordt door deze rechtspersoon aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten medegedeeld welke accountant of accountantsorganisatie wordt beoogd voor het uitvoeren van een opdracht tot onderzoek van de jaarrekening van de rechtspersoon. Deze mededeling geschiedt voordat tot de verlening van die opdracht, bedoeld in het tweede lid, is overgegaan. Onze Minister van Financiën stelt bij ministeriele regeling nadere regels over deze mededeling.
2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, of ontbreekt deze, dan is de raad van commissarissen bevoegd. Ontbreekt een raad van commissarissen, dan is het bestuur bevoegd. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt. De opdracht kan worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen; daartoe behoort niet een meningsverschil over methoden van verslaggeving of controlewerkzaamheden. De algemene vergadering hoort de accountant op diens verlangen omtrent de intrekking van een hem verleende opdracht of omtrent het hem kenbaar gemaakte voornemen daartoe. Het bestuur en de accountant stellen de Stichting Autoriteit Financiële Markten onverwijld in kennis van de intrekking van de opdracht door de rechtspersoon of tussentijdse beëindiging ervan door de accountant en geven hiervoor een afdoende motivering.
3. De accountant onderzoekt of de jaarrekening het in [artikel 362 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=362&z=2020-01-01&g=2020-01-01) vereiste inzicht geeft. Hij gaat voorts na, of de jaarrekening aan de bij en krachtens de wet gestelde voorschriften voldoet, of het bestuursverslag overeenkomstig deze titel is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is, en of het bestuursverslag in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden bevat, en of de in artikel 392 lid 1, onderdelen b tot en met f, vereiste gegevens zijn toegevoegd.
4. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan het bestuur. Hij maakt daarbij ten minste melding van zijn bevindingen met betrekking tot de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking.
5. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. De accountant kan een afzonderlijke verklaring afgeven voor de enkelvoudige jaarrekening en voor de geconsolideerde jaarrekening. De accountantsverklaring omvat ten minste:
- a. een vermelding op welke jaarrekening het onderzoek betrekking heeft en welke wettelijke voorschriften op de jaarrekening toepasselijk zijn;
- b. een beschrijving van de reikwijdte van het onderzoek, waarin ten minste wordt vermeld welke richtlijnen voor de accountantscontrole in acht zijn genomen;
- c. een oordeel of de jaarrekening het vereiste inzicht geeft en aan de bij en krachtens de wet gestelde regels voldoet;
- d. een verwijzing naar bepaalde zaken waarop de accountant in het bijzonder de aandacht vestigt, zonder een verklaring als bedoeld in lid 6, onderdeel b, af te geven;
- e. een vermelding van de gebleken tekortkomingen naar aanleiding van het onderzoek overeenkomstig lid 3 of het bestuursverslag overeenkomstig deze titel is opgesteld en of de in [artikel 392 lid 1, onder b tot en met f](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&artikel=392&z=2020-01-01&g=2020-01-01), vereiste gegevens zijn toegevoegd;
- f. een oordeel over de verenigbaarheid van het bestuursverslag met de jaarrekening;
- g. een oordeel of er, in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden in het bestuursverslag zijn gebleken onder opgave van de aard van die onjuistheden;
- h. een verklaring betreffende materiële onzekerheden die verband houden met gebeurtenissen of omstandigheden die gerede twijfel kunnen doen rijzen of de rechtspersoon zijn werkzaamheden voort kan zetten;
- i. een vermelding van de vestigingsplaats van de accountantsorganisatie.
6. De accountantsverklaring, bedoeld in lid 5, heeft de vorm van:
- a. een goedkeurende verklaring;
- b. een verklaring met beperking;
- c. een afkeurende verklaring; of
- d. een verklaring van oordeelonthouding.
De accountant ondertekent en dagtekent de accountantsverklaring.
7. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien het daartoe bevoegde orgaan geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, die aan de jaarrekening moest zijn toegevoegd, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.
8. Iedere belanghebbende kan van de rechtspersoon nakoming van de in lid 1 omschreven verplichting vorderen.
### Afdeling 6. Voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
##### Artikel 394
1. De rechtspersoon is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling. De openbaarmaking geschiedt door deponering van de volledig in de Nederlandse taal gestelde jaarrekening of, als die niet is vervaardigd, de jaarrekening in het Frans, Duits of Engels, bij het handelsregister, indien van toepassing op de wijze als voorgeschreven bij of krachtens [artikel 19a van de Handelsregisterwet 2007](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0021777&artikel=19a). De dag van vaststelling moet zijn vermeld.
2. Is de jaarrekening niet binnen twee maanden na afloop van de voor het opmaken voorgeschreven termijn overeenkomstig de wettelijke voorschriften vastgesteld, dan maakt het bestuur onverwijld de opgemaakte jaarrekening op de in lid 1 voorgeschreven wijze openbaar; op de jaarrekening wordt vermeld dat zij nog niet is vastgesteld. Binnen twee maanden na gerechtelijke vernietiging van een jaarrekening moet de rechtspersoon een afschrift van de in de uitspraak opgenomen bevelen met betrekking tot de jaarrekening deponeren bij het handelsregister, met vermelding van de uitspraak.
3. Uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar moet de rechtspersoon de jaarrekening op de in lid 1 voorgeschreven wijze openbaar hebben gemaakt.
4. Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de jaarrekening worden het bestuursverslag en de overige in [artikel 392](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&artikel=392&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde gegevens in het Nederlands of in een van de andere in het eerste lid genoemde talen openbaar gemaakt. Het voorafgaande geldt, behalve voor de in artikel 392 lid 1 onder a en e genoemde gegevens, niet, indien de stukken ten kantore van de rechtspersoon ter inzage van een ieder worden gehouden en op verzoek een volledig of gedeeltelijk afschrift daarvan ten hoogste tegen de kostprijs wordt verstrekt; hiervan doet de rechtspersoon opgaaf ter inschrijving in het handelsregister.
5. De vorige leden gelden niet, indien Onze Minister van Economische Zaken de in [artikel 58](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=1&artikel=58&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [artikel 101](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=101&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [artikel 210](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=210&z=2020-01-01&g=2020-01-01) genoemde ontheffing heeft verleend; alsdan wordt een afschrift van die ontheffing bij het handelsregister gedeponeerd.
6. De in de vorige leden bedoelde bescheiden worden gedurende zeven jaren bewaard. De Kamer van Koophandel mag de op deze bescheiden geplaatste gegevens overbrengen op andere gegevensdragers, die zij in hun plaats in het handelsregister bewaart, mits die overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.
7. Iedere belanghebbende kan van de rechtspersoon nakoming van de in de leden 1-5 omschreven verplichtingen vorderen.
8. Een vennootschap waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de [Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368) wordt geacht te hebben voldaan aan:
- a. lid 1, indien zij de vastgestelde jaarrekening op grond van [artikel 5:25o, eerste lid, van die wet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25o) heeft toegezonden aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten;
- b. lid 2, eerste volzin, indien zij mededeling heeft gedaan op grond van [artikel 5:25o, tweede lid, van die wet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25o) aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten;
- c. vierde lid, eerste volzin, indien zij het bestuursverslag en de overige in [artikel 392](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&artikel=392&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde gegevens op grond van [artikel 5:25o, vierde lid, van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25o) heeft toegezonden aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten.
##### Artikel 395
1. Wordt de jaarrekening op andere wijze dan ingevolge het vorige artikel openbaar gemaakt, dan wordt daaraan in ieder geval de in [artikel 393 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde accountantsverklaring toegevoegd. Voor de toepassing van de vorige zin geldt als de jaarrekening van een rechtspersoon waarop [artikel 397](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing is, mede de jaarrekening in de vorm waarin zij ingevolge dat artikel openbaar mag worden gemaakt. Is de verklaring niet afgelegd, dan wordt de reden daarvan vermeld.
2. Wordt slechts de balans of de winst- en verliesrekening, al dan niet met toelichting, of wordt de jaarrekening in beknopte vorm op andere wijze dan ingevolge het vorige artikel openbaar gemaakt, dan wordt dit ondubbelzinnig vermeld onder verwijzing naar de openbaarmaking krachtens wettelijk voorschrift, of, zo deze niet is geschied, onder mededeling van dit feit. De in [artikel 393 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde accountantsverklaring mag alsdan niet worden toegevoegd. Bij de openbaarmaking wordt medegedeeld of de accountant deze verklaring heeft afgelegd. Is de verklaring afgelegd, dan wordt vermeld welke strekking als bedoeld in [artikel 393 lid 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-01-01&g=2020-01-01) de accountantsverklaring heeft en wordt tevens vermeld of de accountant in de verklaring in het bijzonder de aandacht heeft gevestigd op bepaalde zaken, zonder een verklaring als bedoeld in [artikel 393 lid 6, onderdeel b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-01-01&g=2020-01-01), af te geven. Is de verklaring niet afgelegd, dan wordt de reden daarvan vermeld.
3. Is de jaarrekening nog niet vastgesteld, dan wordt dit bij de in lid 1 en lid 2 bedoelde stukken vermeld. Indien een mededeling als bedoeld in de [laatste zin van artikel 362 lid 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=362&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is gedaan, wordt dit eveneens vermeld.
### Afdeling 3. Het openbaar bod
##### Artikel 396
1. Onverminderd artikel 395a gelden de leden 3 tot en met 9 voor een rechtspersoon die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, heeft voldaan aan twee of drie van de volgende vereisten:
- a. de waarde van de activa volgens de balans met toelichting bedraagt, op de grondslag van verkrijgings- en vervaardigingsprijs, niet meer dan € 6.000.000;
- b. de netto-omzet over het boekjaar bedraagt niet meer dan € 12.000.000;
- c. het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar bedraagt minder dan 50.
2. Voor de toepassing van lid 1 worden meegeteld de waarde van de activa, de netto-omzet en het getal der werknemers van groepsmaatschappijen, die in de consolidatie zouden moeten worden betrokken als de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening zou moeten opmaken. Dit geldt niet, indien de rechtspersoon [artikel 408](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=408&z=2020-01-01&g=2020-01-01) toepast.
3. Van de ingevolge [afdeling 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3&z=2020-01-01&g=2020-01-01) voorgeschreven opgaven behoeft geen andere te worden gedaan dan voorgeschreven in de [artikelen 364](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=1&artikel=364&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [365 lid 1 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=365&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [368 lid 2 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=368&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [370 lid 1 onder d](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=370&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [373 leden 1 tot en met 5, eerste volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=373&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [375 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=375&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [376](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=376&z=2020-01-01&g=2020-01-01), alsmede, zonder uitsplitsing naar soort schuld of vordering, in de artikelen 370 lid 2 en 375 lid 2, waarbij de aanduiding van de rentevoet achterwege blijft, en de opgave van het ingehouden deel van het resultaat.
4. In de winst- en verliesrekening worden de posten genoemd in [artikel 377 lid 3 onder a-d en g](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=4&artikel=377&z=2020-01-01&g=2020-01-01), onderscheidenlijk lid 4 onder a-c en f, samengetrokken tot een post bruto-bedrijfsresultaat.
5. Het in [artikel 378 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=378&z=2020-01-01&g=2020-01-01) genoemde overzicht wordt slechts gegeven voor de herwaarderingsreserve, behoudens [de tweede zin van artikel 378 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=378&z=2020-01-01&g=2020-01-01). De artikelen [379](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=379&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [380](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=380&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [381 leden 2 en 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=381&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [381b, aanhef en onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=381b&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [382a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=382a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [383 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn niet van toepassing. De rechtspersoon vermeldt de naam en woonplaats van de maatschappij die de geconsolideerde jaarrekening opstelt van het groepsdeel waartoe de rechtspersoon behoort. De informatie die ingevolge artikel 382 wordt vermeld, wordt beperkt tot mededeling van het gemiddelde aantal gedurende het boekjaar bij de rechtspersoon werkzame werknemers.
6. In afwijking van [afdeling 6 van deze titel](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&z=2020-01-01&g=2020-01-01) komen voor de waardering van de activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat ook in aanmerking de grondslagen voor de bepaling van de belastbare winst, bedoeld in [hoofdstuk II van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002672&hoofdstuk=II), mits de rechtspersoon daarbij alle voor hem van toepassing zijnde fiscale grondslagen toepast. Indien de rechtspersoon deze grondslagen toepast, maakt zij daarvan melding in de toelichting. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld omtrent het gebruik van deze grondslagen en de toelichting die daarbij gegeven wordt.
7. De [artikelen 380c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=380c&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [380d](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=380d&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [383b tot en met 383e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383b&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [391](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=7&artikel=391&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [392](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&artikel=392&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [393 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn niet van toepassing.
8. [Artikel 394](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=10&artikel=394&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is slechts van toepassing met betrekking tot een overeenkomstig lid 3 beperkte balans en de toelichting. In de openbaar gemaakte toelichting blijven achterwege de gegevens bedoeld in [artikel 380a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=380a&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
9. Indien de rechtspersoon geen winst beoogt, behoeft hij [artikel 394](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=10&artikel=394&z=2020-01-01&g=2020-01-01) niet toe te passen, mits hij
- a. de in lid 8 bedoelde stukken aan schuldeisers en houders van aandelen in zijn kapitaal of certificaten daarvan of anderen aan wie het vergaderrecht toekomt op hun verzoek onmiddellijk kosteloos toezendt of ten kantore van de rechtspersoon ter inzage geeft; en
- b. bij het handelsregister een verklaring van een accountant heeft gedeponeerd, inhoudende dat de rechtspersoon in het boekjaar geen werkzaamheden heeft verricht buiten de doelomschrijving en dat dit artikel op hem van toepassing is.
##### Artikel 397
1. Behoudens [artikel 396](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-01-01&g=2020-01-01) gelden de leden 3 tot en met 7 voor een rechtspersoon die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, heeft voldaan aan twee of drie van de volgende vereisten:
- a. de waarde van de activa volgens de balans met toelichting, bedraagt, op de grondslag van verkrijgings- en vervaardigingsprijs, niet meer dan € 20.000.000;
- b. de netto-omzet over het boekjaar bedraagt niet meer dan € 40.000.000;
- c. het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar bedraagt minder dan 250.
2. Voor de toepassing van lid 1 worden meegeteld de waarde van de activa, de netto-omzet en het getal der werknemers van groepsmaatschappijen, die in de consolidatie zouden moeten worden betrokken als de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening zou moeten opmaken. Dit geldt niet, indien de rechtspersoon [artikel 408](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=408&z=2020-01-01&g=2020-01-01) toepast.
3. In de winst- en verliesrekening worden de posten genoemd in [artikel 377 lid 3, onder a-d en g, onderscheidenlijk lid 4, onder a-c en f](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=4&artikel=377&z=2020-01-01&g=2020-01-01), samengetrokken tot een post bruto-bedrijfsresultaat; de rechtspersoon vermeldt in een verhoudingscijfer, in welke mate de netto-omzet ten opzichte van die van het vorige jaar is gestegen of gedaald.
4. De artikelen [380](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=380&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [382a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=382a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn niet van toepassing.
5. Van de in [afdeling 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3&z=2020-01-01&g=2020-01-01) voorgeschreven opgaven behoeven in de openbaar gemaakte balans met toelichting slechts vermelding die welke voorkomen in de [artikelen 364](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=1&artikel=364&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [365 lid 1 onder a en d](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=365&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [366](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=366&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [367 onder a-d](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=367&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [368 lid 2 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=368&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [370 lid 1 onder b–d](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=370&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [373](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=373&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [374 leden 3 en 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=374&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [375 lid 1 onder a, b, f en g en lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=375&z=2020-01-01&g=2020-01-01), alsmede [376](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=376&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en de overlopende posten. De [leden 2 van de artikelen 370](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=370&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [375](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=375&z=2020-01-01&g=2020-01-01) vinden toepassing zowel op het totaal van de vorderingen en schulden als op de posten uit lid 1 van die artikelen welke afzonderlijke vermelding behoeven. De openbaar te maken winst- en verliesrekening en de toelichting mogen worden beperkt overeenkomstig lid 3 en lid 4.
6. De informatie die ingevolge [artikel 381 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=381&z=2020-01-01&g=2020-01-01) moet worden vermeld, wordt beperkt tot informatie over de aard en het zakelijk doel van de aldaar genoemde regelingen. [Artikel 381 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=381&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is niet van toepassing, tenzij de rechtspersoon een naamloze vennootschap is, in welk geval de vermelding als bedoeld in [artikel 381 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=381&z=2020-01-01&g=2020-01-01) beperkt is tot transacties die direct of indirect zijn aangegaan tussen de vennootschap en haar voornaamste aandeelhouders en tussen de vennootschap en haar leden van het bestuur en van de raad van commissarissen.
7. De gegevens, bedoeld in [artikel 392 lid 1, onderdelen d en e, en lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&artikel=392&z=2020-01-01&g=2020-01-01), worden niet openbaar gemaakt.
8. In het bestuursverslag behoeft geen aandacht te worden besteed aan niet-financiële prestatie-indicatoren als bedoeld in [artikel 391 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=7&artikel=391&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
##### Artikel 398
1. [Artikel 395a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=395a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [artikel 396](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [artikel 397](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-01-01&g=2020-01-01) geldt voor het eerste en tweede boekjaar ook voor een rechtspersoon die op de balansdatum van het eerste boekjaar aan de desbetreffende vereisten heeft voldaan.
2. [Artikel 395a leden 3 tot en met 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=395a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [artikel 396 leden 3 tot en met 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [artikel 397 leden 3 tot en met 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van toepassing voor zover de algemene vergadering uiterlijk zes maanden na het begin van het boekjaar niet anders heeft besloten.
3. De [artikelen 395a tot en met 397](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn niet van toepassing op een beleggingsmaatschappij of maatschappij voor collectieve belegging in effecten waarvoor [artikel 401 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=401&z=2020-01-01&g=2020-01-01) geldt.
4. Bij algemene maatregel van bestuur worden de in [artikel 396 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [artikel 397 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-01-01&g=2020-01-01) genoemde bedragen verlaagd, indien het recht van de Europese Gemeenschappen daartoe verplicht, en kunnen zij worden verhoogd, voor zover geoorloofd.
5. Voor de toepassing van de [artikelen 396 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [397 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-01-01&g=2020-01-01) op een stichting of een vereniging als bedoeld in [artikel 360 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&artikel=360&z=2020-01-01&g=2020-01-01) wordt uitgegaan van het totaal van de activa van de stichting of vereniging en, met inachtneming van [artikel 396 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-01-01&g=2020-01-01), van de netto-omzet en het gemiddeld aantal werknemers van de onderneming of ondernemingen die deze stichting of vereniging in stand houdt.
6. [Artikel 395a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=395a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is niet van toepassing op een participatieonderneming als bedoeld in artikel 2, onderdeel 15, van richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182).
7. De [artikelen 395a tot en met 397](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn niet van toepassing op rechtspersonen die als organisatie van openbaar belang:
- a. effecten hebben die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt van een lidstaat in de zin van artikel 4, lid 1, punt 14, van richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten (PbEU 2004, L 145);
- b. kredietinstellingen zijn in de zin van artikel 3, punt 1, van richtlijn 2013/36/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende toegang tot het bedrijf van kredietinstellingen en het prudentieel toezicht op kredietinstellingen en beleggingsondernemingen, tot wijziging van Richtlijn 2002/87/EG en tot intrekking van de Richtlijnen 2006/48/EG en 2006/49/EG (PbEU 2013, L 176), en die geen instellingen als bedoeld in artikel 2, lid 5, van genoemde richtlijn 2013/36/EU zijn;
- c. verzekeringsondernemingen zijn in de zin van artikel 2, lid 1, van richtlijn 91/674/EEG van de Raad van 19 december 1991 betreffende de jaarrekening van verzekeringsondernemingen (PbEG 1991, L 374); of
- d. bij algemene maatregel van bestuur worden aangewezen wegens hun omvang of functie in het maatschappelijk verkeer.
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent de jaarrekening
##### Artikel 399
Vervallen
##### Artikel 400
Onze Minister van Financiën kan financiële instellingen die geen bank als bedoeld in [artikel 415](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=415&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn, op haar verzoek al dan niet onder voorwaarden toestaan [afdeling 14](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&z=2020-01-01&g=2020-01-01), met uitzondering van [artikel 424](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=424&z=2020-01-01&g=2020-01-01), toe te passen.
##### Artikel 401
1. Een beheerder van een beleggingsinstelling, een beheerder van een icbe, een beleggingsmaatschappij en een maatschappij voor collectieve belegging in effecten waarop het [Deel Gedragstoezicht financiële ondernemingen van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&titeldeel=4) van toepassing is, moeten in aanvulling op de bepalingen van deze titel tevens voldoen aan de vereisten voor zijn onderscheidenlijk haar jaarrekening, gesteld bij of krachtens [die wet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368). Voor deze beheerder van een beleggingsinstelling, beheerder van een icbe, beleggingsmaatschappij en maatschappij voor collectieve belegging in effecten kan bij of krachtens [die wet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368) van de [artikelen 394, lid 2, 3 of 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=10&artikel=394&z=2020-01-01&g=2020-01-01), en [403](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=403&z=2020-01-01&g=2020-01-01) worden afgeweken.
2. De beleggingen van een beleggingsmaatschappij of een maatschappij voor collectieve belegging in effecten als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1) mogen tegen marktwaarde worden gewaardeerd. Nadelige koersverschillen ten opzichte van de voorafgaande balansdatum behoeven niet ten laste van de winst- en verliesrekening te worden gebracht, mits zij op de reserves worden afgeboekt; voordelige koersverschillen mogen op de reserves worden bijgeboekt. De bedragen worden in de balans of in de toelichting vermeld.
3. Op een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal is [artikel 378 lid 3, tweede zin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=378&z=2020-01-01&g=2020-01-01), niet van toepassing.
##### Artikel 402
1. Zijn de financiële gegevens van een rechtspersoon verwerkt in zijn geconsolideerde jaarrekening, dan behoeft in de eigen winst- en verliesrekening slechts het resultaat uit deelnemingen na aftrek van de belastingen daarover als afzonderlijke post te worden vermeld. In de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening wordt de toepassing van de vorige zin meegedeeld.
2. Dit artikel is niet van toepassing op rechtspersonen als bedoeld in [artikel 398 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=398&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
##### Artikel 403
1. Een tot een groep behorende rechtspersoon behoeft de jaarrekening niet overeenkomstig de voorschriften van deze titel in te richten, mits:
- a. de balans in elk geval vermeldt de som van de vaste activa, de som van de vlottende activa, en het bedrag van het eigen vermogen, van de voorzieningen en van de schulden, en de winst- en verliesrekening in elk geval vermeldt het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening en het saldo der overige baten en lasten, een en ander na belastingen;
- b. de leden of aandeelhouders na de aanvang van het boekjaar en voor de vaststelling van de jaarrekening schriftelijk hebben verklaard met afwijking van de voorschriften in te stemmen;
- c. de financiële gegevens van de rechtspersoon door een andere rechtspersoon of vennootschap zijn geconsolideerd in een geconsolideerde jaarrekening waarop krachtens het toepasselijke recht de verordening van het Europees Parlement en de Raad betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen, richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182) of een der beide richtlijnen van de Raad van de Europese Gemeenschappen betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële instellingen dan wel van verzekeringsondernemingen van toepassing is;
- d. de geconsolideerde jaarrekening, voor zover niet gesteld of vertaald in het Nederlands, is gesteld of vertaald in het Frans, Duits of Engels;
- e. de accountantsverklaring en het bestuursverslag, zijn gesteld of vertaald in de zelfde taal als de geconsolideerde jaarrekening;
- f. de onder **c** bedoelde rechtspersoon of vennootschap schriftelijk heeft verklaard zich hoofdelijk aansprakelijk te stellen voor de uit rechtshandelingen van de rechtspersoon voortvloeiende schulden; en
- g. de verklaringen, bedoeld in de onderdelen b en f zijn gedeponeerd bij het handelsregister alsmede, telkens binnen zes maanden na de balansdatum of binnen een maand na een geoorloofde latere openbaarmaking, de stukken of vertalingen, genoemd in de onderdelen d en e.
2. Zijn in de groep of het groepsdeel waarvan de gegevens in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen, de in lid 1 onder **f** bedoelde rechtspersoon of vennootschap en een andere nevengeschikt, dan is lid 1 slechts van toepassing, indien ook deze andere rechtspersoon of vennootschap een verklaring van aansprakelijkstelling heeft afgelegd; in dat geval zijn lid 1 onder **g** en [artikel 404](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=404&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van overeenkomstige toepassing.
3. Voor een rechtspersoon waarop lid 1 van toepassing is, gelden de [artikelen 391 tot en met 394](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=7&artikel=391&z=2020-01-01&g=2020-01-01) niet.
4. Dit artikel is niet van toepassing op rechtspersonen als bedoeld in [artikel 398 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=398&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
##### Artikel 404
1. Een in [artikel 403](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=403&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde aansprakelijkstelling kan worden ingetrokken door deponering van een daartoe strekkende verklaring bij het handelsregister.
2. Niettemin blijft de aansprakelijkheid bestaan voor schulden die voortvloeien uit rechtshandelingen welke zijn verricht voordat jegens de schuldeiser een beroep op de intrekking kan worden gedaan.
3. De overblijvende aansprakelijkheid wordt ten opzichte van de schuldeiser beëindigd, indien de volgende voorwaarden zijn vervuld:
- a. de rechtspersoon behoort niet meer tot de groep;
- b. een mededeling van het voornemen tot beëindiging heeft ten minste twee maanden lang ter inzage gelegen bij het handelsregister;
- c. ten minste twee maanden zijn verlopen na de aankondiging in een landelijk verspreid dagblad dat en waar de mededeling ter inzage ligt;
- d. tegen het voornemen heeft de schuldeiser niet tijdig verzet gedaan of zijn verzet is ingetrokken dan wel bij onherroepelijke rechterlijke uitspraak ongegrond verklaard.
4. Indien de schuldeiser dit verlangt moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in lid 5, voor hem zekerheid worden gesteld of hem een andere waarborg worden gegeven voor de voldoening van zijn vorderingen waarvoor nog aansprakelijkheid loopt. Dit geldt niet, indien hij na het beëindigen van de aansprakelijkheid, gezien de vermogenstoestand van de rechtspersoon of uit anderen hoofde, voldoende waarborgen heeft dat deze vorderingen zullen worden voldaan.
5. Tot twee maanden na de aankondiging kan de schuldeiser voor wiens vordering nog aansprakelijkheid loopt, tegen het voornemen tot beëindiging verzet doen door het indienen van een verzoek bij de rechtbank van de woonplaats van de rechtspersoon die hoofdschuldenaar is.
6. De rechter verklaart het verzet slechts gegrond nadat een door hem omschreven termijn om een door hem omschreven waarborg te geven is verlopen, zonder dat deze is gegeven.
##### Artikel 404a
Vervallen
### Afdeling 3. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
##### Artikel 405
1. Een geconsolideerde jaarrekening is de jaarrekening waarin de activa, passiva, baten en lasten van de rechtspersonen en vennootschappen die een groep of groepsdeel vormen en andere in de consolidatie meegenomen rechtspersonen en vennootschappen, als één geheel worden opgenomen.
2. De geconsolideerde jaarrekening moet overeenkomstig [artikel 362 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=362&z=2020-01-01&g=2020-01-01) inzicht geven betreffende het geheel van de in de consolidatie opgenomen rechtspersonen en vennootschappen.
##### Artikel 406
1. De rechtspersoon die, alleen of samen met een andere groepsmaatschappij, aan het hoofd staat van zijn groep, stelt een geconsolideerde jaarrekening op, waarin opgenomen de eigen financiële gegevens met die van zijn dochtermaatschappijen in de groep, andere groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft.
2. Een rechtspersoon waarop lid 1 niet van toepassing is, maar die in zijn groep een of meer dochtermaatschappijen heeft of andere rechtspersonen waarop hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft, stelt een geconsolideerde jaarrekening op. Deze omvat de financiële gegevens van het groepsdeel, bestaande uit de rechtspersoon, zijn dochtermaatschappijen in de groep, andere groepsmaatschappijen die onder de rechtspersoon vallen en andere rechtspersonen waarop hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft.
3. De rechtspersoon die geen bank als bedoeld in [artikel 415](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=415&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is, en waarvan de geconsolideerde jaarrekening voor een belangrijk deel de financiële gegevens van één of meer banken bevat, geeft in de toelichting ten minste inzicht in de solvabiliteit van de banken als één geheel.
4. De rechtspersoon die geen verzekeringsmaatschappij als bedoeld in [artikel 427 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=1&artikel=427&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is, en waarvan de geconsolideerde jaarrekening voor een belangrijk deel de financiële gegevens van één of meer verzekeringsmaatschappijen bevat, geeft in de toelichting ten minste inzicht in de solvabiliteit van de verzekeringsmaatschappijen als één geheel.
5. In de geconsolideerde jaarrekening van een rechtspersoon, die geen bank als bedoeld in [artikel 415](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=415&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is, mag ten aanzien van in de consolidatie te betrekken maatschappijen die bank zijn, tezamen met de in [artikel 426 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=426&z=2020-01-01&g=2020-01-01), tweede zin, bedoelde maatschappijen, [artikel 424](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=424&z=2020-01-01&g=2020-01-01) worden toegepast.
##### Artikel 407
1. De verplichting tot consolidatie geldt niet voor gegevens:
- a. van in de consolidatie te betrekken maatschappijen wier gezamenlijke betekenis te verwaarlozen is op het geheel,
- b. van in de consolidatie te betrekken maatschappijen waarvan de nodige gegevens slechts tegen onevenredige kosten of met grote vertraging te verkrijgen of te ramen zijn,
- c. van in de consolidatie te betrekken maatschappijen waarin het belang slechts wordt gehouden om het te vervreemden.
2. Consolidatie mag achterwege blijven, indien
- a. bij consolidatie de grenzen van [artikel 396](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=396&z=2020-01-01&g=2020-01-01) niet zouden worden overschreden;
- b. geen in de consolidatie te betrekken maatschappijen een rechtspersoon is als bedoeld in [artikel 398 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=398&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- c. niet binnen zes maanden na de aanvang van het boekjaar daartegen schriftelijk bezwaar bij de rechtspersoon is gemaakt door de algemene vergadering.
3. Indien de rechtspersoon groepsmaatschappijen beheert krachtens een regeling tot samenwerking met een rechtspersoon waarvan de financiële gegevens niet in zijn geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen, mag hij zijn eigen financiële gegevens buiten de geconsolideerde jaarrekening houden. Dit geldt slechts, indien de rechtspersoon geen andere werkzaamheden heeft dan het beheren en financieren van groepsmaatschappijen en deelnemingen, en indien hij in zijn balans [artikel 389](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=389&z=2020-01-01&g=2020-01-01) toepast.
##### Artikel 408
1. Consolidatie van een groepsdeel mag achterwege blijven, mits:
- a. niet binnen zes maanden na de aanvang van het boekjaar daartegen schriftelijk bezwaar bij de rechtspersoon is gemaakt door ten minste een tiende der leden of door houders van ten minste een tiende van het geplaatste kapitaal;
- b. de financiële gegevens die de rechtspersoon zou moeten consolideren zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van een groter geheel;
- c. de geconsolideerde jaarrekening en het bestuursverslag zijn opgesteld overeenkomstig de voorschriften van [richtlijn 2013/34](32013L0034)/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van [richtlijn 2006/43/EG](32006L0043) van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van [richtlijnen 78/660/EEG](31978L0660) en [83/349/EEG](31983L0349) van de Raad (PbEU 2013, L 182) of overeenkomstig de voorschriften van een der richtlijnen van de Raad van de Europese Gemeenschappen betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële instellingen dan wel van verzekeringsondernemingen dan wel, indien deze voorschriften niet behoeven te zijn gevolgd, op gelijkwaardige wijze;
- d. de geconsolideerde jaarrekening met accountantsverklaring en bestuursverslag, voor zover niet gesteld of vertaald in het Nederlands, zijn gesteld of vertaald in het Frans, Duits of Engels, en wel in de zelfde taal; en
- e. telkens binnen zes maanden na de balansdatum of binnen een maand na een geoorloofde latere openbaarmaking bij het handelsregister de in onderdeel d genoemde stukken of vertalingen zijn gedeponeerd.
2. Onze Minister van Justitie kan voorschriften voor de jaarrekening aanwijzen die, zo nodig aangevuld met door hem gegeven voorschriften, als gelijkwaardig zullen gelden aan voorschriften overeenkomstig richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182). Intrekking van een aanwijzing kan slechts boekjaren betreffen die nog niet zijn begonnen.
3. De rechtspersoon moet de toepassing van lid 1 in de toelichting vermelden.
4. Dit artikel is niet van toepassing op een rechtspersoon waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de [Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368) of een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is.
##### Artikel 409
De financiële gegevens van een rechtspersoon of vennootschap mogen in de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen naar evenredigheid tot het daarin gehouden belang, indien:
- a. in die rechtspersoon of vennootschap een of meer in de consolidatie opgenomen maatschappijen krachtens een regeling tot samenwerking met andere aandeelhouders, leden of vennoten samen de rechten of bevoegdheden kunnen uitoefenen als bedoeld in [artikel 24**a**, lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=24a&z=2020-01-01&g=2020-01-01); en
- b. hiermee voldaan wordt aan het wettelijke inzichtvereiste.
##### Artikel 410
1. De bepalingen van deze titel over de jaarrekening en onderdelen daarvan, uitgezonderd de [artikelen 365 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=365&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [378](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=378&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [379](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=379&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [382a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=382a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [383](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [383b tot en met 383e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383b&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [389 leden 6 en 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=389&z=2020-01-01&g=2020-01-01), en [390](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=390&z=2020-01-01&g=2020-01-01), zijn van overeenkomstige toepassing op de geconsolideerde jaarrekening.
2. Voorraden hoeven niet te worden uitgesplitst, indien dat wegens bijzondere omstandigheden onevenredige kosten zou vergen.
3. Wegens gegronde, in de toelichting te vermelden redenen mogen andere waarderingsmethoden en grondslagen voor de berekening van het resultaat worden toegepast dan in de eigen jaarrekening van de rechtspersoon.
4. Staat een buitenlandse rechtspersoon mede aan het hoofd van de groep, dan mag het groepsdeel waarvan hij aan het hoofd staat, in de consolidatie worden opgenomen overeenkomstig zijn recht, met een uiteenzetting van de invloed daarvan op het vermogen en resultaat.
5. De in [artikel 382](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=382&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde gegevens worden voor het geheel van de volledig in de consolidatie betrokken maatschappijen vermeld; afzonderlijk worden de in de [eerste zin van artikel 382](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=382&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde gegevens vermeld voor het geheel van de naar evenredigheid in de consolidatie betrokken maatschappijen.
##### Artikel 411
1. In de geconsolideerde jaarrekening behoeft het eigen vermogen niet te worden uitgesplitst.
2. Het aandeel in het groepsvermogen en in het geconsolideerde resultaat dat niet aan de rechtspersoon toekomt, wordt vermeld.
##### Artikel 412
1. De balansdatum voor de geconsolideerde jaarrekening is de zelfde als voor de jaarrekening van de rechtspersoon zelf.
2. In geen geval mag de geconsolideerde jaarrekening worden opgemaakt aan de hand van gegevens, opgenomen meer dan drie maanden voor of na de balansdatum.
##### Artikel 413
Indien de gegevens van een maatschappij voor het eerst in de consolidatie worden opgenomen en daarbij een waardeverschil ontstaat ten opzichte van de daaraan voorafgaande waardering van het belang daarin, moeten dit verschil en de berekeningswijze worden vermeld. Is de waarde lager, dan is [artikel 389 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=389&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing op het verschil; is de waarde hoger, dan wordt het verschil opgenomen in het groepsvermogen, voor zover het geen nadelen weerspiegelt die aan de deelneming zijn verbonden.
##### Artikel 414
1. De rechtspersoon vermeldt, onderscheiden naar de hierna volgende categorieën, de naam en woonplaats van rechtspersonen en vennootschappen:
- a. die hij volledig in zijn geconsolideerde jaarrekening betrekt;
- b. waarvan de financiële gegevens in de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen voor een deel, evenredig aan het belang daarin;
- c. waarin een deelneming wordt gehouden die in de geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig [artikel 389](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=389&z=2020-01-01&g=2020-01-01) wordt verantwoord;
- d. die dochtermaatschappij zijn zonder rechtspersoonlijkheid en niet ingevolge de onderdelen a, b of c zijn vermeld;
- e. waaraan een of meer volledig in de consolidatie betrokken maatschappijen of dochtermaatschappijen daarvan alleen of samen voor eigen rekening ten minste een vijfde van het geplaatste kapitaal verschaffen of doen verschaffen, en die niet ingevolge de onderdelen a, b of c zijn vermeld.
2. Tevens wordt vermeld:
- a. op grond van welke omstandigheid elke maatschappij volledig in de consolidatie wordt betrokken, tenzij deze bestaat in het kunnen uitoefenen van het merendeel van de stemrechten en het verschaffen van een daaraan evenredig deel van het kapitaal;
- b. waaruit blijkt dat een rechtspersoon of vennootschap waarvan financiële gegevens overeenkomstig [artikel 409](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=409&z=2020-01-01&g=2020-01-01) in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen, daarvoor in aanmerking komt;
- c. in voorkomend geval de reden voor het niet consolideren van een dochtermaatschappij, vermeld ingevolge lid 1 onder c, d of e;
- d. het deel van het geplaatste kapitaal dat wordt verschaft;
- e. het bedrag van het eigen vermogen en resultaat van elke krachtens onderdeel e van lid 1 vermelde maatschappij volgens haar laatst vastgestelde jaarrekening.
3. Indien vermelding van naam, woonplaats en het gehouden deel van het geplaatste kapitaal van een dochtermaatschappij waarop onderdeel c van lid 1 van toepassing is, dienstig is voor het wettelijk vereiste inzicht, mag zij niet achterwege blijven, al is de deelneming van te verwaarlozen betekenis. Onderdeel e van lid 2 geldt niet ten aanzien van maatschappijen waarin een belang van minder dan de helft wordt gehouden en die wettig de balans niet openbaar maken.
4. [Artikel 379 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=379&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van overeenkomstige toepassing op de vermeldingen op grond van de leden 1 en 2.
5. Vermeld wordt ten aanzien van welke rechtspersonen de rechtspersoon een aansprakelijkstelling overeenkomstig [artikel 403](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=403&z=2020-01-01&g=2020-01-01) heeft afgegeven.
### Afdeling 11. Vrijstellingen op grond van de omvang van het bedrijf van de rechtspersoon
##### Artikel 415
In deze afdeling wordt onder bank verstaan: een financiële onderneming met zetel in Nederland die een vergunning heeft voor het uitoefenen van het bedrijf van bank als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1).
##### Artikel 416
1. Voor zover in deze afdeling niet anders is bepaald, gelden de [afdelingen 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [5 tot en met 10](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [13](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van deze titel voor banken, alsmede de [artikelen 365 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=365&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [366 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=366&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [368](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=368&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [373 leden 2 tot en met 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=373&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [374, leden 1, 2, en 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=374&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [375 leden 5 en 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=375&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [376, tweede volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=376&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [377 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=4&artikel=377&z=2020-01-01&g=2020-01-01), en de [artikelen 402](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=402&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [403](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=403&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [404](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=404&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
2. Voor banken gelden de deelnemingen, de immateriële en de materiële activa als vaste activa. Andere effecten en verdere activa gelden als vaste activa, voor zover zij bestemd zijn om duurzaam voor de bedrijfsuitoefening te worden gebruikt.
3. Over een ontwerp van een algemene maatregel van bestuur als bedoeld in [artikel 363, zesde lid](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=363&z=2020-01-01&g=2020-01-01), voor zover deze strekt ter uitvoering van de bepalingen van deze afdeling, en over een ontwerp van een algemene maatregel van bestuur als bedoeld in [artikel 417](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=417&z=2020-01-01&g=2020-01-01) wordt de Europese Centrale Bank of De Nederlandsche Bank N.V., al naar gelang de bevoegdheidsverdeling op grond van de artikelen 4 en 6 van de verordening bankentoezicht, bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), gehoord.
4. Ten aanzien van een bank geeft Onze Minister van Economische Zaken geen beslissing op een verzoek om ontheffing als bedoeld in de [artikelen 58 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=1&artikel=58&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [101 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=101&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [210 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=210&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [379 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=379&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [392 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&artikel=392&z=2020-01-01&g=2020-01-01) dan nadat hij daarover de Europese Centrale Bank of De Nederlandsche Bank N.V., al naar gelang de bevoegdheidsverdeling op grond van de artikelen 4 en 6 van de verordening bankentoezicht, bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), heeft gehoord.
##### Artikel 417
Bij algemene maatregel van bestuur worden ter uitvoering van richtlijnen van de raad van de Europese Gemeenschappen inzake de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken regels gesteld met betrekking tot de balans en de winst- en verliesrekening alsmede de toelichtingen daarop.
##### Artikel 419
De indeling, de benaming en de omschrijving van de posten van de balans en de winst- en verliesrekening mogen voor banken die niet één van de in [artikel 360, eerste zin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&artikel=360&z=2020-01-01&g=2020-01-01), genoemde rechtsvormen hebben, of voor gespecialiseerde banken afwijkingen bevatten, voor zover deze wegens hun rechtsvorm respectievelijk de bijzondere aard van hun bedrijf noodzakelijk zijn.
##### Artikel 420
1. Waardeverminderingen op de tot de vaste activa behorende effecten en deelnemingen mogen in de winst- en verliesrekening met de ongedaanmakingen van de afboekingen worden gesaldeerd, voor zover de waardeverminderingen niet aan de herwaarderingsreserve worden onttrokken.
2. Het eerste lid is eveneens van toepassing op de waardeverminderingen en ongedaanmakingen van de afboekingen ter zake van vorderingen op bankiers, klanten en voorzieningen voor voorwaardelijke verplichtingen en onherroepelijk toegezegde verplichtingen die tot een kredietrisico kunnen leiden.
3. Waardestijgingen van de niet tot de vaste activa, maar wel tot de handelsportefeuille behorende effecten die tegen actuele waarde worden gewaardeerd, worden in de winst- en verliesrekening in aanmerking genomen. Waardeverminderingen van deze effecten worden overeenkomstig [artikel 387 leden 1 tot en met 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=387&z=2020-01-01&g=2020-01-01) in aanmerking genomen.
##### Artikel 421
1. [Artikel 368](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=368&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van toepassing op de posten, behorende tot de vaste activa; gesaldeerde bedragen als bedoeld in [artikel 420 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=420&z=2020-01-01&g=2020-01-01) mogen met andere posten in het overzicht worden samengevoegd.
2. [Artikel 376 tweede volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=376&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is alleen van toepassing op de posten buiten de balanstelling.
3. Gelijksoortige handelingen als bedoeld in [artikel 378 lid 3, tweede zin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=378&z=2020-01-01&g=2020-01-01), mogen gezamenlijk worden verantwoord. [Artikel 378 lid 4 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=378&z=2020-01-01&g=2020-01-01) geldt niet voor de aandelen of certificaten daarvan die de bank in de gewone bedrijfsuitoefening in pand heeft genomen.
4. [Artikel 381 lid 1, eerste volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=381&z=2020-01-01&g=2020-01-01), is slechts van toepassing voor zover de desbetreffende gegevens niet in de posten buiten de balanstelling zijn opgenomen. [Artikel 381 leden 2 en 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=381&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is niet van toepassing.
5. Met uitzondering van de nog openstaande bedragen is [de tweede zin van artikel 383 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383&z=2020-01-01&g=2020-01-01) niet van toepassing.
##### Artikel 422
1. Waardepapieren met een vaste of van de rentestand afhankelijke rente die tot de vaste activa behoren, worden op de grondslag van de verkrijgingsprijs of tegen aflossingswaarde gewaardeerd, onverminderd de toepassing van [artikel 387 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=387&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
2. Indien deze waardepapieren tegen aflossingswaarde in de balans worden opgenomen, wordt het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de aflossingswaarde vermeld en over de jaren sinds de aanschaf gespreid als resultaat verantwoord. Het verschil mag ook in één keer worden verantwoord, indien de verkrijgingsprijs hoger was dan de aflossingswaarde.
3. De niet tot de vaste activa behorende effecten worden gewaardeerd op de grondslag van de verkrijgingsprijs, tegen aflossingswaarde of tegen actuele waarde. In geval van waardering tegen aflossingswaarde wordt de eerste zin van lid 2 op overeenkomstige wijze toegepast.
##### Artikel 423
1. Vaste activa in vreemde valuta die niet door contante of termijntransacties worden gedekt, worden opgenomen tegen de dagkoers op de balansdatum of op de datum van verkrijging van deze activa.
2. Niet afgewikkelde termijntransacties in vreemde valuta worden opgenomen tegen de dag- of termijnkoers op de balansdatum.
3. De overige activa en passiva in vreemde valuta worden opgenomen tegen de dagkoers op de balansdatum.
4. Verschillen, ontstaan bij de omrekening van activa en passiva worden in de winst- en verliesrekening verantwoord. Zij mogen evenwel ten gunste of ten laste van een niet-uitkeerbare reserve worden gebracht, voor zover zij betrekking hebben op vaste activa of termijntransacties ter dekking daarvan; het totaal van de positieve verschillen en dat van de negatieve verschillen wordt alsdan vermeld.
##### Artikel 424
Een bank mag op de balans onder de passiva onmiddellijk na de voorzieningen een post omvattende de dekking voor algemene bankrisico’s opnemen, voor zover zulks geboden is om redenen van voorzichtigheid wegens de algemene risico’s van haar bankbedrijf. Het saldo van de toegevoegde en onttrokken bedragen aan deze post wordt als afzonderlijke post in de winst- en verliesrekening opgenomen.
##### Artikel 425
Een bank waarop een vrijstelling van toepassing is als bedoeld in [artikel 3:111, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=3:111), behoeft de jaarrekening en het bestuursverslag niet volgens de voorschriften van deze titel in te richten, mits de financiële gegevens zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening, het bestuursverslag en de overige gegevens van de bank op wier aansprakelijkheid de vrijstelling is gegrond; de [artikelen 393](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [394](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=10&artikel=394&z=2020-01-01&g=2020-01-01) gelden niet voor de bank waarop de vrijstelling van toepassing is. Aan de geconsolideerde jaarrekening worden een bestuursverslag en overige gegevens toegevoegd, die betrekking hebben op de in de geconsolideerde jaarrekening begrepen rechtspersonen en instellingen gezamenlijk.
##### Artikel 426
1. Maatschappijen die geen bank zijn en die in de geconsolideerde jaarrekening van een bank worden opgenomen, worden verantwoord overeenkomstig de voorschriften voor banken. [Artikel 424](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=424&z=2020-01-01&g=2020-01-01) mag evenwel slechts ten aanzien van maatschappijen als bedoeld in de vorige zin wier werkzaamheden rechtstreeks in het verlengde van het bankbedrijf liggen of die bestaan uit het verrichten van nevendiensten in het verlengde van het bankbedrijf, worden toegepast.
2. De groepsmaatschappij aan het hoofd van de groep die de gegevens consolideert van een groep of een groepsdeel, welke geen of nagenoeg geen andere werkzaamheid heeft dan de uitoefening van het bankbedrijf, wordt in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen overeenkomstig de voorschriften voor banken. Dit geldt slechts, indien deze groepsmaatschappij geen andere werkzaamheid heeft dan het beheren en financieren van groepsmaatschappijen en deelnemingen.
3. De [leden 2 en 3 van artikel 407](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=407&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn niet van toepassing. Indien een bank [artikel 407 lid 1 onder c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=407&z=2020-01-01&g=2020-01-01) toepast ten aanzien van een dochtermaatschappij die eveneens bank is, en waarin het belang wordt gehouden vanwege een financiële bijstandsverlening, wordt de jaarrekening van laatstgenoemde bank gevoegd bij de geconsolideerde jaarrekening van eerstgenoemde bank. De belangrijke voorwaarden, waaronder de financiële bijstandsverlening plaatsvindt, worden vermeld.
### Afdeling 10. Openbaarmaking
#### § 1. Algemene bepalingen
##### Artikel 427
1. In deze afdeling wordt onder verzekeringsmaatschappij verstaan: een financiële onderneming met zetel in Nederland die ingevolge de [Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368) het bedrijf van verzekeraar mag uitoefenen of de werkzaamheden van een entiteit voor risico-acceptatie mag verrichten, en waarop [artikel 2:26a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=2:26a), [2:27](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=2:27), [2:48](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=2:48), [2:49b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=2:49b) of [2:54a van die wet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=2:54a) van toepassing is.
2. Een rechtspersoon die het verzekeringsbedrijf uitoefent, doch die geen verzekeringsmaatschappij is, mag de voor verzekeringsmaatschappijen geldende voorschriften toepassen, indien het in [artikel 362 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=362&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde inzicht daardoor wordt gediend.
3. De uitoefening van het natura-uitvaartverzekeringsbedrijf wordt voor de toepassing van deze afdeling aangemerkt als de uitoefening van het levensverzekeringsbedrijf. Een natura-uitvaartverzekering wordt voor de toepassing van deze afdeling aangemerkt als een levensverzekering.
##### Artikel 428
1. Voor zover in deze afdeling niet anders is bepaald, gelden de [afdelingen 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [5 tot en met 10](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [13](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van deze titel voor verzekeringsmaatschappijen, alsmede de [artikelen 365](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=365&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [366 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=366&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [368 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=368&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [373](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=373&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [374](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=374&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [375, leden 2, 3 en 5 tot en met 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=375&z=2020-01-01&g=2020-01-01),[376](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=376&z=2020-01-01&g=2020-01-01),[377 lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=4&artikel=377&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [402](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=402&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [403](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=403&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [404](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=12&artikel=404&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
2. Voor verzekeringsmaatschappijen gelden de deelnemingen en de immateriële activa als vaste activa. Andere beleggingen en verdere activa gelden als vaste activa, voor zover zij bestemd zijn om duurzaam voor de bedrijfsuitoefening te worden gebruikt.
3. Over ontwerpen van een algemene maatregel van bestuur als bedoeld in de [artikelen 363 lid 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=363&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [442 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=5&artikel=442&z=2020-01-01&g=2020-01-01), voor zover deze strekken ter uitvoering van de bepalingen van deze afdeling, wordt De Nederlandsche Bank N.V. gehoord.
4. Ten aanzien van een verzekeringsmaatschappij geeft Onze Minister van Economische Zaken geen beslissing op een verzoek om ontheffing als bedoeld in de [artikelen 58 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=1&artikel=58&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [101 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=3&artikel=101&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [210 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=3&artikel=210&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [392 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&artikel=392&z=2020-01-01&g=2020-01-01) dan nadat hij daarover De Nederlandsche Bank N.V. heeft gehoord.
### Afdeling 13. Geconsolideerde jaarrekening
### Afdeling 15. Bepalingen voor verzekeringsmaatschappijen
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
##### Artikel 429
1. Onder de activa worden afzonderlijk opgenomen:
- a. de immateriële activa op de wijze bepaald in [artikel 365](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=365&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- b. de beleggingen;
- c. de beleggingen waarbij de tot uitkering gerechtigde het beleggingsrisico draagt, alsmede de spaarkasbeleggingen;
- d. de vorderingen;
- e. de overige activa;
- f. de overlopende activa; en
- g. afgeleide financiële instrumenten.
2. Onder de passiva worden afzonderlijk opgenomen:
- a. het eigen vermogen, op de wijze bepaald in [artikel 373](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=373&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- b. de achtergestelde schulden;
- c. de technische voorzieningen eigen aan het verzekeringsbedrijf;
- d. de technische voorzieningen voor verzekeringen waarbij de tot uitkering gerechtigde het beleggingsrisico draagt en die voor spaarkassen;
- e. de voorzieningen, op de wijze bepaald in [artikel 374](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=374&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- f. de niet-opeisbare schulden in het kader van een herverzekeringsovereenkomst van een maatschappij die haar verplichtingen herverzekert;
- g. de schulden;
- h. de overlopende passiva; en
- i. afgeleide financiële instrumenten.
3. Indien toepassing is gegeven aan [artikel 430 lid 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=2&artikel=430&z=2020-01-01&g=2020-01-01), worden de beleggingen, bedoeld in lid 1, onderdeel b, onderscheiden in:
- a. beleggingen die gelden als vaste activa;
- b. beleggingen die gelden als vlottende activa, behorende tot de handelsportefeuille; en
- c. beleggingen die gelden als vlottende activa, niet behorende tot de handelsportefeuille.
##### Artikel 430
1. Onder de beleggingen worden afzonderlijk opgenomen:
- a. terreinen en gebouwen, al dan niet in aanbouw, en de vooruitbetalingen daarop, met afzonderlijke vermelding van de terreinen en gebouwen voor eigen gebruik;
- b. beleggingen in groepsmaatschappijen en deelnemingen;
- c. overige financiële beleggingen.
2. Op de balans van een maatschappij die herverzekeringen aanneemt, worden onder de beleggingen tevens afzonderlijk opgenomen de niet ter vrije beschikking staande vorderingen in het kader van een herverzekeringsovereenkomst.
3. Bij de beleggingen in groepsmaatschappijen en deelnemingen worden afzonderlijk vermeld:
- a. aandelen, certificaten van aandelen en andere vormen van deelneming in groepsmaatschappijen;
- b. andere deelnemingen;
- c. waardepapieren met een vaste of van de rentestand afhankelijke rente uitgegeven door en vorderingen op groepsmaatschappijen; en
- d. waardepapieren met een vaste of van de rentestand afhankelijke rente uitgegeven door en vorderingen op andere rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de verzekeringsmaatschappij of waarin de verzekeringsmaatschappij een deelneming heeft.
4. Van de overige financiële beleggingen worden afzonderlijk vermeld:
- a. aandelen, certificaten van aandelen, deelnemingsbewijzen en andere niet-vastrentende waardepapieren;
- b. waardepapieren met een vaste of van de rentestand afhankelijke rente;
- c. belangen in beleggingspools;
- d. vorderingen uit leningen voor welke zakelijke zekerheid is gesteld;
- e. andere vorderingen uit leningen;
- f. deposito’s bij banken;
- g. andere financiële beleggingen.
5. Tenzij de post andere financiële beleggingen van ondergeschikte betekenis is op het geheel van de overige financiële beleggingen, wordt zij naar aard en omvang toegelicht.
6. Indien beleggingen die gelden als vaste activa op andere grondslagen worden gewaardeerd dan beleggingen die gelden als vlottende activa en die al dan niet behoren tot de handelsportefeuille, worden de beleggingen, genoemd in lid 1, onderdelen a of c, en lid 4, onderdelen a tot en met g, onderscheiden in:
- a. beleggingen die gelden als vaste activa,
- b. beleggingen die gelden als vlottende activa, behorende tot de handelsportefeuille; en
- c. beleggingen die gelden als vlottende activa, niet behorende tot de handelsportefeuille.
##### Artikel 431
[Artikel 368 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=368&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is niet van toepassing op de overige financiële beleggingen, bedoeld in [artikel 430 lid 1, onder c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=2&artikel=430&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
##### Artikel 432
1. Onder de vorderingen worden afzonderlijk opgenomen:
- a. vorderingen uit verzekeringsovereenkomsten, anders dan herverzekering, met afzonderlijke vermelding van de vorderingen op verzekeringnemers en op tussenpersonen;
- b. vorderingen uit herverzekeringsovereenkomsten;
- c. overige vorderingen.
2. Onderscheiden naar de in lid 1 genoemde groepen, worden aangegeven de vorderingen op groepsmaatschappijen en de vorderingen op andere rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de verzekeringsmaatschappij of waarin de verzekeringsmaatschappij een deelneming heeft.
##### Artikel 433
1. Onder de overige activa worden afzonderlijk opgenomen:
- a. materiële activa als bedoeld in [artikel 366 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=366&z=2020-01-01&g=2020-01-01) die niet onder de post terreinen en gebouwen moeten worden opgenomen, alsmede voorraden als bedoeld in [artikel 369](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=369&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- b. liquide middelen, als bedoeld in [artikel 372 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=372&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- c. andere activa.
2. Tenzij de post andere activa van ondergeschikte betekenis is op het geheel van de overige activa, wordt zij naar aard en omvang toegelicht.
##### Artikel 434
1. Onder de overlopende activa worden afzonderlijk opgenomen:
- a. vervallen, maar nog niet opeisbare rente en huur;
- b. overlopende acquisitiekosten, voor zover niet reeds in mindering gebracht op de technische voorziening niet-verdiende premies dan wel op de technische voorziening levensverzekering;
- c. overige overlopende activa.
2. Vermeld worden de overlopende acquisitiekosten voor onderscheidenlijk levensverzekering en schadeverzekering.
##### Artikel 435
1. Onder de technische voorzieningen worden afzonderlijk opgenomen:
- a. de voorziening voor niet-verdiende premies en de voorziening voor lopende risico’s, waaronder de catastrofevoorziening indien deze is getroffen;
- b. de voorziening voor levensverzekering;
- c. de voorziening voor te betalen schaden of voor te betalen uitkeringen;
- d. de voorziening voor winstdeling en kortingen;
- e. de voorziening voor latente winstdelingsverplichtingen;
- f. de overige technische voorzieningen.
2. [Artikel 374](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=374&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van toepassing op de verzekeringstechnische voorzieningen, voor zover de aard van de technische voorzieningen zich daartegen niet verzet.
3. Op de technische voorzieningen, daaronder begrepen de technische voorzieningen, bedoeld in [artikel 429 lid 2, onder d](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=2&artikel=429&z=2020-01-01&g=2020-01-01), wordt het deel dat door herverzekeringsovereenkomsten wordt gedekt op de balans in mindering gebracht. Eveneens worden op deze voorzieningen de rentestandkortingen in mindering gebracht.
4. Indien op de technische voorzieningen acquisitiekosten in mindering zijn gebracht, worden deze afzonderlijk vermeld.
5. Tenzij de voorziening voor lopende risico’s van ondergeschikte betekenis is op het geheel van de voorziening niet-verdiende premies wordt de omvang toegelicht.
6. In het levensverzekeringsbedrijf behoeft geen technische voorziening voor niet-verdiende premies onderscheidenlijk voor te betalen uitkeringen te worden vermeld.
7. Onder de technische voorziening levensverzekering mag de voorziening, bedoeld in [artikel 374 lid 4, onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=374&z=2020-01-01&g=2020-01-01), worden opgenomen. In dat geval wordt in de toelichting het bedrag van de voorziening vermeld.
##### Artikel 436
1. Onder de schulden worden afzonderlijk opgenomen:
- a. schulden uit verzekeringsovereenkomsten, anders dan herverzekering;
- b. schulden uit herverzekeringsovereenkomsten;
- c. obligatieleningen, pandbrieven en andere leningen met afzonderlijke vermelding van converteerbare leningen;
- d. schulden aan banken;
- e. overige schulden, met afzonderlijke vermelding van schulden ter zake van belastingen en premiën sociale verzekering.
2. Onderscheiden naar de in lid 1 genoemde groepen, worden aangegeven de schulden aan groepsmaatschappijen en de schulden aan andere rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de verzekeringsmaatschappij of waarin de verzekeringsmaatschappij een deelneming heeft.
3. [Artikel 375 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=375&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van toepassing op elke in lid 1 vermelde groep van schulden.
4. [Artikel 376](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=376&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is niet van toepassing op verplichtingen uit verzekeringsovereenkomsten.
#### § 1. Algemene bepalingen
##### Artikel 437
1. In deze afdeling wordt onder de winst- en verliesrekening verstaan: een technische rekening schadeverzekering, een technische rekening levensverzekering en een niet-technische rekening. De technische rekeningen worden toegepast naar gelang van de aard van het bedrijf van de verzekeringsmaatschappij.
2. Een verzekeringsmaatschappij die uitsluitend herverzekert of die naast herverzekering het schadeverzekeringsbedrijf uitoefent, mag de technische rekeningen toepassen naar gelang de aard van de overeenkomsten die worden herverzekerd, dan wel uitsluitend de technische rekening schadeverzekering. Indien uitsluitend de technische rekening schadeverzekering wordt toegepast, worden afzonderlijk de brutopremies vermeld, onderscheiden naar levensverzekering en schadeverzekering.
3. Op de technische rekening schadeverzekering worden afzonderlijk opgenomen de baten en de lasten uit de gewone uitoefening van het schadeverzekeringsbedrijf en het resultaat daarvan voor belastingen.
4. Op de technische rekening levensverzekering worden afzonderlijk opgenomen de baten en de lasten uit de gewone uitoefening van het levensverzekeringsbedrijf en het resultaat daarvan voor belastingen.
5. Op de niet-technische rekening worden afzonderlijk opgenomen:
- a. de resultaten voor belastingen uit de gewone uitoefening van het schadeverzekeringsbedrijf en het levensverzekeringsbedrijf, de opbrengsten en lasten uit beleggingen alsmede de niet-gerealiseerde opbrengsten en verliezen van beleggingen welke niet worden toegewezen aan of toekomen aan het schade- of levensverzekeringsbedrijf, en de toegerekende opbrengsten uit beleggingen overgeboekt van of aan de technische rekeningen, de andere baten en lasten, de belastingen op het resultaat van de gewone bedrijfsuitoefening, en dit resultaat na belastingen;
- b. de buitengewone baten en lasten, de belastingen daarover en het buitengewone resultaat na belastingen;
- c. de overige belastingen;
- d. het resultaat na belastingen.
6. Op de niet gerealiseerde opbrengsten en verliezen van beleggingen is [artikel 438 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=3&artikel=438&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing.
##### Artikel 438
1. Afzonderlijk worden op de technische rekeningen, onder aftrek van herverzekeringsbaten en -lasten, opgenomen:
- a. de verdiende premies;
- b. de opbrengsten uit beleggingen;
- c. de niet-gerealiseerde opbrengsten van beleggingen;
- d. de overige baten;
- e. de schaden of uitkeringen;
- f. de toe- of afneming van de technische voorzieningen die niet onder andere posten moeten worden vermeld;
- g. de toe- of afneming van de technische voorziening voor winstdeling en kortingen;
- h. de bedrijfskosten;
- i. de lasten in verband met beleggingen;
- j. het niet-gerealiseerde verlies van beleggingen, op de wijze, bedoeld in lid 4;
- k. de overige lasten;
- l. de aan de niet-technische rekening toe te rekenen opbrengsten uit beleggingen.
2. Tenzij aan het schadeverzekeringsbedrijf beleggingen rechtstreeks kunnen worden toegewezen, worden in de technische rekening schadeverzekering de posten **b** en **c** van lid 1 vervangen door een post die de aan het schadeverzekeringsbedrijf toegerekende opbrengsten van beleggingen omvat, en vervallen de posten **i, j** en **l** van lid 1. Post **m** wordt slechts in de technische rekening schadeverzekering opgenomen.
3. Bij de toerekening van opbrengsten van beleggingen van het ene deel van de winst- en verliesrekening aan het andere, worden de reden en de grondslag vermeld.
4. Waardestijgingen van beleggingen die op de grondslag van de actuele waarde worden gewaardeerd, mogen in de winst- en verliesrekening in aanmerking worden genomen onder post **c** van lid 1 of, indien de uitzondering van het tweede lid zich niet voordoet dan wel [artikel 445 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=6&artikel=445&z=2020-01-01&g=2020-01-01) wordt toegepast, in de niet-technische rekening. Indien de eerste volzin toepassing vindt, worden de waardeverminderingen van deze beleggingen niet als een last in verband met beleggingen overeenkomstig [artikel 440 lid 5 onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=3&artikel=440&z=2020-01-01&g=2020-01-01) verantwoord, maar opgenomen onder post **j** van lid 1. Waardestijgingen en waardeverminderingen van de beleggingen, bedoeld in [artikel 429 lid 1, onder c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=2&artikel=429&z=2020-01-01&g=2020-01-01), moeten in de winst- en verliesrekening in aanmerking worden genomen op de wijze als in de eerste twee volzinnen aangegeven.
5. Tenzij toepassing is gegeven aan de eerste zin van lid 4, worden in het boekjaar gerealiseerde waardestijgingen van beleggingen die op de grondslag van de actuele waarde worden gewaardeerd in de winst- en verliesrekening in aanmerking genomen onder post b van lid 1.
##### Artikel 439
1. Op de technische en niet-technische rekeningen worden de volgende posten, naar gelang zij daarop voorkomen, overeenkomstig de volgende leden uitgesplitst.
2. De verdiende premies worden uitgesplitst in:
- a. de brutopremies die tijdens het boekjaar zijn vervallen, uitgezonderd de samen met de premies geïnde belastingen of andere bij of krachtens de wet vereiste bijdragen;
- b. de door de verzekeringsmaatschappij betaalde en verschuldigde herverzekeringspremies, onder aftrek van de bij de aanvang van het boekjaar verschuldigde herverzekeringspremies;
- c. de toe- of afneming van de technische voorziening voor niet-verdiende premies, alsmede, indien van toepassing, van de technische voorziening voor lopende risico's;
- d. het herverzekeringsdeel van de toe- of afneming, bedoeld onder **c**.
3. In de technische rekening levensverzekering mag de toe- of afneming van de technische voorziening niet-verdiende premies onderdeel uitmaken van de toe- of afneming van de technische voorziening levensverzekering en behoeft de uitsplitsing, bedoeld in lid 2, onder **d**, niet te worden gemaakt.
4. De schaden dan wel uitkeringen worden gesplitst in:
- a. de voor eigen rekening betaalde schaden of uitkeringen, met afzonderlijke opneming van de totaal betaalde schaden of uitkeringen en van het daarin begrepen herverzekeringsdeel;
- b. de toe- of afneming van de voorziening voor te betalen schaden of uitkeringen voor eigen rekening, met afzonderlijke opneming van het herverzekeringsdeel en van de som van deze beide bedragen.
5. Bij de post toe- of afneming van de technische voorzieningen die niet onder andere posten moet worden vermeld, wordt afzonderlijk opgenomen:
- a. de toe- of afneming van de technische voorziening voor levensverzekering voor eigen rekening met afzonderlijke opneming van het herverzekeringsdeel en van de som van beide bedragen;
- b. de toe- of afneming van de overige technische voorzieningen.
6. Tenzij de cumulatieve uitloop over de drie voorgaande boekjaren en de uitloop in het boekjaar telkens minder bedraagt dan tien procent van het resultaat van de technische rekening van het desbetreffende boekjaar, worden in de toelichting in een overzicht per branchegroep vermeld de aard en omvang van de uitloop in het boekjaar van de ten laste van de drie voorgaande boekjaren gevormde voorzieningen voor te betalen schaden of uitkeringen. In dit overzicht worden tevens per branchegroep vermeld de aard en omvang van de totale uitloop in het boekjaar van de ten laste van het vierde voorgaande boekjaar en de boekjaren daarvoor gevormde voorzieningen voor te betalen schaden of uitkeringen. In dit overzicht wordt het effect van toegepaste discontering aangegeven.
##### Artikel 440
1. Bij de bedrijfskosten worden afzonderlijk vermeld:
- a. de acquisitiekosten;
- b. de toe- of afneming van de overlopende acquisitiekosten;
- c. de beheerskosten, de personeelskosten en de afschrijvingen op bedrijfsmiddelen, voor zover deze niet onder de acquisitiekosten, de schaden of de lasten in verband met beleggingen zijn opgenomen;
- d. de op de bedrijfskosten in mindering gebrachte provisie en winstdeling die ter zake van herverzekeringsovereenkomsten is ontvangen.
2. Als acquisitiekosten worden aangemerkt de middellijk of onmiddellijk met het sluiten van verzekeringsovereenkomsten samenhangende kosten.
3. Bij de opbrengsten uit beleggingen worden afzonderlijk vermeld:
- a. de opbrengsten uit deelnemingen;
- b. de opbrengsten uit andere beleggingen, gesplitst naar opbrengsten uit terreinen en gebouwen en uit de overige beleggingen;
- c. de terugnemingen van de waardeverminderingen van beleggingen, voor zover niet in de herwaarderingsreserve opgenomen;
- d. de opbrengsten bij verkoop van beleggingen.
4. Onderscheiden naar de in lid 3 onder **a** en **b** genoemde groepen worden de opbrengsten uit de verhouding met groepsmaatschappijen aangegeven.
5. Bij de lasten in verband met beleggingen worden afzonderlijk vermeld:
- a. de kosten in verband met het beheer van beleggingen, met inbegrip van de rentekosten;
- b. de waardeverminderingen van beleggingen, voor zover niet aan de herwaarderingsreserve onttrokken, alsmede de afschrijvingen op beleggingen;
- c. het verlies bij verkoop van beleggingen.
6. Het bedrag van de winstdeling en dat van de kortingen worden in de toelichting opgenomen.
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
##### Artikel 441
1. [Artikel 380](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=380&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is niet van toepassing.
2. Een verzekeringsmaatschappij die het schadeverzekerings- of schadeherverzekeringsbedrijf uitoefent, vermeldt in een overzicht de volgende gegevens, waarin het herverzekeringsdeel is begrepen:
- a. de geboekte premies;
- b. de verdiende premies;
- c. de schaden;
- d. de bedrijfskosten; en
- e. de som van de herverzekeringsbaten- en lasten.
3. Deze gegevens worden gesplitst naar schadeverzekering en herverzekering, indien ten minste een tiende deel van de geboekte premies uit herverzekeringsovereenkomsten afkomstig is.
4. De gegevens met betrekking tot schadeverzekering worden onderscheiden naar de volgende groepen:
- a. ongevallen en ziekte;
- b. wettelijke aansprakelijkheid motorrijtuigen;
- c. motorrijtuigen overig;
- d. zee-, transport- en luchtvaartverzekering;
- e. brand en andere schade aan zaken;
- f. algemene aansprakelijkheid, met uitzondering van de wettelijke aansprakelijkheid motorrijtuigen en van de aansprakelijkheid voor zee, transport en luchtvaart;
- g. krediet en borgtocht;
- h. rechtsbijstand;
- i. hulpverlening; en
- j. diverse geldelijke verliezen,
indien de geboekte premies voor een groep meer dan € 10 000 000 bedragen. De verzekeringsmaatschappij vermeldt ten minste de gegevens van haar drie belangrijkste groepen.
5. Een verzekeringsmaatschappij die het levensverzekerings- of levensherverzekeringsbedrijf uitoefent, vermeldt in een overzicht de geboekte premies, met inbegrip van het herverzekeringsdeel, en het saldo van de herverzekeringsbaten en -lasten. De geboekte premies worden gesplitst naar levensverzekering en herverzekering, indien ten minste een tiende deel van de geboekte premies uit herverzekeringsovereenkomsten afkomstig is.
6. De geboekte premies levensverzekering worden onderscheiden naar:
- a. premies uit collectieve verzekeringsovereenkomsten en die uit individuele overeenkomsten;
- b. koopsommen en weerkerende betalingen; en
- c. premies van overeenkomsten waarbij de tot uitkering gerechtigde het beleggingsrisico draagt, van overeenkomsten met en van overeenkomsten zonder winstdeling;
een onder **a**, b of **c** vermelde categorie die een tiende gedeelte of minder bedraagt van het totaal van de geboekte premies behoeft niet te worden vermeld.
7. Vermeld wordt het bedrag van de premies, met inbegrip van het herverzekeringsdeel, die zijn geboekt op verzekeringsovereenkomsten gesloten vanuit:
- a. Nederland;
- b. het overige grondgebied van de Europese Gemeenschappen; en
- c. de landen daarbuiten,
telkens indien dat bedrag groter is dan het twintigste deel van het totaal van de geboekte premies.
8. Opgegeven wordt het bedrag van de betaalde en verschuldigde provisies, ongeacht de aard van de provisie.
9. In de toelichting wordt vermeld:
- a. het bedrag van de solvabiliteit waarover de verzekeringsmaatschappij tenminste moet beschikken;
- b. het bedrag van de solvabiliteit dat het bestuur van de verzekeringsmaatschappij noodzakelijk acht;
- c. het bedrag van de aanwezige solvabiliteit.
10. Verzekeraars met beperkte risico-omvang als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), vermelden in de toelichting de op basis van [artikel 3:73c van die wet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=3:73c) vastgestelde toelichtingen op de solvabiliteit en financiële positie.
#### § 4. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
#### § 5. Bijzondere voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
##### Artikel 442
1. Als actuele waarde van de beleggingen komt slechts in aanmerking de marktwaarde overeenkomstig de regels gesteld bij algemene maatregel van bestuur, onverminderd het bepaalde in [artikel 389](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=389&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
2. De beleggingen waarbij de tot uitkering gerechtigde het beleggingsrisico draagt, alsmede spaarkasbeleggingen worden gewaardeerd op de grondslag van de actuele waarde.
3. Voor elk der posten behorende tot de beleggingen die op de balansdatum aanwezig zijn, wordt de verkrijgings- of vervaardigingsprijs opgegeven, indien de waardering op de grondslag van de actuele waarde geschiedt.
4. Indien beleggingen in terreinen en gebouwen op de grondslag van de actuele waarde worden gewaardeerd, behoeft [artikel 386 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=386&z=2020-01-01&g=2020-01-01) niet te worden toegepast. Indien het beleggingen in terreinen en gebouwen in eigen gebruik betreft, wordt in de toelichting op de winst- en verliesrekening het bedrag van de aan deze beleggingen toegerekende opbrengst aangegeven alsmede het toegerekende bedrag van de huisvestingskosten.
5. De beleggingen, bedoeld in [artikel 430 lid 4, onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=2&artikel=430&z=2020-01-01&g=2020-01-01), waaronder de beleggingen in converteerbare obligaties en afgeleide financiële instrumenten, voor zover niet bedoeld in [artikel 384 lid 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=384&z=2020-01-01&g=2020-01-01), worden op de grondslag van de actuele waarde gewaardeerd.
##### Artikel 443
1. Waardepapieren met een vaste rente of van de rentestand afhankelijke rente die tot de beleggingen behoren, worden op de grondslag van de actuele waarde of tegen de aflossingswaarde gewaardeerd, onverminderd de toepassing van [artikel 387 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=387&z=2020-01-01&g=2020-01-01). Indien deze waardepapieren geen aflossingswaarde kennen, worden zij op grondslag van de actuele waarde of tegen de verkrijgingsprijs gewaardeerd, onverminderd de toepassing van [artikel 387 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=387&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
2. Indien deze waardepapieren tegen aflossingswaarde op de balans worden opgenomen, wordt het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de aflossingswaarde vermeld en over de jaren sinds de aanschaf gespreid als resultaat verantwoord. Het verschil mag ook in één keer als resultaat worden verantwoord, indien de verkrijgingsprijs hoger was dan de aflossingswaarde.
3. Vervallen.
4. De vorderingen uit leningen voor welke zakelijke zekerheid is gesteld en de andere vorderingen uit leningen, bedoeld in [artikel 430 lid 4, onder d en e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=2&artikel=430&z=2020-01-01&g=2020-01-01), mogen eveneens tegen aflossingswaarde worden gewaardeerd.
##### Artikel 444
De technische voorzieningen worden gewaardeerd op voor de bedrijfstak aanvaardbare grondslagen. Bij de waardering van de technische voorzieningen wordt ervan uitgegaan dat de verzekeringsmaatschappij in staat moet zijn te voldoen aan haar naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid voorzienbare verplichtingen uit verzekeringsovereenkomsten. De bepaling van de technische voorziening voor levensverzekering en van die voor periodiek te betalen schaden of uitkeringen geschiedt door terzake deskundigen.
#### § 1. Algemene bepalingen
##### Artikel 445
1. Maatschappijen die geen verzekeringsmaatschappij zijn en die in de geconsolideerde jaarrekening van een verzekeringsmaatschappij worden opgenomen, worden verantwoord overeenkomstig de voorschriften voor verzekeringsmaatschappijen.
2. De groepsmaatschappij aan het hoofd van de groep die de gegevens consolideert van een groep of een groepsdeel, welke geen of nagenoeg geen andere werkzaamheid heeft dan de uitoefening van het verzekeringsbedrijf, wordt in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen overeenkomstig de voorschriften voor verzekeringsmaatschappijen. Dit geldt slechts, indien deze groepsmaatschappij geen of nagenoeg geen andere werkzaamheid heeft dan het beheren en financieren van groepsmaatschappijen en deelnemingen.
3. In een geconsolideerde winst- en verliesrekening die zowel schade- als levensverzekeringsmaatschappijen betreft, mogen alle opbrengsten van beleggingen in de niet-technische rekening worden opgenomen. Zowel in de technische rekening schadeverzekering als in de technische rekening levensverzekering vervallen dan de posten **i**, **j** en **l** van [artikel 438 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=3&artikel=438&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en worden de posten **b** en **c** dan [artikel 438 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=3&artikel=438&z=2020-01-01&g=2020-01-01) vervangen door een post die onderscheidenlijk de aan de technische rekening schadeverzekering en levensverzekering toegerekende opbrengsten van beleggingen omvat.
4. [Artikel 407 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=407&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is niet van toepassing.
##### Artikel 446
1. Winsten en verliezen die voortvloeien uit overeenkomsten tussen in de consolidatie opgenomen maatschappijen behoeven niet te worden geëlimineerd, indien de overeenkomsten op basis van marktvoorwaarden zijn aangegaan en daaruit ten gunste van tot uitkering gerechtigden rechten voortvloeien. De toepassing van deze uitzondering wordt vermeld, alsmede de invloed daarvan op het vermogen en resultaat, tenzij deze invloed van ondergeschikte betekenis is.
2. De termijn van drie maanden, bedoeld in [artikel 412 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=412&z=2020-01-01&g=2020-01-01), wordt verlengd tot zes maanden voor in de geconsolideerde jaarrekening op te nemen gegevens ter zake van herverzekering.
3. Indien een buitenlandse verzekeringsmaatschappij deel uitmaakt van de groep, mogen de technische voorzieningen van deze maatschappij in de consolidatie worden opgenomen overeenkomstig de waarderingsvoorschriften van haar recht, voor zover dat recht afwijking van die voorschriften niet toestaat. Het gemaakte gebruik van de uitzondering wordt in de toelichting vermeld.
4. Het derde lid is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van de beleggingen waarbij de tot uitkering gerechtigde het beleggingsrisico draagt en ten aanzien van de spaarkasbeleggingen.
##### Artikel 383b
In afwijking van [artikel 383](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383&z=2020-01-01&g=2020-01-01) gelden de [artikelen 383c tot en met 383e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383c&z=2020-01-01&g=2020-01-01) voor de naamloze vennootschap, met uitzondering van de naamloze vennootschap waarvan de statuten uitsluitend aandelen op naam kennen, een blokkeringsregeling bevatten en niet toelaten dat met medewerking van de vennootschap certificaten aan toonder worden uitgegeven en met uitzondering van de naamloze vennootschap waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1).
##### Artikel 383c
1. De vennootschap doet opgave van het bedrag van de bezoldiging voor iedere bestuurder. Dit bedrag wordt uitgesplitst naar
- a. periodiek betaalde beloningen,
- b. beloningen betaalbaar op termijn,
- c. uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband,
- d. winstdelingen en bonusbetalingen,
voor zover deze bedragen in het boekjaar ten laste van de vennootschap zijn gekomen.
Indien de vennootschap een bezoldiging in de vorm van bonus heeft betaald die geheel of gedeeltelijk is gebaseerd op het bereiken van de door of vanwege de vennootschap gestelde doelen, doet zij hiervan mededeling. Daarbij vermeldt de vennootschap of deze doelen in het verslagjaar zijn bereikt.
2. De vennootschap doet opgave van het bedrag van de bezoldiging voor iedere gewezen bestuurder, uitgesplitst naar beloningen betaalbaar op termijn en uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband, voor zover deze bedragen in het boekjaar ten laste van de vennootschap zijn gekomen.
3. De vennootschap doet opgave van het bedrag van de bezoldiging voor iedere commissaris, voor zover deze bedragen in het boekjaar ten laste van de vennootschap zijn gekomen. Indien de vennootschap een bezoldiging in de vorm van winstdeling of bonus heeft toegekend, vermeldt zij deze afzonderlijk onder opgave van de redenen die ten grondslag liggen aan het besluit tot het toekennen van bezoldiging in deze vorm aan een commissaris. De laatste twee volzinnen van lid 1 zijn van overeenkomstige toepassing.
4. De vennootschap doet opgave van het bedrag van de bezoldiging van iedere gewezen commissaris, voor zover dit bedrag in het boekjaar ten laste van de vennootschap is gekomen.
5. Indien de vennootschap dochtermaatschappijen heeft of de financiële gegevens van andere maatschappijen consolideert, worden de bedragen die in het boekjaar te hunnen laste zijn gekomen, in de opgaven begrepen, toegerekend naar de betreffende categorie van bezoldiging bedoeld in de leden 1 tot en met 4.
6. De vennootschap doet opgave van het bedrag van de aanpassing dan wel terugvordering van de bezoldiging als bedoeld in [artikel 135 lid 6 tot en met 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
##### Artikel 383d
1. De vennootschap die bestuurders of werknemers rechten toekent om aandelen in het kapitaal van de vennootschap of een dochtermaatschappij te nemen of te verkrijgen, doet voor iedere bestuurder en voor de werknemers gezamenlijk opgave van:
- a. de uitoefenprijs van de rechten en de prijs van de onderliggende aandelen in het kapitaal van de vennootschap indien die uitoefenprijs lager ligt dan de prijs van die aandelen op het moment van toekenning van de rechten;
- b. het aantal aan het begin van het boekjaar nog niet uitgeoefende rechten;
- c. het aantal door de vennootschap in het boekjaar verleende rechten met de daarbij behorende voorwaarden; indien dergelijke voorwaarden gedurende het boekjaar worden gewijzigd, dienen deze wijzigingen afzonderlijk te worden vermeld;
- d. het aantal gedurende het boekjaar uitgeoefende rechten, waarbij in ieder geval worden vermeld het bij die uitoefening behorende aantal aandelen en de uitoefenprijzen;
- e. het aantal aan het einde van het boekjaar nog niet uitgeoefende rechten, waarbij worden vermeld:
- –. de uitoefenprijs van de verleende rechten;
- –. de resterende looptijd van de nog niet uitgeoefende rechten;
- –. de belangrijkste voorwaarden die voor uitoefening van de rechten gelden;
- –. een financieringsregeling die in verband met de toekenning van de rechten is getroffen; en andere gegevens die voor de beoordeling van de waarde van de rechten van belang zijn;
- f. indien van toepassing: de door de vennootschap gehanteerde criteria die gelden voor de toekenning of uitoefening van de rechten.
2. De vennootschap die commissarissen rechten toekent om aandelen in het kapitaal van de vennootschap of een dochtermaatschappij te verkrijgen, doet voorts voor iedere commissaris opgave van deze rechten, alsmede van de redenen die ten grondslag liggen aan het besluit tot het toekennen van deze rechten aan de commissaris. Lid 1 is van overeenkomstige toepassing.
3. De vennootschap vermeldt hoeveel aandelen in het kapitaal van de vennootschap per balansdatum zijn ingekocht of na balansdatum zullen worden ingekocht dan wel hoeveel nieuwe aandelen per balansdatum zijn geplaatst of na balansdatum zullen worden geplaatst ten behoeve van de uitoefening van de rechten bedoeld in lid 1 en lid 2.
4. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder aandelen tevens verstaan de certificaten van aandelen welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.
##### Artikel 383e
De vennootschap doet opgave van het bedrag van de leningen, voorschotten en garanties, ten behoeve van iedere bestuurder en iedere commissaris van de vennootschap verstrekt door de vennootschap, haar dochtermaatschappijen en de maatschappijen waarvan zij de gegevens consolideert. Opgegeven worden de nog openstaande bedragen, de rentevoet, de belangrijkste overige bepalingen, en de aflossingen gedurende het boekjaar.
### Afdeling 3. Het openbaar bod
### Afdeling 3. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
### Afdeling 1. Algemene bepaling
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent de jaarrekening
### Afdeling 4. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
### Afdeling 5. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
### Afdeling 11. Vrijstellingen op grond van de omvang van het bedrijf van de rechtspersoon
#### § 1. Algemene bepalingen
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 3. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
##### Artikel 107a
1. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:
- a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
- b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
- c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.
2. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in lid 1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.
3. Indien de vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het verzoek om goedkeuring niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping als bedoeld in [artikel 114](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=114&z=2020-01-01&g=2020-01-01) in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het verzoek om goedkeuring aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het verzoek om goedkeuring niet aan.
4. Voor de toepassing van lid 3 wordt onder de ondernemingsraad mede verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van een dochtermaatschappij, mits de werknemers in dienst van de vennootschap en de groepsmaatschappijen in meerderheid binnen Nederland werkzaam zijn. Is er meer dan één ondernemingsraad, dan wordt de bevoegdheid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komt de bevoegdheid toe aan de centrale ondernemingsraad.
##### Artikel 114a
1. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk tenminste drie honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen. In de statuten kan het vereiste gedeelte van het kapitaal lager worden gesteld en de termijn voor indiening van het verzoek worden verkort.
2. Voor de toepassing van dit artikel worden met de houders van aandelen gelijkgesteld de houders van de certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.
3. Tenzij de statuten anders bepalen, wordt aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek als bedoeld in lid 1 voldaan indien dit verzoek elektronisch is vastgelegd.
##### Artikel 118a
1. Indien met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen zijn uitgegeven die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1) of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is wordt de houder van de certificaten op zijn verzoek gevolmachtigd om met uitsluiting van de volmachtgever het stemrecht verbonden aan het betreffende aandeel of de betreffende aandelen uit te oefenen in een in de volmacht aangegeven algemene vergadering. Een aldus gevolmachtigde certificaathouder kan het stemrecht naar eigen inzicht uitoefenen. De [artikelen 88 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=88&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [89 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=2&artikel=89&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn niet van toepassing.
2. De stemgerechtigde kan de volmacht slechts beperken, uitsluiten of een gegeven volmacht herroepen indien:
- a. een openbaar bod is aangekondigd of uitgebracht op aandelen in het kapitaal van de vennootschap of op certificaten of de gerechtvaardigde verwachting bestaat dat daartoe zal worden overgegaan, zonder dat over het bod overeenstemming is bereikt met de vennootschap;
- b. een houder van certificaten of meerdere houders van certificaten en aandelen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking al dan niet samen met dochtermaatschappijen ten minste 25% van het geplaatst kapitaal van de vennootschap verschaffen of doen verschaffen; of
- c. naar het oordeel van de stemgerechtigde uitoefening van het stemrecht door een houder van certificaten wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming.
De stemgerechtigde brengt het besluit tot beperking, intrekking of herroeping gemotiveerd ter kennis van de certificaathouders en de overige aandeelhouders.
3. De bevoegdheid tot beperking, uitsluiting of herroeping bestaat niet indien de stemgerechtigde rechtspersoonlijkheid heeft en de meerderheid van stemmen in het bestuur van de rechtspersoon kan worden uitgebracht door
- a. bestuurders of gewezen bestuurders alsmede commissarissen of gewezen commissarissen van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen;
- b. natuurlijke personen in dienst van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen;
- c. vaste adviseurs van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen.
4. Bij het besluit tot het beperken, uitsluiten of herroepen van de volmacht en het besluit over de wijze waarop het stemrecht wordt uitgeoefend, kunnen de in het lid 3 bedoelde personen geen stem uitbrengen.
### Afdeling 5. Het bestuur van de naamloze vennootschap en het toezicht op het bestuur
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote naamloze vennootschap
##### Artikel 155a
1. In afwijking van [artikel 154](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=154&z=2020-01-01&g=2020-01-01) geldt [artikel 162](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=162&z=2020-01-01&g=2020-01-01) niet voor een vennootschap waarin:
- a. een natuurlijk persoon het gehele geplaatste kapitaal verschaft of doet verschaffen, of twee of meer natuurlijke personen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking het gehele geplaatste kapitaal verschaffen of doen verschaffen;
- b. een stichting, een vereniging of een rechtspersoon als bedoeld in [artikel 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=1&z=2020-01-01&g=2020-01-01) het gehele geplaatste kapitaal voor eigen rekening verschaft of doet verschaffen, of twee of meer van zulke rechtspersonen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking het gehele geplaatste kapitaal voor eigen rekening verschaffen of doen verschaffen.
2. Met de natuurlijke persoon bedoeld in lid 1 worden gelijkgesteld de echtgenoot of echtgenote en de geregistreerde partner. Eveneens worden gelijkgesteld de bloedverwanten in rechte lijn, mits dezen binnen zes maanden na het overlijden van de natuurlijke persoon een onderlinge regeling tot samenwerking zijn aangegaan.
##### Artikel 161a
1. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer overeenkomstig lid 3.
2. Een besluit als bedoeld in lid 1 wordt niet genomen dan nadat het bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste 30 dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt het bestuur de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten.
3. Het besluit bedoeld in lid 1 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt het bestuur onverwijld aan de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling.
4. De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van [artikel 158](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
### Afdeling 7. De ontbinding van de naamloze vennootschap
### Afdeling 7. Evenwichtige verdeling van de zetels over vrouwen en mannen
## Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
### Afdeling 1. Algemene bepalingen
### Afdeling 2. De aandelen
### Afdeling 3. Het vermogen van de vennootschap
### Afdeling 4. De algemene vergadering van aandeelhouders
##### Artikel 224a
1. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. In de statuten kan het vereiste gedeelte van het kapitaal lager worden gesteld en de termijn voor indiening van het verzoek worden verkort.
2. Voor de toepassing van dit artikel worden met de houders van aandelen gelijkgesteld anderen aan wie het vergaderrecht toekomt.
3. Tenzij de statuten anders bepalen, wordt aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek als bedoeld in lid 1 voldaan indien dit verzoek elektronisch is vastgelegd.
### Afdeling 5. Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur
##### Artikel 240
1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit.
2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere bestuurder toe. De statuten kunnen echter bepalen dat zij behalve aan het bestuur slechts toekomt aan een of meer bestuurders. Zij kunnen voorts bepalen dat een bestuurder de vennootschap slechts met medewerking van een of meer anderen mag vertegenwoordigen.
3. Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de vennootschap worden ingeroepen.
4. De statuten kunnen ook aan andere personen dan bestuurders bevoegdheid tot vertegenwoordiging toekennen.
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
##### Artikel 263
1. Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid moet, indien het volgende lid op haar van toepassing is, binnen twee maanden na de vaststelling van haar jaarrekening door de algemene vergadering van aandeelhouders ten kantore van het handelsregister opgaaf doen, dat zij aan de in dat lid gestelde voorwaarden voldoet. Totdat [artikel 264 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=264&z=2006-10-13&g=2006-10-13) van dit Boek toepassing heeft gevonden, vermeldt het bestuur in elk volgend jaarverslag wanneer de opgaaf is gedaan; wordt de opgaaf doorgehaald, dan wordt daarvan melding gemaakt in het eerste jaarverslag dat na de datum van die doorhaling wordt uitgebracht.
2. De verplichting tot het doen van opgaaf geldt, indien:
- a. het geplaatste kapitaal der vennootschap te zamen met de reserves volgens de balans met toelichting ten minste een bij koninklijk besluit vastgesteld grensbedrag beloopt,
- b. de vennootschap of een afhankelijke maatschappij krachtens wettelijke verplichting een ondernemingsraad heeft ingesteld, en
- c. bij de vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen, tezamen in de regel ten minste honderd werknemers in Nederland werkzaam zijn.
3. De verplichting tot het doen van een opgaaf geldt niet voor:
- a. een vennootschap die afhankelijke maatschappij is van een rechtspersoon waarop de [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2006-10-13&g=2006-10-13), de [artikelen 158 tot en met 161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2006-10-13&g=2006-10-13) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2006-10-13&g=2006-10-13) of de [artikelen 268 tot en met 271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2006-10-13&g=2006-10-13) en [274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2006-10-13&g=2006-10-13) van toepassing zijn,
- b. een vennootschap wier werkzaamheid zich uitsluitend of nagenoeg uitsluitend beperkt tot het beheer en de financiering van groepsmaatschappijen, en van haar en hun deelnemingen in andere rechtspersonen, mits de werknemers in dienst van de vennootschap en de groepsmaatschappijen in meerderheid buiten Nederland werkzaam zijn,
- c. een vennootschap die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend aan een vennootschap als bedoeld onder b of in [artikel 153 lid 3 onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=153&z=2006-10-13&g=2006-10-13), en aan de in die bepalingen genoemde groepsmaatschappijen en rechtspersonen diensten ten behoeve van het beheer en de financiering verleent, en
- d. een vennootschap waarin voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal volgens een onderlinge regeling tot samenwerking wordt deelgenomen door twee of meer rechtspersonen waarop de [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2006-10-13&g=2006-10-13), de [artikelen 158 tot en met 161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2006-10-13&g=2006-10-13) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2006-10-13&g=2006-10-13) of de [artikelen 268 tot en met 271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2006-10-13&g=2006-10-13) en [274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2006-10-13&g=2006-10-13) van toepassing zijn of die afhankelijke maatschappij zijn van zulk een rechtspersoon.
4. Het in onderdeel a van lid 2 genoemde grensbedrag wordt ten hoogste eenmaal in de twee jaren verhoogd of verlaagd, evenredig aan de ontwikkeling van een bij algemene maatregel van bestuur aan te wijzen prijsindexcijfer sedert een bij die maatregel te bepalen datum; het wordt daarbij afgerond op het naaste veelvoud van een miljoen euro. Het bedrag wordt niet opnieuw vastgesteld zo lang als het onafgeronde bedrag minder dan een miljoen euro afwijkt van het laatst vastgestelde bedrag.
5. Onder het geplaatste kapitaal met de reserves wordt in lid 2 onder a begrepen de gezamenlijke verrichte en nog te verrichten inbreng van vennoten bij wijze van geldschieting in afhankelijke maatschappijen die commanditaire vennootschap zijn, voor zover dit niet tot dubbeltelling leidt.
##### Artikel 265a
1. In afwijking van [artikel 264](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=264&z=2020-01-01&g=2020-01-01) geldt [artikel 272](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=272&z=2020-01-01&g=2020-01-01) niet voor een vennootschap waarin:
- a. een natuurlijk persoon het gehele geplaatste kapitaal verschaft of doet verschaffen, of twee of meer natuurlijke personen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking het gehele geplaatste kapitaal verschaffen of doen verschaffen;
- b. een stichting, een vereniging of een rechtspersoon als bedoeld in [artikel 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=1&z=2020-01-01&g=2020-01-01) het gehele geplaatste kapitaal voor eigen rekening verschaft of doet verschaffen, of twee of meer van zulke rechtspersonen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking het gehele geplaatste kapitaal voor eigen rekening verschaffen of doen verschaffen.
2. Met de natuurlijke persoon bedoeld in lid 1 worden gelijkgesteld de echtgenoot of echtgenote en de geregistreerde partner. Eveneens worden gelijkgesteld de bloedverwanten in rechte lijn, mits dezen binnen zes maanden na het overlijden van de natuurlijke persoon een onderlinge regeling tot samenwerking zijn aangegaan.
##### Artikel 271a
1. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer overeenkomstig lid 3.
2. Een besluit als bedoeld in lid 1 wordt niet genomen dan nadat het bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste 30 dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt het bestuur de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten.
3. Het besluit bedoeld in lid 1 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt het bestuur onverwijld aan de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling.
4. De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van [artikel 268](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
### Afdeling 8. Het beroep
## Titel 6. Stichtingen
## Titel 7. Fusie en splitsing
### Afdeling 1. Algemene bepaling
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent fusies
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent fusies
### Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen
### Afdeling 3A. Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijdende fusies
## Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête
### Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen
### Afdeling 2. Het recht van enquête
## Titel 9. De jaarrekening en het jaarverslag
### Afdeling 1. Algemene bepaling
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent de jaarrekening
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent de jaarrekening
#### § 1. Hoofdindeling van de balans
#### § 2. Activa
#### § 2. Activa
### Afdeling 2. Het recht van enquête
##### Artikel 384
1. Bij de keuze van een grondslag voor de waardering van een actief en van een passief en voor de bepaling van het resultaat laat de rechtspersoon zich leiden door de voorschriften van [artikel 362 leden 1-4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=362&z=2005-04-01&g=2005-04-01). Als grondslag komen in aanmerking de verkrijgings- of vervaardigingsprijs en, voor de materiële en financiële vaste activa en de voorraden, tevens de actuele waarde.
2. Bij de toepassing van de grondslagen wordt voorzichtigheid betracht. Winsten worden slechts opgenomen, voor zover zij op de balansdatum zijn verwezenlijkt. Verliezen en risico’s die hun oorsprong vinden vóór het einde van het boekjaar, worden in acht genomen, indien zij vóór het opmaken van de jaarrekening zijn bekend geworden.
3. Bij de waardering van activa en passiva wordt uitgegaan van de veronderstelling dat het geheel der werkzaamheden van de rechtspersoon waaraan die activa en passiva dienstbaar zijn, wordt voortgezet, tenzij die veronderstelling onjuist is of haar juistheid aan gerede twijfel onderhevig is; alsdan wordt dit onder mededeling van de invloed op vermogen en resultaat in de toelichting uiteengezet.
4. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld omtrent de inhoud, de grenzen en de wijze van toepassing van waardering tegen actuele waarden.
5. De grondslagen van de waardering van de activa en de passiva en de bepaling van het resultaat worden met betrekking tot elk der posten uiteengezet. De grondslagen voor de omrekening van in vreemde valuta luidende bedragen worden uiteengezet; tevens wordt vermeld op welke wijze koersverschillen zijn verwerkt.
6. Slechts wegens gegronde redenen mogen de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat geschieden op andere grondslagen dan die welke in het voorafgaande boekjaar zijn toegepast. De reden der verandering wordt in de toelichting uiteengezet. Tevens wordt inzicht gegeven in haar betekenis voor vermogen en resultaat, aan de hand van aangepaste cijfers voor het boekjaar of voor het voorafgaande boekjaar.
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent de jaarrekening
### Afdeling 4. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
### Afdeling 3. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
### Afdeling 7. Jaarverslag
### Afdeling 4. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
### Afdeling 10. Openbaarmaking
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 1. Algemene bepalingen
#### § 4. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
#### § 3. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
#### § 6. Bijzondere bepalingen voor de geconsolideerde jaarrekening
##### Artikel 381a
Indien financiële instrumenten tegen de actuele waarde worden gewaardeerd, vermeldt de rechtspersoon:
- a. indien de actuele waarde met behulp van waarderingsmodellen en -technieken is bepaald, de aannames die daaraan ten grondslag liggen;
- b. per categorie van financiële instrumenten, de actuele waarde, de waardeveranderingen die in de winst- en verliesrekening zijn opgenomen, de waardeveranderingen die op grond van [artikel 390 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=390&z=2020-01-01&g=2020-01-01) in de herwaarderingsreserve zijn opgenomen, en de waardeveranderingen die op de vrije reserves in mindering zijn gebracht; en
- c. per categorie van afgeleide financiële instrumenten, informatie over de omvang en de aard van de instrumenten, alsmede de voorwaarden die op het bedrag, het tijdstip en de zekerheid van toekomstige kasstromen van invloed kunnen zijn.
##### Artikel 381b
Indien financiële instrumenten niet tegen de actuele waarde worden gewaardeerd, vermeldt de rechtspersoon:
- a. voor iedere categorie afgeleide financiële instrumenten:
- 1°. de actuele waarde van de instrumenten, indien deze kan worden bepaald door middel van een van de krachtens [artikel 384 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=384&z=2020-01-01&g=2020-01-01) voorgeschreven methoden;
- 2°. informatie over de omvang en de aard van de instrumenten; en
- b. voor financiële vaste activa die zijn gewaardeerd tegen een hoger bedrag dan de actuele waarde en zonder dat uitvoering is gegeven aan de tweede zin van [artikel 387 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=387&z=2020-01-01&g=2020-01-01):
- 1°. de boekwaarde en de actuele waarde van de afzonderlijke activa of van passende groepen van de afzonderlijke activa;
- 2°. de reden waarom de boekwaarde niet is verminderd, alsmede de aard van de aanwijzingen die ten grondslag liggen aan de overtuiging dat de boekwaarde zal kunnen worden gerealiseerd.
##### Artikel 384
1. Bij de keuze van een grondslag voor de waardering van een actief en van een passief en voor de bepaling van het resultaat laat de rechtspersoon zich leiden door de voorschriften van [artikel 362 leden 1-4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=2&artikel=362&z=2006-10-13&g=2006-10-13). Als grondslag komen in aanmerking de verkrijgings- of vervaardigingsprijs en de actuele waarde.
2. Bij de toepassing van de grondslagen wordt voorzichtigheid betracht. Winsten worden slechts opgenomen, voor zover zij op de balansdatum zijn verwezenlijkt. Verplichtingen die hun oorsprong vinden vóór het einde van het boekjaar, worden in acht genomen, indien zij vóór het opmaken van de jaarrekening zijn bekend geworden. Voorzienbare verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden vóór het einde van het boekjaar kunnen in acht worden genomen indien zij vóór het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden.
3. Bij de waardering van activa en passiva wordt uitgegaan van de veronderstelling dat het geheel der werkzaamheden van de rechtspersoon waaraan die activa en passiva dienstbaar zijn, wordt voortgezet, tenzij die veronderstelling onjuist is of haar juistheid aan gerede twijfel onderhevig is; alsdan wordt dit onder mededeling van de invloed op vermogen en resultaat in de toelichting uiteengezet.
4. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld omtrent de inhoud, de grenzen en de wijze van toepassing van waardering tegen actuele waarden.
5. De grondslagen van de waardering van de activa en de passiva en de bepaling van het resultaat worden met betrekking tot elk der posten uiteengezet. De grondslagen voor de omrekening van in vreemde valuta luidende bedragen worden uiteengezet; tevens wordt vermeld op welke wijze koersverschillen zijn verwerkt.
6. Slechts wegens gegronde redenen mogen de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat geschieden op andere grondslagen dan die welke in het voorafgaande boekjaar zijn toegepast. De reden der verandering wordt in de toelichting uiteengezet. Tevens wordt inzicht gegeven in haar betekenis voor vermogen en resultaat, aan de hand van aangepaste cijfers voor het boekjaar of voor het voorafgaande boekjaar.
7. Waardeveranderingen van:
- a. financiële instrumenten;
- b. andere beleggingen; en
- c. agrarische voorraden waarvoor frequente marktnoteringen bestaan die op grond van lid 1 tegen de actuele waarde worden gewaardeerd, kunnen in afwijking van de tweede zin van lid 2 onmiddellijk in het resultaat worden opgenomen, tenzij in deze afdeling anders is bepaald. Waardeveranderingen van afgeleide financiële instrumenten, voorzover niet bedoeld in lid 8, worden, zo nodig in afwijking van lid 2, onmiddellijk ten gunste of ten laste van het resultaat gebracht.
8. Waardeveranderingen van financiële instrumenten die dienen en effectief zijn ter dekking van risico’s inzake activa, activa in bestelling en andere nog niet op de balans opgenomen verplichtingen, dan wel inzake voorgenomen transacties worden rechtstreeks ten gunste dan wel ten laste van de herwaarderingsreserve gebracht, voor zover dat noodzakelijk is om te bereiken dat deze waardeveranderingen in dezelfde periode in het resultaat worden verwerkt als de waardeveranderingen die zij beogen af te dekken.
### Afdeling 8. Overige gegevens
### Afdeling 7. Jaarverslag
### Afdeling 5. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
### Afdeling 5. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
### Afdeling 13. Geconsolideerde jaarrekening
### Afdeling 7. Jaarverslag
#### § 1. Algemene bepalingen
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 5. Bijzondere voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
#### § 3. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
##### Artikel 435a
Vervallen
#### § 2a. Het overzicht van de samenstelling van het totaalresultaat
##### Artikel 440a
In aansluiting op de winst- en verliesrekening wordt een overzicht van de samenstelling van het totaalresultaat opgenomen. Het totaalresultaat is gelijk aan het verschil in eigen vermogen tussen de balans aan het begin van het boekjaar en de balans aan het eind van het boekjaar, gecorrigeerd voor kapitaalstortingen en kapitaalonttrekkingen.
#### § 4. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
#### § 1. Algemene bepalingen
#### § 5. Bijzondere voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
### Afdeling 16. Rechtspleging
##### Artikel 117a
1. De statuten kunnen bepalen dat iedere aandeelhouder bevoegd is om, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.
2. Voor de toepassing van lid 1 is vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De statuten kunnen bepalen dat bovendien is vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging.
3. Bij of krachtens de statuten kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de aandeelhouder en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Indien de voorwaarden krachtens de statuten worden gesteld, of [artikel 114 lid 1 onderdeel d](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=114&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing is, worden deze voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt.
4. Lid 1 tot en met 3 zijn van overeenkomstige toepassing op de rechten van iedere houder van een met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat van een aandeel.
5. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), biedt de vennootschap aan de aandeelhouder de mogelijkheid om haar langs elektronische weg van de volmacht in kennis te stellen.
##### Artikel 117b
1. De statuten kunnen bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief worden uitgebracht gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen worden niet eerder uitgebracht dan op de in het derde lid bedoelde dag van registratie.
2. Voor de toepassing van lid 1 hebben als stem- of vergadergerechtigde te gelden zij die op een bij de bijeenroeping van een algemene vergadering te bepalen tijdstip die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen zijn.
3. De dag van registratie is de achtentwintigste dag voor die van de vergadering.
4. Bij de oproeping wordt de dag van de registratie vermeld, alsmede de wijze waarop de stem- of vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen.
5. Indien de oproeping van de algemene vergadering plaatsvindt onder toepassing van een bepaling in de statuten als bedoeld in [artikel 115 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=115&z=2020-01-01&g=2020-01-01), worden de stemmen in afwijking van lid 1 tweede volzin en lid 3 niet eerder uitgebracht dan op een in de statuten te bepalen dag van registratie.
### Afdeling 5. Het bestuur van de naamloze vennootschap en het toezicht op het bestuur
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote naamloze vennootschap
### Afdeling 7. De ontbinding van de naamloze vennootschap
### Afdeling 8. Het beroep
## Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
### Afdeling 7. Evenwichtige verdeling van de zetels over vrouwen en mannen
### Afdeling 2. De aandelen
### Afdeling 3. Het vermogen van de vennootschap
### Afdeling 4. De algemene vergadering van aandeelhouders
##### Artikel 227a
1. De statuten kunnen bepalen dat iedere aandeelhouder bevoegd is om, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.
2. Voor de toepassing van lid 1 is vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De statuten kunnen bepalen dat bovendien is vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging.
3. Bij of krachtens de statuten kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Indien deze voorwaarden krachtens de statuten worden gesteld, worden deze bij de oproeping bekend gemaakt.
4. De leden 1 tot en met 3 zijn van overeenkomstige toepassing op de rechten van anderen aan wie het vergaderrecht toekomt.
5. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd.
##### Artikel 227b
De statuten kunnen bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de vergadering, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht.
### Afdeling 5. Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur
##### Artikel 242
1. De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de akte van oprichting en later door de algemene vergadering van aandeelhouders, tenzij zij overeenkomstig [artikel 272](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=272&z=2009-11-01&g=2009-11-01) van dit Boek door de raad van commissarissen geschiedt.
2. De statuten kunnen de kring van benoembare personen beperken door eisen te stellen waaraan de bestuurders moeten voldoen. De eisen kunnen terzijde worden gesteld door een besluit van de algemene vergadering genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
##### Artikel 265
1. In afwijking van [artikel 264](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=264&z=2009-11-01&g=2009-11-01) geldt [artikel 272](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=272&z=2009-11-01&g=2009-11-01) niet voor een vennootschap waarin een deelneming voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal wordt gehouden:
- a. door een rechtspersoon waarvan de werknemers in meerderheid buiten Nederland werkzaam zijn, of door afhankelijke maatschappijen daarvan
- b. volgens een onderlinge regeling tot samenwerking door een aantal van zulke rechtspersonen of maatschappijen, of
- c. volgens een onderlinge regeling tot samenwerking door een of meer van zulke rechtspersonen en een of meer rechtspersonen waarvoor [artikel 153 lid 3 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=153&z=2009-11-01&g=2009-11-01) of [artikel 263 lid 3 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=263&z=2009-11-01&g=2009-11-01) geldt of waarop de [artikelen 63f tot en met 63j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=3&afdeling=2&artikel=63f&z=2009-11-01&g=2009-11-01), de [artikelen 158 tot en met 161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2009-11-01&g=2009-11-01) en [164](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2009-11-01&g=2009-11-01) of de [artikelen 268 tot en met 271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2009-11-01&g=2009-11-01) en [274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2009-11-01&g=2009-11-01) van toepassing zijn.
2. De uitzondering volgens het vorige lid geldt echter niet, indien de werknemers in dienst van de vennootschap, tezamen met die in dienst van de rechtspersoon of rechtspersonen, in meerderheid in Nederland werkzaam zijn.
3. Voor de toepassing van dit artikel worden onder werknemers, in dienst van een rechtspersoon, begrepen de werknemers in dienst van groepsmaatschappijen.
### Afdeling 7. De ontbinding van de vennootschap
### Afdeling 8. Het beroep
## Titel 6. Stichtingen
## Titel 7. Fusie en splitsing
### Afdeling 1. Algemene bepaling
### Afdeling 1. Algemene bepaling
### Afdeling 3A. Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijdende fusies
### Afdeling 3A. Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijdende fusies
## Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête
### Afdeling 1. Geschillenregeling
### Afdeling 2. Het recht van enquête
## Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête
### Afdeling 1. Geschillenregeling
### Afdeling 2. Het recht van enquête
#### § 1. Hoofdindeling van de balans
#### § 2. Activa
#### § 3. Passiva
### Afdeling 3. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
##### Artikel 388
1. De verkrijgingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de inkoopprijs en de bijkomende kosten.
2. De vervaardigingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de aanschaffingskosten van de gebruikte grond- en hulpstoffen en de overige kosten, welke rechtstreeks aan de vervaardiging kunnen worden toegerekend. In de vervaardigingsprijs kunnen voorts worden opgenomen een redelijk deel van de indirecte kosten en de rente op schulden over het tijdvak dat aan de vervaardiging van het actief kan worden toegerekend; in dat geval vermeldt de toelichting dat deze rente is geactiveerd.
### Afdeling 9. Deskundigenonderzoek
### Afdeling 7. Jaarverslag
### Afdeling 6. Voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
### Afdeling 7. Jaarverslag
### Afdeling 6. Voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
### Afdeling 7. Bestuursverslag
#### § 1. Algemene bepalingen
#### § 1. Algemene bepalingen
#### § 4. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
### Afdeling 16. Rechtspleging
##### Artikel 447
1. Op verzoek van degenen die krachtens [artikel 448](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=448&z=2020-01-01&g=2020-01-01) daartoe bevoegd zijn, kan de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam aan een rechtspersoon of vennootschap als bedoeld in [artikel 360](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=1&artikel=360&z=2020-01-01&g=2020-01-01) waarop deze titel van toepassing is, een statutair in Nederland gevestigde effectenuitgevende instelling als bedoeld in [artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) of een beleggingsinstelling als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1) bevelen de jaarrekening, het bestuursverslag, de daaraan toe te voegen overige gegevens of het verslag, bedoeld in [artikel 392a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8a&artikel=392a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [artikel 5:25e van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25e), in te richten overeenkomstig door haar te geven aanwijzingen.
2. Het verzoek kan slechts worden ingediend op de grond dat de verzoeker van oordeel is dat de in het eerste lid bedoelde stukken niet voldoen aan de bij of krachtens artikel 3 van [verordening (EG) 1606/2002](32002R1606) van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (PbEG L 243), deze titel, onderscheidenlijk de [Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368) gestelde voorschriften. Het verzoek vermeldt in welk opzicht de stukken herziening behoeven.
3. Het verzoek heeft geen betrekking op een accountantsverklaring als bedoeld in [artikel 393 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
##### Artikel 448
1. Tot het indienen van het in [artikel 447](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=447&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde verzoek is bevoegd:
- a. iedere belanghebbende;
- b. de advocaat-generaal bij het ressortsparket in het openbaar belang.
2. Tot het indienen van het verzoek is voorts bevoegd de Stichting Autoriteit Financiële Markten, voor zover het stukken betreft die betrekking hebben op een effectenuitgevende instelling als bedoeld in [artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) en met inachtneming van het in [artikel 4 van die wet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=4) bepaalde.
##### Artikel 449
1. Het in [artikel 447](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=447&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde verzoek wordt ingediend binnen twee maanden na de dag waarop de jaarrekening is vastgesteld of het verslag, bedoeld in [artikel 392a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8a&artikel=392a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), is neergelegd ten kantore van het handelsregister. Indien het in [artikel 447](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=447&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde verzoek wordt gedaan ten aanzien van een effectenuitgevende instelling als bedoeld in [artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) bedraagt de in de eerste volzin bedoelde termijn negen maanden, met dien verstande dat de termijn van een verzoek dat betrekking heeft op het verslag, bedoeld in [artikel 5:25e van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25e), aanvangt op het moment dat het verslag overeenkomstig [artikel 5:25m, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25m) algemeen verkrijgbaar is gesteld.
2. Het verzoek omtrent de jaarrekening die niet is vastgesteld, kan worden gedaan tot twee maanden of, voor zover het een effectenuitgevende instelling betreft als bedoeld in [artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1), negen maanden na de dag van de deponering van de jaarrekening bij het handelsregister. Indien na de dag van de deponering de jaarrekening alsnog wordt vastgesteld, dan eindigt de termijn twee maanden of, voor zover het een effectenuitgevende instelling betreft als bedoeld in [artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1), negen maanden na de dag waarop uit een neergelegde mededeling of uit de gedeponeerde jaarrekening blijkt van die vaststelling.
3. Indien een bericht als bedoeld in [artikel 3, tweede lid, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=3) algemeen verkrijgbaar is gesteld, dan eindigt de termijn twee maanden na de dag waarop dit bericht algemeen verkrijgbaar is gesteld op de bij of krachtens dat artikel voorgeschreven wijze, doch niet eerder dan de termijnen, bedoeld lid 1 en lid 2.
4. Ter zake van tekortkomingen die niet uit de stukken blijken, eindigt de termijn twee maanden of, voor zover het een effectenuitgevende instelling betreft als bedoeld in [artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1), negen maanden na de dag waarop de indiener van het verzoek daarvan in redelijkheid niet meer onkundig kon zijn, maar uiterlijk twee jaar na verloop van de termijn ingevolge de vorige leden.
##### Artikel 450
1. De ondernemingskamer behandelt het in [artikel 447](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=447&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde verzoek met de meeste spoed. De zaak zal met gesloten deuren worden behandeld; de uitspraak geschiedt in het openbaar.
2. Bij de bepaling van de dag waarop de behandeling aanvangt bepaalt de ondernemingskamer tevens een termijn waarbinnen de rechtpersoon, vennootschap, effectenuitgevende instelling of beleggingsinstelling, bedoeld in [artikel 447, lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=447&z=2020-01-01&g=2020-01-01), waarop het verzoek betrekking heeft, een verweerschrift kan indienen.
3. Onverminderd de leden 4 tot en met 8 worden andere belanghebbenden dan de rechtpersoon, vennootschap, effectenuitgevende instelling of beleggingsinstelling, bedoeld in [artikel 447, lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=447&z=2020-01-01&g=2020-01-01), waarop het verzoek betrekking heeft, niet opgeroepen en kunnen zij geen verweerschrift indienen.
4. Indien het verzoek wordt gedaan ten aanzien van een effectenuitgevende instelling als bedoeld in [artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) en het verzoek niet is gedaan door de Stichting Autoriteit Financiële Markten, wordt deze in de gelegenheid gesteld te worden gehoord over de in het verzoek genoemde onderwerpen en, indien [artikel 194 van het Wetboek van Burgerlijke rechtsvordering](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0001827&artikel=194) toepassing heeft gevonden, in de gelegenheid gesteld haar mening over het deskundigenbericht aan de ondernemingskamer kenbaar te maken.
5. De ondernemingskamer beslist niet dan nadat zij de accountant die met het onderzoek van de jaarrekening is belast geweest, in de gelegenheid heeft gesteld te worden gehoord over de in het verzoek genoemde onderwerpen. Dit is niet van toepassing indien het verzoek betrekking heeft op een verslag als bedoeld in [artikel 392a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8a&artikel=392a&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
6. De ondernemingskamer geeft, indien het verzoek wordt gedaan ten aanzien van een verzekeraar of bank als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), geen beslissing zonder dat De Nederlandsche Bank N.V. of de Europese Centrale Bank, indien deze bevoegd is toezicht uit te oefenen op grond van de artikelen 4 en 6 van de verordening bankentoezicht, bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, in de gelegenheid is gesteld te worden gehoord over de in het verzoek genoemde onderwerpen.
7. De ondernemingskamer geeft, indien het verzoek wordt gedaan ten aanzien van een beleggingsonderneming als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), geen beslissing zonder De Nederlandsche Bank N.V. en de Stichting Autoriteit Financiële Markten in de gelegenheid te hebben gesteld te worden gehoord over de in het verzoek genoemde onderwerpen.
8. De ondernemingskamer geeft, indien het verzoek wordt gedaan ten aanzien van een beleggingsinstelling als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), geen beslissing zonder De Nederlandsche Bank N.V. en de Stichting Autoriteit Financiële Markten in de gelegenheid te hebben gesteld te worden gehoord over de in het verzoek genoemde onderwerpen.
##### Artikel 451
1. Indien de ondernemingskamer het in [artikel 447](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=447&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde verzoek toewijst, geeft zij aan de rechtspersoon, vennootschap, of instelling een bevel omtrent de wijze waarop deze de jaarrekening, het bestuursverslag, de daaraan toe te voegen overige gegevens of het verslag, bedoeld in [artikel 392a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8a&artikel=392a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), moet inrichten. Het bevel bevat daaromtrent nauwkeurige aanwijzingen.
2. De rechtspersoon, vennootschap of instelling is verplicht de stukken met inachtneming van het bevel op te maken en voor zover het de jaarrekening betreft, te besluiten omtrent de vaststelling.
3. De ondernemingskamer kan, ook ambtshalve, beslissen dat het bevel mede of uitsluitend een of meer toekomstige stukken betreft.
4. Indien het bevel betrekking heeft op de jaarrekening waarop het verzoek ziet, kan de ondernemingskamer het besluit tot vaststelling van die jaarrekening vernietigen. De ondernemingskamer kan de gevolgen van de vernietiging beperken.
5. Op verzoek van de rechtspersoon, vennootschap of instelling kan de ondernemingskamer wegens wijziging van omstandigheden haar bevel, voor zover dit betrekking heeft op toekomstige stukken, intrekken. Zij beslist niet dan na degene op wiens verzoek het bevel is gegeven in de gelegenheid te hebben gesteld te worden gehoord.
##### Artikel 452
1. Op verzoek van de Stichting Autoriteit Financiële Markten kan de ondernemingskamer van het gerechthof te Amsterdam een effectenuitgevende instelling als bedoeld in [artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) bevelen aan de verzoeker een nadere toelichting omtrent de toepassing van de bij of krachtens artikel 3 van verordening (EG) 1606/2002 van het Europees Parlement en Raad van de Europese Unie van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (PbEG L 243), deze titel, of de [artikelen 5:25c, tweede, vierde of vijfde lid](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25c), [5:25d, tweede of vierde tot en met tiende lid](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25d), [5:25e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25e), [artikel 5:25v, eerste lid](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25v), of [artikel 5:25w van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25w) geldende voorschriften in de financiële verslaggeving als bedoeld in artikel 1, onderdeel d, van de Wet toezicht financiële verslaggeving te verschaffen.
2. Het verzoek wordt met redenen omkleed en kan, met inachtneming van het in de [artikelen 2 tot en met 4 van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=2) bepaalde, worden gedaan tot negen maanden na:
- a. de dag van toezending aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten van de in [artikel 1, onderdeel d, onder 1°, 2° en 3°, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) bedoelde stukken op grond van [artikel 5:25o, eerste en vierde lid, van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25o);
- b. de dag van toezending aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten van de in [artikel 1, onderdeel d, onder 4° tot en met 8°, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) bedoelde stukken op grond van [artikel 5:25m, vijfde lid, van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25m);
- c. de dag waarop de jaarrekening is openbaar gemaakt, bedoeld in [artikel 394 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=10&artikel=394&z=2020-01-01&g=2020-01-01), indien het een effectenuitgevende instelling betreft met statutaire zetel in Nederland, waarvan effecten alleen zijn toegelaten tot de handel op een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem in een staat die geen lidstaat is.
3. De [leden 1 en 2 van artikel 450](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=450&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van overeenkomstige toepassing. Andere belanghebbenden dan de rechtpersoon, vennootschap, effectenuitgevende instelling of beleggingsinstelling, bedoeld in [artikel 447, lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=447&z=2020-01-01&g=2020-01-01), waarop het verzoek betrekking heeft, worden niet opgeroepen en kunnen geen verweerschrift indienen.
4. Indien de ondernemingskamer het verzoek toewijst, kan zij aan de effectenuitgevende instelling een bevel geven omtrent de wijze waarop deze een nadere toelichting omtrent de toepassing van de in het eerste lid bedoeld voorschriften verschaft. De effectenuitgevende instelling is verplicht met inachtneming van het bevel de nadere toelichting te verschaffen.
5. De ondernemingskamer kan bepalen dat, indien of zolang de effectenuitgevende instelling niet voldoet aan het bevel, de effectenuitgevende instelling aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten een door de ondernemingskamer vast te stellen dwangsom verbeurt. De [artikelen 611a tot en met 611i van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0001827&artikel=611a) zijn van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 453
1. De griffier van de ondernemingskamer doet ten kantore van het handelsregister een afschrift van de beschikking van de ondernemingskamer neerleggen. Indien de beschikking betrekking heeft op een effectenuitgevende instelling als bedoeld in [artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) verstrekt de griffier van de ondernemingskamer voorts een afschrift van de beschikking aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten. Afschriften van beschikkingen die niet voorlopig ten uitvoer kunnen worden gelegd, worden nedergelegd zodra zij in kracht van gewijsde zijn gegaan.
2. Tot het instellen van beroep in cassatie tegen de beschikkingen van de ondernemingskamer uit hoofde van deze titel is, buiten de personen, bedoeld in het eerste lid van [artikel 426 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0001827&artikel=426), bevoegd de rechtspersoon, vennootschap of instelling ten aanzien waarvan de ondernemingskamer een beschikking heeft genomen, ongeacht of deze bij de ondernemingskamer is verschenen.
### Afdeling 1. Geschillenregeling
##### Artikel 359a
1. Deze afdeling is van toepassing op de vennootschap waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), tenzij het een beleggingsmaatschappij of maatschappij voor collectieve belegging in effecten, is als bedoeld in [dat artikel](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1) waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de deelnemers direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald ten laste van de activa van de beleggingsmaatschappij.
2. In deze afdeling wordt een certificaat van aandelen dat met medewerking van de vennootschap is uitgegeven gelijk gesteld met een aandeel en wordt een certificaathouder gelijk gesteld met een aandeelhouder.
##### Artikel 359b
1. De statuten van de vennootschap kunnen bepalen dat een openbare mededeling betreffende de aankondiging van een openbaar bod, als bedoeld in [artikel 5:70](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:70) of [5:74 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:74), op aandelen uitgegeven door de vennootschap, tot gevolg heeft dat:
- a. de vennootschap, totdat openbaarmaking van het resultaat van de gestanddoening van het bod heeft plaatsgevonden of het bod is vervallen, geen handelingen verricht die het slagen van het bod kunnen frustreren, tenzij voorafgaand aan de handeling goedkeuring wordt verleend door de algemene vergadering of de handeling het zoeken naar een alternatief openbaar bod betreft; de oproeping voor de algemene vergadering geschiedt niet later dan op de tweeënveertigste dag voor die van de vergadering;
- b. besluiten van de vennootschap die voor de in de aanhef bedoelde openbare mededeling zijn genomen en die nog niet geheel zijn uitgevoerd, de goedkeuring van de algemene vergadering behoeven indien het besluit niet behoort tot de normale uitoefening van de onderneming en de uitvoering het slagen van het bod kan frustreren; de oproeping voor de algemene vergadering geschiedt niet later dan op de tweeënveertigste dag voor die van de vergadering;
- c. statutaire beperkingen van de overdracht van aandelen en beperkingen van de overdracht van aandelen die tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of tussen aandeelhouders onderling zijn overeengekomen, niet gelden jegens de bieder wanneer hem tijdens de periode voor aanvaarding van een openbaar bod aandelen worden aangeboden;
- d. statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht en beperkingen van de uitoefening van het stemrecht die tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of tussen aandeelhouders onderling zijn overeengekomen, niet gelden in de algemene vergadering die besluit over handelingen als bedoeld onder a of b;
- e. in de algemene vergadering elk aandeel in verband met het besluit over handelingen of besluiten als bedoeld onder a of b recht geeft op één stem.
2. De statuten van de vennootschap kunnen bepalen dat de houder van aandelen die ten gevolge van een openbaar bod ten minste 75% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, bevoegd is op korte termijn na het einde van de periode voor aanvaarding van het bod een algemene vergadering bijeen te roepen waarin bijzondere statutaire rechten van aandeelhouders in verband met een besluit tot benoeming of ontslag van een bestuurder of commissaris niet gelden. De oproeping geschiedt niet later dan op de tweeënveertigste dag voor die van de vergadering. In de vergadering geeft elk aandeel ten aanzien van dat besluit recht op één stem en gelden statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht en beperkingen van de uitoefening van het stemrecht die tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of tussen aandeelhouders onderling zijn overeengekomen niet.
3. De aandeelhouder heeft recht op een billijke vergoeding van de schade die hij lijdt door de toepassing van lid 1, onderdeel c, d, of e, of lid 2.
4. Indien een openbaar bod wordt aangekondigd op een vennootschap die lid 1 of lid 2 toepast, door een vennootschap of rechtspersoon die niet dezelfde of een vergelijkbare bepaling of bepalingen toepast overeenkomstig de nationale regels ter uitvoering van artikel 9 lid 2 en lid 3 of artikel 11 van richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod (PbEU L 142), of door een dochtermaatschappij daarvan, kan de doelvennootschap besluiten dat het ingevolge lid 1 of lid 2 bepaalde niet geldt. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering, die niet eerder mag zijn verleend dan 18 maanden voordat het bod is aangekondigd.
5. De toepassing van lid 1 onderscheidenlijk lid 2 wordt gemeld aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten. Melding vindt ook plaats aan de toezichthoudende instantie van andere lidstaten van de Europese Unie waar de aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of waar de toelating is aangevraagd.
6. De ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam neemt kennis van alle rechtsvorderingen betreffende de toepassing van de leden 1 tot en met 4, ingediend door een aandeelhouder, een houder van certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, een bestuurder of een commissaris.
##### Artikel 359c
1. Hij die een openbaar bod heeft uitgebracht en als aandeelhouder voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van de doelvennootschap verschaft alsmede ten minste 95% van de stemrechten van de doelvennootschap vertegenwoordigt, kan tegen de gezamenlijke andere aandeelhouders een vordering instellen tot overdracht van hun aandelen aan hem. Hetzelfde geldt, indien twee of meer groepsmaatschappijen dit deel van het geplaatste kapitaal samen verschaffen en dit deel van de stemrechten samen vertegenwoordigen en zij samen de vordering instellen tot overdracht aan degene die het openbaar bod heeft uitgebracht.
2. Zijn er verschillende soorten aandelen dan kan de vordering slechts worden ingesteld ten aanzien van de soort waarvan de eiser of eisers ten minste 95% van het geplaatste kapitaal verschaffen en 95% van de stemrechten vertegenwoordigen.
3. De vordering moet binnen drie maanden na afloop van de termijn voor aanvaarding van het bod worden ingesteld.
4. Over de vordering oordeelt in eerste aanleg de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Van de uitspraak staat uitsluitend beroep in cassatie open.
5. Indien tegen een of meer verweerders verstek is verleend, moet de rechter ambtshalve onderzoeken of de eiser of eisers de vereisten van lid 1 onderscheidenlijk lid 2 vervult of vervullen.
6. Indien de rechter oordeelt dat de leden 1 en 2 de toewijzing van de vordering niet beletten, stelt hij een billijke prijs vast voor de over te dragen aandelen op een door hem te bepalen dag. Wanneer een openbaar bod als bedoeld in [artikel 5:74 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:74) is uitgebracht, wordt de waarde van de bij het bod geboden tegenprestatie, mits ten minste 90% van de aandelen is verworven waarop het bod betrekking had, geacht een billijke prijs te zijn. Wanneer een openbaar bod als bedoeld in [artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:70) is uitgebracht, wordt de waarde van de bij het bod geboden tegenprestatie geacht een billijke prijs te zijn. In afwijking van de tweede of derde zin kan de rechter bevelen dat een of drie deskundigen zullen berichten over de waarde van de over te dragen aandelen. De eerste drie zinnen van [artikel 350 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=350&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en de [artikelen 351](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=351&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [352](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=352&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn dan van toepassing. De prijs luidt in geld. Zo lang en voor zover de prijs niet is betaald, wordt hij verhoogd met rente, gelijk aan de wettelijke rente, vanaf de dag die door de rechter is bepaald voor de vaststelling van de prijs tot de overdracht; uitkeringen op de aandelen die in dit tijdvak betaalbaar worden gesteld, strekken op de dag van betaalbaarstelling tot gedeeltelijke betaling van de prijs.
7. De rechter die de vordering toewijst, veroordeelt de overnemer aan degenen aan wie de aandelen toebehoren of zullen toebehoren de vastgestelde prijs met rente te betalen tegen levering van het onbezwaarde recht op de aandelen. De rechter geeft omtrent de kosten van het geding zodanige uitspraak als hij meent dat behoort. Een verweerder die geen verweer heeft gevoerd, wordt niet verwezen in de kosten.
8. Staat het bevel tot overdracht bij gerechtelijk gewijsde vast, dan deelt de overnemer de dag en plaats van betaalbaarstelling en de prijs schriftelijk mee aan de houders van de over te nemen aandelen van wie hij het adres kent. Hij kondigt deze ook aan in een landelijk verspreid dagblad, tenzij hij van allen het adres kent.
9. De overnemer kan zich altijd van zijn verplichtingen ingevolge de leden 7 en 8 bevrijden door de vastgestelde prijs met rente voor alle nog niet overgenomen aandelen te consigneren, onder mededeling van hem bekende rechten van pand en vruchtgebruik en de hem bekende beslagen. Door deze mededeling gaat beslag over van de aandelen op het recht op uitkering. Door het consigneren gaat het recht op de aandelen onbezwaard op hem over en gaan rechten van pand of vruchtgebruik over op het recht op uitkering. Aan aandeel- en dividendbewijzen waarop na de overgang uitkeringen betaalbaar zijn gesteld, kan nadien geen recht jegens de vennootschap meer worden ontleend. De overnemer maakt het consigneren en de prijs per aandeel op dat tijdstip bekend op de wijze van lid 8.
##### Artikel 359d
1. Tegen degene die een openbaar bod heeft uitgebracht en als aandeelhouder voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van de doelvennootschap verschaft alsmede ten minste 95% van de stemrechten van de doelvennootschap vertegenwoordigt, kan door een andere aandeelhouder een vordering worden ingesteld tot overneming van de aandelen van de andere aandeelhouder. Hetzelfde geldt, indien twee of meer groepsmaatschappijen dit deel van het geplaatste kapitaal samen verschaffen en dit deel van de stemrechten samen vertegenwoordigen en een van hen het openbaar bod heeft uitgebracht.
2. Zijn er verschillende soorten aandelen dan kan de vordering worden ingesteld ten aanzien van de soort waarvan degene die een openbaar bod heeft uitgebracht alleen of samen met groepsmaatschappijen ten minste 95% van het geplaatste kapitaal verschaft en 95% van de stemrechten vertegenwoordigt.
3. De vordering moet binnen drie maanden na afloop van de termijn voor aanvaarding van het bod worden ingesteld.
4. Over de vordering oordeelt in eerste aanleg de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Van de uitspraak staat uitsluitend beroep in cassatie open.
5. Indien tegen een of meer gedaagden verstek is verleend, moet de rechter ambtshalve onderzoeken of de gedaagden de vereisten van lid 1 onderscheidenlijk lid 2 vervullen.
6. Staat het bevel tot overneming bij gerechtelijk gewijsde vast, dan deelt de overnemer de dag en plaats van betaalbaarstelling van de prijs schriftelijk mee aan de houders van de over te nemen aandelen.
7. [Artikel 359c, leden 6, 7 en 9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=3&artikel=359c&z=2020-01-01&g=2020-01-01), is van overeenkomstige toepassing.
## Titel 9. De jaarrekening en het jaarverslag
### Afdeling 1. Algemene bepaling
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent de jaarrekening
#### § 1. Hoofdindeling van de balans
#### § 3. Passiva
### Afdeling 4. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
### Afdeling 5. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
### Afdeling 1. Algemene bepaling
##### Artikel 388
1. De verkrijgingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de inkoopprijs en de bijkomende kosten.
2. De vervaardigingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de aanschaffingskosten van de gebruikte grond- en hulpstoffen en de overige kosten, welke rechtstreeks aan de vervaardiging kunnen worden toegerekend. In de vervaardigingsprijs kunnen voorts worden opgenomen een redelijk deel van de indirecte kosten en de rente op schulden over het tijdvak dat aan de vervaardiging van het actief kan worden toegerekend; in dat geval vermeldt de toelichting dat deze rente is geactiveerd.
### Afdeling 9. Deskundigenonderzoek
### Afdeling 6. Voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
### Afdeling 7. Bestuursverslag
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 2a. Het overzicht van de samenstelling van het totaalresultaat
#### § 4. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
#### § 3. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
### Afdeling 14. Bepalingen voor banken
##### Artikel 382a
1. Opgegeven worden de in het boekjaar ten laste van de rechtspersoon gebrachte totale honoraria voor het onderzoek van de jaarrekening, totale honoraria voor andere controleopdrachten, totale honoraria voor adviesdiensten op fiscaal terrein en totale honoraria voor andere niet-controlediensten, uitgevoerd door de externe accountant en de accountantsorganisatie, genoemd in [artikel 1, eerste lid, onder a en e, van de Wet toezicht accountantsorganisaties](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0019468&artikel=1).
2. Indien de rechtspersoon dochtermaatschappijen heeft of de financiële gegevens van andere maatschappijen consolideert, worden de honoraria die in het boekjaar te hunnen laste zijn gebracht, in de opgave begrepen.
3. De honoraria hoeven niet opgegeven te worden door een rechtspersoon waarvan de financiële gegevens zijn geconsolideerd in een geconsolideerde jaarrekening waarop krachtens het toepasselijke recht de verordening van het Europees Parlement en de Raad betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen of richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182) van toepassing is, mits de in lid 1 bedoelde honoraria in de toelichting van die geconsolideerde jaarrekening worden vermeld.
##### Artikel 388
1. De verkrijgingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de inkoopprijs en de bijkomende kosten.
2. De vervaardigingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de aanschaffingskosten van de gebruikte grond- en hulpstoffen en de overige kosten, welke rechtstreeks aan de vervaardiging kunnen worden toegerekend. In de vervaardigingsprijs kunnen voorts worden opgenomen een redelijk deel van de indirecte kosten en de rente op schulden over het tijdvak dat aan de vervaardiging van het actief kan worden toegerekend; in dat geval vermeldt de toelichting dat deze rente is geactiveerd.
### Afdeling 8. Overige gegevens
### Afdeling 6. Voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
### Afdeling 6. Voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
### Afdeling 12. Bepalingen omtrent rechtspersonen van onderscheiden aard
### Afdeling 10. Openbaarmaking
### Afdeling 9. Deskundigenonderzoek
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 5. Bijzondere voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
#### § 1. Algemene bepalingen
### Afdeling 14. Bepalingen voor banken
### Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen
### Afdeling 5. Bijzondere bepalingen voor splitsingen waarbij een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht
## Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête
### Afdeling 1. Geschillenregeling
### Afdeling 1. Geschillenregeling
## Titel 9. De jaarrekening en het jaarverslag
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent de jaarrekening
### Afdeling 3. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 1. Hoofdindeling van de balans
#### § 2. Activa
#### § 1. Hoofdindeling van de balans
##### Artikel 388
1. De verkrijgingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de inkoopprijs en de bijkomende kosten.
2. De vervaardigingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de aanschaffingskosten van de gebruikte grond- en hulpstoffen en de overige kosten, welke rechtstreeks aan de vervaardiging kunnen worden toegerekend. In de vervaardigingsprijs kunnen voorts worden opgenomen een redelijk deel van de indirecte kosten en de rente op schulden over het tijdvak dat aan de vervaardiging van het actief kan worden toegerekend; in dat geval vermeldt de toelichting dat deze rente is geactiveerd.
### Afdeling 4. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
### Afdeling 4. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
### Afdeling 13. Geconsolideerde jaarrekening
### Afdeling 8. Overige gegevens
#### § 1. Algemene bepalingen
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 5. Bijzondere voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
#### § 3. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
### Afdeling 16. Rechtspleging
##### Artikel 333a
1. De akte van fusie kan bepalen dat de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschappen aandeelhouder worden van een groepsmaatschappij van de verkrijgende vennootschap. Zij worden dan geen aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap.
2. Zulk een fusie is slechts mogelijk, indien de groepsmaatschappij alleen of samen met een andere groepsmaatschappij het gehele geplaatste kapitaal van de verkrijgende vennootschap verschaft. De [artikelen 317, leden 1 tot en met 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=317&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [330](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=330&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [331](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=331&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn op het besluit van de groepsmaatschappij van overeenkomstige toepassing.
3. De groepsmaatschappij die de aandelen toekent geldt naast de verkrijgende vennootschap als fuserende rechtspersoon. Op haar rusten de verplichtingen die ingevolge de [artikelen 312 tot en met 329](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=312&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [330a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=330a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) op een verkrijgende vennootschap rusten, met uitzondering van de verplichtingen uit de [artikelen 316](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=316&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [317](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=317&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [318 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=318&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [321 lid 2 en lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=321&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [323, lid 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=323&z=2020-01-01&g=2020-01-01); voor de toepassing van [artikel 328 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=328&z=2020-01-01&g=2020-01-01) blijft zij buiten beschouwing. De [artikelen 312 lid 2 onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=312&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [320](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=320&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [325 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=325&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [326 lid 1 onder b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=326&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en 330a lid 1 gelden alsdan niet voor de verkrijgende vennootschap.
##### Artikel 333b
1. Deze afdeling is van toepassing indien een naamloze vennootschap, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een Europese coöperatieve vennootschap fuseert met een kapitaalvennootschap of coöperatieve vennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte.
2. Deze afdeling is van toepassing op een naamloze vennootschap die beleggingsinstelling is als bedoeld in de [Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368) waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de deelnemers direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald ten laste van de activa van de instelling.
##### Artikel 333c
1. Een naamloze of besloten vennootschap kan fuseren met een kapitaalvennootschap die is opgericht naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte. Een naamloze of besloten vennootschap kan voorts verkrijgende vennootschap zijn bij een fusie tussen kapitaalvennootschappen die zijn opgericht naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte.
2. Een Europese coöperatieve vennootschap met zetel in Nederland kan fuseren met een coöperatieve vennootschap opgericht naar het recht van een of meer andere lidstaten van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte. Een Europese coöperatieve vennootschap met zetel in Nederland kan voorts verkrijgende vennootschap zijn bij een fusie tussen coöperatieve vennootschappen opgericht naar het recht van een of meer andere lidstaten van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte. Op de fusie zijn tevens de [artikelen 324 tot en met 333](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=324&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing, tenzij in deze afdeling anders is bepaald.
3. Een naamloze of besloten vennootschap kan met toepassing van [artikel 333a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=333a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) fuseren met een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte, mits de verkrijgende vennootschap en de groepsmaatschappij bedoeld in [artikel 333a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=333a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) vennootschappen met zetel in Nederland zijn.
4. Een beleggingsinstelling bedoeld in [artikel 333b lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3A&artikel=333b&z=2020-01-01&g=2020-01-01) kan fuseren met een naamloze vennootschap opgericht naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte waarvan het doel is de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal met toepassing van het beginsel van risicospreiding en waarvan de rechten van deelneming ten laste van de activa van de vennootschap op verzoek van de houders direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald. Met dergelijke inkopen of terugbetalingen wordt gelijkgesteld ieder handelen van een dergelijke vennootschap om te voorkomen dat de waarde van haar deelnemingsrechten ter beurze aanzienlijk afwijkt van de intrinsieke waarde.
##### Artikel 333d
Het gezamenlijke voorstel tot fusie vermeldt naast de in [artikel 312](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=312&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [326](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=326&z=2020-01-01&g=2020-01-01) genoemde gegevens:
- a. de rechtsvorm, naam en statutaire zetel van de verkrijgende vennootschap;
- b. de waarschijnlijke gevolgen van de fusie voor de werkgelegenheid;
- c. indien van toepassing informatie over de procedure voor de vaststelling van regelingen met betrekking tot medezeggenschap als bedoeld in [artikel 333k](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3A&artikel=333k&z=2020-01-01&g=2020-01-01) in de verkrijgende vennootschap;
- d. informatie over de waardering van de activa en passiva die overgaan naar de verkrijgende vennootschap;
- e. de datum van de laatst vastgestelde of krachtens [artikel 313](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=313&z=2020-01-01&g=2020-01-01) opgemaakte jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling die is gebruikt om de voorwaarden voor de fusie vast te stellen;
- f. een voorstel voor de hoogte van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van [artikel 333h](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3A&artikel=333h&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
##### Artikel 333e
1. De fuserende vennootschap kondigt voor de fuserende vennootschappen in de **Staatscourant** aan:
- a. rechtsvorm, naam en statutaire zetel;
- b. aanduiding van en inschrijvingsnummer bij het register waarin de gegevens betreffende de fuserende vennootschappen zijn ingeschreven;
- c. de regelingen volgens welke de rechten van minderheidsaandeelhouders en schuldeisers kunnen worden uitgeoefend, en het adres waar zij kosteloos volledige inlichtingen betreffende die rechten kunnen verkrijgen.
2. Zijn er meer fuserende vennootschappen met zetel in Nederland, dan kunnen zij volstaan met een gezamenlijke aankondiging.
3. [Artikel 314 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=314&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is niet van toepassing.
##### Artikel 333f
De schriftelijke toelichting bedoeld in [artikel 314 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=314&z=2020-01-01&g=2020-01-01) ligt tot het tijdstip van de fusie ter inzage voor de ondernemingsraad of, indien bij de door de vennootschap in stand gehouden onderneming een ondernemingsraad ontbreekt, voor werknemers van de vennootschap.
##### Artikel 333g
In de verklaring als bedoeld in [artikel 328 lid 1 tweede volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=328&z=2020-01-01&g=2020-01-01) moet het nominaal gestorte bedrag op de gezamenlijke aandelen die de aandeelhouders ingevolge de fusie verkrijgen, vermeerderd met betalingen waarop zij krachtens ruilverhouding recht hebben, voorts worden vermeerderd met het totaal bedrag van schadeloosstellingen waarop aandeelhouders op grond van [artikel 333h](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3A&artikel=333h&z=2020-01-01&g=2020-01-01) recht kunnen doen gelden.
##### Artikel 333h
1. Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte is, kan de aandeelhouder van een verdwijnende vennootschap die tegen het fusievoorstel heeft gestemd, alsmede iedere houder van aandelen zonder stemrecht, binnen een maand na de datum van het besluit bij de verdwijnende vennootschap een verzoek indienen tot schadeloosstelling. [Artikel 330a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=330a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) blijft buiten toepassing.
2. Het bedrag van de schadeloosstelling als bedoeld in het eerste lid, wordt vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. De deskundigen brengen over de waardebepaling schriftelijk bericht uit, waarop [artikel 314 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=314&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing is. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen of de vaststelling van de schadeloosstelling gelden, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan. De benoeming van deskundigen kan achterwege blijven, indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de schadeloosstelling zonder meer kan worden vastgesteld.
3. De aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, vervallen op het moment dat de fusie van kracht wordt.
4. Voor de toepassing van dit artikel worden met aandeelhouders gelijkgesteld de houders van certificaten van aandelen als bedoeld in [artikel 118a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=118a&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
##### Artikel 333i
1. In afwijking van [artikel 318 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=318&z=2020-01-01&g=2020-01-01) wordt een fusie waarbij de verkrijgende vennootschap een vennootschap is naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte van kracht op de wijze en de datum bepaald door het recht van het land waar de verkrijgende vennootschap haar statutaire zetel heeft.
2. [Artikel 318 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=318&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is niet van toepassing.
3. De notaris verklaart dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die de [afdelingen 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [3a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3A&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van deze titel en de statuten vereisen voor de deelneming van de vennootschap aan de grensoverschrijdende fusie en dat voor het overige de daarvoor in deze afdelingen gegeven voorschriften zijn nageleefd.
4. Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap is naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte kan de notaris de verklaring bedoeld in lid 3 eerst afgeven indien geen verzoek tot schadeloosstelling als bedoeld in [artikel 333h](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3A&artikel=333h&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is ingediend of de schadeloosstelling is betaald, tenzij de andere fuserende vennootschappen hebben besloten dat de verkrijgende vennootschap de schadeloosstelling moet voldoen. In dat geval vermeldt de notaris in de verklaring dat het verzoek is ingediend.
5. Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap naar Nederlands recht is, verklaart de notaris aan de voet van de akte bedoeld in [artikel 318 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=318&z=2020-01-01&g=2020-01-01) dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften als bedoeld in dat lid in acht zijn genomen, dat door de verdwijnende vennootschappen op hetzelfde fusievoorstel is beslist en dat de regelingen met betrekking tot medezeggenschap zijn vastgesteld overeenkomstig [artikel 333k](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3A&artikel=333k&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
##### Artikel 333j
De beheerder van het handelsregister waar de verkrijgende rechtspersoon is ingeschreven, doet onverwijld na de inschrijving van de fusie mededeling aan de registers bedoeld in [artikel 333e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3A&artikel=333e&z=2020-01-01&g=2020-01-01) waar de verdwijnende vennootschappen staan ingeschreven.
##### Artikel 333k
1. In dit artikel wordt onder regelingen met betrekking tot medezeggenschap verstaan regelingen met betrekking tot medezeggenschap als bedoeld in [artikel 1:1 lid 1 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:1).
2. De verkrijgende vennootschap is onderworpen aan de regelingen met betrekking tot medezeggenschap die in voorkomend geval van toepassing zijn in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.
3. In afwijking van lid 2 wordt de medezeggenschap bij de verkrijgende vennootschap geregeld volgens de beginselen en regelingen vervat in artikel 12 leden twee tot en met vier van Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van de Europese Unie van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) en de leden vier tot en met veertien, indien:
- a. bij ten minste één van de fuserende vennootschappen in de zes maanden voorafgaand aan de datum van neerlegging of openbaarmaking van het fusievoorstel bedoeld in [artikel 314](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=314&z=2020-01-01&g=2020-01-01) gemiddeld meer dan 500 werknemers werkzaam zijn en op deze fuserende vennootschap regelingen met betrekking tot medezeggenschap van toepassing zijn, of
- b. indien de nationale wetgeving van toepassing op de verkrijgende vennootschap niet voorziet in ten minste hetzelfde niveau van medezeggenschap dat van toepassing is op de betrokken fuserende vennootschappen, gemeten naar het werknemersaantal in het toezichthoudend of het bestuursorgaan, in de commissies van die organen of in het leidinggevende orgaan dat verantwoordelijk is voor de winstbepalende entiteiten van de vennootschap, of
- c. indien de nationale wetgeving van toepassing op de verkrijgende vennootschap niet voorschrijft dat werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van de verkrijgende vennootschap hetzelfde recht tot uitoefening van medezeggenschapsrechten hebben als de werknemers in de lidstaat waar de verkrijgende vennootschap haar statutaire zetel heeft.
4. De fuserende vennootschappen stellen zo spoedig mogelijk na de openbaarmaking van het fusievoorstel een bijzondere onderhandelingsgroep in overeenkomstig de [artikelen 1:7 tot en met 1:10 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:10). De [artikelen 1:4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:4), [1:16](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:16) en [1:26 lid 3 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:26) zijn van overeenkomstige toepassing.
5. De fuserende vennootschappen en de bijzondere onderhandelingsgroep stellen in een schriftelijke overeenkomst regelingen met betrekking tot de medezeggenschap vast met inachtneming van de [artikelen 1:11](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:11) en [1:12 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:12).
6. De overeenkomst regelt ten minste de aangelegenheden bedoeld in [artikel 1:18 lid 1, onderdelen a, h, i en j, en lid 3 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:18). Artikel 1:18 lid 6 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen is van overeenkomstige toepassing.
7. De onderhandelingen beginnen op het tijdstip waarop de eerste vergadering van de bijzondere onderhandelingsgroep wordt gehouden en kunnen worden voortgezet gedurende een periode van zes maanden. De fuserende vennootschappen en de bijzondere onderhandelingsgroep kunnen in gezamenlijk overleg besluiten de onderhandelingsperiode te verlengen tot ten hoogste één jaar, te rekenen vanaf het tijdstip in de vorige zin. In voorkomend geval wordt de termijn van zes maanden bedoeld in [artikel 318 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=318&z=2020-01-01&g=2020-01-01) verlengd tot drie maanden na het einde van de onderhandelingsperiode, met dien verstande dat de maximale termijn één jaar en drie maanden bedraagt.
8. De besluitvorming van de bijzondere onderhandelingsgroep vindt plaats overeenkomstig [artikel 1:14 leden 1, 2, 3, onderdeel a, en 4 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:14).
9. De bijzondere onderhandelingsgroep kan besluiten om af te zien van het openen van onderhandelingen of tot het beëindigen van reeds geopende onderhandelingen. Een zodanig besluit van de bijzondere onderhandelingsgroep behoeft een meerderheid van twee derde van haar aantal leden, tevens vertegenwoordigende twee derde van de werknemers en afkomstig uit ten minste twee lidstaten. Dit besluit heeft tot gevolg dat de regelingen met betrekking tot medezeggenschap van toepassing zijn die gelden in de lidstaat waar de verkrijgende vennootschap haar statutaire zetel heeft.
10. Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap naar Nederlands recht is, wordt de uitwerking van de medezeggenschap in de statuten vastgelegd.
11. De algemene vergadering kan aan het besluit tot fusie als bedoeld in [artikel 317](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=317&z=2020-01-01&g=2020-01-01) de voorwaarde verbinden dat zij de regelingen met betrekking tot de medezeggenschap goedkeurt. De algemene vergadering kan bij het besluit tot goedkeuring machtiging verlenen in de statuten de veranderingen aan te brengen die nodig zijn voor het vastleggen van de regelingen met betrekking tot de medezeggenschap.
12. De algemene vergadering van elke fuserende vennootschap kan besluiten af te zien van het openen van onderhandelingen over regelingen met betrekking tot medezeggenschap. Dit besluit heeft tot gevolg dat de referentievoorschriften voor regelingen met betrekking tot medezeggenschap, bedoeld in [artikel 1:31 leden 2 en 3 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:31), vanaf de datum van inschrijving van de fusie van overeenkomstige toepassing zijn op de verkrijgende vennootschap, met dien verstande dat de referentievoorschriften bedoeld in artikel 1:31 lid 3 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen slechts van overeenkomstige toepassing zijn voor zover op de verkrijgende vennootschap geen verplichting rust tot het doen van opgaaf als bedoeld in [artikel 153](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=153&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [263](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=263&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
13. De referentievoorschriften bedoeld in [artikel 1:31 lid 2 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:31) zijn van overeenkomstige toepassing vanaf de datum van inschrijving van de verkrijgende vennootschap met haar statutaire zetel in Nederland, indien er vóór de inschrijving van de verkrijgende vennootschap in een of meer van de fuserende vennootschappen een of meer vormen van medezeggenschap van toepassing waren die ten minste 33 1/3% van het totale aantal werknemers van de fuserende vennootschappen bestreken en:
- a). indien de fuserende vennootschappen en de bijzondere onderhandelingsgroep dit overeenkomen, dan wel
- b). indien er binnen de in lid 7 bedoelde termijn geen overeenkomst is gesloten en de fuserende vennootschappen besluiten ermee in te stemmen dat de referentievoorschriften worden toegepast en de bijzondere onderhandelingsgroep heeft geen besluit genomen als bedoeld in lid 9.
14. De [artikelen 1:5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:5) en [1:6 leden 2 en 3 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018115&artikel=1:6) en [artikel 670 leden 4, 10 onderdeel a en 12 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005290&artikel=670) zijn van overeenkomstige toepassing.
15. Indien een vennootschap binnen drie jaar na het van kracht worden van de fusie deelneemt aan een fusie als bedoeld in deze titel, is dit artikel van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 333l
De nietigheid of vernietiging van een fusie op grond van deze afdeling kan niet worden uitgesproken. [Artikel 323](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=323&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is niet van toepassing.
### Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen
## Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête
### Afdeling 2. Het recht van enquête
## Titel 9. De jaarrekening en het jaarverslag
### Afdeling 1. Algemene bepaling
#### § 1. Hoofdindeling van de balans
#### § 3. Passiva
### Afdeling 1. Algemene bepaling
##### Artikel 388
1. De verkrijgingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de inkoopprijs en de bijkomende kosten.
2. De vervaardigingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de aanschaffingskosten van de gebruikte grond- en hulpstoffen en de overige kosten, welke rechtstreeks aan de vervaardiging kunnen worden toegerekend. In de vervaardigingsprijs kunnen voorts worden opgenomen een redelijk deel van de indirecte kosten en de rente op schulden over het tijdvak dat aan de vervaardiging van het actief kan worden toegerekend; in dat geval vermeldt de toelichting dat deze rente is geactiveerd.
### Afdeling 5. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
### Afdeling 6. Voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
### Afdeling 12. Bepalingen omtrent rechtspersonen van onderscheiden aard
### Afdeling 15. Bepalingen voor verzekeringsmaatschappijen
#### § 1. Algemene bepalingen
#### § 2a. Het overzicht van de samenstelling van het totaalresultaat
#### § 2a. Het overzicht van de samenstelling van het totaalresultaat
#### § 1. Algemene bepalingen
#### § 6. Bijzondere bepalingen voor de geconsolideerde jaarrekening
### Afdeling 15. Bepalingen voor verzekeringsmaatschappijen
##### Artikel 454
1. Op verzoek van de Stichting Autoriteit Financiële Markten kan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam aan een effectenuitgevende instelling als bedoeld in [artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) bevelen een bericht als bedoeld in [artikel 3, tweede lid, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=3) algemeen verkrijgbaar te stellen.
2. De Stichting Autoriteit Financiële Markten kan het verzoek slechts indienen op de grond dat de financiële verslaggeving als bedoeld in [artikel 1, onderdeel d, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) niet voldoet aan de daaraan ingevolgde artikel 3 van verordening (EG) 1606/2002 van het Europees Parlement en Raad van de Europese Unie van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (PbEG L 243), deze titel, of de [artikelen 5:25c, tweede, vierde of vijfde lid](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25c), [5:25d, tweede of vierde tot en met tiende lid](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25d), [5:25e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25e), [artikel 5:25v, eerste lid](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25v), of [artikel 5:25w van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25w) gestelde voorschriften. Het verzoek vermeldt in welk opzicht de financiële verslaggeving als bedoeld in de vorige volzin niet voldoet.
3. Het verzoek heeft geen betrekking op de verklaring van de accountant, bedoeld in [artikel 5:25c, vierde lid, van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25c).
4. Het verzoek kan worden gedaan tot negen maanden na:
- a. de dag van toezending aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten van de in [artikel 1, onderdeel d, onder 1°, 2° en 3°, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) bedoelde stukken op grond van [artikel 5:25o, eerste en vierde lid, van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25o);
- b. de dag van toezending aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten van de in [artikel 1, onderdeel d, onder 4° tot en met 8°, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) bedoelde stukken op grond van [artikel 5:25m, vijfde lid, van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=5:25m);
- c. de dag waarop de jaarrekening is openbaar gemaakt, bedoeld in [artikel 394 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=10&artikel=394&z=2020-01-01&g=2020-01-01), indien het een effectenuitgevende instelling betreft met statutaire zetel in Nederland, waarvan effecten alleen zijn toegelaten tot de handel op een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem in een staat die geen lidstaat is.
De [leden 3 en 4 van artikel 449](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=449&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van overeenkomstige toepassing.
5. Op de behandeling van het verzoek door de ondernemingskamer zijn de [leden 1 tot en met 3 en 5 tot en met 7 van artikel 450](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=450&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 455
1. Indien de ondernemingskamer het in [artikel 454](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=454&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde verzoek toewijst, geeft zij de effectenuitgevende instelling een bevel om binnen een door de ondernemingskamer te stellen termijn in een openbare mededeling uit te leggen:
- a. op welke wijze de in [artikel 454, lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=454&z=2020-01-01&g=2020-01-01), bedoelde voorschriften in de toekomst zullen worden toegepast en de gevolgen daarvan voor de financiële verslaggeving te beschrijven; of
- b. op welke onderdelen de financiële verslaggeving niet voldoet aan de in [artikel 454, lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=454&z=2020-01-01&g=2020-01-01), bedoelde voorschriften en de gevolgen daarvan voor de financiële verslaggeving te beschrijven. Het bevel bevat daartoe nauwkeurige aanwijzingen.
2. De effectenuitgevende instelling is verplicht met inachtneming van het bevel de openbare mededeling te doen.
3. Op verzoek van de effectenuitgevende instelling kan de ondernemingskamer wegens wijziging van omstandigheden haar bevel voor zover dit betrekking heeft op toekomstige stukken intrekken. De ondernemingskamer beslist niet dan na de Stichting Autoriteit Financiële Markten te hebben gehoord.
4. Indien de beschikking betrekking heeft op een naar het recht van een andere staat opgerichte effectenuitgevende instelling als bedoeld in [artikel 1, onderdeel b, onder 2°, van de Wet toezicht financiële verslaggeving](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020369&artikel=1) verstrekt de griffier van de ondernemingskamer een afschrift van de beschikking aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten.
5. De [artikelen 452 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=452&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [453 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=16&artikel=453&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 134a
1. Indien de vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag van een bestuurder niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping als bedoeld in [artikel 114](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=114&z=2020-01-01&g=2020-01-01) in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag niet aan.
2. Voor de toepassing van lid 1 wordt onder de ondernemingsraad mede verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van een dochtermaatschappij, mits de werknemers in dienst van de vennootschap en de groepsmaatschappijen in meerderheid binnen Nederland werkzaam zijn. Is er meer dan één ondernemingsraad, dan wordt de bevoegdheid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komt de bevoegdheid toe aan de centrale ondernemingsraad.
##### Artikel 144a
1. Indien de vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag van een commissaris niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping als bedoeld in [artikel 114](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=114&z=2020-01-01&g=2020-01-01) in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag niet aan.
2. Voor de toepassing van lid 1 wordt onder de ondernemingsraad mede verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van een dochtermaatschappij, mits de werknemers in dienst van de vennootschap en de groepsmaatschappijen in meerderheid binnen Nederland werkzaam zijn. Is er meer dan één ondernemingsraad, dan wordt de bevoegdheid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komt de bevoegdheid toe aan de centrale ondernemingsraad.
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote naamloze vennootschap
### Afdeling 7. De ontbinding van de naamloze vennootschap
### Afdeling 8. Het beroep
## Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
### Afdeling 8. Transacties met verbonden partijen
### Afdeling 2. De aandelen
### Afdeling 3. Het vermogen van de vennootschap
### Afdeling 4. De algemene vergadering van aandeelhouders
### Afdeling 5. Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur
##### Artikel 244
1. Iedere bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door degene die bevoegd is tot benoeming.
2. Indien in de statuten is bepaald dat het besluit tot schorsing of ontslag slechts mag worden genomen met een versterkte meerderheid in een algemene vergadering, waarin een bepaald gedeelte van het kapitaal is vertegenwoordigd, mag deze versterkte meerderheid twee derden der uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het kapitaal, niet te boven gaan.
3. Een veroordeling tot herstel van de arbeidsovereenkomst tussen vennootschap en bestuurder kan door de rechter niet worden uitgesproken.
4. De statuten moeten voorschriften bevatten omtrent de wijze, waarop in het bestuur van de vennootschap voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van bestuurders.
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
##### Artikel 267
1. Een vennootschap waarvoor [artikel 264](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=264&z=2010-07-01&g=2010-07-01) van dit Boek niet geldt, kan bij haar statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen regelen overeenkomstig de [artikelen 268-274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2010-07-01&g=2010-07-01) van dit Boek indien zij of een afhankelijke maatschappij een ondernemingsraad heeft ingesteld waarop de bepalingen van de [Wet op de ondernemingsraden](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002747) van toepassing zijn. Zij mag daarbij [artikel 272](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=272&z=2010-07-01&g=2010-07-01) buiten toepassing laten. De in dit lid bedoelde regeling in de statuten verliest haar gelding zodra de ondernemingsraad ophoudt te bestaan of op de ondernemingsraad niet langer de bepalingen van de [Wet op de ondernemingsraden](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002747) van toepassing zijn.
2. Een vennootschap waarvoor [artikel 265](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=265&z=2010-07-01&g=2010-07-01) of [265a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=265a&z=2010-07-01&g=2010-07-01) geldt, kan de bevoegdheid tot benoeming en ontslag van bestuurders regelen overeenkomstig [artikel 272](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=272&z=2010-07-01&g=2010-07-01).
### Afdeling 7. De ontbinding van de vennootschap
### Afdeling 7. De ontbinding van de vennootschap
## Titel 6. Stichtingen
## Titel 7. Fusie en splitsing
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent fusies
### Afdeling 3. Bijzondere bepalingen voor fusies van naamloze en besloten vennootschappen
### Afdeling 3. Bijzondere bepalingen voor fusies van naamloze en besloten vennootschappen
### Afdeling 3A. Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijdende fusies
### Afdeling 5. Bijzondere bepalingen voor splitsingen waarbij een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht
## Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête
### Afdeling 5. Bijzondere bepalingen voor splitsingen waarbij een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht
## Titel 9. De jaarrekening en het jaarverslag
#### § 2. Activa
#### § 3. Passiva
##### Artikel 390
1. Waardevermeerderingen van materiële vaste activa, immateriële vaste activa en voorraden die geen agrarische voorraden zijn, worden opgenomen in een herwaarderingsreserve. Waardevermeerderingen van andere activa die tegen actuele waarde worden gewaardeerd, worden opgenomen in een herwaarderingsreserve, tenzij ze krachtens [artikel 384](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=384&z=2010-07-01&g=2010-07-01) ten gunste van het resultaat worden gebracht. Voorts vormt de rechtspersoon een herwaarderingsreserve ten laste van de vrije reserves of uit het resultaat van het boekjaar, voor zover in het boekjaar waardevermeerderingen van activa die op de balansdatum nog aanwezig zijn, ten gunste van het resultaat van het boekjaar zijn gebracht. Een herwaarderingsreserve wordt niet gevormd voor activa bedoeld in de vorige zin waarvoor frequente marktnoteringen bestaan. Ter hoogte van het bedrag van ten laste van de herwaarderingsreserve gebrachte uitgestelde verliezen op financiële instrumenten als bedoeld in [artikel 384 lid 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&artikel=384&z=2010-07-01&g=2010-07-01), kunnen geen uitkeringen ten laste van de reserves worden gedaan. De herwaarderingsreserve kan worden verminderd met latente belastingverplichtingen met betrekking tot activa die zijn geherwaardeerd op een hoger bedrag.
2. De herwaarderingsreserve kan in kapitaal worden omgezet.
3. De herwaarderingsreserve is niet hoger dan het verschil tussen de boekwaarde op basis van de verkrijgings- of vervaardigingsprijs en de boekwaarde op basis van de bij de waardering gehanteerde actuele waarde van de activa waarop de herwaarderingsreserve betrekking heeft. Deze reserve wordt verminderd met het uit hoofde van een bepaald actief in de reserve opgenomen bedrag als het desbetreffende actief wordt vervreemd. Een waardevermindering van een activum, gewaardeerd tegen actuele waarde, wordt ten laste van de herwaarderingsreserve gebracht voor zover dit activum hieraan voorafgaande ten gunste van de herwaarderingsreserve is opgewaardeerd.
4. De verminderingen van de herwaarderingsreserve die ten gunste van de winst- en verliesrekening worden gebracht, worden in een afzonderlijke post opgenomen.
5. In de toelichting wordt uiteengezet, of en op welke wijze in samenhang met de herwaardering rekening wordt gehouden met de invloed van belastingen op vermogen en resultaat.
### Afdeling 11. Vrijstellingen op grond van de omvang van het bedrijf van de rechtspersoon
### Afdeling 12. Bepalingen omtrent rechtspersonen van onderscheiden aard
### Afdeling 6. Voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
### Afdeling 10. Openbaarmaking
### Afdeling 14. Bepalingen voor banken
#### § 5. Bijzondere voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
#### § 6. Bijzondere bepalingen voor de geconsolideerde jaarrekening
### Afdeling 16. Rechtspleging
### Afdeling 3. Het beroep
## Titel 4. Naamloze vennootschappen
### Afdeling 1. Algemene bepalingen
### Afdeling 2. De aandelen
### Afdeling 3. Het vermogen van de naamloze vennootschap
### Afdeling 4. De algemene vergadering
### Afdeling 5. Het bestuur van de naamloze vennootschap en het toezicht op het bestuur
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote naamloze vennootschap
## Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
### Afdeling 1. Algemene bepalingen
### Afdeling 2. De aandelen
### Afdeling 3. Het vermogen van de vennootschap
### Afdeling 4. De algemene vergadering van aandeelhouders
### Afdeling 5. Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur
##### Artikel 245
Voor zover bij de statuten niet anders is bepaald, wordt de bezoldiging van bestuurders door de algemene vergadering vastgesteld.
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
##### Artikel 268
1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen.
2. De raad van commissarissen bestaat uit ten minste drie leden. Is het aantal commissarissen minder dan drie, dan neemt de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental.
3. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering en met de ondernemingsraad.
4. De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in lid 9, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering, voor zover de benoeming niet reeds is geschied bij de akte van oprichting of voordat dit artikel op de vennootschap van toepassing is geworden. De voordracht is met redenen omkleed. Onverminderd het bepaalde in artikel 270 kunnen de statuten de kring van benoembare personen niet beperken.
5. De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in lid 6 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering en aan de ondernemingsraad. De voordracht wordt met redenen omkleed.
6. Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het getal der leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt.
7. Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De raad treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordracht indien de ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het bepaalde in lid 6.
8. De ondernemingskamer doet de ondernemingsraad oproepen. Tegen de beslissing van de ondernemingskamer staat geen rechtsmiddel open. De ondernemingskamer kan geen veroordeling in de proceskosten uitspreken.
9. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht afwijzen. Indien de aandeelhouders bij volstrekte meerderheid van stemmen hun steun aan de kandidaat onthouden, maar deze meerderheid niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigde, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid van stemmen. Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. De leden 5 tot en met 8 zijn van toepassing. Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon.
10. De algemene vergadering kan de bevoegdheid die haar volgens lid 5 toekomt voor een door haar te bepalen duur van telkens ten hoogste twee achtereenvolgende jaren, overdragen aan een commissie van aandeelhouders waarvan zij de leden aanwijst; in dat geval geeft de raad van commissarissen aan de commissie de kennisgeving van lid 5. De algemene vergadering kan te allen tijde de overdracht ongedaan maken.
11. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder de ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan één ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden van dit artikel door deze raden afzonderlijk uitgeoefend; als er sprake is van een voordracht als bedoeld in lid 6 worden de bevoegdheden van dit lid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens dit artikel toe aan de centrale ondernemingsraad.
12. In de statuten kan worden afgeweken van de leden 2, 4 tot en met 7 en 9, met dien verstande dat niet kan worden afgeweken van de eerste twee zinnen van lid 9. Voor het besluit tot wijziging van de statuten is de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen en de toestemming van de ondernemingsraad vereist.
### Afdeling 7. De ontbinding van de vennootschap
### Afdeling 8. Het beroep
## Titel 6. Stichtingen
## Titel 7. Fusie en splitsing
### Afdeling 1. Algemene bepaling
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent fusies
### Afdeling 3. Bijzondere bepalingen voor fusies van naamloze en besloten vennootschappen
### Afdeling 3A. Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijdende fusies
### Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen
## Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête
### Afdeling 1. Geschillenregeling
### Afdeling 1. Geschillenregeling
### Afdeling 2. Het recht van enquête
## Titel 9. De jaarrekening en het jaarverslag
### Afdeling 1. Algemene bepaling
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent de jaarrekening
### Afdeling 3. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 1. Hoofdindeling van de balans
#### § 2. Activa
#### § 1. Hoofdindeling van de balans
##### Artikel 391
1. Het jaarverslag geeft een getrouw beeld van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten van de rechtspersoon en van de groepsmaatschappijen waarvan de financiële gegevens in zijn jaarrekening zijn opgenomen. Het jaarverslag bevat, in overeenstemming met de omvang en de complexiteit van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, een evenwichtige en volledige analyse van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten. Indien noodzakelijk voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, omvat de analyse zowel financiële als niet-financiële prestatie-indicatoren, met inbegrip van milieu- en personeelsaangelegenheden. Het jaarverslag geeft tevens een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de rechtspersoon wordt geconfronteerd. Het jaarverslag wordt in de Nederlandse taal gesteld, tenzij de algemene vergadering tot het gebruik van een andere taal heeft besloten.
2. In het jaarverslag worden mededelingen gedaan omtrent de verwachte gang van zaken; daarbij wordt, voor zover gewichtige belangen zich hiertegen niet verzetten, in het bijzonder aandacht besteed aan de investeringen, de financiering en de personeelsbezetting en aan de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en van de rentabiliteit afhankelijk is. Mededelingen worden gedaan omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. Vermeld wordt hoe bijzondere gebeurtenissen waarmee in de jaarrekening geen rekening behoeft te worden gehouden, de verwachtingen hebben beïnvloed. De naamloze vennootschap waarop artikel 383b van toepassing is, doet voorts mededeling van het beleid van de vennootschap aangaande de bezoldiging van haar bestuurders en commissarissen en de wijze waarop dit beleid in het verslagjaar in de praktijk is gebracht.
3. Ten aanzien van het gebruik van financiële instrumenten door de rechtspersoon en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van zijn activa, passiva, financiële toestand en resultaat, worden de doelstellingen en het beleid van de rechtspersoon inzake risicobeheer vermeld. Daarbij wordt aandacht besteed aan het beleid inzake de afdekking van risico’s verbonden aan alle belangrijke soorten voorgenomen transacties. Voorts wordt aandacht besteed aan de door de rechtspersoon gelopen prijs-, krediet-, liquiditeits- en kasstroomrisico’s.
4. Het jaarverslag mag niet in strijd zijn met de jaarrekening. Indien het verschaffen van het in lid 1 bedoelde overzicht dit vereist, bevat het jaarverslag verwijzingen naar en aanvullende uitleg over posten in de jaarrekening.
5. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere voorschriften worden gesteld omtrent de inhoud van het jaarverslag. Deze voorschriften kunnen in het bijzonder betrekking hebben op naleving van een in de algemene maatregel van bestuur aan te wijzen gedragscode en op de inhoud, de openbaarmaking en het accountantsonderzoek van een verklaring inzake corporate governance.
6. De voordracht voor een krachtens lid 5 vast te stellen algemene maatregel van bestuur wordt niet eerder gedaan dan vier weken nadat het ontwerp aan beide kamers der Staten-Generaal is overgelegd.
### Afdeling 8. Overige gegevens
### Afdeling 9. Deskundigenonderzoek
### Afdeling 8. Overige gegevens
### Afdeling 8. Overige gegevens
### Afdeling 8a. **Verslag over betalingen aan overheden**
### Afdeling 12. Bepalingen omtrent rechtspersonen van onderscheiden aard
#### § 3. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
#### § 2a. Het overzicht van de samenstelling van het totaalresultaat
#### § 4. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 1. Algemene bepalingen
### Afdeling 16. Rechtspleging
##### Artikel 63k
Vervallen
## Titel 4. Naamloze vennootschappen
### Afdeling 1. Algemene bepalingen
### Afdeling 2. De aandelen
### Afdeling 3. Het vermogen van de naamloze vennootschap
### Afdeling 4. De algemene vergadering
### Afdeling 5. Het bestuur van de naamloze vennootschap en het toezicht op het bestuur
##### Artikel 129a
1. Bij de statuten kan worden bepaald dat de bestuurstaken worden verdeeld over één of meer niet uitvoerende bestuurders en één of meer uitvoerende bestuurders. De taak om toezicht te houden op de taakuitoefening door bestuurders kan niet door een taakverdeling worden ontnomen aan niet uitvoerende bestuurders. Het voorzitterschap van het bestuur, het doen van voordrachten voor benoeming van een bestuurder en het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders kan niet aan een uitvoerende bestuurder worden toebedeeld. Niet uitvoerende bestuurders zijn natuurlijke personen.
2. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders en over de verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een externe accountant als bedoeld in [artikel 27 van de Wet toezicht accountantsorganisaties](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0019468&artikel=27) indien de algemene vergadering niet tot opdrachtverlening is overgegaan.
3. Bij of krachtens de statuten kan worden bepaald dat een of meer bestuurders rechtsgeldig kunnen besluiten omtrent zaken die tot zijn respectievelijk hun taak behoren. Bepaling krachtens de statuten geschiedt schriftelijk.
##### Artikel 132a
1. Tot bestuurder van een vennootschap die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in [artikel 397 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-01-01&g=2020-01-01) kunnen niet worden benoemd:
- a. personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij meer dan twee rechtspersonen;
- b. personen die voorzitter zijn van de raad van commissarissen van een rechtspersoon of van het bestuur van een rechtspersoon indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders.
2. Voor de toepassing van dit artikel:
- a. wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van een rechtspersoon is ingesteld;
- b. telt de benoeming bij verschillende rechtspersonen die met elkaar in een groep zijn verbonden als één benoeming;
- c. betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in [artikel 397 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-01-01&g=2020-01-01), onderscheidenlijk de stichting als bedoeld in [artikel 297a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=297a&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- d. wordt met bestuurder in de zin van de aanhef van lid 1 gelijkgesteld de uitvoerende bestuurder, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders;
- e. geldt een tijdelijke aanstelling overeenkomstig [artikel 349a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=349a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [artikel 356 onder c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=356&z=2020-01-01&g=2020-01-01) niet als benoeming;
- f. wordt de benoeming van een lid van de raad van toezicht of niet uitvoerende bestuurder bij een fonds als bedoeld in de algemene maatregel van bestuur op grond van [artikel 106a van de Pensioenwet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020809&artikel=106a) en [artikel 110ca van de Wet verplichte beroepspensioenregeling](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018831&artikel=110ca) geteld overeenkomstig de normering in deze algemene maatregel van bestuur.
3. De nietigheid van de benoeming op grond van de vorige leden heeft geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming waaraan is deelgenomen.
##### Artikel 142a
1. Tot commissaris van een vennootschap die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in [artikel 397 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-01-01&g=2020-01-01) kunnen niet worden benoemd: personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij vijf of meer andere rechtspersonen. Het voorzitterschap van de raad van commissarissen of het bestuur, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, telt dubbel.
2. Voor de toepassing van dit artikel:
- a. wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van een rechtspersoon is ingesteld;
- b. telt de benoeming bij verschillende rechtspersonen die met elkaar in een groep zijn verbonden als één benoeming;
- c. betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in [artikel 397 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-01-01&g=2020-01-01), onderscheidenlijk de stichting als bedoeld in [artikel 297a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=297a&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- d. wordt met commissaris in de zin van de aanhef van lid 1 gelijkgesteld de niet uitvoerende bestuurder, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders;
- e. geldt een tijdelijke aanstelling overeenkomstig [artikel 349a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=349a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [artikel 356 onder c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=356&z=2020-01-01&g=2020-01-01) niet als benoeming;
- f. wordt de benoeming van een lid van de raad van toezicht of niet uitvoerende bestuurder bij een fonds als bedoeld in de algemene maatregel van bestuur op grond van [artikel 106a van de Pensioenwet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020809&artikel=106a) en [artikel 110ca van de Wet verplichte beroepspensioenregeling](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018831&artikel=110ca) geteld overeenkomstig de normering in deze algemene maatregel van bestuur.
3. De nietigheid van de benoeming op grond van de vorige leden heeft geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming waaraan is deelgenomen.
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote naamloze vennootschap
##### Artikel 164a
1. In afwijking van [artikel 158 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01) kan toepassing worden gegeven aan [artikel 129a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129a&z=2020-01-01&g=2020-01-01). In dat geval is het bepaalde ten aanzien van de raad van commissarissen onderscheidenlijk de commissarissen in [artikel 158 leden 2 tot en met 12](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [159](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=159&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [160](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=160&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [161](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=161&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [161a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=161a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van overeenkomstige toepassing op de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap.
2. Indien toepassing is gegeven aan [artikel 129a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), benoemen de niet uitvoerende bestuurders de uitvoerende bestuurders van de vennootschap; deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. [Artikel 162, tweede en derde zin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=162&z=2020-01-01&g=2020-01-01), is van overeenkomstige toepassing.
3. Van de toepassing van [artikel 129a lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn uitgesloten de besluiten van het bestuur in de zin van artikel 164.
4. Indien toepassing is gegeven aan [artikel 129a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=129a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) vereisen de besluiten in de zin van [artikel 164 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=164&z=2020-01-01&g=2020-01-01) de goedkeuring van de meerderheid van de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap. Het ontbreken van de goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.
### Afdeling 8. Het beroep
## Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
### Afdeling 1. Algemene bepalingen
### Afdeling 2. De aandelen
### Afdeling 3. Het vermogen van de vennootschap
### Afdeling 4. De algemene vergadering van aandeelhouders
### Afdeling 5. Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur
##### Artikel 239a
1. Bij de statuten kan worden bepaald dat de bestuurstaken worden verdeeld over één of meer niet uitvoerende bestuurders en één of meer uitvoerende bestuurders. De taak om toezicht te houden op de taakuitoefening door bestuurders kan niet door een taakverdeling worden ontnomen aan niet uitvoerende bestuurders. Het voorzitterschap van het bestuur, het doen van voordrachten voor benoeming van een bestuurder en het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders kan niet aan een uitvoerende bestuurder worden toebedeeld. Niet uitvoerende bestuurders zijn natuurlijke personen.
2. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders en over de verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een externe accountant als bedoeld in [artikel 27 van de Wet toezicht accountantsorganisaties](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0019468&artikel=27) indien de algemene vergadering niet tot opdrachtverlening is overgegaan.
3. Bij of krachtens de statuten kan worden bepaald dat een bestuurder rechtsgeldig kan besluiten omtrent zaken die tot zijn taak behoren. Bepaling krachtens de statuten geschiedt schriftelijk.
##### Artikel 242a
1. Tot bestuurder van een vennootschap die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in [artikel 397 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-01-01&g=2020-01-01) kunnen niet worden benoemd:
- a. personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij meer dan twee rechtspersonen;
- b. personen die voorzitter zijn van de raad van commissarissen van een rechtspersoon of van het bestuur van een rechtspersoon indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders.
2. Voor de toepassing van dit artikel:
- a. wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van een rechtspersoon is ingesteld;
- b. telt de benoeming bij verschillende rechtspersonen die met elkaar in een groep zijn verbonden als één benoeming;
- c. betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in [artikel 397 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-01-01&g=2020-01-01), onderscheidenlijk de stichting als bedoeld in [artikel 297a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=297a&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- d. wordt met bestuurder in de zin van de aanhef van lid 1 gelijkgesteld de uitvoerende bestuurder, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders;
- e. geldt een tijdelijke aanstelling overeenkomstig [artikel 349a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=349a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [artikel 356 onder c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=356&z=2020-01-01&g=2020-01-01) niet als benoeming;
- f. wordt de benoeming van een lid van de raad van toezicht of niet uitvoerende bestuurder bij een fonds als bedoeld in de algemene maatregel van bestuur op grond van [artikel 106a van de Pensioenwet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020809&artikel=106a) en [artikel 110ca van de Wet verplichte beroepspensioenregeling](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018831&artikel=110ca) geteld overeenkomstig de normering in deze algemene maatregel van bestuur.
3. De nietigheid van de benoeming op grond van de vorige leden heeft geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming waaraan is deelgenomen.
##### Artikel 250
1. Bij de statuten kan worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn. De raad bestaat uit een of meer natuurlijke personen.
2. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
3. De statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de bevoegdheden van de raad en van zijn leden bevatten.
4. De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide commissaris meer dan één stem wordt toegekend. Een commissaris kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere commissarissen tezamen.
##### Artikel 252a
1. Tot commissaris van een vennootschap die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in [artikel 397 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-01-01&g=2020-01-01) kunnen niet worden benoemd: personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij vijf of meer andere rechtspersonen. Het voorzitterschap van de raad van commissarissen of het bestuur, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, telt dubbel.
2. Voor de toepassing van dit artikel:
- a. wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van een rechtspersoon is ingesteld;
- b. telt de benoeming bij verschillende rechtspersonen die met elkaar in een groep zijn verbonden als één benoeming;
- c. betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in [artikel 397 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-01-01&g=2020-01-01), onderscheidenlijk de stichting als bedoeld in [artikel 297a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=297a&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- d. wordt met commissaris in de zin van de aanhef van lid 1 gelijkgesteld de niet uitvoerende bestuurder, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders;
- e. geldt een tijdelijke aanstelling overeenkomstig [artikel 349a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=349a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [artikel 356 onder c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=356&z=2020-01-01&g=2020-01-01) niet als benoeming;
- f. wordt de benoeming van een lid van de raad van toezicht of niet uitvoerende bestuurder bij een fonds als bedoeld in de algemene maatregel van bestuur op grond van [artikel 106a van de Pensioenwet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020809&artikel=106) en [artikel 110ca van de Wet verplichte beroepspensioenregeling](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018831&artikel=110ca) geteld overeenkomstig de normering in deze algemene maatregel van bestuur.
3. De nietigheid van de benoeming op grond van de vorige leden heeft geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming waaraan is deelgenomen.
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
##### Artikel 273
Vervallen
##### Artikel 274a
1. In afwijking van [artikel 268 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=268&z=2020-01-01&g=2020-01-01) kan toepassing worden gegeven aan [artikel 239a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=239a&z=2020-01-01&g=2020-01-01). In dat geval is het bepaalde ten aanzien van de raad van commissarissen onderscheidenlijk de commissarissen in artikel 268 leden 2 tot en met 12, [269](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=269&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [270](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=270&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [271](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=271&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [271a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=271a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van overeenkomstige toepassing op de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap.
2. Indien toepassing is gegeven aan [artikel 239a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=239a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), benoemen de niet uitvoerende bestuurders de uitvoerende bestuurders van de vennootschap; deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. [Artikel 272, tweede en derde zin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=272&z=2020-01-01&g=2020-01-01), is van overeenkomstige toepassing.
3. Van de toepassing van [artikel 239a lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=239a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn uitgesloten de besluiten van het bestuur in de zin van [artikel 274](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
4. Indien toepassing is gegeven aan [artikel 239a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=5&artikel=239a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) vereisen de besluiten in de zin van [artikel 274 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=6&artikel=274&z=2020-01-01&g=2020-01-01) de goedkeuring van de meerderheid van de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap. Het ontbreken van de goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.
### Afdeling 8. Het beroep
## Titel 6. Stichtingen
##### Artikel 297a
1. Dit artikel is van toepassing op de stichting die:
- a. bij of krachtens de wet verplicht is een financiële verantwoording op te stellen die gelijk of gelijkwaardig is aan een jaarrekening als bedoeld in [titel 9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&z=2020-01-01&g=2020-01-01); en
- b. op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in [artikel 397 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
[Artikel 398 lid 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=398&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is van toepassing. Voor de toepassing van [artikel 397 lid 1, onderdeel b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-01-01&g=2020-01-01), wordt in plaats van de netto-omzet gelezen het totaal van de bedrijfsopbrengsten onderscheidenlijk het totaal van de baten voor zover de stichting deze bij of krachtens bijzondere wetgeving opneemt in de financiële verantwoording.
2. Tot bestuurder van een stichting als bedoeld in lid 1 kunnen niet worden benoemd:
- a. personen die commissaris of, indien de bestuurstaken bij een rechtspersoon zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, niet uitvoerende bestuurder zijn bij meer dan twee rechtspersonen;
- b. personen die voorzitter zijn van de raad van commissarissen van een rechtspersoon of van het bestuur van een rechtspersoon indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders.
3. Voor de toepassing van dit artikel:
- a. wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van een rechtspersoon is ingesteld;
- b. telt de benoeming bij verschillende rechtspersonen die met elkaar in een groep zijn verbonden als één benoeming;
- c. betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in [artikel 397 leden 1 en 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-01-01&g=2020-01-01), onderscheidenlijk de stichting als bedoeld in [artikel 297a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=297a&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- d. geldt een tijdelijke aanstelling overeenkomstig [artikel 349a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=349a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [artikel 356 onder c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=356&z=2020-01-01&g=2020-01-01) niet als benoeming;
- e. wordt de benoeming van een lid van de raad van toezicht of niet uitvoerende bestuurder bij een fonds als bedoeld in de algemene maatregel van bestuur op grond van [artikel 106a van de Pensioenwet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020809&artikel=106a) en [artikel 110ca van de Wet verplichte beroepspensioenregeling](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018831&artikel=110ca) geteld overeenkomstig de normering in deze algemene maatregel van bestuur.
4. De nietigheid van de benoeming op grond van de vorige leden heeft geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming waaraan is deelgenomen.
##### Artikel 297b
1. Indien een toezichthoudend orgaan is ingesteld bij een stichting als bedoeld in [artikel 297a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=297a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), kunnen in dat orgaan niet worden benoemd: personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij vijf of meer andere rechtspersonen. Het voorzitterschap van de raad van commissarissen of het bestuur, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, telt dubbel.
2. Voor de toepassing van dit artikel:
- a. wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van een rechtspersoon is ingesteld;
- b. telt de benoeming bij verschillende rechtspersonen die met elkaar in een groep zijn verbonden als één benoeming;
- c. betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in [artikel 397 leden 1 en 2,](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=11&artikel=397&z=2020-01-01&g=2020-01-01) onderscheidenlijk de stichting als bedoeld in [artikel 297a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=6&artikel=297a&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- d. geldt een tijdelijke aanstelling overeenkomstig [artikel 349a lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=349a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of [artikel 356 onder c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=2&artikel=356&z=2020-01-01&g=2020-01-01) niet als benoeming;
- e. wordt de benoeming van een lid van de raad van toezicht of niet uitvoerende bestuurder bij een fonds als bedoeld in de algemene maatregel van bestuur op grond van [artikel 106a van de Pensioenwet](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020809&artikel=106a) en [artikel 110ca van de Wet verplichte beroepspensioenregeling](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0018831&artikel=110ca) geteld overeenkomstig de normering in deze algemene maatregel van bestuur.
3. De nietigheid van de benoeming op grond van de vorige leden heeft geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming waaraan is deelgenomen.
## Titel 7. Fusie en splitsing
### Afdeling 1. Algemene bepaling
### Afdeling 1. Algemene bepaling
### Afdeling 5. Bijzondere bepalingen voor splitsingen waarbij een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht
## Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête
## Titel 9. De jaarrekening en het jaarverslag
#### § 2. Activa
#### § 2. Activa
### Afdeling 6. Voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
### Afdeling 7. Bestuursverslag
##### Artikel 400
Onze Minister van Financiën kan financiële instellingen die geen bank als bedoeld in [artikel 415](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=415&z=2012-01-01&g=2012-01-01) zijn, op haar verzoek al dan niet onder voorwaarden toestaan [afdeling 14](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&z=2012-01-01&g=2012-01-01), met uitzondering van [artikel 424](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=14&artikel=424&z=2012-01-01&g=2012-01-01), toe te passen.
### Afdeling 15. Bepalingen voor verzekeringsmaatschappijen
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 3. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 1. Algemene bepalingen
#### § 5. Bijzondere voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
#### § 2a. Het overzicht van de samenstelling van het totaalresultaat
### Afdeling 16. Rechtspleging
##### Artikel 182
1. De vennootschap legt het besluit tot omzetting in een vereniging, stichting, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.
2. De vennootschap moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in lid 3, voor iedere schuldeiser die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de vennootschap voldoende zekerheid biedt dat de vordering zal worden voldaan.
3. Binnen twee maanden na de in lid 1 vermelde aankondiging kan iedere schuldeiser door het indienen van een verzoek bij de rechtbank tegen een besluit tot omzetting als bedoeld in lid 1 in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd.
4. Voordat de rechter beslist, kan hij de vennootschap in de gelegenheid stellen binnen een door hem gestelde termijn een door hem omschreven waarborg te geven. Op een ingesteld rechtsmiddel kan hij, indien de omzetting al heeft plaatsgevonden, het stellen van een waarborg bevelen en daaraan een dwangsom verbinden.
5. Een besluit tot omzetting als bedoeld in lid 1 wordt niet van kracht zolang verzet kan worden gedaan. Indien tijdig verzet is gedaan, wordt het besluit eerst van kracht, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is. De akte, bedoeld in [artikel 18 lid 2 onder c](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=1&artikel=18&z=2020-01-01&g=2020-01-01) kan niet eerder worden verleden.
##### Artikel 192a
1. Indien een aandeelhouder, die niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in [artikel 192 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=192&z=2020-01-01&g=2020-01-01), zijn aandelen wil vervreemden, maar overdracht van de aandelen in verband met de gebondenheid van de verkrijger aan die verplichting of eis onmogelijk of uiterst bezwaarlijk is, kan hij de vennootschap verzoeken om gegadigden aan te wijzen aan wie hij al zijn aandelen zal kunnen overdragen volgens een regeling in de statuten. Op deze regeling is artikel 192 lid 3 van overeenkomstige toepassing. Indien de vennootschap niet binnen drie maanden na het verzoek gegadigden heeft aangewezen, kan de aandeelhouder binnen zes maanden na het verstrijken van deze termijn zijn aandelen aan een ander overdragen en is de verkrijger van de aandelen niet gebonden aan de statutaire verplichting of eis.
2. Lid 1 is van overeenkomstige toepassing indien overdracht van aandelen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk is in verband met de gebondenheid van de verkrijger aan een statutaire prijsbepalingsregeling waaraan de aandeelhouder niet is gebonden.
##### Artikel 196c
De [artikelen 196a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [196b](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=196b&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn van overeenkomstige toepassing met betrekking tot de levering van een certificaat van een aandeel waaraan vergaderrecht is verbonden, met dien verstande dat de in artikel 196b bedoelde overlegging of betekening geschiedt van een afschrift van de akte van levering.
### Afdeling 3. Het vermogen van de vennootschap
### Afdeling 4. De algemene vergadering
### Afdeling 5. Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur
##### Artikel 250
1. Bij de statuten kan worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn. De raad bestaat uit een of meer natuurlijke personen.
2. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
3. De statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de bevoegdheden van de raad en van zijn leden bevatten.
4. De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide commissaris meer dan één stem wordt toegekend. Een commissaris kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere commissarissen tezamen.
### Afdeling 7. Evenwichtige verdeling van de zetels over vrouwen en mannen
### Afdeling 8. Het beroep
## Titel 7. Fusie en splitsing
### Afdeling 3. Bijzondere bepalingen voor fusies van naamloze en besloten vennootschappen
##### Artikel 330a
1. Wanneer de verkrijgende vennootschap, of bij toepassing van [artikel 333a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=3&artikel=333a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) de groepsmaatschappij die de aandelen toekent, geen besloten vennootschap is, kunnen houders van winstrechtloze aandelen die tegen het voorstel tot fusie hebben gestemd en houders van stemrechtloze aandelen bij de vennootschap een verzoek tot schadeloosstelling indienen. Het verzoek tot schadeloosstelling moet schriftelijk aan de vennootschap worden gedaan binnen één maand nadat zij aan de aandeelhouder heeft meegedeeld dat hij deze schadeloosstelling kan vragen. De mededeling geschiedt op dezelfde wijze als de oproeping tot een algemene vergadering.
2. Het bedrag van de schadeloosstelling als bedoeld in het eerste lid, wordt vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. De deskundigen brengen over de waardebepaling schriftelijk bericht uit, waarop [artikel 314 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=2&artikel=314&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing is. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen of de vaststelling van de schadeloosstelling gelden, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan. De benoeming van deskundigen kan achterwege blijven, indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de schadeloosstelling zonder meer kan worden vastgesteld.
3. De notaris passeert de akte van fusie niet voordat de schadeloosstelling is betaald, tenzij de fuserende vennootschappen hebben besloten dat de verkrijgende vennootschap de schadeloosstelling moet voldoen. De aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, vervallen op het moment waarop de fusie van kracht wordt.
### Afdeling 3A. Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijdende fusies
### Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen
### Afdeling 5. Bijzondere bepalingen voor splitsingen waarbij een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht
##### Artikel 334ee1
1. Wanneer een van de verkrijgende vennootschappen, of bij toepassing van [artikel 334ii](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=5&artikel=334ii&z=2020-01-01&g=2020-01-01) een groepsmaatschappij die de aandelen toekent, geen besloten vennootschap is, kunnen houders van winstrechtloze aandelen die tegen het voorstel tot splitsing hebben gestemd en houders van stemrechtloze aandelen, bij de vennootschap een verzoek tot schadeloosstelling indienen. Het verzoek tot schadeloosstelling moet schriftelijk aan de vennootschap worden gedaan binnen één maand nadat zij aan de aandeelhouder heeft meegedeeld dat hij deze schadeloosstelling kan vragen. De mededeling geschiedt op dezelfde wijze als de oproeping tot een algemene vergadering.
2. Het bedrag van de schadeloosstelling als bedoeld in het eerste lid,wordt vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. De deskundigen brengen over de waardebepaling schriftelijk bericht uit, waarop [artikel 334h lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=7&afdeling=4&artikel=334h&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van toepassing is. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen of de vaststelling van de schadeloosstelling gelden, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan. De benoeming van deskundigen kan achterwege blijven, indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de schadeloosstelling zonder meer kan worden vastgesteld.
3. De notaris passeert de akte van splitsing niet voordat de schadeloosstelling is betaald, tenzij de splitsende en de reeds bestaande verkrijgende vennootschappen hebben besloten dat een of meer van de verkrijgende vennootschappen de schadeloosstelling moeten voldoen. De verplichting tot betaling van de schadeloosstelling is hoofdelijk. De aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, vervallen op het moment waarop de splitsing van kracht wordt.
## Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête
##### Artikel 341a
1. Wordt een vonnis als bedoeld in [artikel 340 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=340&z=2020-01-01&g=2020-01-01) na het instellen van een rechtsmiddel vernietigd, dan blijft de rechtsgrond voor op grond van dat vonnis verrichte handelingen in stand, maar ontstaat voor partijen een verbintenis tot ongedaanmaking van de reeds ingetreden gevolgen.
2. Indien de reeds ingetreden gevolgen bezwaarlijk ongedaan kunnen worden gemaakt of de billijkheid zulks anderszins vordert, kan de rechter desgevraagd de verplichting tot ongedaanmaking beperken of uitsluiten. Hij kan aan een partij die daardoor onbillijk wordt bevoordeeld, de verplichting opleggen tot een uitkering in geld aan de partij die benadeeld wordt.
##### Artikel 343a
1. Binnen twee weken nadat hem een afschrift is betekend van het vonnis waarbij de prijs van de aandelen is bepaald, is ieder van de verweerders verplicht het door de rechter vastgestelde aantal aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs over te nemen, behoudens lid 2, en is de eiser verplicht zijn aandelen aan de verweerders te leveren. Was het vonnis niet uitvoerbaar bij voorraad verklaard, dan heeft betekening daarvan slechts het in de eerste zin bedoelde gevolg als zij geschiedt nadat het vonnis alsnog uitvoerbaar bij voorraad is verklaard of onherroepelijk is geworden. Met verweerders worden gelijkgesteld de aandeelhouders die zich in het rechtsgeding aan de zijde van de verweerders hebben gevoegd en daarbij de wens te kennen hebben gegeven in dezelfde positie als de verweerders te worden geplaatst.
2. Indien de aandeelhouder die een of meer aandelen wil vervreemden deze ingevolge [artikel 195](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=195&z=2020-01-01&g=2020-01-01) of een regeling in de statuten moet aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders of anderen, biedt de vennootschap de aandelen onverwijld nadat een afschrift van het vonnis aan haar is betekend, schriftelijk namens de eiser aan de aandeelhouders of anderen aan, zoveel mogelijk met overeenkomstige toepassing van de wettelijke of statutaire regeling en deelt hun daarbij tevens de vastgestelde prijs mee. Zij kunnen het aanbod binnen een maand na verzending van de mededeling aanvaarden door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap. Binnen een week na het verstrijken van deze termijn deelt de vennootschap aan de eiser en de verweerders mee of en zo ja hoeveel aandelen zijn aanvaard en aan wie deze zijn toegewezen. De eiser is verplicht onverwijld na ontvangst van deze mededeling zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders of de anderen te leveren tegen gelijktijdige betaling. Lid 1, tweede zin, is van overeenkomstige toepassing.
3. Indien in het geval van lid 2 geen aandelen zijn aanvaard of minder aandelen zijn aanvaard dan zijn aangeboden, of de vastgestelde prijs niet binnen twee weken na ontvangst van de mededeling van de vennootschap omtrent de toewijzing van de aandelen aan de eiser die tot gelijktijdige levering wilde overgaan wordt voldaan, vindt ten aanzien van de aandelen, de overgebleven aandelen of de aandelen waarvoor niet tijdig betaling is ontvangen lid 1 toepassing, met dien verstande dat de aanvaarding van de niet afgenomen aandelen door de verweerders zoveel mogelijk geschiedt naar evenredigheid van het voor ieder overeenkomstig lid 1 vastgestelde aantal aandelen.
4. Blijft de eiser in gebreke met de levering van zijn aandelen, dan levert de vennootschap namens hem de aandelen, tegen gelijktijdige betaling.
5. Blijven een of meer verweerders in gebreke met de aanvaarding van de aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs, dan zijn de overige verweerders verplicht om binnen twee weken nadat dit is komen vast te staan die aandelen tegen gelijktijdige betaling te aanvaarden, zoveel mogelijk naar evenredigheid van het voor ieder overeenkomstig lid 1 vastgestelde aantal aandelen.
6. Is een verweerder aandeelhouder ten titel van beheer, dan zijn naast hem de certificaathouders aansprakelijk voor het krachtens dit artikel verschuldigde, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten. Blijven een of meer certificaathouders in gebreke, dan zijn de overige certificaathouders verplicht dat deel te voldoen, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten. De eerste en tweede zin vinden slechts toepassing op certificaathouders die door de eiser tijdig in het geding zijn opgeroepen. Zo nodig verstrekt de verweerder aan eiser de daartoe benodigde gegevens.
7. Op verzoek van een partij beslist de rechter die de vordering in eerste instantie of in hoger beroep heeft toegewezen over geschillen betreffende de uitvoering van de regeling. Tegen deze beslissing staat geen hogere voorziening open.
##### Artikel 343b
In het geval van vernietiging van het vonnis als bedoeld in [artikel 343a lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=343a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is [artikel 341a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=341a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van overeenkomstige toepassing.
##### Artikel 343c
1. Bestaat tussen een aandeelhouder en een of meer van zijn mede-aandeelhouders of de vennootschap overeenstemming dat de aandeelhouder zijn aandelen zal overdragen tegen gelijktijdige betaling van een nader vast te stellen prijs, dan kunnen zij de rechter, bedoeld in [artikel 336 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=336&z=2020-01-01&g=2020-01-01), gezamenlijk verzoeken de prijs van de aandelen te doen vaststellen. Het verzoek kan ook worden gedaan door één der partijen, mits de andere partij in zijn verweerschrift verklaart zich daartegen niet te verzetten.
2. Partijen kunnen de rechter verzoeken bij de benoeming van de deskundige of deskundigen bepaalde aanwijzingen te geven over de in acht te nemen waarderingsmaatstaf, de datum waartegen gewaardeerd moet worden en andere omstandigheden waarmee bij de waardering rekening moet worden gehouden. Voorzover partijen niet eenstemmig zijn, beslist de rechter naar billijkheid.
3. De procedure wordt gevoerd als verzoekprocedure, waarbij de [artikelen 343 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=343&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [343a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=343a&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing zijn.
4. Indien partijen in het verzoekschrift dan wel overeenkomstig lid 1, tweede zin, verklaren dat zij omtrent de prijs van de aandelen een bericht van deskundigen wensen dat tussen hen de werking van een vaststellingsovereenkomst zal hebben, zijn de wettelijke bepalingen betreffende het voorlopig deskundigenbericht voorzoveel nodig van overeenkomstige toepassing. Een partij kan op [artikel 904 lid 1 van Boek 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0005290&artikel=904) slechts een beroep doen gedurende vier weken vanaf de verzending van het voorlopig deskundigenbericht aan die partij door de griffier op de voet van [artikel 198 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=5&afdeling=2&artikel=198&z=2020-01-01&g=2020-01-01) in verband met [artikel 205 lid 1 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0001827&artikel=205). Bij toepassing van artikel 904 lid 2 van Boek 7 is de in [artikel 336 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=8&afdeling=1&artikel=336&z=2020-01-01&g=2020-01-01) bedoelde rechter bevoegd. Diezelfde rechter beslist op verzoek van een partij over geschillen betreffende de uitvoering van de overdracht.
5. Tegen beslissingen van de rechter als bedoeld in dit artikel staat geen hogere voorziening open.
## Titel 9. De jaarrekening en het bestuursverslag
#### § 1. Hoofdindeling van de balans
#### § 2. Activa
#### § 3. Passiva
### Afdeling 8. Overige gegevens
##### Artikel 402
Zijn de financiële gegevens van een rechtspersoon verwerkt in zijn geconsolideerde jaarrekening, dan behoeft in de eigen winst- en verliesrekening slechts het resultaat uit deelnemingen na aftrek van de belastingen daarover als afzonderlijke post te worden vermeld. In de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening wordt de toepassing van de vorige zin meegedeeld.
### Afdeling 12. Bepalingen omtrent rechtspersonen van onderscheiden aard
### Afdeling 14. Bepalingen voor banken
### Afdeling 14. Bepalingen voor banken
#### § 3. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
#### § 3. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
#### § 5. Bijzondere voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
#### § 2a. Het overzicht van de samenstelling van het totaalresultaat
### Afdeling 16. Rechtspleging
##### Artikel 166
Vervallen
##### Artikel 276
Vervallen
##### Artikel 444a
1. De door een verzekeringsmaatschappij aan te houden voorziening voor niet-verdiende premies en lopende risico’s, waaronder de catastrofevoorziening indien deze is getroffen, omvat onder meer:
- a. De in het boekjaar ontvangen premies ter zake van risico’s die op het daarop volgende boekjaar of boekjaren betrekking hebben; en
- b. De schaden en kosten uit lopende verzekeringen die na afloop van het boekjaar kunnen ontstaan en die niet gedekt kunnen worden door de voorziening die betrekking heeft op de niet-verdiende premies tezamen met de in het daarop volgende boekjaar of boekjaren nog te ontvangen premies.
2. De voorziening voor niet-verdiende premies wordt voor elke schadeverzekering afzonderlijk en op voorzichtige wijze bepaald. Het gebruik van statistische of wiskundige methoden is toegestaan indien de aard van de verzekering dat toelaat en indien deze methoden naar verwachting dezelfde resultaten opleveren als de afzonderlijke berekeningen.
##### Artikel 444b
1. De door een verzekeringsmaatschappij aan te houden voorziening voor levensverzekeringen wordt berekend op basis van een voldoende voorzichtige prospectieve actuariële methode, rekening houdend met de in de toekomst te ontvangen premies en met alle toekomstige verplichtingen volgens de voor iedere lopende levensverzekering gestelde voorwaarden.
2. In afwijking van het eerste lid kan een retrospectieve methode worden toegepast indien de op grond van die methode berekende technische voorzieningen niet lager zijn dan de voorzieningen bij toepassing van een prospectieve methode of indien het gebruik van een prospectieve methode vanwege de aard van het betrokken type levensverzekering niet mogelijk is.
##### Artikel 444c
1. De door een verzekeringsmaatschappij aan te houden voorziening voor te betalen schaden of voor te betalen uitkeringen omvat het bedrag van de te verwachten schaden, in aanmerking nemende:
- a. de voor de balansdatum ontstane schaden of verplichtingen tot uitkering die zijn gemeld en nog niet zijn afgewikkeld en de voor de balansdatum ontstane schaden of verplichtingen tot uitkering die nog niet zijn gemeld;
- b. de kosten die verband houden met de afwikkeling van schaden of uitkeringen; en
- c. de in verband met schaden of uitkeringen te verwachten baten uit subrogatie en uit de verkrijging van de eigendom van verzekerde zaken.
2. [Artikel 435a, lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=15¶graaf=2&artikel=435a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), is van overeenkomstige toepassing. In geval van periodiek te betalen uitkeringen geschiedt de bepaling volgens erkende actuariële methoden.
3. Discontering van de voorziening voor te betalen schaden of voor te betalen uitkeringen, anders dan periodieke uitkeringen, is slechts toegestaan indien de afwikkeling van de schaden ten minste vier jaren na het tijdstip van het opmaken van de jaarrekening zal duren en deze afwikkeling geschiedt volgens een betrouwbaar schade-afwikkelingsschema, waarin mede rekening wordt gehouden met alle factoren die de kosten van afwikkeling van de schade verhogen. Indien de voorziening voor te betalen schaden of te betalen uitkeringen wordt verminderd ten gevolge van discontering van te betalen schaden worden in de toelichting op de balans het bedrag van de voorziening voor discontering en de gebruikte methode van discontering vermeld.
4. Met betrekking tot een communautaire co-assurantie zijn de voorzieningen voor te betalen schaden of voor te betalen uitkeringen verhoudingsgewijs ten minste gelijk aan die welke de co-assuradeur die als eerste verzekeraar optreedt, aanhoudt volgens de regels of gebruiken die gelden in de lidstaat van waaruit de eerste verzekeringsmaatschappij zijn verplichtingen uit hoofde van de communautaire co-assurantie is aangegaan.
##### Artikel 444d
De voorziening voor winstdeling en kortingen van een verzekeringsmaatschappij omvat de bedragen die in de vorm van winstdeling bestemd zijn voor de verzekeringnemers, verzekerden of gerechtigden op uitkeringen, voor zover deze niet hebben geleid tot verhoging van de voorziening voor levensverzekering, alsmede de bedragen die een gedeeltelijke terugbetaling van premies op grond van het resultaat van de verzekeringen vertegenwoordigen, voor zover deze niet tot verhoging van de ledenrekening hebben geleid.
#### § 2a. Het overzicht van de samenstelling van het totaalresultaat
### Afdeling 16. Rechtspleging
##### Artikel 380a
Vermeld worden de niet in de balans of winst- en verliesrekening opgenomen gebeurtenissen na de balansdatum met belangrijke financiële gevolgen voor de rechtspersoon en de in zijn geconsolideerde jaarrekening betrokken maatschappijen tezamen, onder mededeling van de omvang van die gevolgen.
##### Artikel 380b
Meegedeeld worden:
- a. de naam van de rechtspersoon;
- b. de rechtsvorm van de rechtspersoon;
- c. de zetel van de rechtspersoon; en
- d. het door de Kamer van Koophandel toegekende nummer bedoeld in [artikel 9, onderdeel a, van de Handelsregisterwet 2007](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0021777&artikel=9), waaronder de rechtspersoon in het handelsregister is ingeschreven.
##### Artikel 380c
De rechtspersoon doet opgave van de bestemming van de winst of de verwerking van het verlies, of, zolang deze niet vaststaat, het voorstel daartoe.
##### Artikel 380d
De rechtspersoon doet opgave van het aantal winstbewijzen en soortgelijke rechten, met vermelding van de bevoegdheden die zij geven.
### Afdeling 8a. **Verslag over betalingen aan overheden**
##### Artikel 392a
1. Bij algemene maatregel van bestuur worden ter uitvoering van richtlijnen van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie houdende regels inzake de jaarrekening, regels gesteld met betrekking tot de verplichting van rechtspersonen uit bepaalde sectoren tot het opstellen en openbaar maken van een verslag dan wel een geconsolideerd verslag over betalingen die zij doen aan overheden en worden nadere regels gesteld omtrent de inhoud van het verslag.
2. De openbaarmaking van het verslag, bedoeld in lid 1, geschiedt binnen twaalf maanden na afloop van het boekjaar op de wijze als bedoeld in [artikel 394 lid 1, tweede volzin](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=10&artikel=394&z=2020-01-01&g=2020-01-01).
### Afdeling 9. Deskundigenonderzoek
##### Artikel 395a
1. De leden 3 tot en met 6 gelden voor een rechtspersoon die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, heeft voldaan aan twee of drie van de volgende vereisten:
- a. de waarde van de activa volgens de balans met toelichting bedraagt, op de grondslag van verkrijgings- en vervaardigingsprijs, niet meer dan € 350.000;
- b. de netto-omzet over het boekjaar bedraagt niet meer dan € 700.000;
- c. het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar bedraagt minder dan 10.
2. Voor de toepassing van lid 1 worden meegeteld de waarde van de activa, de netto-omzet en het getal der werknemers van groepsmaatschappijen, die in de consolidatie zouden moeten worden betrokken als de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening zou moeten opmaken. Dit geldt niet, indien de rechtspersoon [artikel 408](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=13&artikel=408&z=2020-01-01&g=2020-01-01) toepast.
3. Het bepaalde in [leden 3 en 4 van artikel 364](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=1&artikel=364&z=2020-01-01&g=2020-01-01) met betrekking tot de overlopende activa en passiva is niet van toepassing voor de overige bedrijfskosten bedoeld in [artikel 377 lid 3 onder j](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=4&artikel=377&z=2020-01-01&g=2020-01-01). De rechtspersoon vermeldt het feit dat geen overlopende activa en passiva zijn opgenomen onderaan de balans.
4. Van de ingevolge [afdeling 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3&z=2020-01-01&g=2020-01-01) voorgeschreven opgaven behoeft geen andere te worden gedaan dan voorgeschreven in de [artikelen 364 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=1&artikel=364&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [365 lid 1 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=365&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [370 lid 1 onder d](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=2&artikel=370&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [373 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=373&z=2020-01-01&g=2020-01-01) waarbij de posten worden samengetrokken tot een post, [374 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=374&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [375 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=3¶graaf=3&artikel=375&z=2020-01-01&g=2020-01-01) waarbij de posten worden samengetrokken tot een post en waarbij voor het totaal van de schulden wordt aangegeven tot welk bedrag de resterende looptijd ten hoogste een jaar is en tot welk bedrag de resterende looptijd langer dan een jaar is. Voorts vermeldt een naamloze vennootschap de gegevens genoemd in de tweede zin van [artikel 378 lid 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=378&z=2020-01-01&g=2020-01-01) onderaan de balans.
5. Van de ingevolge [afdeling 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=4&z=2020-01-01&g=2020-01-01) voorgeschreven opgaven behoeft geen andere te worden gedaan dan voorgeschreven in de [artikelen 377 lid 1 onder a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=4&artikel=377&z=2020-01-01&g=2020-01-01) met uitzondering van vermelding van de baten en lasten uit de gewone bedrijfsuitoefening, 377 lid 3 onder a, d en e, 377 lid 3 onder g met uitzondering van de vermelding van overige externe kosten, 377 lid 3 onder h en i waarbij de posten worden samengetrokken tot een post en 377 lid 3 onder j.
6. [Afdeling 5](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&z=2020-01-01&g=2020-01-01), de voorschriften in [afdeling 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&z=2020-01-01&g=2020-01-01) betreffende de voorgeschreven opgaven in de toelichting, en de [afdelingen 7](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=7&z=2020-01-01&g=2020-01-01), [8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=8&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en [9](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&z=2020-01-01&g=2020-01-01) zijn niet van toepassing.
7. In afwijking van [afdeling 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=6&z=2020-01-01&g=2020-01-01) van deze titel komen voor de waardering van de activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat ook in aanmerking de grondslagen voor de bepaling van de belastbare winst, bedoeld in [hoofdstuk II van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002672&hoofdstuk=II), mits de rechtspersoon daarbij alle voor hem van toepassing zijnde fiscale grondslagen toepast. Indien de rechtspersoon deze grondslagen toepast, maakt zij daarvan melding in de toelichting. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld omtrent het gebruik van deze grondslagen en de toelichting die daarbij gegeven wordt.
8. [Artikel 394](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=10&artikel=394&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is slechts van toepassing met betrekking tot een overeenkomstig leden 3 en 4 beperkte balans.
### Afdeling 11. Vrijstellingen op grond van de omvang van het bedrijf van de rechtspersoon
### Afdeling 13. Geconsolideerde jaarrekening
### Afdeling 15. Bepalingen voor verzekeringsmaatschappijen
#### § 3. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
#### § 4. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
#### § 5. Bijzondere voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
#### § 6. Bijzondere bepalingen voor de geconsolideerde jaarrekening
### Afdeling 16. Rechtspleging
##### Artikel 92b
Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Zolang certificaten aan toonder uitstaan, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten niet worden uitgeoefend.
### Afdeling 3. Het vermogen van de naamloze vennootschap
### Afdeling 4. De algemene vergadering
### Afdeling 5. Het bestuur van de naamloze vennootschap en het toezicht op het bestuur
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote naamloze vennootschap
### Afdeling 7. Evenwichtige verdeling van de zetels over vrouwen en mannen
### Afdeling 8. Het beroep
## Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
### Afdeling 1. Algemene bepalingen
### Afdeling 2. De aandelen
### Afdeling 3. Het vermogen van de vennootschap
### Afdeling 4. De algemene vergadering
### Afdeling 5. Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
### Afdeling 7. Evenwichtige verdeling van de zetels over vrouwen en mannen
### Afdeling 8. Het beroep
## Titel 6. Stichtingen
## Titel 7. Fusie en splitsing
### Afdeling 1. Algemene bepaling
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent fusies
### Afdeling 3. Bijzondere bepalingen voor fusies van naamloze en besloten vennootschappen
### Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen
### Afdeling 2. Het recht van enquête
### Afdeling 3. Het openbaar bod
## Titel 9. De jaarrekening en het bestuursverslag
#### § 1. Hoofdindeling van de balans
#### § 3. Passiva
### Afdeling 8. Overige gegevens
### Afdeling 11. Vrijstellingen op grond van de omvang van het bedrijf van de rechtspersoon
### Afdeling 13. Geconsolideerde jaarrekening
#### § 1. Algemene bepalingen
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 3. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop
#### § 4. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
#### § 6. Bijzondere bepalingen voor de geconsolideerde jaarrekening
### Afdeling 16. Rechtspleging
##### Artikel 117c
Dit onderdeel is nog niet inwerking getreden
### Afdeling 5. Het bestuur van de naamloze vennootschap en het toezicht op het bestuur
##### Artikel 135a
1. Dit artikel is van toepassing op het bezoldigingsbeleid van de vennootschap waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1).
2. Het bezoldigingsbeleid wordt ten minste iedere vier jaar na vaststelling, opnieuw aan de algemene vergadering voorgelegd ter vaststelling. Voor een besluit tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid is een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereist, tenzij in de statuten een lagere meerderheid is voorgeschreven.
3. Indien de vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid als bedoeld in lid 2 niet als onderwerp vermeld bij de oproeping, bedoeld in [artikel 114 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=4&artikel=114&z=2020-01-01&g=2020-01-01), dan nadat de ondernemingsraad in de gelegenheid is gesteld hierover advies uit te brengen aan het orgaan belast met het doen van een voorstel. Het advies van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid aan de algemene vergadering aangeboden. Indien het advies niet of niet geheel is gevolgd door het orgaan belast met het doen van een voorstel, wordt tevens een schriftelijke onderbouwing voor het afwijken van het advies aangeboden aan de algemene vergadering. De voorzitter van de ondernemingsraad of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het advies van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. [Artikel 135 lid 2](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135&z=2020-01-01&g=2020-01-01) is niet van toepassing. Artikel 135 lid 3 is van overeenkomstige toepassing.
4. De vennootschap kan onder uitzonderlijke omstandigheden tijdelijk en uiterlijk totdat een nieuw bezoldigingsbeleid is vastgesteld, afwijken van het bezoldigingsbeleid. Het bezoldigingsbeleid bepaalt onder welke procedurele voorwaarden de afwijking mogelijk is en van welke onderdelen van het beleid kan worden afgeweken.
5. Onder uitzonderlijke omstandigheden worden uitsluitend omstandigheden verstaan waarin de afwijking van het bezoldigingsbeleid noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen.
6. Het bezoldigingsbeleid is duidelijk en begrijpelijk en bevat ten minste de volgende onderwerpen:
- a. een toelichting op de wijze waarop het bezoldigingsbeleid bijdraagt aan de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap;
- b. een beschrijving van de verschillende onderdelen van de vaste en variabele bezoldigingen met vermelding van het relatieve aandeel daarvan;
- c. een toelichting op de wijze waarop in het bezoldigingsbeleid rekening is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de vennootschap;
- d. een toelichting op de wijze waarop in het bezoldigingsbeleid rekening is gehouden met:
- 1°. de identiteit, missie en waarden van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming;
- 2°. de bezoldigingsverhoudingen binnen de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming;
- 3°. het maatschappelijk draagvlak;
- e. indien de vennootschap variabele bezoldiging toekent:
- 1°. de door of vanwege de vennootschap gestelde financiële en niet-financiële doelen waarvan de toekenning van de variabele bezoldiging afhankelijk is en een toelichting op de wijze waarop deze doelen bijdragen aan de doelstellingen, bedoeld onder a;
- 2°. de te gebruiken methoden om te bepalen in hoeverre de door of vanwege de vennootschap gestelde financiële en niet-financiële doelen zijn bereikt,
- 3°. de eventuele termijn waarop de bezoldiging betaalbaar is; en
- 4°. een beschrijving van de mogelijkheid om de bezoldiging terug te vorderen bedoeld in [artikel 135 lid 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- f. indien de vennootschap op aandelen gebaseerde bezoldiging toekent:
- 1°. een beschrijving van de resterende looptijd van de nog niet uitgeoefende rechten;
- 2°. een beschrijving van de periode waarin de bestuurder de verkregen aandelen nog niet mag overdragen voor zover van toepassing; en
- 3°. een toelichting op de wijze waarop de op aandelen gebaseerde bezoldiging bijdraagt aan de doelstelling, bedoeld onder a;
- g. een beschrijving van de looptijd van de overeenkomsten met bestuurders en de toepasselijke opzegtermijnen, de voornaamste kenmerken van aanvullende pensioenregelingen en vervroegde uittredingsregelingen, de voorwaarden voor beëindiging, alsmede de betalingen met betrekking tot de beëindiging;
- h. een omschrijving van het besluitvormingsproces dat voor de vaststelling, herziening en uitvoering van het bezoldigingsbeleid wordt gevolgd;
- i. indien het beleid wordt herzien:
- 1°. een beschrijving en toelichting van de belangrijke wijzigingen; en
- 2°. een beschrijving en toelichting van de wijze waarop rekening is gehouden met de stemmingen en de standpunten van de aandeelhouders over het bezoldigingsbeleid en de bezoldigingsverslagen sinds de vorige stemming over het bezoldigingsbeleid op de algemene vergadering.
7. Het bezoldigingsbeleid alsmede de datum en de uitkomst van de stemming omtrent dat beleid, worden onverwijld na de algemene vergadering openbaar gemaakt op de website van de vennootschap. De overeenkomstig de vorige zin openbaar gemaakte informatie is toegankelijk ten minste gedurende de periode dat het bezoldigingsbeleid van toepassing is.
##### Artikel 135b
1. De vennootschap waarvan de aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in [artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0020368&artikel=1:1), stelt jaarlijks een duidelijk en begrijpelijk bezoldigingsverslag op met een overzicht van alle bezoldigingen die in het voorgaande boekjaar aan individuele bestuurders zijn toegekend of verschuldigd zijn.
2. Het bezoldigingsverslag wordt aan de jaarlijkse algemene vergadering voorgelegd ter adviserende stemming. In het bezoldigingsverslag licht de vennootschap toe hoe met de vorige stemming van de algemene vergadering rekening is gehouden.
3. Ten aanzien van de bezoldiging van iedere individuele bestuurder van de vennootschap komen in het bezoldigingsverslag ten minste de volgende onderwerpen aan de orde:
- a. het totale bedrag aan bezoldigingen uitgesplitst naar onderdeel;
- b. het relatieve aandeel van de vaste en variabele bezoldigingen;
- c. de wijze waarop het totale bedrag van de bezoldiging strookt met het bezoldigingsbeleid en bijdraagt aan de langetermijnprestaties van de vennootschap;
- d. de wijze waarop de door of vanwege de vennootschap gestelde financiële en niet-financiële doelen zijn toegepast;
- e. de jaarlijkse verandering in de bezoldiging over ten minste vijf boekjaren, de ontwikkeling van de prestaties van de vennootschap en de gemiddelde bezoldiging, uitgaande van een volledige werkweek, van de werknemers van de vennootschap die geen bestuurder zijn gedurende deze periode, gezamenlijk gepresenteerd op een wijze die vergelijking mogelijk maakt;
- f. indien de vennootschap dochtermaatschappijen heeft of de financiële gegevens van andere maatschappijen consolideert, de bezoldiging die in het boekjaar ten laste van die dochtermaatschappijen of andere maatschappijen is gekomen;
- g. het aantal toegekende en aangeboden aandelen en aandelenopties en de belangrijkste voorwaarden voor uitoefening van de rechten;
- h. de gehele of gedeeltelijke terugvordering van een bonus als bedoeld in [artikel 135 lid 8](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- i. eventuele afwijking van het besluitvormingsproces voor de uitvoering van het bezoldigingsbeleid, bedoeld in [artikel 135a lid 6 onder h](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135a&z=2020-01-01&g=2020-01-01);
- j. eventuele afwijking van het bezoldigingsbeleid, bedoeld in [artikel 135a lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135a&z=2020-01-01&g=2020-01-01), met een toelichting van de aard van de uitzonderlijke omstandigheden, bedoeld in artikel 135a lid 5, en met vermelding van de specifieke onderdelen waarvan wordt afgeweken; en
- k. de in [artikel 383c tot en met e](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=5&artikel=383c&z=2020-01-01&g=2020-01-01) genoemde informatie voor zover die informatie niet reeds vereist is op grond van dit lid.
4. De persoonsgegevens van bestuurders worden slechts verwerkt in het bezoldigingsverslag met als doel de transparantie van vennootschappen met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders te vergroten ten behoeve van het afleggen van verantwoording aan de algemene vergadering.
5. Het bezoldigingsverslag bevat geen persoonsgegevens die verwijzen naar de gezinssituatie van individuele bestuurders.
6. Het bezoldigingsverslag wordt na de algemene vergadering openbaar gemaakt op de website van de vennootschap. De overeenkomstig dit lid openbaar gemaakte informatie is daarop toegankelijk gedurende tien jaar. Indien de overeenkomstig dit lid openbaar gemaakte informatie openbaar blijft na het verstrijken van tien jaar, bevat het na die termijn niet langer persoonsgegevens van bestuurders.
7. Een accountant als bedoeld in [artikel 393 lid 1](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=9&afdeling=9&artikel=393&z=2020-01-01&g=2020-01-01), controleert of het bezoldigingsverslag de in dit artikel vereiste informatie bevat.
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote naamloze vennootschap
##### Artikel 160a
Indien in de statuten is bepaald dat de raad van commissarissen de bezoldiging van bestuurders vaststelt als bedoeld in [artikel 135 lid 4](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=5&artikel=135&z=2020-01-01&g=2020-01-01) en de raad uit zijn midden een commissie heeft ingesteld om de besluitvorming daaromtrent voor te bereiden, maakt een persoon die door de ondernemingsraad wordt aanbevolen als bedoeld in [artikel 158 lid 6](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0003045&boek=2&titeldeel=4&afdeling=6&artikel=158&z=2020-01-01&g=2020-01-01), deel uit van die commissie.
## Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
### Afdeling 2. De aandelen
### Afdeling 3. Het vermogen van de vennootschap
### Afdeling 4. De algemene vergadering
### Afdeling 5. Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur
### Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
### Afdeling 7. Evenwichtige verdeling van de zetels over vrouwen en mannen
## Titel 6. Stichtingen
## Titel 7. Fusie en splitsing
### Afdeling 1. Algemene bepaling
### Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent fusies
### Afdeling 3. Bijzondere bepalingen voor fusies van naamloze en besloten vennootschappen
### Afdeling 5. Bijzondere bepalingen voor splitsingen waarbij een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht
## Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête
### Afdeling 1. Geschillenregeling
## Titel 9. De jaarrekening en het bestuursverslag
#### § 1. Hoofdindeling van de balans
#### § 2. Activa
#### § 3. Passiva
### Afdeling 10. Openbaarmaking
### Afdeling 13. Geconsolideerde jaarrekening
### Afdeling 15. Bepalingen voor verzekeringsmaatschappijen
#### § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
#### § 4. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
#### § 5. Bijzondere voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat
#### § 6. Bijzondere bepalingen voor de geconsolideerde jaarrekening
### Afdeling 16. Rechtspleging
2020-01-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 143, 156 y 7 más
2019-12-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 143, 156 y 28 más
2019-07-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 24 más
2019-01-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2018-09-19
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2018-07-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2018-01-03
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2017-09-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2017-07-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2017-06-27
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2017-04-13
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2017-01-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2016-12-06
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2016-07-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2016-01-29
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2016-01-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2015-11-26
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2015-11-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 13 más
2015-07-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2015-06-12
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2015-01-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2014-07-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2014-01-06
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2014-01-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2013-08-07
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2013-07-22
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2013-07-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 2 más
2013-01-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 3 más
2012-10-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 266 y 27 más
2012-01-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 198 y 5 más
2011-12-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 143, 156 y 13 más
2011-07-22
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 143, 156 y 13 más
2011-07-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 143, 156 y 45 más
2011-04-30
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 143, 156 y 46 más
2010-07-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 143, 156, 198 y 35 más
2009-11-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 6 más
2009-01-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 6 más
2008-12-23
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 6 más
2008-11-26
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 6 más
2008-09-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 6 más
2008-07-15
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 29 más
2008-07-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 6 más
2008-06-28
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 29 más
2008-06-25
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 20 más
2008-06-11
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 6 más
2008-03-26
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 6 más
2007-11-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 8 más
2007-10-28
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 29 más
2007-02-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 8 más
2007-01-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 8 más
2006-12-31
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 8 más
2006-10-25
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 40 más
2006-10-13
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 8 más
2006-10-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 8 más
2006-06-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 12 más
2006-02-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 8 más
2006-01-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 8 más
2005-10-15
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 8 más
2005-09-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 8 más
2005-07-27
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 24 más
2005-04-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 8 más
2005-01-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 8 más
2004-10-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 156 y 43 más
2004-07-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 144 y 10 más
2004-06-30
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 144 y 10 más
2004-05-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 144 y 10 más
2004-02-18
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 144 y 10 más
2004-01-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 115, 143 y 23 más
2003-01-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 144 y 10 más
2002-09-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 144 y 27 más
2002-07-01
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 115, 143, 144 y 11 más
2002-04-23
Burgerlijk Wetboek Boek 2 — arts. 76, 81, 83 y 10 más
2002-04-23
Burgerlijk Wetboek Boek 2
original version
Tekst op deze datum