Wijzigingsgeschiedenis

**Dit besluit is gewijzigd bij besluit van 6 juli 2023, nr. 2023-14295. De wijziging betreft het in onderdeel 3.5.5. van dit besluit opnemen van een goedkeuring voor het jaar 2023 vooruitlopend op een voorgenomen wijziging met terugwerkende kracht van artikel 14c, derde lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. In verband met de voorgenomen wijziging is ook het in de onderdelen 3.5.1 en 6 van dit besluit opgenomen verhoudingsgetal aangepast.**

### 2. Systematiek van de regeling

De vennootschap en al haar aandeelhouders kunnen een gezamenlijk verzoek voor een dergelijke omzetting doen bij de inspecteur die is belast met de aanslagregeling van de te ontbinden vennootschap. Deze inspecteur beslist hierop bij voor bezwaar vatbare beschikking waarin de door mij gestelde voorwaarden zijn opgenomen.

### 3. Uitleg wettelijke regeling

Deze paragraaf schetst het beleid dat ik hanteer bij de uitleg van de wettelijke regeling.

### 3.1. Overgangstijdstip; terugwerkende kracht

De beoordeling of voldaan wordt aan de wettelijke vereisten voor toepassing van [artikel 14c Wet Vpb](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002672&artikel=14c) gaat vooraf aan (eventuele) goedkeuring van terugwerkende kracht en vindt dus plaats naar de toestand op het daadwerkelijke overgangstijdstip, zonder rekening te houden met de eventueel mogelijke terugwerkende kracht. Terugwerkende kracht is slechts mogelijk indien ook op het gewenste eerdere overgangstijdstip aan de wettelijke eisen werd voldaan.

### 3.2. Holdingstructuren

Bovenstaande belemmeringen kunnen worden weggenomen door bijvoorbeeld een juridische fusie van de holding en de vennootschap(pen). Ook gedacht kan worden aan de overdracht van aandelen in een vennootschap met een materiële onderneming door de holding aan haar aandeelhouder. Het voorgaande geldt niet als daarmee in strijd met doel en strekking van faciliteit wordt gehandeld. Van dat laatste kan bijvoorbeeld sprake zijn indien de vennootschap die slechts onroerende zaken aan de bestaande IB onderneming van de aandeelhouder ter beschikking stelt. De terbeschikkingstelling vormt voor de vennootschap in dit geval geen onderneming. Om die reden kan geen gebruik worden gemaakt van [14c Wet Vpb](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002672&artikel=14c). Echter in dit voorbeeld wenst de aandeelhouder van de vennootschap de onroerende zaken zonder afrekening over te brengen naar zijn IB onderneming. Als de vennootschap de bestaande IB onderneming tijdelijk van de aandeelhouder overneemt om daarmee aan de wettelijke eisen van de faciliteit te kunnen voldoen, dan is dit gelet op het geheel aan handelingen, een afwijzingsgrond omdat dit in strijd is met de ratio van 14c Wet Vpb.

### 3.2.1. Voorafgaande juridische fusie

Voor zover nodig keur ik goed dat de omstandigheid dat een juridische fusie plaatsvindt met het oog op de toepassing van [artikel 14c Wet Vpb](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002672&artikel=14c), op zich er niet toe leidt dat de juridische fusie in overwegende mate is gericht op ontgaan of uitstellen van belastingheffing als bedoeld in [artikel 14b, vijfde lid, Wet Vpb](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002672&artikel=14b).

### 3.3.1. Certificaten

Voor de toepassing van [artikel 14c Wet Vpb](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002672&artikel=14c) dienen alle aandelen in het bezit te zijn van natuurlijke personen. Onder bezit wordt in dit verband verstaan: juridische en economische eigendom, waarbij met juridische eigendom wordt gelijkgesteld een ander recht dat volledige zeggenschap geeft over de uitoefening van het aan de aandelen verbonden stemrecht. Bij certificaten van aandelen ontbreekt het vereiste zeggenschapsrecht. Certificaten van aandelen zijn voor de toepassing van artikel 14c Wet Vpb daarom niet met aandelen gelijk te stellen. Artikel 14c Wet Vpb kan wel worden toegepast in geval de aandelen worden gedecertificeerd.

### 3.3.2. Tijdstip verkrijging aandelen

Het tijdstip waarop aandeelhouderschap ontstaat in de zin van [artikel 14c Wet Vpb](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002672&artikel=14c) moet worden bepaald op gelijke wijze als voor het aanmerkelijkbelangregime, gezien het directe verband van artikel 14c Wet Vpb met dit regime. Ook voor artikel 14c Wet Vpb moet daarom, net als voor het aanmerkelijkbelangregime, rekening worden gehouden met obligatoire overeenkomsten inzake de overdracht van aandelen die voorafgaande aan het overgangstijdstip in juridische zin perfect zijn geworden. Het is hierbij niet relevant of voorafgaande aan het overgangstijdstip de uit de overeenkomst voortvloeiende prestaties zijn voldaan. Indien de overeenkomst voorafgaande aan het overgangstijdstip in juridische zin perfect is, wordt de verkrijger – onder voorwaarde – aangemerkt als aandeelhouder, ook als de daadwerkelijke levering van de juridische eigendom later plaatsvindt. Vereist is dan echter wel dat de obligatoire overeenkomst de verkrijger volledige zeggenschapsrecht geeft met betrekking tot de uitoefening van het aan de aandelen verbonden stemrecht (overeenkomstig het in onderdeel 3.3.1 opgemerkte over aandeelhouderschap en afwezigheid van juridische eigendom).

### 3.4.1. Gerechtigdheid tot vermogen voort te zetten onderneming

Partijen kunnen met een juiste toedeling van het kapitaal in het samenwerkingsverband bereiken dat er tussen hen geen verschuiving in de gerechtigdheid tot het vermogen optreedt. Een juiste toedeling van het kapitaal is mede afhankelijk van de winstverdeling van de firmanten in het samenwerkingsverband.

### 3.4.2. Gedeeltelijke staking na geruisloze terugkeer

Het relevante toetsingsmoment voor de beoordeling of de intentie bestaat de gehele onderneming over te dragen of te staken, is het tijdstip van civielrechtelijke overdracht van de onderneming. De feitelijke beoordeling of er op dat tijdstip sprake is van een bovenbedoeld samenstel van rechtshandelingen is aan de bevoegde inspecteur.

### 3.5.1. Toepassing [artikel 20a Wet Vpb](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002672&artikel=20a)

Ik keur daarom goed dat [artikel 20a, eerste lid, Wet Vpb](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002672&artikel=20a) buiten toepassing blijft als de afname van de werkzaamheden als bedoeld in artikel 20a, vierde lid, onderdeel **b**, Wet Vpb uitsluitend een gevolg is van de ontbinding van de vennootschap in het kader van de toepassing van [artikel 14c Wet Vpb](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002672&artikel=14c).

### 3.5.2. Welke verliezen gaan mee naar de inkomstenbelasting

Het voorgaande beleidsbesluit noemde als vergelijkbaar probleem de situatie waarin een stamrechtverplichting na het overgangstijdstip werd overgedragen aan een verzekeraar. Ook dan ontstaat een te verrekenen verlies (voor zover overig positief resultaat ontbreekt) dat niet vatbaar is voor overgang naar de inkomstenbelasting, als alleen verliezen van vóór het overgangstijdstip hiervoor in aanmerking komen. Voorgaande betekent dat ook het verlies uit overdracht van de stamrechtverplichting geleden na het overgangstijdstip in aanmerking komt voor overgang naar de inkomstenbelasting (voor het wettelijke percentage en voor zover overig positief resultaat ontbreekt).

### 3.5.3. Volgorde verrekening ondernemingsverliezen en overige verliezen

Gelet op doel en strekking van de verliesbepalingen in [artikel 14c Wet Vpb](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002672&artikel=14c), keur ik goed dat als een verlies van een bepaald jaar gedeeltelijk is verrekend, dit gedeelte zo veel mogelijk geacht wordt te behoren tot het gedeelte van de verliezen dat niet is geleden in de uitoefening van de onderneming die wordt voortgezet. Hierdoor worden voor de voort te zetten ondernemingsactiviteiten de verliescompensatiemogelijkheden geoptimaliseerd.

### 3.5.4. Voortgezette onderneming meer dan onderneming vennootschap. Toepassing [artikel 3.150, zevende lid, Wet IB 2001](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0011353&artikel=3.150)

Na de geruisloze terugkeer gaan de voortgezette commanditaire deelname van de vennootschap en de door de voortzettende aandeelhouder als beherende vennoot gedreven onderneming behoren tot dezelfde subjectieve onderneming van de voortzettende aandeelhouder. Het verlies dat op grond van de geruisloze terugkeer bij de voortzettende aandeelhouder in aanmerking mag worden genomen, is vanaf het overgangstijdstip verrekenbaar met de volledige winst van de subjectieve onderneming zoals deze door de geruisloze terugkeer is ontstaan.

### 3.6.1. Vermogensetikettering bij voortzettende aandeelhouder

Een voortzettende aandeelhouder heeft bij toepassing van de geruisloze terugkeer dus niet de keuzemogelijkheid om vermogensbestanddelen die hij van de te ontbinden vennootschap verkrijgt en die zowel binnen de onderneming als voor privé worden aangewend (keuzevermogen), binnen de grenzen der redelijkheid al dan niet tot het ondernemingsvermogen te rekenen.

### 3.7.1. Noodzaak exacte waardebepaling vermogensbestanddelen

In beginsel moeten bij elke geruisloze terugkeer alle stille reserves exact worden berekend. Deze reserves zijn immers onderdeel van zowel de berekening van het inkomen uit aanmerkelijk belang als van de berekening van de terugkeerreserve. Echter, in veel gevallen is de exacte waarde van de stille reserves voor de geruisloze terugkeer feitelijk niet van belang. Voor het inkomen uit aanmerkelijk belang is de stille reserve in beginsel niet van belang vanwege de aanmerkelijk belang vrijstelling bij terugkeer. Voor de terugkeerreserve waarnaar het aanmerkelijk belang inkomen wordt doorgeschoven is de stille reserve meestal niet van belang, omdat een stille reserve in de terugkeerreserve meestal leidt tot bijtelling en aftrek van een gelijk bedrag. Bijtelling en aftrek zijn in de terugkeerreserve alleen gelijk als de stille reserve zowel is vrijgesteld door de toepassing van [artikel 14c Wet Vpb](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002672&artikel=14c) als is vrijgesteld door de toepassing van [artikel 4.42a Wet IB 2001](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0011353&artikel=4.42a). In de volgende niet limitatieve bedoelde voorbeelden zijn beide vrijstellingen niet gelijk van toepassing en is daarom aftrek en bijtelling niet aan elkaar gelijk. Daarom moet de waarde dus wel exact worden vastgesteld.

### 3.7.2. Samenloop terugkeerreserve en vermogen dat niet kan behoren tot door aandeelhouder voortgezette onderneming

### 3.7.2.1. Terugkeerreserve en schuld vennootschap aan voortzettende aandeelhouder

Deze verhoging van de belastingclaim acht ik onverenigbaar met de bedoeling van de wetgever. Ik keur daarom goed dat bij de bepaling van de terugkeerreserve de waarde van de vermogensbestanddelen van de onderneming wordt verminderd met de schuld van de vennootschap aan de aandeelhouder, zoals die schuld na toepassing van de 12e standaardvoorwaarde op de balans van de vennootschap is gepassiveerd, voor zover deze bij de ontbinding van de vennootschap niet tot uitdrukking komt in het totale vervreemdingsvoordeel uit aanmerkelijk belang. Aan deze goedkeuring verbind ik de voorwaarde dat de ontbinding en vereffening van de vennootschap is voltooid.

### 3.7.2.2. Afstorting pensioenverplichting na overgangstijdstip

Alle activa en passiva kunnen gaan behoren tot het vermogen van de onderneming die wordt voortgezet. Stille reserves zijn niet aanwezig. De berekening van de terugkeerreserve is op basis van de [artikelen 3.54a](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0011353&artikel=3.54a) en [4.34 Wet IB 2001](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0011353&artikel=4.34), met inachtneming van de goedkeuring als bedoeld in onderdeel 3.7.2.1, als volgt:

### 3.7.2.3. Terugkeerreserve en negatief vermogen voortgezette onderneming

Bij een per saldo negatief vermogen van de vennootschap wordt geen splitsing van de liquidatie-uitkering in aanmerking genomen die leidt tot het in aanmerking nemen van een (positieve) liquidatie-uitkering. Er vindt geen afrekening plaats over het positieve gedeelte dat niet gaat behoren tot het vermogen van de onderneming die wordt voortgezet. De verkrijgingprijs wordt in dat geval geheel in de terugkeerreserve ([artikel 3.54a Wet IB 2001](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0011353&artikel=3.54a)) opgenomen.

Gelet op de ongewenste gevolgen bij toepassing van de regeling van [artikel 3.129 Wet IB 2001](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0011353&artikel=3.129) (stakingslijfrente) indien een extra dotatie aan de oudedagsreserve heeft plaatsgevonden op grond van [artikel 3.69, eerste lid, onderdeel b, Wet IB 2001](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0011353&artikel=3.69), keur ik het volgende goed.

### 4. Toelichting op de standaardvoorwaarden

### 4.1. Eerste standaardvoorwaarde

Als de tegenprestatie niet terugkomt bij de aandeelhouder als liquidatie-uitkering ontstaat niet het ongewenste effect van renteaftrek in box 1 en heffing over de beleggingsresultaten in box 3. De voorwaarde bepaalt daarom dat de schuld slechts wordt aangemerkt als box 3 vermogen tot het bedrag van de liquidatie-uitkering die betaalbaar wordt gesteld. Als de vennootschap, naast de vermogensbestanddelen die gaan behoren tot de onderneming die met toepassing van [artikel 14c Wet Vpb](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002672&artikel=14c) wordt voortgezet, niet beschikt over voldoende vermogen om aan haar overige verplichtingen te voldoen, zal een overeengekomen tegenprestatie voor de overdracht van de onderneming geheel of gedeeltelijk kunnen worden aangewend om deze verplichtingen te voldoen. De koopsom wordt in dat geval niet direct of indirect volledig omgezet in een liquidatie-uitkering. De schuld kwalificeert in dat geval voor het desbetreffende gedeelte als ondernemingsvermogen in box 1.

### 4.2. Tweede standaardvoorwaarde

**Als aandelen in de vennootschap zijn verworven van een rechtspersoon waarin de aandeelhouder, al dan niet met zijn partner of een van hun bloed- of aanverwanten in de rechte lijn, voor ten minste een derde gedeelte onmiddellijk of middellijk gerechtigd is, geldt het volgende. Schulden die in de drie jaar voorafgaand aan het overgangstijdstip zijn aangegaan ter financiering van een verwerving als hiervoor bedoeld, worden geacht te zijn aangegaan ter financiering van aandelen in de vervreemdende rechtspersoon.”**

### 4.3. Derde standaardvoorwaarde

**Voor de toepassing van de voorwaarde worden dividenduitkeringen welke hebben plaatsgevonden in de aan het overgangstijdstip voorafgaande drie jaren, op het moment onmiddellijk voorafgaand aan het overgangstijdstip, bij fictie tot het bruto bedrag aangemerkt als activa welke geen functie vervullen binnen de onderneming die wordt voortgezet. Het voorgaande geldt eveneens met betrekking tot terugbetaling van op aandelen gestort kapitaal onder vermindering van de nominale waarde van de desbetreffende aandelen bij statutenwijziging, plaatsgevonden binnen drie jaren voorafgaand aan het overgangstijdstip.”**

Gelet op de mogelijkheid tot het ontgaan van met de voorwaarde beoogde gevolgen, dienen dividenduitkeringen gedaan in de drie jaren voorafgaand aan het overgangstijdstip, bij fictie tot het bruto bedrag te worden aangemerkt als, op het moment onmiddellijk voorafgaand aan het overgangstijdstip aanwezige, activa die geen functie (kunnen) vervullen binnen de onderneming die wordt voortgezet. Hierdoor vindt de kwalificatie van de schulden als bedoeld in de derde voorwaarde, plaats alsof de dividenduitkeringen niet waren gedaan. Het voorgaande geldt eveneens met betrekking tot terugbetaling van op aandelen gestort kapitaal onder vermindering van de nominale waarde van de desbetreffende aandelen bij statutenwijziging, plaatsgevonden binnen drie jaren voorafgaand aan het overgangstijdstip.

### 4.4. Vierde standaardvoorwaarde

Met de voorwaarde wordt een beperking gesteld aan de termijn die verstrijkt tussen de fiscaal begeleide overgang van de heffing van vennootschapsbelasting naar de heffing van inkomstenbelasting en de ontbinding van de vennootschap. Nadat de voorwaarden kenbaar zijn gemaakt waaronder de terugkeerfaciliteit wordt verleend, is er geen aanleiding het ontbindingsbesluit langer uit te stellen. De voorwaarde stelt daarom een termijn van drie maanden waarbinnen het bewijs van inschrijving van het ontbindingsbesluit in het handelsregister aan de voor de heffing van de vennootschapsbelasting bevoegde Inspecteur wordt verstrekt. De Inspecteur mag in bijzondere gevallen deze termijn te verlengen. Van een bijzondere omstandigheid in dit kader is sprake als de oorzaak van de termijnoverschrijding buiten de beïnvloedingssfeer van de vennootschap of de voortzettende aandeelhouder ligt.

### 4.5. Vijfde standaardvoorwaarde

De ontbinding van de vennootschap wordt voltooid door de beëindiging van de vereffening van de vennootschap. Het stellen van een termijn aan de vereffening voorkomt vertraging in de liquidatie van de vennootschap en hiermee uitstel in de belastingheffing. De Inspecteur is bevoegd in bijzondere gevallen de termijn te verlengen. Van een bijzondere omstandigheid in dit kader is sprake als de oorzaak van de termijnoverschrijding buiten de beïnvloedingssfeer van de vennootschap of de voortzettende aandeelhouder ligt.

### 4.6. Zesde standaardvoorwaarde

Vanaf het overgangstijdstip wordt winst uit de onderneming van de vennootschap die door de aandeelhouder wordt voortgezet, bij de voortzettende aandeelhouder in de inkomstenbelastingheffing begrepen. Na het afgeven van de beschikking kan alsnog, bijvoorbeeld door overschrijding van de termijn van ontbinding of vereffening, blijken dat de terugkeerfaciliteit van [artikel 14c Wet Vpb](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002672&artikel=14c) niet van toepassing is. In deze gevallen wordt de vennootschap alsnog belasting verschuldigd over de winst, die bij of als gevolg van de ontbinding tot uitdrukking komt, en over de winst die de voortzettende aandeelhouder heeft behaald na het overgangstijdstip, maar voorafgaande aan de feitelijke overdracht van de onderneming. Door de voortzettende aandeelhouders op vordering van de Ontvanger te verplichten alsnog de verschuldigde vennootschapsbelasting te betalen, wordt de invordering van de vennootschapsbelasting die zou zijn geheven als de faciliteit niet was toegepast zeker gesteld.

### 4.7. Zevende standaardvoorwaarde

### 4.9. Negende standaardvoorwaarde

**Als de waarde in het economische verkeer van een vermogensbestanddeel waarmee de onderneming van de vennootschap door de aandeelhouder wordt voortgezet lager is dan de boekwaarde van dit vermogensbestanddeel, wordt dit vermogensbestanddeel op het tijdstip dat onmiddellijk voorafgaat aan het overgangstijdstip te boek gesteld op de waarde in het economische verkeer.”**

Ik keur daarom goed dat geruisloze terugkeer ook mogelijk is als in gemeenschap van goederen gehuwde aandeelhouders – anders dan de wet eist – de onderneming niet beide voortzetten in gelijke verhouding als hun gerechtigdheid tot de aandelen. De (latente) belastingclaim op het inkomen uit aanmerkelijk belang wordt daarom door de voorwaarde aan beide partners toegerekend in de verhouding waarin zij hun gezamenlijke belang in de onderneming van de vennootschap afzonderlijk voortzetten. Hierdoor is het mogelijk dat een gedeelte van de box 2 claim van de ene partner door toepassing van de terugkeerfaciliteit wordt omgezet in een box 1 claim van de andere partner.

### 4.11. Elfde standaardvoorwaarde

### 4.12. Twaalfde standaardvoorwaarde

**Als na het overgangstijdstip de waarde van de hiervoor bedoelde schuldverhoudingen wijzigt (voor de schuldeiser of schuldenaar) blijft dit voordeel buiten aanmerking bij de bepaling van de winst dan wel het resultaat uit overige werkzaamheden (van de schuldeiser of de schuldenaar).”**

**De voortzettende aandeelhouders verklaren schriftelijk aan de voor de heffing van vennootschapsbelasting bevoegde Inspecteur dat zij de bovenstaande voorwaarden en beperkingen aanvaarden. Onder voortzettende aandeelhouder als bedoeld in de vorige volzin wordt mede begrepen de in gemeenschap gehuwde houder van een aanmerkelijk belang in de vennootschap die de onderneming niet mede voortzet.”**

Op het verzoek wordt beslist bij voor bezwaar vatbare beschikking. De beschikking met de hierin gestelde voorwaarden is uitsluitend gericht aan de vennootschap en niet aan de voortzettende aandeelhouder. Als de vennootschap zich niet met de voorwaarden kan verenigen kan zij hiertegen in bezwaar en beroep komen. Zodra de beschikking onherroepelijk vaststaat, is de vennootschap gebonden aan de gestelde voorwaarden. Omdat de beschikking niet mede aan de aandeelhouders is gericht, dienen zij actief door een akkoordverklaring met de voorwaarden in te stemmen. Gelet op het arrest van de Hoge Raad van 12 september 2003, ECLI:NL:HR:2003:AK3464 wordt in de voorwaarde geen termijn meer gesteld waarbinnen de akkoordverklaring moet zijn ontvangen.

### 5. Indiening en behandeling verzoek geruisloze terugkeer

### 5.4.2. Het verzoek wordt afgewezen

Als het verzoek wordt afgewezen, richt de inspecteur de beschikking in conform [bijlage 3](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0041539&bijlage=3&z=2023-07-18&g=2023-07-18).

### 5.4.3. Het verzoek wordt ingewilligd onder het stellen van een afwijkend overgangstijdstip

Wordt het verzoek ingewilligd, dan geeft de inspecteur een voor bezwaar vatbare beschikking af conform de toestemming en de daarbij opgenomen voorwaarden. De voorwaarden worden als bijlage met de beschikking meegezonden.

### 5.6. Bezwaar tegen de voorwaarden in de beschikking ex [artikel 14c, zevende lid, Wet Vpb](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002672&artikel=14c)

Een verlies als bedoeld in [artikel 3.148, tweede lid, Wet IB 2001](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0011353&artikel=3.148) wordt vastgesteld bij beschikking, met toepassing van [artikel 3.151 Wet IB 2001](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0011353&artikel=3.151). De inspecteur die bevoegd is tot vaststelling van de beschikking ex artikel 3.151 Wet IB 2001, geeft deze beschikking niet eerder af dan na ontvangst van de kennisgeving van het door de inspecteur die de beschikking op basis van [artikel 14c, eerste lid, Wet Vpb](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002672&artikel=14c) heeft afgegeven, vastgestelde verlies dat aan de voortzettende aandeelhouder wordt toegerekend. De beschikking als bedoeld in artikel 3.151 Wet IB 2001 wordt afgegeven nadat alle voortzettende aandeelhouders de voorwaarden inzake de toepassing van artikel 14c Wet Vpb hebben aanvaard en nadat alle aanslagen van de vennootschap over de boekjaren voorafgaand aan het overgangstijdstip onherroepelijk vaststaan.

### 7. Beschikking vaststelling terugkeerreserve

Als [artikel 14c Wet Vpb](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002672&artikel=14c) wordt toegepast, wordt op grond van [artikel 3.54a, eerste lid, Wet IB 2001](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0011353&artikel=3.54a) een terugkeerreserve gevormd op de balans(en) van de voortzettende aandeelhouder(s). De inspecteur die is belast met de aanslagregeling van (de) voortzettende aandeelhouder(s) stelt het bedrag van de terugkeerreserve bij beschikking vast op grond van artikel 3.54a, vijfde lid, van de Wet IB 2001. Hij doet dit met inachtneming van de standaardvoorwaarden voor de toepassing van artikel 14c Wet Vpb. Hij neemt de beschikking niet eerder dan dat:

### 9. Intrekking eerdere besluiten

### 10. Inwerkingtreding

Dit besluit treedt in werking met ingang van de dag na datum van uitgifte van de Staatscourant waarin het wordt geplaatst en werkt terug tot en met de dagtekening van dit besluit.

## Bijlage 1. bij het Besluit met kenmerk nr. 2018-99281

**Standaardvoorwaarden voor de geruisloze omzetting als bedoeld in artikel 14c Wet Vpb**

### 2.b. Financiering onderneming; verkrijging van gelieerde vennootschap

Als de vennootschap vermogensbestanddelen verwerft van een rechtspersoon waarin de aandeelhouder, al dan niet met zijn partner of een van hun bloed- of aanverwanten in de rechte lijn, ten tijde van de verwerving voor ten minste een derde gedeelte onmiddellijk of middellijk gerechtigd is, geldt het volgende. Schulden die in de drie jaar voorafgaand aan het overgangstijdstip zijn aangegaan ter financiering van een verwerving als hiervoor bedoeld, worden geacht te zijn aangegaan ter financiering van aandelen in de vervreemdende rechtspersoon.

### 3. Toerekening van de passiva van de vennootschap

Indien en voor zover een gedeelte van de activa van de vennootschap niet kan gaan behoren tot het vermogen van de onderneming die door de aandeelhouder wordt voortgezet en dit gedeelte tevens geen functie vervult ter dekking van verplichtingen en voorzieningen van de vennootschap die naar hun aard niet kunnen gaan behoren tot het vermogen van de onderneming die door de aandeelhouder wordt voortgezet, wordt dit gedeelte van de activa zoveel mogelijk geacht te zijn gefinancierd met de schulden van de vennootschap. Voor de toerekening van de schulden aan dit gedeelte van de activa worden schulden met het hoogste rentepercentage als eerste in aanmerking genomen. Bij de toerekening worden de activa gewaardeerd op de waarde in het economische verkeer.

### 7. Toerekening te verrekenen verlies aan meer dan één voortzettende aandeelhouder

Als de vennootschap meer dan één aandeelhouder heeft, worden verliezen als bedoeld in [artikel 14c, derde lid, Wet Vpb](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0002672&artikel=14c) aan de aandeelhouders toegerekend naar rato van het belang van een ieder in de vennootschap.

### 8. Vervreemdingsverbod aandelen

Op of na het overgangstijdstip worden geen aandelen in de vennootschap uitgegeven of vervreemd.

### 11. Indeplaatstreding voor aan vennootschap gestelde voorwaarden

Als de boekwaarde van een schuld van de vennootschap aan een voortzettende aandeelhouder of de partner met wie deze in gemeenschap van goederen is gehuwd, meer bedraagt dan de waarde in het economische verkeer van de met die schuld corresponderende schuldvordering, wordt deze schuldvordering, indien en voor zover zij als gevolg van de geruisloze terugkeer tenietgaat en zij behoort tot de vermogensbestanddelen waarmee winst uit onderneming wordt behaald, dan wel tot de vermogensbestanddelen als bedoeld in [artikel 3.92 Wet IB 2001](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0011353&artikel=3.92), onmiddellijk voorafgaand aan het overgangstijdstip gewaardeerd op de waarde in het economische verkeer, doch niet hoger dan de nominale waarde. Schulden van de vennootschap als bedoeld in de vorige volzin worden bij de vennootschap onmiddellijk voorafgaande aan het overgangstijdstip gewaardeerd op het bedrag waarvoor de vorderingen zijn gewaardeerd.

Als na het overgangstijdstip de waarde van de hiervoor bedoelde schuldverhoudingen wijzigt (voor de schuldeiser of schuldenaar) blijft dit voordeel buiten aanmerking bij de bepaling van de winst dan wel het resultaat uit overige werkzaamheden (van de schuldeiser of de schuldenaar).

### 13. Lijfrente- of pensioenverplichting op of na het overgangstijdstip

### 14. Aanvaarding voorwaarden

De voortzettende aandeelhouders verklaren schriftelijk aan de voor de heffing van vennootschapsbelasting bevoegde Inspecteur dat zij de bovenstaande voorwaarden en beperkingen aanvaarden. Onder voortzettende aandeelhouder als bedoeld in de vorige volzin wordt mede begrepen de in gemeenschap gehuwde houder van een aanmerkelijk belang in de vennootschap die de onderneming niet mede voortzet.

## Bijlage 2. bij het Besluit met kenmerk nr. 2018-99281

**Inwilliging; beschikking met voorwaarden**

TEKSTBLOK OP TE NEMEN IN DOOR INSPECTEUR TE NEMEN BESCHIKKING

De Inspecteur van de Belastingdienst/ <aanduiding kantoor + plaats>, krachtens artikel 14c, zevende lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 bevoegd te beschikken op het verzoek van <naam indiener verzoek>, met dagtekening <datum>, kenmerk <nummer>, om niet in aanmerking te nemen de winst die bij of als gevolg van de ontbinding van <naam vennootschap (RSIN)> te <vestigingsplaats> (hierna te noemen: de vennootschap) tot uitdrukking komt,

gelet op artikel 14c, zevende lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969;BESLUIT:

- –. het verzoek in te willigen onder het stellen van de voorwaarden zoals opgenomen in bijlage 1 bij het besluit met kenmerk nummer 2018-99281 (als bijlage bij deze beschikking gevoegd).

- –. het overgangstijdstip te stellen op <datum>.

Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat deze beschikking geen betrekking heeft op de eventueel in het verzoek vermelde hoogte van de te verrekenen verliezen of de aangegeven waarde van de vermogensbestanddelen van de vennootschap. Vaststelling van deze elementen geschiedt bij afzonderlijke beschikking.

EINDE IN TE VOEGEN CONCEPTTEKSTBLOK

## Bijlage 3. bij het Besluit met kenmerk nr. 2018-99281

**Afwijzende beschikking inzake artikel 14c Vpb**

TEKSTBLOK OP TE NEMEN IN DOOR INSPECTEUR TE NEMEN BESCHIKKING

De Inspecteur van de Belastingdienst/ <aanduiding kantoor + plaats>, krachtens artikel 14c, zevende lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 bevoegd te beschikken op het verzoek van <naam indiener verzoek>, met dagtekening <datum>, kenmerk <nummer>, om niet in aanmerking te nemen de winst die bij of als gevolg van de ontbinding van <naam vennootschap (RSIN)> te <vestigingsplaats> (hierna te noemen: de vennootschap) tot uitdrukking komt,

gelet op artikel 14c, zevende lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969;

overwegende dat: <reden afwijzing invullen:

- –. het verzoek niet tijdig is ingediend;

- –. niet alle aandeelhouders een natuurlijke persoon zijn;

- –. niet alle aandeelhouders de onderneming voortzetten;

- –. de vennootschap geen materiële onderneming drijft;

- –. de terugkeer onderdeel uitmaakt van een geheel van rechtshandelingen dat gericht is op overdracht of liquidatie van de onderneming;

- –. de vennootschap een naar buitenlands recht opgerichte rechtspersoon betreft anders dan bedoeld in artikel 14c, achtste lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 >

BESLUIT:

het verzoek af te wijzen.

EINDE IN TE VOEGEN CONCEPTTEKSTBLOK

## Bijlage 4. bij het Besluit met kenmerk 2018-99281

**Beschikking inzake 3.54a Wet IB 2001 (terugkeerreserve)**

TEKSTBLOK OP TE NEMEN IN DOOR INSPECTEUR TE NEMEN BESCHIKKING

De Inspecteur van de Belastingdienst/ <aanduiding kantoor + plaats>, krachtens artikel 3.54a, vijfde lid, van de Wet inkomstenbelasting 2001 bevoegd de terugkeerreserve als bedoeld in eerder genoemd artikel vast te stellen, in het kader van de ontbinding van <naam vennootschap (RSIN)> te <vestigingsplaats> met toepassing van artikel 14c, eerste lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969,

gelet op artikel 3.54a, vijfde lid, van de Wet inkomstenbelasting 2001;

BESLUIT:

- –. de terugkeerreserve ten name van <naam + BSN voortzettende aandeelhouder> vast te stellen op: negatief/positief

EINDE IN TE VOEGEN CONCEPTTEKSTBLOK

## Bijlage 5. bij het Besluit met kenmerk 2018-99281

**Beschikking inzake 14c, derde lid, Wet Vpb (meegeven verliezen)**

TEKSTBLOK OP TE NEMEN IN DOOR INSPECTEUR TE NEMEN BESCHIKKING

De Inspecteur van de Belastingdienst/ <aanduiding kantoor + plaats>, krachtens artikel 14c, derde lid, van de Wet vennootschapsbelasting 1969 bevoegd het verlies vast te stellen dat krachtens deze bepaling mag worden verrekend als ondernemingsverlies in de zin van artikel 3.148, tweede lid, van de Wet inkomstenbelasting 2001 door de aandeelhouders van <naam vennootschap (RSIN)> te <vestigingsplaats>, in verband met hun voortzetting van de onderneming van deze vennootschap

BESLUIT:

- –. voor <naam + BSN voortzettende aandeelhouder> het hiervoor bedoelde te verrekenen ondernemingsverlies vast te stellen op <te verrekenen bedrag>.

EINDE IN TE VOEGEN CONCEPTTEKSTBLOK

Dit besluit wordt met de [bijlagen](https://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0041539&bijlage=1&z=2023-07-18&g=2023-07-18) in de Staatscourant gepubliceerd.