30 NOVEMBRE 1935. - Lois coordonnées sur les sociétés commerciales. - CODE DE COMMERCE : LIVRE I _ TITRE IX. _ Des sociétés commerciales. (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 30-07-1987 et mise à jour au 06-08-1999)

(En outre, les sociétés filiales dans lesquelles la société mère détient, exerce ou contrôle directement la majorité des droits de vote, seule ou en vertu d'une convention d'actionnaires, ou dans lesquelles elle a le droit de nommer directement la majorité des administrateurs ou gérants, ne peuvent posséder, ensemble avec la société mère, des actions ou parts bénéficiaires de celle-ci que dans les conditions prescrites à l'article 52bis, sauf le § 1er, 5°, le § 2, 1°, et le § 3, alinéas 2 et 3 ; ceci n'est toutefois pas applicable lorsque les actions ou parts bénéficiaires de la société mère sont détenues par une société filiale qui est, en sa qualité d'opérateur professionnel sur titres, une société de bourse ou un établissement de crédit.)

Lorsque la société mère, visée à (l'alinéa 1er), est propriétaire d'actions ou de parts bénéficiaires d'une société qui représentent plus de dix pour cent des voix attachées à l'ensemble des titres émis par celle-ci, il est tenu compte, pour le calcul du seuil des dix pour cent visés à l'alinéa précédent, des droits de vote attachés aux titres émis par la société mère et en la possession de cette société ou de ses sociétés filiales. Il est aussi tenu compte des titres détenus par la société mère en vertu de l'article 52bis.

§ 2. La société qui est une société filiale d'une autre société notifie à cette dernière le nombre et la nature des titres avec droit de vote émis par cette dernière société qui sont en sa possession ainsi que toute modification intervenant dans son portefeuille de titres.

Ces notifications sont faites dans un délai de deux jours à compter soit du jour où la prise de contrôle a été connue de la société nouvellement contrôlée pour les titres qu'elle détenait avant cette date, soit du jour de l'opération pour les acquisitions ou aliénations ultérieures.

Toute société doit mentionner, dans l'annexe à ses comptes annuels relative à l'état du capital, la structure de son actionnariat à la date de clôture de ses comptes, telle qu'elle résulte des déclarations qu'elle a recues.

§ 3. Les actions ou parts bénéficiaires possédées en méconnaissance du § 1er, (alinéa 1er,) doivent être aliénées dans un délai d'un an à compter de cette méconnaissance. Sauf accord entre les parties, cette aliénation doit avoir lieu proportionnellement au nombre de (...) titres possédés par chacune des sociétés visées au § 1er. (...)

(Les actions ou parts bénéficiaires possédées en méconnaissance du § 1er, alinéa 2, doivent être aliénées dans un délai d'un an à compter de leur acquisition ou dans les délais et conditions prescrits par l'article 52bis, § 4, alinéa 2, 3° et 4°. A défaut d'accord, les aliénations se font proportionnellement à la fraction du capital représentée par les titres détenus par chacune des sociétés concernées. A défaut de leur cession dans ces délais, les actions et parts détenues sont nulles de plein droit, conformément à l'article 52bis, § 5. Les titres nuls sont remis à la société mère en vue de leur destruction; celle-ci en restitue la contre-valeur.)

§ 4. Les paragraphes précédents sont applicables à l'acquisition effectuée par une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la filiale.

(§ 5. Les certificats se rapportant à des actions ou des parts bénéficiaires sont soumis aux mêmes règles que les actions ou parts bénéficiaires auxquels ils se rapportent pour l'application des §§ 1er a 4, dans la mesure où les dispositions visées par ces paragraphes sont également visées par l'article 52bis, § 7. Les droits de vote attachés aux actions ou parts béneficiaires auxquels se rapportent des certificats émis avec la collaboration de la société et détenus par celle-ci sont suspendus.

Pour l'application du § 3, la fraction du capital visée est celle des actions auxquelles se rapportent les certificats concernés et les aliénations s'effectuent et la nullité s'applique au prorata du nombre de certificats et d'actions détenus par chaque société concernée. Lorsqu'un certificat devient nul de plein droit, l'action qui devient de ce fait la propriété de la société devient simultanément nulle de plein droit.)

Article 52sexies. § 1. Deux sociétés indépendantes dont l'une au moins est une société anonyme dont le siège social est en Belgique ne peuvent pas être dans une situation telle que chacune soit propriétaire d'actions ou de parts bénéficiaires représentant plus de dix pour cent des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre. (...)

§ 2. Lorsqu'une société anonyme devient propriétaire d'actions ou de parts bénéficiaires d'une sociéte qui représentent plus de dix pour cent des voix attachées à l'ensemble des titres émis par celle-ci, ou lorsqu'une société devient propriétaire d'actions ou de parts bénéficiaires d'une société anonyme ayant son siège en Belgique, auxquelles sont attachés plus de dix pour cent des voix attachées à l'ensemble des titres émis par celle-ci, elle doit en aviser immédiatement la société dont elle a acquis la participation susvisée, par lettre recommandée à la poste en indiquant le nombre d'actions ou de parts bénéficiaires dont elle est propriétaire et le nombre de voix qui y sont attachées.

Lorsque la quotité des droits de vote attaches aux actions et parts bénéficiaires ayant fait l'objet de la notification visée à l'alinéa 1er cesse de dépasser dix pour cent, une nouvelle notification doit être effectuée.

Les notifications visées aux alinéas 1er et 2 du présent paragraphe ne doivent pas être effectuées si elles ont déjà eté faites en application de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition.

Pour l'application du présent article, sont assimilées à des actions dont une sociéte est directement propriétaire, les actions ou parts bénéficiaires qui sont la propriété d'une filiale de ladite société ou d'un tiers agissant en son nom propre mais pour le compte de ladite societé ou d'une filiale de celle-ci.

Pour l'application du présent article il n'est pas tenu compte des limitations apportées au droit de vote par les articles 52bis, § 3, (52quinquies, § 1er et) 75, alinéa 2 et en vertu des statuts conformément a l'article 76.

Toute société doit mentionner dans l'annexe à ses comptes annuels relative à l'état de son capital, la structure de son actionnariat à la date de clôture de ses comptes, telle qu'elle résulte des déclarations qu'elle a recues.

§ 3. La société qui a recu la notification visée à l'alinéa 1er du § 2 ne peut acquérir des actions et parts bénéficiaires de la société qui a effectué cette notification que pour autant qu'à la suite de l'acquisition envisagée, les droits de vote attachés à l'ensemble des actions et parts bénéficiaires de celle-ci dont elle est propriétaire, ne dépassent pas dix pour cent des voix attachées à l'ensemble des titres émis par celle-ci.

L'alinéa 1er cesse d'être d'application à dater du moment où la société a recu la notification visée au § 2, alinéa 2.

§ 4. Les actions ou parts bénéficiaires acquises en méconnaissance du § 3 doivent être aliénées dans un délai d'un an, à compter de cette méconnaissance, sauf accord entre les parties de se conformer autrement au § 1er, avant l'expiration du délai d'un an.

Les droits de vote afférents aux actions ou parts bénéficiaires de la société qui doivent être aliénées sont suspendus (dès l'acquisition de celles-ci).

§ 5. Les droits de vote afférents aux actions et parts bénéficiaires émises par une société ayant son siège en Belgique, qui n'ont pas été déclarés conformément au § 2 sont suspendus dans la mesure où ils excèdent dix pour cent des voix attachees à l'ensemble des titres émis par cette société.

(§ 6. Les certificats se rapportant à des actions ou des parts benéficiaires sont soumis aux mêmes règles que les actions ou parts bénéficiaires auxquelles ils se rapportent dans les cas visés aux §§ 1er à 5. Les droits de vote attaches aux actions ou parts bénéficiaires auxquelles se rapportent des certificats émis avec la collaboration de la société sont suspendus.)

Article 52septies. § 1. Les sociétes peuvent, lorsqu'elles ont distribué au moins deux dividendes au cours des trois derniers exercices, procéder à des augmentations de capital par l'émission d'actions, à l'exception d'actions sans droit de vote, destinées en tout ou en partie, à être réservées à l'ensemble des membres du personnel ou à l'ensemble du personnel de leurs filiales.

Le principe du recours à l'opération prévue à l'alinéa précédent fait l'objet d'une concertation au sein du conseil d'entreprise central de la société. Les modalités sociales font l'objet d'un avis du même conseil d'entreprise.

Le montant maximal de ce type d'augmentation de capital réalisé pendant un exercice en cours et les quatre exercices antérieurs ne peut excéder vingt pour cent du capital social, compte tenu de l'augmentation envisagée.

Les actions souscrites dans le cadre de cette opération par les membres du personnel dans les conditions visées au § 2 sont obligatoirement nominatives. Elles sont incessibles pendant une période de cinq ans à partir de la souscription.

§ 2. Dans le respect des articles 33bis et 34bis, l'assemblée générale ou le conseil d'administration selon les cas fixe les conditions propres à l'opération :

1° l'ancienneté qui sera exigée à la date de l'ouverture de la souscription des membres du personnel pour bénéficier de l'émission, laquelle ne peut être ni inférieure à six mois ni supérieure à trois ans;

2° le délai accordé aux membres du personnel pour l'exercice de leurs droits, lequel ne peut être inférieur à trente jours, ni supérieur a trois mois à dater de l'ouverture de la souscription;

3° le délai susceptible d'être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, lequel ne peut être supérieur à trois ans à compter de l'expiration du délai accordé aux membres du personnel pour l'exercice de leurs droits;

4° le prix d'émission de ces actions qui ne peut être inférieur de plus de vingt pour cent au prix justifié conformément à l'article 34bis, §§ 3 et 4.

§ 3. Les cas dans lesquels un membre du personnel peut obtenir la cession de ses actions sont les suivants : licenciement ou mise à la retraite de l'intéressé, décès ou invalidité du bénéficiaire ou du conjoint.

Dix jours au moins avant l'ouverture de la souscription, tous les membres du personnel susceptibles de souscrire doivent être informés des conditions proposées. Ils peuvent obtenir communication des documents sociaux visés à l'article 80.

Article 60. § 1er. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale a une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

En vue de la publication dans le rapport de gestion, visé à l'article 77, alinéa 4, le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa 1er et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.

Le rapport des commissaires, visé à l'article 65, doit comporter une description séparée des conséquences patrimoniales qui résultent pour la société des décisions du conseil d'administration, qui comportaient un intérêt opposé au sens de l'alinéa 1er.

Pour les sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, l'administrateur visé à l'alinéa 1er ne peut assister aux délibérations du conseil d'administration relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni prendre part au vote.

§ 2. Sans préjudice de l'article 62, alinéas 2 et 3, les administrateurs sont personnellement et solidairement responsables du préjudice subi par la société ou les tiers à la suite de décisions prises ou d'opérations accomplies en conformité avec le présent article si la décision ou l'opération leur a procuré ou a procuré à l'un d'eux un avantage financier abusif au détriment de la sociéte.

§ 3. La societé peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles prévues au présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.

§ 4. Le § 1er n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du conseil d'administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement nonante cinq pourcent au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont nonante cinq pourcent au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.

De même, le premier paragraphe n'est pas d'application lorsque les décisions du conseil d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.

Article 62. Les administrateurs sont responsables, conformement au droit commun, de l'exécution du mandat qu'ils ont recu et des fautes commises dans leur gestion.

Ils sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages et intérêts résultant d'infractions aux dispositions du présent titre ou des statuts sociaux.

Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions à l'assemblée générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.

Article 66. L'assemblée générale qui a décidé d'exercer contre les commissaires en fonction l'action sociale sur base de l'article 64octies peut charger un ou plusieurs mandataires de l'exécution de cette délibération.

Article 66bis. § 1. L'assemblée générale décide s'il y a lieu d'exercer l'action sociale contre les administrateurs. Elle peut charger un ou plusieurs mandataires de l'exécution de cette décision.

§ 2. Une action peut être intentée, pour le compte de la société, par des actionnaires minoritaires.

Cette action minoritaire est intentée, pour le compte de la société, par un ou plusieurs actionnaires possédant, au jour de l'assemblée générale qui s'est prononcée sur la décharge des administrateurs, des titres auxquels est attaché au moins 1 p.c. des voix attachées à l'ensemble des titres existant à ce jour ou possédant à ce même jour des titres représentant une fraction du capital égale à cinquante millions de francs au moins.

Pour les actionnaires ayant droit de vote, l'action ne peut être intentee que par ceux qui n'ont pas voté la décharge et par ceux qui ont voté cette décharge pour autant, dans ce cas, que celle-ci ne soit pas valable.

§ 3. Le fait qu'en cours d'instance, un ou plusieurs actionnaires cessent de représenter le groupe d'actionnaires minoritaires, soit qu'ils ne possèdent plus des titres, soit qu'ils renoncent à participer à l'action, est sans effet ni sur la poursuite de ladite instance ni sur l'exercice des voies de recours.

§ 4. Si les représentants légaux de la société exercent l'action sociale et que l'action minoritaire est intentée également par un ou plusieurs porteurs de titres, les instances sont jointes pour connexité.

§ 5. Toute transaction conclue avant l'intentement de l'action peut être annulée à la demande des porteurs de titres réunissant les conditions prévues au § 2 du présent article si elle n'a point été faite à l'avantage commun des porteurs de titres.

Après l'intentement de l'action, la société ne peut transiger avec les défendeurs sans le consentement unanime de ceux qui demeurent demandeurs de l'action.

Article 66ter. Les demandeurs doivent désigner, à l'unanimite, un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé de conduire le procès, dont le nom doit être indiqué dans l'exploit introductif d'instance et chez qui il est fait élection de domicile.

Les demandeurs peuvent, a l'unanimité, révoquer le mandataire spécial. La révocation peut aussi être poursuivie pour cause légitime par tout porteur de titres, devant le président du tribunal de commerce statuant comme en matière de référés.

En cas de décès, de démission, d'incapacité, de déconfiture, de faillite ou de révocation du mandataire spécial, et à défaut d'accord entre tous les demandeurs sur la personne de son remplacant, celui-ci est désigné par le président du tribunal de commerce, sur requête du demandeur le plus diligent.

Article 66quater. Si la demande minoritaire est rejetée, les demandeurs peuvent être condamnés personnellement aux dépens et, s'il y a lieu, aux dommages-intérêts envers les défendeurs.

Si la demande est accueillie, les sommes dont les demandeurs ont fait l'avance, et qui ne sont point comprises dans les dépens mis à charge des défendeurs, sont remboursées par la société.

Article 70quater. Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées sans droit de vote pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.

Il n'est pas tenu compte des actions qui sont suspendues pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans l'assemblée générale.

Dans les cas où les détenteurs d'actions sans droit de vote ont exercé le droit de vote conformément à l'article 48, § 2, ils peuvent intenter l'action prévue à l'article 66bis pour les actes de gestion afférents aux décisions prises en exécution de l'article 48, § 2.

Article 73. Il doit être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale dans la commune, aux jour et heure indiqués par les statuts.

(Le conseil d'administration, les commissaires-reviseurs, s'il en existe, et les autres commissaires) peuvent convoquer l'assemblée générale. Ils doivent la convoquer sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

(Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées :

Des lettres missives seront adressées, huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.

(Pour les sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, l'ordre du jour doit contenir l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décision.)

Article 74. § 1. Les statuts déterminent les formalités à accomplir pour être admis à l'assemblée générale.

(Le droit de participer à l'assemblée générale d'une société ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne est subordonné, soit à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société, soit au dépôt des actions au porteur aux lieux indiqués par l'avis de convocation, dans le délai porté par les statuts sans que celui-ci puisse être supérieur à six jours ni inférieur à trois jours ouvrables avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale. En cas de silence des statuts, ce délai expirera le troisième jour avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale.)

§ 2. Tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration.

Pour les sociétés ayant fait ou faisant appel public à l'épargne, la demande de procuration doit contenir au moins, à peine de nullité, les mentions suivantes :

§ 3. La sollicitation publique de procuration est subordonnée aux conditions suivantes :

1° la procuration n'est sollicitée que pour une seule assemblée, mais elle vaut pour les assemblées successives avec le même ordre du jour;

2° la procuration est révocable;

3° (...)

4° la demande de procuration doit contenir, au moins, les mentions suivantes :

Le mandataire peut s'écarter des instructions données par son mandant, soit en raison de circonstances inconnues au moment où les instructions ont été données, soit lorsque leur exécution risquerait de compromettre les intérêts du mandant. Le mandataire doit en informer son mandant.

Lorsque la demande de procuration est relative à une société ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, copie de la demande précitée est communiquée à la Commission bancaire et financière trois jours avant de rendre publique la sollicitation.

Lorsque la Commission bancaire et financière estime que la demande éclaire insuffisamment les actionnaires ou qu'elle est de nature à les induire en erreur, elle en informe le demandeur de procuration.

S'il n'est pas tenu compte des observations formulées, la Commission bancaire et financière peut rendre son avis public.

Aucune mention de l'intervention de la Commission bancaire et financière ne peut être faite dans la sollicitation publique de procuration conformément à l'article 30 de l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 sur le contrôle des banques et le régime des émissions de titres et valeurs.

Le Roi détermine le caractère public d'une sollicitation de procuration.

§ 4. Les statuts peuvent autoriser tout actionnaire à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées dans les statuts.

Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la société avant la réunion de l'assemblée générale, dans les délais fixés par les statuts.

L'alinéa 2 du § 1er est applicable lorsqu'une société permet le vote par correspondance.

Article 74bis. § 1. Les statuts déterminent le mode de délibération de l'assemblée générale. En l'absence de dispositions statutaires, les nominations se font et les décisions se prennent d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes.

§ 2. Lorsque les actions ou parts sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix.

Lorsqu'elles sont de valeurs inégales ou que leur valeur n'est pas mentionnée, chacune d'elles confère de plein droit un nombre de voix proportionnel à la partie du capital qu'elle représente, en comptant pour une voix l'action ou la part représentant la quotité la plus faible; il n'est pas tenu compte des fractions de voix, excepté dans les cas prévus à l'article 71.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

§ 3. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les expéditions à délivrer aux tiers sont signées (par un ou plusieurs administrateurs, conformément à ce que prévoient les statuts.)

Il est tenu à chaque assemblée une liste des présences.

(alinéas 3 à 8 supprimés)

Article 74ter. § 1. (L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires.

Ces conventions doivent être limitées dans le temps et être justifiées par l'intérêt social à tout moment.)

Toutefois, sont nulles :

1° les conventions qui sont contraires aux dispositions du présent titre ou à l'intérêt social;

2° les conventions par lesquelles un actionnaire s'engage à voter conformément aux directives données par la société, par une filiale ou encore par l'un des organes de ces sociétés;

3° les conventions par lesquelles un actionnaire s'engage envers les mêmes sociétés ou les mêmes organes à approuver les propositions émanant des organes de la société.

§ 2. Les conventions entre actionnaires qui sont contraires aux §§ 2 à 4 de l'article 41 sont nulles.

§ 3. Les votes émis en assemblée générale en vertu des conventions visées aux (§§ 1er, alinéa 3, et 2) sont nuls. Ces votes entraînent la nullité des décisions prises à moins qu'ils n'aient eu aucune incidence sur la validité du vote intervenu. L'action en nullité se prescrit six mois après le vote.

Article 75. (Sous réserve de ce qui est dit à l'article 71) les statuts déterminent si, et dans quelle mèsure, un droit de vote est accordé aux porteurs de titres ne réprésentant pas le capital exprimé.

Ceux-ci ne pourront, en aucun cas, donner droit à plus d'une voix par titre, se voir attribuer dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'assemblée des actions ou parts réprésentatives du capital exprimé, ni être comptes dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux tiers du nombre de voix émises par les actions ou parts réprésentatives du capital exprimé.

Si les votes soumis à la limitation sont émis en sens differents, les réductions s'operent proportionnellement; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.

(Alinéa 4 abrogé)

Article 76. Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, sous la condition que cette limitation s'impose à tout actionnaire quels que soient les titres pour lesquels il prend part au vote.

§ 6. DES INVENTAIRES ET DES COMPTES ANNUELS.

Article 77. (Chaque année, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

Ces documents sont établis conformément à la loi du 17 juillet 1975, relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, et à ses arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et conformément aux dispositions légales et réglementaires particulières qui lui sont applicables.

En ce qui concerne les sociétés non soumises à l'alinéa précédent, les amortissements, réductions de valeur, provisions pour risques et charges doivent être faits suivant les règles d'évaluation établies par les administrateurs.)

(Les administrateurs établissent, en outre, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Le rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne sont pas de nature à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société. Le rapport contient également des indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement. Il comporte, le cas échéant, un expose relatif aux augmentations de capital ou émissions d'obligations convertibles (ou de droits de souscription) décidées au cours de l'exercice social par le conseil d'administration conformément à l'article 33bis, § 2, ou 101ter, § 3. Le rapport de gestion doit contenir, le cas échéant, un commentaire approprié portant sur les conditions et conséquences effectives d'une augmentation de capital ou d'une émission d'obligations convertibles (ou de droits de souscription) effectuée conformément à l'article 34bis, § 3.) (Le rapport contient également, le cas échéant, des indications relatives à l'existence des succursales de la société.) (Lorsque le bilan fait apparaître une perte reportée, ou lorsque le compte de résultats fait apparaître pendant deux exercices successifs une perte de l'exercice, les administrateurs sont tenus de justifier l'application des règles comptables de continuité dans le rapport.)

(Lorsque la société a acquis ses propres actions ou parts, soit par elle-même, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société, (ou lorsque ses actions ou parts ont été acquises par une société filiale au sens de l'article 52quinquies, § 1er, alinéa 2, soit par elle-même, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la filiale,) le rapport de gestion est complété au moins par les indications suivantes :

1° la raison des acquisitions;

2° le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable des actions acquises et cédées pendant l'exercice ainsi que la fraction du capital qu'elles représentent;

3° la contrevaleur des actions ou parts acquises ou cédées;

4° le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable de l'ensemble des actions acquises et détenues en portefeuille ainsi que la fraction du capital souscrit qu'elles représentent.)

Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

(L'administration remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires qui doivent faire le rapport visé à l'article 65, alinéa 3 et 4.)

(L'alinéa 4 n'est pas applicable aux sociétés qui répondent aux critères prévus à l'article 12, § 2, de la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises. (Les indications visées à l'alinéa 4, dernière phrase, et à l'alinéa 5, doivent toutefois être reprises dans l'annexe aux comptes annuels.))

Article 80. Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés, par les soins des administrateurs, (à la Banque Nationale de Belgique).

Sont déposés en même temps et conformément à l'alinéa précédent :

1° Un document contenant les nom, prénoms, profession et domicile des administrateurs et des commissaires en fonction; (Si les comptes annuels ont été vérifiés et/ou corrigés par un expert-comptable inscrit au tableau des experts-comptables externes de l'Institut des Experts-Comptables ou un reviseur d'entreprises, en application de l'article 82 de la loi du 21 février 1985 relative à la réforme du revisorat d'entreprises, doivent également être mentionnés les nom, prénoms, profession, domicile de l'expert-comptable externe ou du reviseur et leur numéro de membre auprès de l'Institut des Experts-Comptables ou de l'Institut des Reviseurs d'entreprises. L'administrateur ou le gérant mentionne, si c'est le cas, qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'est ni membre de l'Institut des Experts-Comptables ni membre de l'Institut des Reviseurs d'entreprises.)

2° Un tableau indiquant l'affectation du résultat décidée par l'assemblée générale, si cette affectation ne résulte pas des comptes annuels;

3° La liste prévue à l'article 51;

4° (Un document mentionnant, selon le cas, la date du dépôt des actes visés à l'article 10, § 1er, alinéa 4 ou la date du dépôt du document visé à l'article 12, § 3, alinéa 1er, 2°;)

5° (Le rapport des commissaires prévu à l'article 78, 4°)

6° Un document indiquant, sauf si ces renseignements font déjà l'objet d'une mention distincte dans les comptes annuels :

7° (un document comprenant les indications prévues par l'article 77, alinéas 4 et 5. Toute personne s'adressant au siège de la société peut prendre connaissance du rapport de gestion et en obtenir gratuitement, même par correspondance, copie intégrale.)

(L'alinéa 2, 7°, n'est pas applicable aux sociétés qui répondent aux critères prévus à l'article 12, § 2, de la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises.

Le Roi détermine les conditions et les modalités du dépôt des documents visés aux alinéas 1er et 2 ainsi que le montant et les modes de paiement des frais de publicité.

Il détermine à quelles conditions cette formalité peut s'effectuer autrement que par le dépôt de documents de papier.

Le dépôt n'est accepté que si les dispositions arrêtées en exécution de l'alinéa 4 sont respectées. Sauf avis contraire adressé à la société par la Banque Nationale de Belgique dans les huit jours ouvrables qui suivent la date de réception des documents, le dépôt est considéré comme accepté à la date du dépôt.

Dans les quinze jours ouvrables qui suivent l'acceptation du dépôt, celui-ci fait l'objet d'une mention dans un recueil établi par la Banque Nationale de Belgique sur un support et selon les modalités que le Roi détermine. Le recueil est publié aux annexes du Moniteur belge. L'article 10, § 4, s'applique.

Le texte de cette mention est adressé par la Banque Nationale de Belgique au greffe du tribunal de commerce où est tenu le dossier de la société visé à l'article 10, § 2, pour y être versé. L'article 12, § 3, alinéa 2, n'est pas applicable au dépôt de ce document au dossier.

Si les contrôles arithmétiques et logiques effectués par la Banque Nationale de Belgique, dont la liste est préalablement publiée par elle, révèlent des erreurs dans les comptes annuels déposés, elle en informe la société et, le cas échéant, son commissaire. S'il ressort de cette information que, de l'avis de la Banque Nationale de Belgique, les comptes annuels déposés contiennent des erreurs substantielles, la société procède à un dépôt rectificatif dans un délai de deux mois à dater de l'envoi de la liste d'erreurs.)

(Si les comptes annuels n'ont pas été soumis à l'assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice ou si les comptes annuels n'ont pas été déposés conformément à l'alinéa 1er, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission.)

Article 80bis. Lorsque, en plus de la publicité prescrite par l'article 80, la société procède par d'autres voies à la diffusion intégrale de ses comptes annuels ou du rapport de gestion, leur forme et leur contenu doivent être identiques à ceux des documents qui ont fait l'objet du rapport des commissaires (...). Ils doivent être accompagnés du texte de ce rapport. Si les commissaires (...) ont attesté les comptes annuels sans formuler de réserves, le texte de leur rapport peut être remplacé par leur attestation.

Sans préjudice des articles 78, 79 et 80, les comptes annuels peuvent faire l'objet d'une version abrégée pour autant que celle-ci n'altère pas l'image du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société. En ce cas, il est fait mention qu'il s'agit d'une version abrégée et il est fait référence à la publication effectuée en vertu de la loi. Si les comptes annuels n'ont pas encore été déposés (...), il en est fait mention. Ni le rapport, ni l'attestation des commissaires ou, le cas échéant, des commissaires-réviseurs, ne peut accompagner ces comptes annuels abrégés : il doit toutefois être précisé si l'attestation des comptes annuels établie par les commissaires et, le cas échéant, par les commissaires-réviseurs a été donnée avec ou sans réserve, ou si elle a été refusée.

Article 96. (Les dispositions des articles 74, § 1, alinéa 1, §§ 2 et 3, 74bis, § 1 et § 3, alinéa 1 et 74quater) relatives aux délibérations, aux votes ainsi que les dispositions des statuts relatives aux formalités nécessaires pour y être admis, et aux proces-verbaux des assemblées générales d'actionnaires, sont applicables aux assemblées génerales des obligataires.

Article 101bis. (Les sociétés peuvent émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription.)

(Ceux-ci revêtent la forme au porteur, la forme nominative ou la forme dématérialisée. Les droits de souscription dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé par le Roi.)

(Les articles 41, § 1er, alinéas 3 à 6, et 41, § 1erbis, alinéas 2 a 5, sont d'application.)

(Les obligations convertibles doivent être entièrement libérees. La période pendant laquelle elles pourront être converties ne peut excéder dix ans à dater de leur émission. La même période est applicable pour l'exercice des droits de souscription.)

(Une société filiale peut emettre des obligations assorties d'un droit de souscription portant sur des actions à émettre par la société mère. Dans ce cas, l'émission d'obligations doit être autorisée, par la société filiale et l'émission d'actions doit faire l'objet d'une autorisation par la société mère.)

Article 101quater. L'article 34bis est applicable à l'emission d'obligations convertibles (ou de droits de souscription), mais non à la conversion du titre et à l'exercice du droit de souscription.

(Toutefois, en cas d'émission de droits de souscription, une limitation ou la suppression du droit de préférence des actionnaires ne peut être décidée que par l'assemblée générale statuant conformément à l'article 33bis, § 1er, si l'émission est réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de leur société ou d'une ou de plusieurs de leurs filiales.)

(Dans le cas visé à l'alinéa 2, le droit de souscription ne peut avoir une durée supérieure à cinq ans à dater de sa création. En outre, les clauses contenues dans les conditions d'émission de droits de souscription qui visent à contraindre le détenteur de droits de souscription à exercer ceux-ci sont considérées comme nulles.)

(Doivent revêtir la forme nominative et ne peuvent pas être cédées pendant 12 mois, les actions qui ont été souscrites à la suite d'une telle émission de droits de souscription réservée à une ou plusieurs personnes déterminées conformément au présent article, durant le déroulement d'une offre publique d'acquisition telle que réglée par l'article 15 de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition.)

Article 101quinquies. A partir de l'émission des obligations convertibles (ou des droits de souscription) et jusqu'a la fin de la période de conversion ou de l'exercice du droit de souscription, la société ne peut sauf dans le cas prévu a l'article 101sexies et dans ceux qui seraient spécialement prévus dans les conditions de l'émission, effectuer aucune opération dont l'effet serait de réduire les avantages attribués aux obligataires ou aux titulaires de droit de souscription par les conditions d'émission ou par la loi.

Article 101sexies. En cas d'augmentation du capital social par apports en numéraire, les titulaires d'obligations convertibles (ou de droits de souscription) peuvent, nonobstant toute disposition contraire des statuts ou des conditions d'émission, obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires, dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.

Article 120quinquies. Les dispositions de l'article 29, § 6, relatives à la souscription d'actions propres dans les sociétés anonymes sont applicables.

(Les personnes visées à l'article 122, 4°, et, en cas d'augmentation du capital, les gérants sont personnellement tenus à la libération des actions souscrites en violation de l'alinéa précédent.)

Article 122bis. § 1er. Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

(Les porteurs de parts sans droit de vote ont un droit de souscription préférentielle en cas d'émission de parts nouvelles avec ou sans droit de vote sauf si l'augmentation du capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles de parts, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence aux porteurs de parts avec droit de vote et la seconde aux porteurs de parts sans droit de vote.)

Le droit du souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

§ 2. Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément au § 1er ne peuvent l'être que par les personnes indiquées à l'article 126, alinéa 2, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital.

Article 124bis. Les dispositions de l'article 48 relatives à la représentation du capital par des actions avec ou sans droit de vote dans les sociétés anonymes sont applicables.

Article 131. La société privée à responsabilité limitée ne peut contracter d'emprunt par voie d'émission d'obligations à ordre ou au porteur ou d'obligations convertibles en parts ou émettre des droits de souscription.

Les articles 89 à 101 relatifs à l'émission d'obligations nominatives dans les sociétés anonymes sont applicables.

Article 132bis. (Les articles 66bis, 66quater et 70quater, alinéa 3, relatifs à l'action sociale) en responsabilité contre les administrateurs dans les sociétés anonymes sont applicables.

Toutefois, par dérogation à l'article 66bis, § 2, alinéa 2, l'action minoritaire peut être intentée pour le compte de la société par un ou plusieurs associés possédant, au jour de l'assemblée générale qui s'est prononcée sur la décharge des gérants, des parts auxquelles sont attachés au moins 10 p.c. des voix attachées à l'ensemble des parts existant à ce jour.

Article 136. (L'assemblée générale des associés délibère suivant les règles prévues aux articles 70, 70bis, 70ter, 70quater, alinéa 1er et alinéa 2, 71, 73, 74, 74bis, §§ 1er et 2, alinéa 3, 74ter, 76 et 81, alinéa 1er, sur les sociétés anonymes.)

Toutefois, l'article 76 n'est pas applicable à l'assemblée générale des associés qui délibère de l'acquisition des parts de la société conformément à l'article 128bis, § 1er.)

Article 177bis. La Banque nationale de Belgique est chargée de délivrer copie, sous la forme déterminée par le Roi, à ceux qui lui en font la demande, même par correspondance, soit de l'ensemble des documents visés à l'article 80, alinéas 1er et 2, qui lui ont été transmis (en application du même article), soit des documents visés à l'article 80, alinéas 1er et 2, relatifs à des sociétés nommément désignées et à des années déterminées, qui lui ont été transmis (en application du même article.)

Le Roi détermine le montant des frais à acquitter à la Banque nationale de Belgique pour l'obtention des copies visées à l'alinéa précédent.

(Les copies délivrées par la Banque Nationale de Belgique valent comme preuve des documents déposés. Toute personne peut, selon des modalités à déterminer par le Roi, obtenir au greffe du tribunal de commerce, des copies des documents visés à l'alinéa 1er, relatifs aux sociétés pour lesquelles le greffe tient le dossier visé à l'article 10, § 2.)

(Les greffes des tribunaux de commerce obtiennent sans frais et sans retard, de la Banque Nationale de Belgique, copie de l'ensemble des documents visés à l'article 80, alinéas 1er et 2, sous la forme déterminée par le Roi.)

Article 177ter. L'Institut national de Statistique transmet sans frais à la Banque nationale de Belgique, sur demande de celle-ci, les comptes annuels et autres documents comptables dont la communication à l'Institut national de Statistique serait imposée en exécution de la loi du 4 juillet 1962 autorisant le Gouvernement à procéder à des investigations statistiques et autres sur la situation démographique, économique et sociale du pays.

La Banque nationale de Belgique est habilitée à établir et à publier, selon les modalités déterminées par le Roi, des statistiques globales et anonymes relatives à tout ou partie des éléments contenus dans les documents qui lui sont transmis (en application de l'article 80, alinéa 1, et du présent article.)

Article 177quinquies. § 1er. Dans les lois où les mots "compte de profits et pertes" et "compte de pertes et profits" sont employés à propos des sociétés commerciales ou à forme commerciale ou des organismes publics dont les engagements sont réputés commerciaux par la loi, ces mots sont remplacés par les mots "compte de résultats".

(§ 2. La publication au Moniteur belge ou aux annexes du Moniteur belge de bilans, de comptes de résultats, d'annexes à ces états et de comptes consolidés de sociétés commerciales imposée ou prévue par des dispositions autres que les lois coordonnées sur les sociétés commerciales est remplacée par leur dépôt à la Banque Nationale de Belgique conformément à l'article 80, alinéa 1er. Les alinéas 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9 et 10 dudit article 80 sont applicables.)

Article 191. S'il existdes indices d'atteinte grave ou de risque d'atteinte grave aux intérêts de la société, le tribunal de commerce peut, à la requête d'un ou de plusieurs associés possédant au moins 1 p.c. des voix attachées à l'ensemble des titres existants, ou possédant des titres représentant une fraction du capital égale à cinquante millions de francs au moins, nommer un ou plusieurs experts ayant pour mission de verifier les livres et les comptes de la société ainsi que les opérations accomplies par ses organes.

La demande est introduite par citation. Le tribunal entend les parties en chambre du conseil et statue en audience publique.

Le jugement précise les questions ou les catégories de questions sur lesquelles porteront les investigations. Il fixe la consignation préalable a fournir le cas échéant par les demandeurs pour le paiement des frais.

Ces frais pourront être compris dans ceux de l'instance à laquelle donneraient lieu les faits constatés. Le tribunal détermine si le rapport doit faire l'objet d'une publicité. Il peut notamment en imposer la publication, aux frais de la société, selon les modalités qu'il fixe.

Article 200. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs :

1° ceux qui, en se présentant sciemment comme propriétaires d'actions ou d'obligations qui ne leur appartiennent pas, auront, dans une société constituée sous l'empire de la présente loi, pris part au vote dans une assemblée générale d'actionnaires ou d'obligataires;

2° ceux qui auront remis les actions ou les obligations pour en faire l'usage prévu ci-dessus;

3° ceux qui sciemment auront pris part au vote dans une assemblée générale d'actionnaires, alors que les droits de vote qu'ils prétendent exercer sont suspendus en vertu de la loi.

Article 206. Seront punis des mêmes peines tous ceux qui, comme administrateurs, commissaires, gérants ou membres du comité de surveillance, (auront contrevenu à l'article 52bis l'article 52quater, ce dernier en tant qu'il se réfère à l'article 52bis); (ou auront contrevenu à l'art. 128bis et à l'article 128quater, ce dernier en tant qu'il se réfère à l'article 128bis); fait, par un moyen quelconque, aux frais de la société, des versements sur les actions ou admis comme faits des versements qui ne sont pas effectués réellement de la manière et aux époques prescrites.

(Seront punis des mêmes peines tous ceux qui auront contrevenu à l'article 29, § 6, à l'article 52ter, à l'article 120quinquies, à l'article 128ter ou à l'article 142, § 2.)

Article 219. § 1. L'article 52sexies, § 2, est applicable aux actions détenues lors de l'entrée en vigueur de la loi du ... par une société anonyme ayant son siège social en Belgique ou aux actions d'une telle société qui sont détenues par une société lors de l'entrée en vigueur de la loi du ..., lorsque les droits de vote qui y sont attachés représentent plus de 10 p.c. de l'ensemble des voix attachées aux titres émis à cette date.

§ 2. Lorsque des participations réciproques au sens de l'article 52sexies existent au moment de l'entrée en vigueur de la loi du ..., les sociétés concernées prennent de commun accord les dispositions nécessaires pour que l'une d'elles au moins réduise sa participation dans l'autre à 10 p.c. au plus.

A défaut d'accord, les sociétés concernées doivent chacune ramener leur participation à 10 p.c. au plus dans un délai d'un an à compter de l'entrée en vigueur de la loi du ....

A défaut d'aliénation régulière dans les délais prescrits ci-dessus, les droits de vote attachés aux actions ou parts bénéficiaires qui doivent être aliénées sont suspendus.

§ 3. Lorsque les participations au sens de l'article 52quinquies, §§ 1er et 4, existent au moment de l'entrée en vigueur de la loi du ..., les sociétés concernées prennent de commun accord et dans un délai d'un an les mesures nécessaires pour se conformer à ces dispositions. A défaut d'accord entre les sociétés concernées sur ces mesures, cette aliénation doit avoir lieu proportionnellement au nombre de droits de vote attachés aux titres en possession de chacune des sociétés concernées.

A défaut d'aliénation régulière dans les délais prescrits ci-dessus, les droits de vote attachés aux actions ou parts bénéficiaires qui doivent être aliénées sont suspendus.

La société qui, à la date de l'entrée en vigueur de la loi du ..., est une société filiale d'une autre société, notifie à cette dernière dans un délai de six mois à compter de la date d'entrée en vigueur susmentionnée le nombre et la nature des titres avec droit de vote émis par cette dernière et qui sont en sa possession, de même que toute modification intervenant dans ce portefeuille de titres.

§ 4. (Par dérogation aux §§ 2 et 3, les pourcentages des participations visés aux articles 52quinquies, § 1er, alinéa 1er, et 52sexies, et calculés conformément à la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition, existant entre une société ayant fait ou faisant appel public à l'épargne et une autre société, ne font pas l'objet des réductions prévues aux articles 52quinquies et 52sexies, à la condition que ces participations aient été communiquées à la Commission bancaire et financière avant le 1er janvier 1996.

Lorsque des participations au sens de l'article 52quinquies, § 1er, alinéa 2, existent à la date de l'entrée en vigueur de la loi du 13 avril 1995 modifiant les lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935. les sociétés concernées prennent de commun accord, avant le 1er janvier 1997 les mesures nécessaires pour se conformer à cette disposition en tant quelle interdit aux sociétés y visées de détenir, ensemble avec la société émettrice, des titres de cette dernière société représentant plus de dix pourcent de son capital souscrit.

A défaut d'accord entre les sociétés concernées, les aliénations se font proportionnellement à la fraction du capital correspondant aux titres détenus par chacune des sociétés.

Pour l'application de l'article 52quinquies, § 1er, alinéas 1er et 2, les droits de vote attachés aux actions ou parts bénéficiaires acquises avant le 4 décembre 1992 pourront être exercés jusqu'au 1er janvier 1998, pour autant que, pour l'ensemble des sociétés visées, ils ne représentent pas plus de dix pourcent des droits de vote attachés à l'ensemble des titres émis, en ce compris les titres détenus par la société émettrice en vertu de l'article 52bis.)

Article 2. La loi reconnaît comme sociétés (à forme commerciale) :

• La société en nom collectif;

• La société en commandite simple;

• La société anonyme;

• La société en commandite par actions;

• (La société privée à responsabilité limitée);

• (La société coopérative)

• (Abrogé)

(Chacune d'elles est dotée de la personnalité morale au jour du dépôt visé à l'article 10, § 1er, alinéa 1er.)

(En l'absence du dépôt visé à l'alinéa précédent, une société à objet commercial qui n'est ni une société en formation, ni une association momentanée, ni une association en participation, est soumise aux règles du Code civil et, en cas de raison sociale, à l'article 17.)

Article 4. Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple et les sociétés coopératives à responsabilité illimitée sont, à peine de nullité, formées par des actes spéciaux, publics ou sous signature privée, en se conformant, dans ce dernier cas, à l'article 1325 du Code civil. Il suffit de deux originaux pour les sociétés coopératives à responsabilité illimitée et solidaire.

Les sociétés anonymes, les sociétés privées à responsabilité limitée, les sociétés en commandite par actions et les sociétés coopératives à responsabilité limitée sont, à peine de nullité, constituées par des actes authentiques.

Article 7. L'extrait contient :

La désignation précise des associés solidaires;

La raison de commerce de la société;

La désignation des associés ayant la gestion et la signature sociale;

L'indication des valeurs fournies ou à fournir en commandite;

La désignation précise des commanditaires qui doivent fournir des valeurs, avec l'indication des obligations de chacun;

L'époque où la société doit commencer et celle où elle doit finir.

1° La désignation précise des associés;

2° La raison sociale ou la dénomination de la société;

3° Son siège social;

4° L'objet de la société;

5° (Le montant du capital social et, pour les sociétés coopératives, la part fixe du capital social) ;

6° La manière dont le fonds social est formé ainsi que, le cas échéant, pour les (sociétés privées à responsabilité limitée), les conclusions du rapport du réviseur d'entreprise, prévues (à l'article 121, 12°) (et pour les sociétés coopératives à responsabilité limitée, les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises, prévues à l'article 147quater;)

7° L'époque où la société doit commencer ainsi que sa durée (lorsqu'elle n'est pas illimitée;)

8° (La désignation des personnes autorisées à administrer et à engager la société, l'étendue de leurs pouvoirs et la manière de les exercer, soit en agissant seules, soit conjointement ou en collège;)

9° Le début et la fin de chaque exercice social;

10° Eventuellement, les jour et heure de l'assemblée ordinaire des associés appelée à statuer sur l'approbation des bilans.

(11° Le régime de responsabilité des associés de la coopérative en ce qui concerne les dettes sociales)

Article 141. § 1. La société coopérative est celle qui se compose d'associés dont le nombre et les apports sont variables.

En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres qui représentent des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices, sous quelque dénomination que ce soit.

§ 2. Il y a deux formes de société coopérative : la société coopérative à responsabilité illimitée et solidaire et la société coopérative à responsabilité limitée. Les statuts précisent celle de ces deux formes que les associés adoptent.

(...)

§ (3). Lorsque la société coopérative est à responsabilité illimitée, les associés répondent personnellement et solidairement des dettes sociales; lorsqu'elle est à responsabilité limitée, les associés ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.

Les statuts ne font aucune distinction entre les associés du point de vue de leur responsabilité.

Article 141bis. La société ne peut souscrire ses propres parts, ni directement, ni par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société. Dans ce dernier cas, le souscripteur est considéré comme ayant souscrit pour son propre compte.

Les comparants à l'acte constitutif et, en cas d'augmentation du capital, les administrateurs de la société sont tenus solidairement de la libération des parts souscrites en violation de l'alinéa précédent.

Article 142. § 1. Les parts sont cessibles à des associés dans les conditions prévues par les statuts.

Elles ne peuvent être cédées ou transmises à des tiers si ce n'est à ceux nominalement désignés dans les statuts ou faisant partie de catégories que ceux-ci déterminent et qui remplissent les conditions requises par la loi ou les statuts pour être associé. En ce cas, l'agrément de l'organe compétent pour statuer sur l'admission des associés est requis.

(Néanmoins, les parts d'une société coopérative à responsabilité illimitée et solidaire représentant les apports effectifs ne consistant pas en numéraire ne peuvent être cédées que dix jours après le dépôt des deuxièmes comptes annuels qui suivent leur création.) Mention de leur nature, de la date de leur création et de leur incessibilité temporaire sera faite sur les certificats et au registre prescrit par l'article 147.

§ 2. La société ne peut (, pour ce qui concerne la part fixe du capital social,) souscrire ses propres parts ni directement, ni par une société filiale, ni par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale.

La personne qui a souscrit en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale est considérée comme ayant souscrit pour son propre compte.

Tous les droits afférents aux actions souscrites par la société ou sa filiale sont suspendus, tant que ces actions n'ont pas été aliénées.

Article 143. La société coopérative n'existe pas sous une raison sociale; elle est qualifiée par une dénomination particulière. (Cette dénomination doit être différente de celle de toute autre société. Si elle est identique ou si sa ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages et intérêts s'il y a lieu.) La société doit être composée de trois personnes au moins.

Elle est administrée par un ou par plusieurs mandataires, associés ou non.

Article 144. L'acte constitutif doit déterminer les points suivants :

1° la forme de la société coopérative; la dénomination de la société; son siège;

2° l'objet de la société;

3° la désignation précise des associés;

4° la désignation des apports et le montant de la part fixe du capital.

(5° pour les sociétés coopératives à responsabilité limitée, la spécification de chaque apport qui n'est pas effectué en numéraire, le nom de l'apporteur, le nom du réviseur d'entreprises et les conclusions de son rapport, le nombre et la valeur nominale des parts émises en contrepartie de chaque apport ainsi que, le cas échéant, les autres conditions auxquelles l'apport est fait.)

(Les procurations doivent reproduire les énonciations visées à l'alinéa 1er, 1° à 5°.)

Outre les cas de violation de l'article 4, les seuls cas de nullité de la société coopérative sont les suivants :

1° si l'objet social est illicite ou contraire à l'ordre public;

2° si l'acte constitutif ne contient pas d'indication sur les points énumérés au premier alinéa;

3° si la société ne comprend pas au moins trois fondateurs valablement engagés.

Si les clauses de l'acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires à l'article 1855 du Code civil, ces clauses sont réputées non écrites.

Article 145. L'acte indiquera en outre :

1° la durée de la société;

2° les conditions d'admission, de démission et d'exclusion des associés et les conditions de retrait de versement;

3° comment et par qui les affaires sociales seront administrées et contrôlées et, s'il y a lieu, le mode de nomination et de révocation du gérant, des administrateurs et des commissaires, l'étendue de leur pouvoir et la durée de leur mandat;