30 NOVEMBRE 1935. - Lois coordonnées sur les sociétés commerciales. (2ème Partie : art. 165 à 219 - Pour des raisons techniques propres au cédérom, ceci est la suite du texte 1935-11-30/31) (NOTE : mise à jour jusqu'au 04-05-1999)(NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 27-04-2018 et mise à jour au 27-04-2018)

Article 174/47. § 1. Les articles 174/27 à 174/35, l'article 174/37, alinéa 1er, 1°, l'article 174/39, § 1er, et les articles 174/40 à 174/44, s'appliquent à la scission par constitution de nouvelles sociétés.

§ 2. Outre les indications visées à l'article 147/27, § 2, le projet de scission mentionne la forme, la dénomination, l'objet et le siège social de chaque sociéte bénéficiaire.

§ 3. Lorsque l'une au moins des sociétés bénéficiaires a la forme de sociéte anonyme, de sociéte privée à responsabilité limitée ou de société coopérative à responsabilitée limitée, le rapport prévu a l'article 174/29, § 2, peut être établi par le commissaire-reviseur, ou par le reviseur d'entreprises qui a établi le rapport visé à l'article 29bis, à l'article 120bis ou à l'article 147quater.

Article 174/48. Immédiatement après la décision de scission, le projet d'acte constitutif et les statuts de chacune des nouvelles sociétés doivent être approuvés par l'assemblée générale de la société scindée aux mêmes conditions de présence et de majorite que celles requises pour la décision de scission.

A défaut, la décision de scission reste sans effet.

Article 174/49. § 1. Sous réserve des modalités déterminées au § 2, l'acte constatant la décision de scission prise par l'assemblée générale de la société scindée est déposé et publié par extrait conformément à l'article 10 et les articles 6 à 10 sont applicables à l'acte constitutif de chaque nouvelle société.

§ 2. L'acte et les extraits d'actes visés au § 1er sont publiés simultanément dans les quinze jours du dépôt de l'acte constatant la décision de scission prise par l'assemblée générale de la sociéte scindée.

Toute société bénéficiaire peut procéder elle-même aux formalités de publicité concernant la société scindée.

Article 174/50. La scission est réalisée lorsque toutes les nouvelles societes sont constituées.

L'article 174/38 est applicable à la scission par constitution de nouvelles sociétés.

Article 174/51. La décision prononcant la nullité de la scission conformément à l'article 174/44 prononce également la nullité des nouvelles sociétés.

§ 3. DE LA SCISSION PAR ABSORPTION ET PAR CONSTITUTION DE NOUVELLES SOCIETES.

Article 174/52. § 1. L'opération par laquelle, par suite de sa disolution sans liquidation, une société transfere à une ou plusieurs sociétés existantes et à une ou plusieurs societés qu'elle constitue, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution aux actionnaires ou associés de la société scindée d'actions ou de parts des sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission se réalise conformément aux articles 174/26 à 174/44 et aux articles 174/45 à 174/51.

§ 2. Les actes constatant la décision de participation à la scission prise par les assemblées générales et, le cas échéant, les actes modifiant les statuts d'une société bénéficiaire, ainsi que l'extrait de l'acte constitutif de chaque nouvelle société sont déposés et publiés conformément a l'article 174/37 et à l'article 174/49.

§ 3. L'operation est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein de toutes les sociétés existantes intéressees et que toutes les nouvelles sociétés sont constituées.

L'article 174/38 est applicable à la scission par absorption et par constitution de nouvelles sociétés.

Article 174/52bis. § 1er. La procédure prévue aux articles 147quater, 147sexies et 174/1 à 174/52 n'est pas applicable aux fusions, scissions et apports de branches d'activité entre sociétés dans une fédération d'établissements de crédit, telle qu'elle est définie à l'article 61 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, pour autant que les conditions suivantes soient remplies :

• il doit s'agir de sociétés coopératives ;

• les statuts doivent prévoir qu'en cas de retrait ou de liquidation de la société, les associés n'ont droit qu'au montant nominal de leur apport et qu'en cas de dissolution de la société, les réserves sont transférées à l'organisme central ou à une autre société de la fédération ;

• la fusion, la scission ou l'apport d'une branche d'activité doit s'effectuer à la valeur comptable.

§ 2. La fusion, la scission ou l'apport d'une branche d'activité est réalisé après que les assemblées générales des sociétés concernées, déliberant aux conditions de majorité requises pour la modification des statuts, ont approuvé le projet de fusion, de scission ou d'apport d'une branche d'activité proposé par le conseil d'administration.

La fusion, la scission ou l'apport d'une branche d'activité entraîne de plein droit et simultanément les effets prévus par l'article 174/10, § 1er, 1° à 3°.

SECTION VIIIquater. - DES APPORTS D'UNIVERSALITE OU D'UNE BRANCHE D'ACTIVITE.

Article 174/53. L'apport d'universalité, au sens de la présente Section, est l'opération par laquelle une société transfère, sans dissolution, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, a une ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles, moyennant une rémunération consistant exclusivement en actions ou parts de la ou des sociétés bénéficiaires des apports.

Article 174/54. L'apport d'une branche d'activité, au sens de la présente Section, est l'opération par laquelle une société transfère, sans dissolution, à une autre société une branche de ses activités ainsi que les passifs et les actifs qui s'y rattachent, moyennant une rémunération consistant exclusivement en actions ou parts de la société bénéficiaire de l'apport.

Constitue une branche d'activité, un ensemble qui du point de vue technique et sous l'angle de l'organisation, exerce une activité autonome et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens.

Article 174/55. L'apport d'universalité entraîne de plein droit le transfert à la société bénéficiaire de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la sociéte ayant effectué l'apport.

L'apport d'une branche d'activité entraîne de plein droit le transfert à la société bénéficiaire des actifs et passifs s'y rattachant.

Article 174/56. § 1er. Les organes chargés de l'administration de la société apporteuse et de la société bénéficiaire établissent un projet d'apport d'universalité ou d'apport de la branche d'activité par acte authentique ou par acte sous seing privé.

Lorsque l'apport est réalisé à l'occasion de la constitution de la société bénéficiaire, le projet est établi par les organes chargés de l'administration de la société apporteuse.

Il est établi autant de projets distincts qu'il y a de sociétés bénéficiaires.

§ 2. Le projet d'apport mentionne au moins :

Lorsque l'apport d'universalité est réalisé au profit de plusieurs sociétés ou en cas d'apport de branche d'activité, le projet d'apport décrit et précise la répartition des éléments du patrimoine de l'apporteuse.

§ 3. Six semaines au moins avant la réalisation de l'apport et, le cas échéant, la tenue de l'assemblée générale de la société apporteuse appelee à se prononcer sur le principe de l'apport d'universalité, le projet d'apport doit être déposé au greffe du [¹ tribunal de l'entreprise]¹ par chacune des sociétés participant à l'apport.

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(1)2018-04-15/14, art. 252, 002; En vigueur : 01-11-2018>

Article 174/57. § 1er. Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet d'apport et que l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur est réparti entre toutes les sociétés concernées de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le projet d'apport.

§ 2. Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet d'apport et que l'interprétation du projet ne permet pas de décider de cet élément, chacune des sociétés dans le cas de l'apport de branche d'activité ou, dans le cas de l'apport d'universalité, chacune des sociétés bénéficiaires, en est solidairement responsable.

Article 174/58. § 1er. L'apport d'universalité doit être décidé par l'assemblée générale des associés de la société apporteuse.

§ 2. L'organe chargé de l'administration de la société apporteuse établit un rapport écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des sociétés concernées et qui explique et justifie, du point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de l'apport.

Une copie du projet et de ce rapport est adressée aux actionnaires en nom ou aux associés un mois au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Elle est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.

Toutefois, l'alinéa 2 ne s'applique pas lorsque les sociétés apporteuses sont des sociétés coopératives, le projet étant ténu à la disposition des associés au siège social.

§ 3. La décision de proceder à l'apport est prise aux conditions de présence et de majorité fixées par l'article 70, alinéa 3 a 5, sous réserve de dispositions statutaires plus rigoureuses.

Dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés coopératives, à l'exception des sociétés coopératives qui sont visées par l'article 141, § 3, alinéa 1er, le droit de vote des associés est proportionnel à leur part dans l'avoir social et le quorum de présence se calcule par rapport à l'avoir social. L'accord de tous les associés est requis dans la société en nom collectif et l'accord de tous les associés commandites est en outre requis dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés en commandite par actions.

Article 174/59. L'acte constatant l'apport d'une universalité ou l'apport d'une branche d'activité est déposé et publié par extraits conformément à l'article 10. L'apport est opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 10, § 4.

Article 174/60. Au plus tard dans les deux mois de la publication aux annexes du Moniteur belge des actes constatant l'apport, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à l'opération, dont la créance est antérieure à cette publication et n'est pas encore échue, peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute convention contraire.

La société bénéficiaire à laquelle cette obligation est attribuée conformément au projet d'apport, et le cas échéant, la société apporteuse peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après deduction de l'escompte.

A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus diligente au président du [¹ tribunal de l'entreprise]¹ dans le ressort duquel la société débitrice à son siège. La procédure est introduite et instruite comme en référé ; il en est de même de l'exécution de la décision rendue. Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie, eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire intéressée.

Si la sûreté n'est pas fournie dans les délais fixés, la créance devient immédiatement exigible et les sociétés concernées sont tenues solidairement de cette obligation.

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Article 174/61. § 1er. La société apporteuse demeure solidairement tenue des dettes certaines et exigibles au jour de l'apport qui sont transférées à une société bénéficiaire.

Cette responsabilité est limitée à l'actif net conservé par la sociéte apporteuse en dehors du patrimoine apporté.

§ 2. Si la société apporteuse est une société en nom collectif, une société en commandite simple, une société en commandite par actions, ou une société coopérative à responsabilité illimitée, les associés en nom collectif, les associes commandités ou les coopérateurs restent tenus solidairement et indéfiniment à l'égard des tiers, des engagements de la société apporteuse anterieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte d'apport conformément à l'article 10, § 4.

§ 3. Tout tiers intéressé peur se prévaloir de l'inopposabilité à son égard des effets visés à l'article 174/55 de l'apport réalisé en violation des articles 174/56 à 174/60. En ce cas, l'apport n'a pas les effets visés à l'article 174/55.

Article 174/62. Les sociétés concernées peuvent décider de ne pas soumettre l'apport de branche d'activité au régime organisé par les articles 174/56 à 174/61 et il en fait mention dans l'acte d'apport.

En ce cas, l'apport n'a pas les effets visés à l'article 174/55.

Article 174/63. En cas d'apport de branche d'activité à une société par une personne physique, les parties peuvent soumettre l'opération au régime organisé par les articles 174/56, 174/57, § 2 et 174/59 a 174/61. Le projet d'apport est signé par l'apporteur lui-même. Pour la responsabilité visée à l'article 174/61, § 2, l'apporteur est assimilé à un associé solidairement tenu. L'apport a les effets visés à l'article 174/55.

Article 174/64. En cas de cession à titre gratuit ou onéreux d'une universalité ou d'une branche d'activité répondant aux definitions des articles 174/53 et 174/54, les parties peuvent soumettre l'opération au régime organisé par le articles 174/56 à 174/61 ou 174/63.

Cette volonté est mentionnée expressément dans le projet de cession établi conformément à l'article 174/56 et dans l'acte de cession déposé conformément a l'article 174/59. Ce projet et cet acte sont établis en la forme authentique.

La cession a en ce cas les effets vises à l'article 174/55.

Article 174/65. Les articles 174/1 à 174/52 sont applicables respectivement aux opérations définies aux articles 174/1, 174/17, 174/26, 174/45 et 174/52, sans que toutes les sociétés transférantes cessent d'exister.

SECTION IX. - DES ASSOCIATIONS MOMENTANEES ET DES ASSOCIATIONS EN PARTICIPATION.

Article 175. L'association momentanée est celle qui a pour objet de traiter, sans raison sociale, une ou plusieurs opérations de commerce déterminées.

Les associés sont tenus solidairement envers les tiers avec qui ils ont traité.

Article 176. L'association en participation est celle par laquelle une ou plusieurs personnes s'intéressent dans les opérations qu'une ou plusieurs autres gèrent en leur propre nom.

Article 177. Les associations momentanées et les associations en participation ont lieu entre les associés, pour les objets, dans les formes, avec les proportions d'intérêt et aux conditions convenues entre eux.

SECTION IXbis. - DE LA DIFFUSION DES COMPTES ANNUELS.

Article 177bis. La Banque nationale de Belgique est chargée de délivrer copie, sous la forme déterminée par le Roi, à ceux qui lui en font la demande, même par correspondance, soit de l'ensemble des documents visés à l'article 80, alinéas 1er et 2, qui lui ont été transmis (en application du même article), soit des documents visés à l'article 80, alinéas 1er et 2, relatifs à des sociétés nommément désignées et a des années déterminées, qui lui ont été transmis (en application du même article.)

Le Roi détermine le montant des frais à acquitter à la Banque nationale de Belgique pour l'obtention des copies visées à l'alinéa précédent.

(Les copies délivrées par la Banque Nationale de Belgique valent comme preuve des documents déposés. Toute personne peut, selon des modalités à déterminer par le Roi, obtenir au greffe du [¹ tribunal de l'entreprise]¹, des copies des documents visés à l'alinéa 1er, relatifs aux sociétés pour lesquelles le greffe tient le dossier visé à l'article 10, § 2.)

(Les greffes des [¹ tribunaux de l'entreprise]¹ obtiennent sans frais et sans retard, de la Banque Nationale de Belgique, copie de l'ensemble des documents visés à l'article 80, alinéas 1er et 2, sous la forme déterminée par le Roi.)

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(1)2018-04-15/14, art. 252, 002; En vigueur : 01-11-2018>

Article 177ter. L'Institut national de Statistique transmet sans frais à la Banque nationale de Belgique, sur demande de celle-ci, les comptes annuels et autres documents comptables dont la communication à l'Institut national de Statistique serait imposée en exécution de la loi du 4 juillet 1962 autorisant le Gouvernement à procéder à des investigations statistiques et autres sur la situation démographique, économique et sociale du pays.

La Banque nationale de Belgique est habilitée à établir et à publier, selon les modalités déterminées par le Roi, des statistiques globales et anonymes relatives à tout ou partie des éléments contenus dans les documents qui lui sont transmis (en application de l'article 80, alinéa 1, et du présent article.)

Article 177quater. Sera punie des peines prévus à l'article 458 du Code pénal toute personne exerçant des fonctions à la Banque nationale de Belgique qui aura communiqué à une personne étrangère a celle-ci ou publié soit des renseignements individuels, transmis à la Banque nationale de Belgique en vertu de l'article 177ter, alinéa 1er, sans l'autorisation préalable du déclarant ou du recensé, soit des statistiques globales et anonymes qui ont été établies par la Banque nationale de Belgique en vertu de l'article 177ter et dans lesquelles sont englobés des éléments qui ont été transmis à la Banque nationale de Belgique en application de l'article 177ter, alinéa 1er, mais qui n'ont pas encore fait l'objet d'une publication ni par l'Institut national de Statistique ni par la Banque nationale de Belgique.

Article 177quinquies. § 1er. Dans les lois où les mots "compte de profits et pertes" et "compte de pertes et profits" sont employés à propos des sociétés commerciales ou à forme commerciale ou des organismes publics dont les engagements sont réputés commerciaux par la loi, ces mots sont remplacés par les mots "compte de résultats".

(§ 2. La publication au Moniteur belge ou aux annexes du Moniteur belge de bilans, de comptes de résultats, d'annexes à ces états et de comptes consolidés de sociétés commerciales imposée ou prévue par des dispositions autres que les lois coordonnées sur les sociétés commerciales est remplacée par leur dépôt à la Banque Nationale de Belgique conformément à l'article 80, alinéa 1er. Les alinéas 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9 et 10 dudit article 80 sont applicables.)

SECTION IXter. - DE LA DISSOLUTION JUDICIAIRE DES SOCIETES QUI NE SONT PLUS ACTIVES.

Article 177sexies. § 1er. A la demande de tout intéresse ou du ministère public, le tribunal peut prononcer la dissolution d'une société restée en défaut de satisfaire à l'obligation de déposer les comptes annuels conformément à l'article 80 pour trois exercices consécutifs, à moins qu'une régularisation de la situation ne soit possible et n'intervienne avant qu'il soit statué sur le fond.

§ 2. L'action en dissolution visée au paragraphe premier ne peut être introduite qu'à l'expiration d'un délai de sept mois suivant la date de clôture du troisième exercice comptable.

Cette action est dirigee contre la sociéte.

La dissolution produit ses effets à dater de la décision qui la prononce.

Toutefois, elle n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication de la décision prescrite par l'article 12, § 1er, 5° et aux conditions prévues par l'article 10, sauf si la société prouve que ces tiers en avaient antérieurement connaissance.

§ 3. Le tribunal peut soit prononcer la clôture immédiate de la liquidation, soit déterminer le mode de liquidation et désigner un ou plusieurs liquidateurs. Lorsque la liquidation est terminée, le liquidateur fait rapport au tribunal et, le cas échéant, lui soumet une situation des valeurs sociales et de leur emploi.

Le tribunal prononce la clôture de la liquidation.

§ 4. Le Roi détermine la procédure de consignation des actifs qui appartiendraient à la société et le sort de ces actifs en cas d'apparition de nouveaux passifs.

SECTION X. - DE LA LIQUIDATION DES SOCIETES.

Article 178. Les sociétés commerciales sont, après leur dissolution, réputées exister pour leur liquidation.

Toutes les pièces émanées d'une société dissoute mentionnent qu'elle est en liquidation.

Article 178bis. § 1er. La proposition de dissolution d'une société cooperative à responsabilité limitée, d'une société en commandite par actions, d'une société privée à responsabilité limitée ou d'une société anonyme fait l'objet d'un rapport justificatif établi par les gérants, les administrateurs ou le conseil d'administration et annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblee générale appelée à statuer.

A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Sauf dérogation motivée, cet état est établi conformément aux règles d'évaluation fixées en exécution de la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises pour les cas où l'entreprise renonce à poursuivre ses activités ou lorsque la perspective de continuité de ses activités ne peut être maintenue.

Le commissaire-reviseur ou, à défaut, un réviseur d'entreprise ou un expert-comptable inscrit au tableau des experts-comptables externes de l'Institut des Experts-Comptables designé, selon le cas, par les gérants ou le conseil d'administration fait rapport sur cet état et indique, notamment, s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.

§ 2. Une copie des rapports et de l'état résumant la situation active et passive, visés au § 1er, est annexée a la convocation des porteurs d'action et de parts nominatives.

Une copie est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour pouvoir être admises a l'assemblée.

Toutefois, lorsque la société est une société coopérative a responsabilité limitée, les rapports et l'état ne doivent pas être transmis aux associés. Dans ce cas, tout associé a le droit de prendre connaissance desdits documents au siège social. Tout actionnaire ou associé a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire des rapports et de l'état résumant la situation active et passive visés au § 1er.

§ 3. Avant de dresser l'acte authentique de la décision de dissolution de la société, le notaire doit vérifier et attester l'existence et la légalité externe des actes et formalites incombant, en vertu du § 1er, à la société auprès de laquelle il instrumente.

L'acte reproduit les conclusions du rapport établi conformément au § 1er par le commissaire-réviseur ou par le réviseur ou par l'expert-comptable.

Article 178ter. Toute modification de la dénomination d'une société en liquidation est interdite.

Article 178quater. Une procédure de transfert du siege d'une société en liquidation ne peut être mise à exécution qu'après homologation par le [¹ tribunal de l'entreprise]¹ dans le ressort duquel se trouve le siège de la sociéte.

L'homologation est sollicitée par voie de requête à la diligence du liquidateur.

Le tribunal statue toutes affaires cessantes. Le ministère public est entendu. Le tribunal accorde l'homologation s'il estime que le transfert du siège est utile pour procéder à la liquidation.

Un acte portant transfert d'une société en liquidation ne peut être valablement déposé, conformément à l'article 12 que si le [¹ tribunal de l'entreprise]¹ y joint une copie de la décision d'homologation.

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(1)2018-04-15/14, art. 252, 002; En vigueur : 01-11-2018>

Article 179. A défaut de convention contraire, le mode de liquidation est déterminé et les liquidateurs sont nommés par l'assemblee générale des associés. Dans les sociétés en nom collectif et dans les sociétés en commandite simple, les décisions ne sont valablement prises que par l'assentiment de la moitié des associés possédant les trois quarts de l'avoir social; à défaut de cette majorité, il est statué par les tribunaux.

Les liquidateurs forment un collège, qui délibere suivant les règles indiquees à l'article 67.

(Au cas où le liquidateur est une personne morale, la personne physique qui représente le liquidateur doit être désignée dans l'acte de nomination. Toute modification à la désignation de cette personne physique doit être décidée conformément à l'article premier, et déposée et publiée conformément à l'article 12.)

Article 180. A défaut de nomination de liquidateurs, les associés gérants dans les sociétés en nom collectif ou en commandite, et les administrateurs ou les gérants dans les sociétés anonymes, les sociétés privées à responsabilité limitee et les sociétés coopératives, seront a l'egard des tiers, considérés comme liquidateurs.

Il en va de même en cas de clôture immédiate de la liquidation conformément à l'article 177sexies.

Article 181. A défaut de disposition contraire dans les statuts ou dans l'acte de nomination, les liquidateurs peuvent intenter et soutenir toutes actions pour la société, recevoir tous payements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes les valeurs mobilières de la société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations. Ils peuvent aliéner les immeubles de la société par adjudication publique s'ils jugent la vente nécessaire pour payer les dettes sociales ou si le nombre des associés est de sept ou plus.

Article 182. Ils peuvent, mais seulement avec l'autorisation de l'assemblée générale des associés, donnée conformément à l'article 179, continuer, jusqu'à réalisation, l'industrie ou le commerce de la société, emprunter pour payer les dettes sociales, créer des effets de commerce, hypothéquer les biens de la société, les donner en gage, aliéner ses immeubles, même de gré à gré, et faire apport de l'avoir social dans d'autres sociétés.

Article 183. Les liquidateurs peuvent exiger des associés le payement des sommes qu'ils se sont engagés à verser dans la société et qui paraissent nécessaires au payement des dettes et des frais de liquidation.

Article 184. Les liquidateurs, sans préjudice aux droits des créanciers privilégiés, payeront toutes les dettes de la société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous déduction de l'escompte pour celles-ci.

Ils pourront cependant, sous leur garantie personnelle, payer d'abord les créances exigibles, si l'actif dépasse notablement le passif ou si les créances à terme ont une garantie suffisante et sauf le droit des créanciers de recourir aux tribunaux.

Article 185. Après le payement ou la consignation des sommes nécessaires au payement des dettes, les liquidateurs distribueront aux sociétaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions égales; ils leur remettront les biens qui auraient dû être conservés pour être partagés.

Ils peuvent, moyennant l'autorisation indiquée en l'article 182, racheter les actions de la société, soit à la Bourse, soit par souscription ou soumission auxquelles tous les sociétaires seraient admis à participer.

Article 185bis. Dans les société anonymes et les sociétés privées à responsabilité limitee, le membre du collège des liquidateurs qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège, est tenu de se conformer à l'article 60, applicable par analogie.

Au cas où un seul liquidateur est nommé et qu'il se trouve dans cette opposition d'intérets, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

Si le liquidateur est l'associé unique d'une société privée à responsabilité limitée, l'article 133, § 3, est applicable par analogie.

Article 186. Les liquidateurs sont responsables, tant envers les tiers qu'envers les associés, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

Article 187. Chaque année, les liquidateurs soumettent à l'assemblee générale de la société les résultats de la liquidation avec l'indication des causes qui ont empêché celle-ci d'être terminée. S'il s'agit d'une société anonyme, d'une société coopérative, d'une société en commandite par actions ou d'une (société privée à responsabilité limitée), ils doivent (établir des comptes annuels conformément à l'article 77, alinéas 1er a 3, les soumettre à l'assemblée et, dans les trente jours de la date de l'assemblée, les déposer à la Banque Nationale de Belgique, accompagnés des autres documents prévus par le présent article ; les alinéas 4 à 9 de l'article 80 sont applicables à ce dépôt).

Article 188. Lorsque la liquidation sera terminée les liquidateurs feront un rapport à l'assemblée générale sur l'emploi des valeurs sociales et soumettront les comptes et pièces à l'appui. L'assemblee nommera des commissaires pour examiner ces documents et fixera une nouvelle réunion dans laquelle il sera statue, apres le rapport des commissaires sur la gestion des liquidateurs.

La clôture de la liquidation sera publiée conformément à l'article 10.

Cette publication contiendra en outre :

1° L'indication de l'endroit désigné par l'assemblée générale, où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans au moins;

2° L'indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.

SECTION XI. - DES ACTIONS ET DES PRESCRIPTIONS.

Article 189. Aucun jugement à raison d'engagements de la société, portant condamnation personnelle des associés en nom collectif ou en commandite simple et des gérants de commandite par actions, ne peut être rendu avant qu'il y ait condamnation contre la société.

Article 190. Les créanciers peuvent, dans toutes les societés, faire décréter par justice les versements stipulés aux statuts et qui sont nécessaires à la conservation de leurs droits; la société peut écarter l'action en remboursant leur créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.

Les gérants ou administrateurs sont personnellement obligés d'exécuter les jugements rendus à cette fin.

Les créanciers peuvent exercer, conformément à l'article 1166 du Code civil, contre les associés ou actionnaires, les droits de la société quant aux versements à faire et qui sont exigibles en vertu des statuts, de décision sociale ou de jugements.

Article 190bis. § 1. Le [¹ tribunal de l'entreprise]¹ prononce à la requête de tout intéresse, la nullité d'une décision d'assemblée générale :

1° en cas de violation des règles relatives au fonctionnement des assemblées genérales ou en cas de délibération sur une question étrangère à l'ordre du jour lorsqu'il y a intention frauduleuse;

2° lorsque des droits de vote suspendus sur base de la loi du 2 mars 1989 relative a la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition ou sur base de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers ont été exercés si, sans les droits de vote illegalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis pour lesdites décisions n'auraient pas été reunis;

3° pour toute autre irrégularité de forme entachant la décision prise mais seulement dans les cas où le demandeur prouve que l'irrégularité commise a pu avoir une influence sur la décision prise;

4° pour toute autre cause d'excès de pouvoir ou pour cause de détournement de pouvoir;

5° si la décision prise sur les objets visés aux articles 29quater, 33bis, § 3, 34, 34bis, §§ 3 et 4, 70bis, 71, 72, 101ter, 103, 120quater, (122, § 3, et 122ter) à l'article 136, en tant qu'il se rapporte à l'article 70bis, (à l'article 147quinquies, à l'article 147sexies, à l'article 158bis,) a l'article 167, à l'article 174/3, à l'article 174/19 en tant qu'il se rapporte à l'article 174/3, à l'article 174/29 et à l'article 174/47 en tant qu'il se rapporte à l'article 147/29 (et à l'article 178bis), l'a été en l'absence des différents rapports prévus par ces dispositions.

§ 2. N'est pas recevable à invoquer la nullité celui qui a voté en faveur de la décision attaquée, sauf le cas où son consentement a été vicié, ou qui expressément ou tacitement, a renoncé à s'en prévaloir, à moins que la nullite ne résulte d'une règle d'ordre public.

§ 3. L'action en nullité est dirigée contre la société. Si des motifs graves le justifient, le demandeur en nullité peut solliciter en réferé la suspension provisoire de l'exécution de la décision attaquée. L'ordonnance de suspension et le jugement prononcant la nullité produisent leurs effets à l'égard de tous et sont publiés dans les mêmes formes que la décision suspendue ou annulée.

§ 4. Lorsque la nullité est de nature à porter atteinte aux droits acquis de bonne foi par un tiers à l'égard de la société sur la base de la décision de l'assemblée, le tribunal peut déclarer sans effet la nullité à l'égard de ces droits, sous réserve du droit du demandeur à des dommages-intérêts s'il y a lieu.

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(1)2018-04-15/14, art. 252, 002; En vigueur : 01-11-2018>

Article 190ter. § 1er. Le présent article s'applique aux sociétés privees à responsabilité limitée et aux sociétés anonymes n'ayant pas fait ou ne faisant pas publiquement appel à l'épargne.

§ 2. Un ou plusieurs associés possédant ensemble soit des titres représentant trente pourcent des voix attachées à l'ensemble des titres existants ou vingt pourcent si la société a émis des titres non representatifs du capital, soit des actions dont la valeur nominale ou le pair comptable représente trente pourcent du capital de la société, peuvent demander en justice, pour de justes motifs, qu'un associé cède au demandeur ses actions ou parts et tous les titres qu'il détient et qui peuvent être convertis ou donnent droit à la souscription ou à l'échange en actions ou parts de la société.

L'action en justice ne peut être intentée par la société ou par une filiale de la société.

§ 3. L'action est introduite devant le président du [¹ tribunal de l'entreprise]¹ de l'arrondissement judiciaire dans lequel la société à son siège, siégeant comme en référé.

La société doit être citée à comparaître. A défaut, le juge remet l'affaire à une date rapprochée. La société informe a son tour les porteurs d'actions nominatives.

§ 4. Le défendeur ne peut, après que la citation lui a été signifiee, aliéner ses actions ou parts ou les grever de droits réels sauf avec l'accord du juge ou des parties à la cause. La décision du juge n'est susceptible d'aucun recours.

Le juge peut ordonner la suspension des droits liés aux actions ou parts à transférer à l'exception du droit au dividende. Cette décision n'est susceptible d'aucun recours.

§ 5. Lors du dépôt de ses premières conclusions, le défendeur joint une copie des statuts coordonnés et une copie ou un extrait de toutes conventions restreignant la cessibilité de ses actions ou parts. Le juge veille à respecter les droits qui résultent de ces derniers lorsqu'il ordonne la cession forcée. Le juge peut toutefois se substituer à toute partie désignée par ces statuts ou conventions pour fixer le prix d'exercice d'un droit de préemption, réduire les délais d'exercice des droits de préemption moyennant un escompte, et écarter l'application des clauses d'agrément applicables aux associés.

Pour autant que les bénéficiaires aient été appelés à la cause, le juge peut se prononcer sur la licéité de toute convention restreignant la cessibilité des parts ou actions dans le chef du défendeur ou, le cas échéant, ordonner le transfert de ces conventions aux acquéreurs des actions ou parts.

§ 6. Le juge condamne le defendeur à transférer, dans le délai qu'il fixe à dater de la signification du jugement, ses actions ou parts aux demandeurs, et les demandeurs à accepter les actions ou parts contre paiement du prix qu'il fixe.

La décision tient pour le surplus lieu de titre pour la réalisation des formalités liées à la cession lorsque les titres sont nominatifs.

La reprise s'effectue, le cas échéant, après l'exercice des éventuels droits de préemption visés par le jugement, au prorata du nombre d'actions et parts détenues par chacun, à moins qu'il en ait été convenu autrement.

Les demandeurs sont solidairement tenus au paiement du prix. La décision du juge est exécutoire par provision, nonobstant opposition ou appel. Si la décision est exécutée et qu'un recours est introduit, le § 4 s'applique aux acquéreurs des actions ou parts.

§ 7. Un ou plusieurs associés possédant ensemble des titres représentant soit 30 pourcent des voix attachées à l'ensemble des titres existants ou 20 pourcent si la société a émis des titres non représentatifs du capital, soit des actions dont la valeur nominale ou le pair comptable représente 30 pourcent du capital de la société, peuvent demander en justice que, pour de justes motifs, celui qui exerce le droit de vote à un autre titre que celui de propriétaire transfère son droit de vote au titulaire ou aux autres titulaires de l'action ou de la part.

A peine d'irrecevabilite de la demande, le ou les autres titulaires de l'action ou de la part doivent être cités à comparaître, sauf s'ils sont également demandeurs.

Sont d'application les § 2, alinéa 2, et les §§ 3, 4 et 5.

La décision du juge tient lieu de titre pour la réalisation de toutes les formalités liées au transfert du droit de vote.

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(1)2018-04-15/14, art. 252, 002; En vigueur : 01-11-2018>

Article 190quater. § 1er. Tout associé peut, pour de justes motifs, demander en justice que les associés à l'origine de ces justes motifs, reprennent toutes ses actions ou parts ainsi que les obligations convertibles en actions ou les droits de souscriptions qu'il détient.

§ 2. L'article 190ter, §§ 1er, 3, 4, alinéa 2, et 5, alinéa 2 et suivants, est applicable. Le § 5, alinéa 1er, du même article est applicable par analogie au demandeur.

§ 3. Le juge condamne le défendeur à accepter, dans le délai qu'il fixe à dater de la signification du jugement, les actions ou parts contre paiement du prix fixé et le demandeur à remettre ses titres aux défendeurs.

La décision tient pour le surplus lieu de titre pour la réalisation des formalités liées à la cession quand les titres sont nominatifs.

La reprise s'effectue, le cas échéant, après l'exercice des éventuels droits de préemption visés par le jugement. Les défendeurs sont solidairement tenus du paiement du prix.

La décision du juge est exécutoire par provision, nonobstant opposition ou appel. Si la décision est executée et qu'un recours est introduit, l'article 190ter, § 4, s'applique aux acquéreurs des actions ou parts.

Article 190quinquies. § 1er. Toute personne physique ou morale, qui, agissant seule ou de concert, détient nonante cinq pour-cent des titres conférant le droit de vote d'une société anonyme ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, peut acquérir la totalité des titres conférant le droit de vote de cette société à la suite d'une offre de reprise.

A l'issue de la procédure, les titres non présentés, que le propriétaire se soit ou non manifesté, sont réputés transférés de plein droit à cette personne avec consignation du prix. Les titres au porteur non présentés sont convertis de plein droit en titres nominatifs et sont à l'intervention du conseil d'administration inscrits au registre des titres nominatifs.

A l'issue de l'offre de reprise, la société ne sera plus considérée comme ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, a moins que des obligations émises par cette société ne soient encore répandues dans le public.

§ 2. Toute personne physique ou morale, qui, agissant seule ou de concert, détient nonante cinq pour-cent des titres conférant le droit de vote d'une société anonyme n'ayant pas fait ou ne faisant pas publiquement appel à l'épargne, peut faire une offre de reprise portant sur la totalité des titres conférant le droit de vote de cette société.

A l'issue de la procédure, à l'exception des titres dont le propriétaire a fait savoir expressément et par écrit qu'il refusait de s'en défaire, les titres non présentés sont réputés transférés de plein droit à cette personne avec consignation du prix. Les titres au porteur non présentés ainsi que les titres au porteur et les titres dématérialisés dont le propriétaire a fait savoir qu'il refusait de s'en défaire sont convertis de plein droit en titres nominatifs et sont à l'intervention du conseil d'administration inscrits au registre des titres nominatifs.

Le cas échéant, les frais liés à la reconversion en titres au porteur des titres qui, en application du présent paragraphe, ont été convertis de plein droit en titres nominatifs, sont à charge de la société.

L'offre visée à l'alinéa 1er du présent paragraphe n'est soumise ni au titre II de l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 sur le contrôle des banques et le régime des émissions de titres et valeurs, ni au chapitre II de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition, ni à l'article 4 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers.

§ 3. Le Roi peut réglementer l'offre de reprise, et notamment déterminer la procédure à suivre et les modalités de fixation du prix de l'offre de reprise. A cette fin Il veille à assurer l'information et l'égalité de traitement des porteurs de titres.

Article 191. S'il existdes indices d'atteinte grave ou de risque d'atteinte grave aux intérêts de la société, le [¹ tribunal de l'entreprise]¹ peut, à la requête d'un ou de plusieurs associés possédant au moins 1 p.c. des voix attachées à l'ensemble des titres existants, ou possédant des titres représentant une fraction du capital égale à cinquante millions de francs au moins, nommer un ou plusieurs experts ayant pour mission de vérifier les livres et les comptes de la société ainsi que les opérations accomplies par ses organes.

La demande est introduite par citation. Le tribunal entend les parties en chambre du conseil et statue en audience publique.

Le jugement précise les questions ou les catégories de questions sur lesquelles porteront les investigations. Il fixe la consignation préalable à fournir le cas échéant par les demandeurs pour le paiement des frais.

Ces frais pourront être compris dans ceux de l'instance à laquelle donneraient lieu les faits constatés. Le tribunal détermine si le rapport doit faire l'objet d'une publicité. Il peut notamment en imposer la publication, aux frais de la société, selon les modalites qu'il fixe.

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(1)2018-04-15/14, art. 252, 002; En vigueur : 01-11-2018>

Article 192. Les associés momentanés seront assignés directement et individuellement.

Il n'y a, entre les tiers et le participant qui s'est tenu dans les termes d'une simple participation, aucune action directe.

Article 193. Les actions contre les sociétés se prescrivent dans le même temps que les actions contre les particuliers.

Article 194. Sont prescrites par cinq ans :

• Toutes actions contre les associés ou actionnaires, à partir de la publication, soit de leur retraite de la société, soit d'un acte de dissolution de la société, ou à partir de son terme contractuel;

• Toutes actions de tiers en restitution de dividendes indûment distribués, à partir de la distribution;

• (toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité ou, à défaut, contre les personnes considérées comme liquidateurs en vertu de l'article 180, à partir de la publication prescrite par l'article 188;)

• Toutes actions contre les gérants, administrateurs, commissaires, liquidateurs, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils été celées par dol, à partir de la découverte de ces faits;

• Toutes actions en nullité d'une société anonyme, d'une (société privée à responsabilité limitée) ou d'une société en commandite par actions fondées sur l'article 13ter, alinéa 1er, 1° et 2°, à partir de la publication, lorsque le contrat a reçu son exécution pendant cinq ans au moins, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient dus;

• Toutes actions en nullité d'une société coopérative à partir de la publication, lorsque le contrat a reçu son exécution pendant cinq ans au moins, sans préjudice aux dommages-intérets qui seraient dus. Toutefois, la nullité des sociétés coopératives dont l'existence est contraire à la loi, peut être demandée, même après la prescription accomplie.

Article 194bis. Les actions en nullité d'une fusion prévues à l'article 174/16 et à l'article 174/19 en tant qu'il se rapporte à l'article 174/16, et les actions en nullité d'une scission prévues à l'article 174/44 et a l'article 174/47, en tant qu'il se rapporte à l'article 174/44, ne peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle la fusion ou la scission est opposable à celui qui invoque la nullité, ou bien si la situation a été régularisée.

Les actions en nullité d'une opération visée à l'article 174/1, § 3, à l'article 174/17, § 3, à l'article 174/26, § 3, et a l'article 174/45, § 3, ne peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle l'opération est opposable à celui qui invoque la nullité.

Les actions en nullité d'une décision de l'assemblée générale prévues par l'article 190bis ne peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle les décisions prises sont opposables à celui qui invoque la nullité ou sont connues de lui.

Article 195. Les gérants, administrateurs, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être donnees relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.

SECTION XII. - DES SOCIETES CONSTITUEES EN PAYS ETRANGER.

Article 196. Les sociétés anonymes et les autres associations commerciales, industrielles ou financières constituées et ayant leur siège en pays étranger pourront faire leurs opérations et ester en justice en Belgique.

Article 197. Toute société dont le principal établissement est en Belgique est soumise à la loi belge, bien que l'acte constitutif ait été passé en pays étranger.

Article 198. § 1er. Toute société étrangère qui fonde en Belgique une succursale ou un siege quelconque d'opération est tenue de rendre publics préalablement à l'ouverture de la succursale ou du siège d'opération, les documents et indications énumérés ci-après :

1° S'il s'agit d'une société qui relève du droit d'un autre »Etat membre de l'Union européenne :

• en tant qu'organe de la société légalement prévu ou en tant que membres de cet organe ;

• en tant que représentants de la société pour l'activité de la succursale, avec indication de leurs pouvoirs ;

2° S'il s'agit d'une societe qui relève du droit d'un Etat autre qu'un Etat membre de l'Union européenne :

• en tant qu'organe de la société légalement prévu ou en tant que membres de cet organe ;

• en tant que représentants permanents de la société pour l'activité de la succursale ;

§ 2. Toute société étrangère qui a établi en Belgique une succursale ou un siège quelconque d'opération, est tenue de rendre publics les documents et indications suivants :

1° dans les trente jours qui suivent l'un des événements ou l'une des décisions énumérées ci-après :

2° annuellement, dans le mois qui suit l'assemblée générale et au plus tard, sept mois après la date de clôture de l'exercice, les comptes annuels et les comptes consolidés, selon les dispositions du § 1er, 1°, g), et 2°, k).

§ 3. Les documents et indications visés aux §§ 1er et 2 sont rendus publics par dépôt au greffe du [¹ tribunal de l'entreprise]¹, conformément à l'article 10, à l'exception des comptes annuels et consolidés qui sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.

En cas de pluralité de succursales ouvertes en Belgique par une même société étrangère, la publicité visée aux §§ 1er et 2, à l'exception des comptes annuels et consolidés, peut être faite au greffe du [¹ tribunal de l'entreprise]¹ dans le ressort duquel une succursale est établie, selon le choix de la société. Dans ce cas, l'obligation de publicité relative aux autres succursales porte sur l'indication du registre de commerce de cette succursale.

§ 4. Les documents visés aux §§ 1er et 2 doivent, en vue de leur dépot, être rédigés ou traduits dans la langue ou dans l'une des langues officielles du tribunal dans le ressort duquel la succursale est établie.

§ 5. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de succursales ou de sièges d'opération en Belgique de sociétes étrangères doivent contenir les indications suivantes :

Si les pièces indiquées à l'alinéa 1er mentionnent le capital social, celui-ci doit être le capital libéré tel qu'il résulte du dernier bilan. Si celui-ci fait apparaître que le capital libéré n'est plus intact, mention doit être faite de l'actif net tel qu'il résulte du dernier bilan.

§ 6. Les personnes préposées à la gestion de l'établissement en Belgique sont soumises à la même responsabilité envers les tiers que si elles géraient une société belge.

Elles sont en outre tenues d'accomplir les formalités de publicité prévues par le présent article.

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(1)2018-04-15/14, art. 252, 002; En vigueur : 01-11-2018>

Article 199. L'émission, l'exposition, l'offre et la vente publiques de titres de sociétés étrangères, l'inscription de ces titres à la cote officielle d'une bourse de commerce, doivent être précédées (du dépôt, au greffe du [¹ tribunal de l'entreprise]¹,) des actes constitutifs de ces societés (...) et sont soumises aux condiitions prescrites pour l'émission, l'exposition, l'offre, la vente publiques et l'inscription à la cote officielle des titres de sociétés belges.

(Alinéa 2 abrogé)

(Alinéa 3 abrogé)

(Alinéa 4 abrogé)

(Toute société étrangère dont les titres sont inscrits à la cote officielle d'une bourse de commerce est tenue de déposer ses actes au greffe du [¹ tribunal de l'entreprise]¹, et, ses comptes annuels à la Banque Nationale de Belgique. Les titres des sociétés qui ne se conforment pas à ces obligations ne peuvent être maintenus à la cote.)

(Alinéa 6 abrogé)

(L'article 80, alinéas 2, 4, 5, 6, 7 et 8 est applicable.)

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(1)2018-04-15/14, art. 252, 002; En vigueur : 01-11-2018>

SECTION XIII. - DISPOSITIONS PENALES.

Article 200. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs :

1° ceux qui, en se présentant sciemment comme proprietaires d'actions ou d'obligations qui ne leur appartiennent pas, auront, dans une société constituée sous l'empire de la présente loi, pris part au vote dans une assemblée générale d'actionnaires ou d'obligataires;

2° ceux qui auront remis les actions ou les obligations pour en faire l'usage prevu ci-dessus;

3° ceux qui sciemment auront pris part au vote dans une assemblée générale d'actionnaires, alors que les droits de vote qu'ils prétendent exercer sont suspendus en vertu de la loi.

Article 201. Seront punis de la même peine :

1° (...)

2° ceux qui, directement ou par personne interposée, ont ouvert une souscription publique à des parts sociales ou à la mise en vente des obligations d'une (société privée à responsabilité limitée);

3° (ceux qui n'ont pas fait les énonciations requises par les articles 7, 9, 29, 30, 32, 34, 120, 121, 122, (147bis, § 4,) par l'article 170, alinéa 2, par l'article 174/2, par l'article 174/19 en tant qu'il se rapporte à l'article 174/2, par l'article 174/27, par l'article 174/47 en tant qu'il se rapporte à l'article 174/27, et par l'article 199 dans les actes ou projets d'actes de sociétés, dans les procurations ou souscriptions;)

3°bis (les gérants ou administrateurs qui n'auront pas présenté le rapport spécial accompagné du rapport du commissaire-réviseur ou du réviseur d'entreprises, ou, selon le cas, de l'expert-comptable inscrit au tableau des experts-comptables externes de l'Institut des Experts-Comptables comme il est prévu aux articles 29quater, 33bis, § 6, 34, 120quater, 122, § 3, 147quinquies, 147sexies, 167, 174/3, 174/4, 174/19 - en tant qu'il se rapporte aux articles 174/3 et 174/4 - 174/29, 174/31 et 174/47 - en tant qu'il se rapporte aux articles 174/29 et 174/31; (et 178bis))

3°ter (les associés d'une société en nom collectif qui n'auront pas rédigé un état résumant la situation active et passive de la société et qui n'auront pas désigné un reviseur d'entreprises (ou un expert-comptable inscrit au tableau des experts-comptables externes de l'Institut des Experts-Comptables) comme il est prévu à l'article 166.)

3°quater (les gérants ou administrateurs qui n'auront pas soumis à l'assemblée générale dans les (six) mois de la clôture de l'exercice, (les comptes annuels.)

4° (les gérants et administrateurs ainsi que les personnes préposées à la gestion de l'établissement en Belgique qui contreviennent à l'une des obligations visées à l'article 80, alinéas 1er et 2, ou à l'article 198.)

4°bis (les liquidateurs qui contreviennent aux dispositions de l'article 187.)

5° (les gérants, administrateurs, commissaires ou liquidateurs qui auront négligé de convoquer, dans les trois semaines de la réquisition qui leur en aura été faite, l'assemblée générale prévue par les articles 73, alinéa 2, et 91;)

(6° abrogé)

(7° abrogé)

8° (les administrateurs et les gérants qui n'ont pas déposé le texte intégral des statuts de leur sociéte dans une rédaction mise à jour, conformément à l'article 12, § 3, 2° et ce dans le délai de trois mois à partir de la date de ces actes;)

9° (les administrateurs de sociétés anonymes ou les gérants de (sociétés privées à responsabilité limitée) ou de sociétés coopératives (à resposabilité limitée) qui n'auront pas présenté le rapport de gestion visé à l'article 77 ou les administrateurs de sociétés anonymes ou les gérants de (sociétés privées à responsabilité limitée) qui auront présenté un rapport de gestion ne contenant pas les indications minimales prescrites par l'article 77, quatrième et cinquième alinéas;)

10° (les administrateurs ou les gérants de sociétés anonymes, de societés privées à responsabilité limitée ou de sociétés coopératives (à responsabilite limitée) qui n'auront pas soumis les acquisitions de biens à l'autorisation de l'assemblée générale comme il est prévu aux articles 29quater, 120quater et (147quinquies).)

Article 202. Seront considérés comme coupables d'escroquerie et punis des peines portées par le Code penal, ceux qui ont provoqué soit des souscriptions ou des versements, soit des achats d'actions, d'obligations ou d'autres titres de sociétés :

Par simulation de souscriptions ou de versements à une société;

Par la publication de souscriptions ou de versements qu'ils savent ne pas exister;

Par la publication de noms de personnes designées comme étant ou devant être attachées à la société à un titre quelconque, alors qu'ils savent ces désignations contraires à la vérité;

Par la publication de tous autres faits qu'ils savent être faux.

Article 203. (Abrogé)

Article 204. Seront punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de 50 francs à 10 000 francs, ou d'une de ces peines seulement :

1° les gérants ou administrateurs qui ont frauduleusement donné des indications inexactes dans l'état des obligations en circulation visé à l'article 94;

2° les gérants, administrateurs ou liquidateurs qui, dans un but frauduleux, contreviennent à l'une des obligations de l'article 80, (alinéas 1 et 2) (ou de l'article 198.)

3° (ceux qui contreviennent à l'article 26, alinéas 2 à 4.)

4° ceux qui reçoivent, se font promettre une commission ou tentent d'obtenir une rémunération ou un avantage quelconque à l'occasion de l'admission d'un titre de société à la cote d'une bourse de commerce.

(5° les administrateurs et commissaires qui contreviennent à l'article 64ter)

(6° ceux qui mettent obstacle aux verifications auxquelles ils sont tenus de se soumettre en vertu de l'article 64sexies ou refusent de donner les renseignements qu'ils sont tenus de fournir en vertu de cette disposition ou qui donnent sciemment des renseignements inexacts ou incomplets).

7° les administrateurs des sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne qui créent des obligations convertibles ou des droits de souscriptions sans avoir transmis à (la Commission bancaire et financière) le rapport vise à l'article 101ter, § 2, alinéa 2, et § 3, alinéa 2, ou qui passent outre à la suspension prévue à l'article 101ter, § 2, alinéa 4, et § 3, alinéa 3.

8° ceux qui transmettent sciemment à (la Commission bancaire et financière) des renseignements inexacts ou incomplets dans le dossier vise à l'article (101ter, § 2, alinéa 2, et § 3, alinéa 2)

9° ceux qui contreviennent à l'article (101ter, § 2, dernier alinéa, et § 3, alinéa 3)

Article 205. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs et pourront en outre être punis d'un emprisonnement d'un mois à un an, les gérants ou les administrateurs qui, en l'absence d'inventaires ou de comptes annuels, malgré les inventaires ou les comptes annuels ou au moyen d'inventaires ou de comptes annuels frauduleux, ont distribué des dividendes ou tantièmes en contravention à l'article 77bis.

Seront punis de la même peine, les administrateurs qui ont contrevenu aux dispositions de l'article 77ter.

Article 206. Seront punis des mêmes peines tous ceux qui, comme administrateurs, commissaires, gérants ou membres du comité de surveillance, (auront contrevenu à l'article 52bis l'article 52quater, ce dernier en tant qu'il se réfère à l'article 52bis); (ou auront contrevenu à l'art. 128bis et à l'article 128quater, ce dernier en tant qu'il se réfère à l'article 128bis); fait, par un moyen quelconque, aux frais de la société, des versements sur les actions ou admis comme faits des versements qui ne sont pas effectués réellement de la manière et aux époques prescrites.

(Seront punis des mêmes peines tous ceux qui auront contrevenu à l'article 29, § 6, à l'article 52ter, à l'article 120quinquies, à l'article 128ter ou à l'article 142, § 2.)

Article 207. Seront punies de la réclusion et d'une amende de 26 francs à 2 000 francs, les personnes qui auront commis un faux, avec une intention frauduleuse ou à dessein de nuire, (dans les comptes annuels) des sociétés, prescrits par la loi ou par les statuts :

Soit par fausses signatures;

Soit par contrefaçon ou altération d'écritures ou de signatures;

Soit par fabrication de conventions, dispositions, obligations ou décharges, ou par leur insertion après coup (dans les comptes annuels;)

Soit par addition ou altération de clauses, de declarations ou de faits que ces actes ont pour objet de recevoir ou de constater.

Article 208. Celui qui aura fait usage de ces actes faux sera puni comme s'il était l'auteur du faux.

Article 209. (Les comptes annuels), existent, au point de vue de l'application des articles précédents, des qu'ils sont soumis à l'inspection des actionnaires ou des sociétaires.

Article 210. Le livre 1er du Code pénal, sans exception du chapitre VII et de l'article 85, sera appliqué aux infractions prévues par la présente section.

Article 211. La preuve des imputations dirigées, à raison des faits relatifs à leur gestion ou à la surveillance contre les gérants, administrateurs et commissaires des sociétés en commandite par actions, des (sociétés privées à responsabilité limitée), des sociétés anonymes et des sociétés coopératives, sera admise par toutes les voies ordinaires, sauf la preuve contraire, par les mêmes voies, conformément aux articles 6, 7 et 8 du décret du 20 juillet 1831, sur la presse.

DISPOSITIONS ADDITIONNELLES.

Article 212. (alinéa abrogé)