1 AVRIL 2007. - Loi relative aux offres publiques d'acquisition. (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 26-04-2007 et mise à jour au 24-12-2025)

3° exiger des parties à l'offre ou des parties dont la [¹ FSMA]¹ a des motifs raisonnables de croire qu'elles doivent lancer une offre obligatoire, ainsi que des personnes qui les contrôlent ou sont contrôlées par elles, qu'elles fournissent des informations et des documents à la [¹ FSMA]¹;

4° enjoindre à l'offrant de prendre certaines mesures si elle estime qu'une offre risque de se faire ou se fait dans des conditions qui peuvent induire le public en erreur;

5° suspendre une offre ou la publication de l'avis annonçant l'offre, pendant dix jours ouvrables consécutifs au plus, chaque fois qu'elle a des motifs raisonnables de croire qu'il y a eu violation des dispositions de la partie II de la présente loi ou de ses arrêtés d'exécution;

6° interdire une offre ou la publication de l'avis annonçant l'offre, si elle constate ou a des motifs raisonnables de soupçonner qu'il y a eu violation des dispositions de la partie II de la présente loi ou de ses arrêtés d'exécution;

7° suspendre, pendant dix jours ouvrables consécutifs au plus, la diffusion des communications à caractère promotionnel et autres documents et avis visés à l'article 31, chaque fois qu'elle a des motifs raisonnables de croire qu'il y a eu violation des dispositions de la partie II de la présente loi ou de ses arrêtés d'exécution;

8° interdire ou ordonner le retrait de la diffusion des communications à caractère promotionnel et autres documents et avis visés à l'article 31, chaque fois qu'elle a des motifs raisonnables de croire qu'il y a eu violation des dispositions de la partie II de la présente loi ou de ses arrêtés d'exécution;

9° ordonner à une partie à l'offre de publier une rectification de communications à caractère promotionnel, autres documents ou avis diffusés en violation des dispositions de la partie II de la présente loi ou de ses arrêtés d'exécution;

10° procéder le cas échéant elle-même à la publication de la rectification ordonnée conformément au 9° si celle-ci n'a pas été effectuée à l'expiration du délai fixé;

11° rendre publique toute décision prise conformément aux 1°, 2°, 4° à 9°, 14° et 15°, sauf si cette publicité risque de perturber gravement les marchés financiers ou cause un préjudice disproportionné aux parties en cause;

12° rendre public le fait qu'une partie à l'offre ne se conforme pas à ses obligations, sauf si cette publicité risque de perturber gravement les marchés financiers ou cause un préjudice disproportionné aux parties en cause;

13° effectuer des inspections et expertises sur place, prendre connaissance et copie sur place de tout document, fichier et enregistrement et avoir accès à tout système informatique, afin de s'assurer du respect des dispositions de la partie II de la présente loi et de ses arrêtés d'exécution, étant entendu que ces pouvoirs d'investigation ne s'etendent pas à des habitations privées;

14° enjoindre à toute personne qui, bien qu'y étant obligée en vertu de la loi et de ses arrêtés d'exécution, omet de procéder à une offre obligatoire, de prendre les mesures nécessaires à cet effet;

15° enjoindre à la société visée qui, bien qu'y étant obligée en vertu de la loi et de ses arretes d'exécution, omet d'établir et de publier un mémoire en réponse, de prendre les mesures nécessaires à cet effet.

§ 2. Les décisions visées au § 1er sont notifiées de la manière la plus appropriée à la personne responsable.

Toute décision prise en application de la présente disposition est exécutoire dès sa notification.

§ 3. Dans les cas visés au § 1er, 5° et 7°, la [¹ FSMA]¹ peut renouveler la mesure de suspension, chaque fois pour une période de dix jours ouvrables consecutifs au plus.

§ 4. A toute personne qui, à l'expiration du délai fixé par la [¹ FSMA]¹, reste en défaut de se conformer à une injonction ou interdiction qui lui a été adressée en vertu du § 1er, la [¹ FSMA]¹ peut infliger une astreinte qui ne peut être, par jour calendrier, supérieure à 50.000 euros, ni, pour la méconnaissance d'une même injonction ou interdiction, supérieure à 2.500.000 euros.

§ 5. Les mesures de publicité visées au § 1er sont opérées, selon le cas, aux frais de l'offrant, de la société visée, des autres parties à l'offre ou des personnes désignées par eux.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Article 37. Sans préjudice d'autres mesures prises conformément à la partie II de la présente loi, la [¹ FSMA]¹ peut, lorsqu'elle constate une infraction aux dispositions de la partie II de la présente loi ou de ses arrêtés d'exécution, infliger à la personne responsable une amende administrative, qui ne peut être inférieure à 2.500 euros ni supérieure, pour le même fait ou le même ensemble de faits, à 2.500.000 euros.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Article 38. Sont punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de 75 à 15.000 euros, ou d'une de ces peines seulement :

1° ceux qui font obstacle aux vérifications auxquelles ils sont tenus de se soumettre en vertu de la présente loi, qui refusent ou omettent de donner les informations ou documents qu'ils sont tenus de fournir en vertu de la présente loi ou qui donnent sciemment des informations ou documents inexacts ou incomplets;

2° ceux qui contreviennent aux articles 10, 11, 18, 20, §§ 1er à 3, 31, §§ 1er et 2, 32 et 33, § 1er;

3° ceux qui méconnaissent une suspension ou une interdiction prononcées en vertu de l'article 36 ou un refus d'approbation du prospectus ou ceux qui passent outre à une injonction qui leur a été adressée en application de l'article 36;

4° ceux qui publient sciemment en Belgique un prospectus ou un supplément qui contient des informations inexactes ou incomplètes qui peuvent induire le public en erreur sur les conditions de l'offre;

5° ceux qui publient sciemment en Belgique des communications à caractère promotionnel qui contiennent des informations trompeuses ou inexactes qui peuvent induire le public en erreur sur les conditions de l'offre;

6° ceux qui rendent public en Belgique un prospectus ou un supplément en faisant état de l'approbation de la [¹ FSMA]¹ ou de l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen alors que celle-ci n'a pas été donnée;

7° ceux qui sciemment rendent public en Belgique un prospectus ou un supplément, différent de celui qui a été approuvé par la [¹ FSMA]¹ ou par l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen;

8° ceux qui sciemment rendent publiques en Belgique des communications à caractère promotionnel différentes de celles qui ont été approuvées par la [¹ FSMA]¹ en vertu de l'article 33;

9° ceux qui méconnaissent sciemment l'interdiction visée à l'article 48.

Les dispositions du Livre 1er du Code pénal, sans exception du chapitre VII et de l'article 85, sont applicables aux infractions punies par le présent article.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Article 39. Les astreintes et amendes administratives imposées en application des articles 36, § 4, et 37 sont recouvrées au profit du Trésor par l'administration du Cadastre, de l'Enregistrement et des Domaines.

Article 40. Pour contrôler l'application des dispositions de la partie II de la présente loi et de ses arrêtés d'exécution, la [¹ FSMA]¹ peut requérir des entreprises de marché des marchés réglementés, des opérateurs des systèmes multilatéraux de négociation, des intermédiaires financiers visés à l'article 2, 9°, de la loi du 2 août 2002, et de leurs mandants, qu'ils lui communiquent tout renseignement, document ou pièce qu'elle estime nécessaire à l'accomplissement de sa mission. Les personnes qui interviennent successivement dans la transmission des ordres ou dans l'exécution des opérations en cause, et leurs mandants sont tenus à une même obligation. La communication des documents et pièces a lieu sur place.

Les intermédiaires informent au préalable la personne a la demande ou pour le compte de laquelle ils sont appelés a agir, que leur intervention est subordonnée à l'autorisation de dévoiler à la [¹ FSMA]¹ l'identité du bénéficiaire final de la transaction.

Si les prescriptions de l'alinéa précédent ne sont pas remplies, l'intermédiaire ne peut executer les opérations.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

CHAPITRE II. - Recours auprès des autorités judiciaires.

Article 41. 2007-04-01/46, art. 5, **En vigueur :** 06-05-2007> § 1er. Toute demande, au fond ou au provisoire vu l'urgence, fondée en tout ou en partie sur une ou plusieurs dispositions de la présente loi, ainsi que toute demande qui a pour objet ou qui est susceptible d'avoir pour effet de provoquer l'ouverture d'une offre publique d'acquisition ou de modifier le résultat, les conditions ou le déroulement d'une telle offre, sont de la compétence exclusive de la [² Cour des marchés]².

L'alinéa précédent ne porte pas sur le recours qui peut être introduit contre une décision de la [¹ FSMA]¹ conformément à l'article 121, § 1er, alinéa 1er, 2°, de la loi du 2 août 2002.

§ 2. A peine de déchéance, la demande est introduite dans un délai de 15 jours calendrier à compter de la date a laquelle le demandeur a pu prendre connaissance du fait fondant sa demande.

§ 3. Les demandes visées au § 1er sont introduites, à peine d'irrecevabilité prononcée d'office, par requête signée et déposée au greffe de la cour d'appel de Bruxelles en autant d'exemplaires que de parties à la cause.

A peine d'irrecevabilité, la requête contient :

1° l'indication des jour, mois et an;

2° si le demandeur est une personne physique, ses nom, prénoms et domicile; si le demandeur est une personne morale, sa dénomination, sa forme, son siège social et l'organe qui la represente;

3° si le cité ou la personne à convoquer est une personne physique, ses nom, prénoms et domicile ou, à défaut de domicile, sa résidence; si le cité ou la personne à convoquer est une personne morale, sa dénomination et son siège social;

4° l'exposé des moyens;

5° l'indication des lieu, jour et heure de la comparution fixés par le greffe de la cour d'appel;

6° l'inventaire des pièces et documents justificatifs remis au greffe en même temps que la requête.

La requête est notifiée par le greffe de la cour d'appel de Bruxelles à toutes les parties appelées a la cause par le requérant. Tout tiers intéresse peut intervenir dans la procédure.

La [² Cour des marchés]² fixe le délai dans lequel les parties se communiquent leurs observations écrites et en déposent copie au greffe. Elle fixe également la date des débats.

Les parties peuvent chacune déposer leurs observations écrites au greffe de la cour d'appel de Bruxelles et consulter le dossier au greffe sans déplacement. La cour d'appel de Bruxelles fixe les délais de production de ces observations. Elles sont portées par le greffe à la connaissance des parties.

§ 4. Sauf circonstances dument motivées, la [² Cour des marchés]² statue dans un délai de 60 jours calendrier à compter de l'introduction de la demande.

§ 5. La [² Cour des marchés]² statue en premier et dernier ressort. Elle n'est susceptible de connaître en premier ressort d'aucune autre demande que celles visées au § 1er, étant entendu qu'il n'y a pas lieu d'appliquer les règles du Code judiciaire relatives à la connexité et aux demandes reconventionnelles.

L'alinéa précédent ne porte toutefois pas préjudice a la compétence de la [² Cour des marchés]² de connaître d'une demande reconventionnelle pour action téméraire et vexatoire. "

§ 6. En cas d'absolue nécessité la [² Cour des marchés]² peut être saisie par requête unilatérale afin d'ordonner des mesures provisoires jusqu'à ce qu'elle statue contradictoirement.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2016-12-25/14, art. 158, 010; En vigueur : 09-01-2017>

TITRE IV. - Information et consultation du personnel.

Article 42. Dès qu'une offre portant sur des titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote a été rendue publique, les organes d'administration de la société visée et de l'offrant informent respectivement les représentants de leur personnel ou, lorsqu'il n'existe pas de tels représentants, le personnel lui-même.

Article 43. Dès que le prospectus relatif à une offre portant sur des titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote est rendu public, les organes d'administration de la société visée et de l'offrant le communiquent respectivement aux représentants de leur personnel ou, lorsqu'il n'existe pas de tels représentants, au personnel lui-même.

Article 44. L'organe d'administration de la société visée communique dans le même temps aux représentants du personnel de la société ou, lorsqu'il n'existe pas de tels représentants, au personnel lui-meme, son avis sur l'offre publique d'acquisition portant sur des titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote.

Si l'organe d'administration de la société visée reçoit en temps utile la position distincte du conseil d'entreprise concernant l'offre et notamment ses répercussions sur l'emploi, cette position est jointe au document; à défaut de position unanime du conseil d'entreprise, la position des différentes composantes de ce dernier est jointe au document.

Article 45. S'il existe un conseil d'entreprise au sein de la société visée, ce dernier entend les représentants de l'organe d'administration de l'offrant, sauf décision unanime des membres de ce conseil d'entreprise de renoncer à une telle audition.

L'audition visée à l'alinéa 1er, a lieu au plus tard dix jours après le debut de la période d'acceptation de l'offre. Le conseil d'entreprise de la société visée communique la date de cette audition au plus tard trois jours à l'avance à l'organe d'administration de l'offrant.

Lors de l'audition visée à l'alinéa 1er, les représentants de l'organe d'administration de l'offrant peuvent se faire assister des personnes de leur choix. Les représentants de l'offrant font au conseil d'entreprise de la société visée une présentation de la politique industrielle et financière de l'offrant, ainsi que de ses plans stratégiques pour la société visée et de leurs répercussions probables sur l'emploi et les sites d'activité de la société visée. Les représentants de l'offrant prennent connaissance des remarques éventuellement formulées par le conseil d'entreprise de la société visée.

Aussi longtemps que l'offrant, qui y était invité, ne s'est pas présenté a l'audition visée à l'alinéa 1er, il ne peut, lors de l'assemblée générale de la société visée, exercer les droits de vote attachés aux titres qu'il a acquis dans le cadre de l'offre.

TITRE V. - Règles complémentaires concernant les offres publiques d'acquisition.

CHAPITRE Ier. - Régimes facultatifs.

Article 47. La société qui a arrêté des dispositions statutaires en vertu de l'article 46, peut prévoir dans ses statuts que si ses titres font l'objet d'une offre publique lancée par une société qui n'applique pas l'article 9, paragraphes 2 et 3, et/ou l'article 11 de la Directive 2004/25/CE, elle ne sera à son tour pas tenue d'appliquer les dispositions correspondantes. Les actes ou décisions de la société et les dispositions statutaires ou conventionnelles qui prévoient des restrictions au transfert de titres ou au droit de vote, seront dans ce cas régis par les règles prévues par le Code des sociétés ainsi qu'à titre complémentaire par les statuts de la société ou par les accords contractuels concernés.

Ce régime est inscrit dans les statuts moyennant l'autorisation de l'assemblée générale, ladite autorisation devant avoir été reçue au plus tôt dix-huit mois avant la publication de l'avis annonçant l'offre publique.

L'alinéa 1er est également applicable lorsque l'offre publique est lancée par une filiale se trouvant directement ou indirectement sous le contrôle d'une société qui n'applique pas l'article 9, paragraphes 2 et 3, et/ou l'article 11 de la Directive 2004/25/CE.

CHAPITRE II. - Autres obligations et interdictions.

Article 48. Est interdite toute communication effectuée sur le territoire belge, à l'attention de [² 150]² personnes physiques ou morales ou plus, autres que des investisseurs qualifiés, tendant à offrir des renseignements ou des conseils ou à susciter des demandes de renseignements ou de conseils relatifs à une offre publique, lorsque cette communication émane de l'offrant, d'une personne agissant de concert avec lui ou d'une personne agissant pour le compte de ces personnes, sauf si :

Est présumée agir pour le compte de l'offrant ou d'une personne agissant de concert avec lui, toute personne qui perçoit directement ou indirectement une rémunération ou un avantage de l'offrant ou d'une personne agissant de concert avec lui, à l'occasion de cette opération.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2014-04-19/62, art. 408, 007; En vigueur : 27-06-2014>

Article 49. Si les titres avec droit de vote d'une société sont admis en premier lieu à la négociation simultanément sur les marchés réglementés de plusieurs Etats membres sans que les titres avec droit de vote ne soient admis à la négociation sur un marché réglementé dans l'Etat membre où son siège statutaire est situé, la société détermine quelle est l'autorité compétente, parmi celles de ces Etats membres, pour le contrôle d'une offre, en informant ces marchés réglementés et leurs autorités de contrôle le premier jour de la négociation.

L'alinéa 1er est uniquement applicable dans la mesure où la société a son siege statutaire en Belgique ou est admise à la negociation sur un marché réglementé belge.

La société rend publiques les décisions visées à l'alinéa 1er.

CHAPITRE III. - Coopération entre autorités.

Article 50. § 1er. [² La FSMA coopère avec les autres autorités d'un Etat membre chargées de contrôler les marchés des capitaux, en application notamment de la directive 2001/34/CE, du Règlement 2014/596/UE, du Règlement 2017/1129/UE, de la directive 2014/65/UE et de la directive 2004/109/CE.]²

Cette coopération comprend notamment l'échange d'informations dans toute la mesure nécessaire à l'application des règles établies conformément à la Directive 2004/25/CE, la capacité de notifier les actes juridiques nécessaires à l'application des mesures prises par les autorités de contrôle en rapport avec des offres, ainsi que toute autre aide pouvant être raisonnablement demandée par une autorité de contrôle aux fins d'enquêter sur les violations effectives ou prétendues des règles adoptées ou introduites en application de la Directive 2004/25/CE.

§ 2. Pour l'application du § 1er, la [¹ FSMA]¹ peut, dans ce cadre, exiger des parties à l'offre, ainsi que des personnes qui les contrôlent ou sont contrôlées par elles qu'elles fournissent des informations et des documents.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2018-07-11/06, art. 51, 013; En vigueur : 21-07-2019>

PARTIE III. - DISPOSITIONS DIVERSES.

CHAPITRE Ier. - Transposition des Directives relatives aux marches d'instruments financiers.

Article 51. § 1er. Le Roi peut, par arrêté délibéré en Conseil des ministres, pris sur avis de la [¹ FSMA]¹ :

1° prendre les mesures nécessaires à la transposition des dispositions obligatoires découlant de la Directive 2004/39/CE;

2° prendre les mesures nécessaires à la transposition des dispositions obligatoires découlant de la Directive 2006/73 de la Commission portant mesures

d'exécution de la Directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les exigences organisationnelles et les conditions d'exercice applicables aux entreprises d'investissement et la définition de certains termes aux fins de ladite Directive;

3° prendre les mesures d'adaptation nécessaires à la suite du règlement 1287/2006 de la Commission portant mesures d'exécution de la Directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les obligations des entreprises d'investissement en matière d'enregistrement, le compte rendu des transactions, la transparence du marché, l'admission des instruments financiers à la négociation et la définition de termes aux fins de ladite Directive;

4° prendre, en cas d'utilisation de la possibilité prévue à l'article 3 de la Directive 2004/39/CE précitée d'exempter de l'application de la Directive les personnes définies audit article, les mesures nécessaires pour garantir la conformité avec la Directive, telles que la détermination des conditions d'agrément et de la procédure d'agrément, les conditions d'exercice, en ce compris les règles de conduite, les règles en matiere d'agrément et de contrôle par la Commission bancaire, financière et des assurances, et les règles en matière de sanction en cas de non-respect des dispositions par les personnes ainsi exemptees, en ce compris les obligations et interdictions dans le chef des dirigeants ou des actionnaires disposant d'une participation qualifiée;

5° prendre les mesures nécessaires pour garantir la conformité avec la Directive d'exécution precitée, en cas d'utilisation de la possibilité prevue à l'article 4 de la Directive d'exécution de maintenir, dans les matières couvertes par la Directive d'exécution précitée, certaines exigences existantes à l'égard des entreprises d'investissement qui vont plus loin que la Directive;

6° déterminer, conformément à l'article 23 de la Directive précitée, les obligations incombant aux entreprises d'investissement qui font appel à des agents liés, ainsi qu'aux agents lies mêmes;

7° reconnaître, conformément à l'article 24, paragraphes 3 et 4, de la Directive précitée, des entreprises et autres entités comme contreparties éligibles.

§ 2. Les arrêtés pris en vertu du présent article peuvent modifier, compléter, remplacer, abroger ou coordonner les dispositions législatives existantes, en ce compris la détermination des mesures, sanctions administratives et peines applicables en cas de non-respect des règles.

L'habilitation octroyée au Roi par le présent article, à l'exception du pouvoir de coordination, expire dix-huit mois après l'entree en vigueur de la Directive d'exécution précitee.

Les arrêtés pris en vertu du présent article sont abrogés de plein droit s'ils n'ont pas été confirmés par la loi dans les vingt-quatre mois qui suivent leur publication au Moniteur belge.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

CHAPITRE II. - Lutte contre la criminalité financière.

Article 52. L'arrêté royal du 24 août 2005 modifiant, en ce qui concerne les dispositions en matière d'abus de marché, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, est confirmé avec effet à la date de son entrée en vigueur.

CHAPITRE III. - Dispositions modificatives, transitoires et abrogatoires.

Article 58. Si, à la date du 20 mai 2006, les titres avec droit de vote d'une société avaient déjà été admis à la négociation sur les marchés réglementés de plusieurs Etats membres sans que les titres avec droit de vote n'aient été admis à la négociation sur un marché réglementé dans l'Etat membre où son siège statutaire est situé, et y ont été admis simultanément, la société détermine sans délai l'autorite de contrôle qui sera l'autorité compétente.

L'article 49, alinéas 2 et 3, est applicable.

Article 59. A l'article 438 du Code des sociétés sont apportées les modifications suivantes :

1° les alinéas 2 et 3 sont remplacés par les alinéas suivants :

" Une société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne au sens de l'alinéa 1er est tenue d'indiquer cette qualité dans ses statuts et, le cas échéant, d'adapter ceux-ci pour les mettre en conformité avec les dispositions applicables à de telles sociétés. L'acte de modification des statuts contient les éléments attestant que la société a acquis cette qualité. L'acte fait l'objet d'un dépôt et d'une publication conformément à l'article 74.

La qualité mentionnée à l'alinéa 1er est maintenue jusqu'à l'issue de l'offre de reprise visée à l'article 513 ou jusqu'au moment où le conseil d'administration a constate dans un acte authentique qu'il ressort des documents justificatifs présentés que les titres émis par la société ne sont plus répandus dans le public et que la société a, par conséquent, perdu la qualité visée à l'alinéa 1er. L'acte fait l'objet d'un dépôt et d'une publication comme indiqué à l'alinéa 2. Les statuts doivent être adaptés en conséquence. ";

2° les alinéas 4 et 5 sont abrogés.

Article 60. A l'article 513 du même Code sont apportées les modifications suivantes :

1° Le § 1er, alinéa 1er, est remplacé par la disposition suivante :

" Une personne physique ou morale, ou plusieurs personnes physiques ou morales qui agissent de concert et qui détiennent, conjointement avec la société, 95% des titres conférant le droit de vote d'une société anonyme ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, peuvent acquérir, à la suite d'une offre publique de reprise, la totalité des titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote. "

2° Le § 1er est completé par l'alinéa suivant :

" Par personnes agissant de concert, il faut entendre :

3° Au § 3, les mots " visée au § 2 " sont insérés entre les mots " l'offre de reprise " et ", et notamment ".

Article 61. Le Roi :

1° détermine les conditions auxquelles une opération visée à l'article 438, alinéa 1er, du Code des sociétes revêt un caractère public, la faculté Lui étant également réservée de déclarer ces conditions applicables aux sociétés qui faisaient ou avaient déjà fait précédemment un appel public à l'épargne;

2° détermine le moment à partir duquel les titres d'une société sont considérés comme n'étant plus répandus dans le public pour l'application de l'article 438, alinéa 3, du Code des sociétés;

3° peut prevoir et fixer les modalités d'un régime transitoire en vertu duquel une sociéte qui, compte tenu des conditions déterminées en application du 1°, n'est plus considérée comme une société faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne, peut choisir de conserver cette qualité pendant une période limitée.

Article 62. A l'article 11, § 6, de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, inseré par la loi du 20 juin 2005, les mots ", à l'exception des articles 184, § 1er, alinéas 2 et 5, et § 2, 189bis, 190, § 1er, alinéas 3 et 4, et 195bis, " sont inserés entre les mots " du livre IV, titre IX " et " ou du livre XI du Code des societés ".

Article 63. A l'article 15, § 6, de la même loi, les mots " 184, § 1er, alinéas 2 et 5, et § 2, 189bis, 190, § 1er, alinéas 3 et 4, 195bis, alinéa 1er, 3°, 196, alinéa 1er, 5°, " sont insérés entre les mots " 141, " et " 439 ".

Article 64. A l'article 16, § 3, alinéa 1er, de la même loi, les mots ", à l'exception des articles 184, § 1er, alinéas 2 et 5, et § 2, 189bis, 190, § 1er, alinéas 3 et 4, et 195bis, " sont insérés entre les mots " du Livre IV, Titre IX " et " ou du Livre XI du Code des sociétés ".

Article 65. L'article 18 de la même loi est complété par un § 4, rédigé comme suit :

" § 4. En cas de dissolution, de liquidation ou de restructuration d'un fonds commun de placement à nombre fixe de parts, les dispositions du livre IV, titre IX ou du livre XI du Code des sociétés sont applicables par analogie. "

Article 66. L'article 23 de la même loi est complété par un § 3, rédigé comme suit :

" § 3. En cas de dissolution, de liquidation ou de restructuration d'un fonds commun de placement en créances, les dispositions du livre IV, titre IX ou du livre XI du Code des sociétés sont applicables par analogie. ".

Article 67. L'article 98 de la même loi, modifié par la loi du 20 juin 2005, est complété par un § 4, rédigé comme suit :

" § 4. En cas de dissolution, de liquidation ou de restructuration d'un fonds commun de placement à nombre variable de parts institutionnel, les dispositions du livre IV, titre IX ou du livre XI du Code des sociétés sont applicables par analogie. ".

Article 68. A l'article 99 de la même loi sont apportées les modifications suivantes :

" § 1er. Les articles 14, alinéa 1er, 15, §§ 1er, 3 à 5, et 16, §§ 1er, 2 et 4, sont applicables à la société d'investissement à nombre variable de parts institutionnelle.

Les articles 78, 79, alinéa 1er, 141, 439, 440 à 443, 445 à 448, 453, alinéa 1er, 1°, 458, 460, alinéa 1er, 463, alinéa 3, 465, alinéa 3, 466, alinéa 4, 476, 477, 479, 483, 484, 505, 506, 508, 509, 542, 557, 559, 560, 581, 582 à 590, 592 à 607, 612 à 617 et 619 à 628, du Code des sociétés ne sont pas applicables.

Par dérogation à l'alinéa précédent, l'article 560 du Code des sociétés est applicable dans le cas visé à l'article 8, § 2, 2°. "

" § 5. En cas de dissolution, de liquidation ou de restructuration de compartiments d'une société d'investissement à nombre variable de parts institutionnelle, les dispositions du livre IV, titre IX ou du livre XI du Code des sociétés sont applicables par analogie aux compartiments.

Chaque compartiment d'une société d'investissement à nombre variable de parts institutionnelle est liquidé séparément, sans donner lieu à la liquidation d'un autre compartiment. Seule la liquidation du dernier compartiment entraîne la liquidation de la société d'investissement. "

Article 69. L'article 101 de la même loi est complété par un § 4, rédigé comme suit :

" § 4. En cas de dissolution, de liquidation ou de restructuration d'un fonds commun de placement à nombre fixe de parts institutionnel, les dispositions du livre IV, titre IX ou du livre XI du Code des sociétés sont applicables par analogie. ".

Article 70. L'article 105 de la même loi est complété par l'alinéa suivant :

" En cas de dissolution, de liquidation ou de restructuration d'un fonds commun de placement en créances institutionnel, les dispositions du livre IV, titre IX ou du livre XI du Code des sociétés sont applicables par analogie. ".

Article 71. L'article 114 de la même loi, modifié par la loi du 20 juin 2005, est complété par un § 4, rédigé comme suit :

" § 4. En cas de dissolution, de liquidation ou de restructuration d'un fonds commun de placement à nombre variable de parts privé, les dispositions du livre IV, titre IX ou du livre XI du Code des sociétés sont applicables par analogie. "

Article 72. A l'article 115 de la même loi sont apportees les modifications suivantes :

" § 1er. Les articles 14, alinéa 1er, 15, §§ 1er, 3 à 5, et 16, §§ 1er, 2 et 4, sont applicables à la société d'investissement à nombre variable de parts privée.

Les articles 78, 79, alinéa 1er, 141, 439, 440 à 443, 445 à 448, 453, alinéa 1er, 1°, 458, 460, alinéa 1er, 463, alinéa 3, 465, alinéa 3, 466, alinéa 4, 476, 477, 479, 483, 484, 505, 506, 508, 509, 542, 557, 559, 560, 581, 582 à 590, 592 à 607, 612 à 617 et 619 à 628, du Code des sociétés ne sont pas applicables.

Par dérogation à l'alinéa précédent, l'article 560 du Code des sociétés est applicable dans le cas visé à l'article 8, § 2, 2°. "

" § 4. En cas de dissolution, de liquidation ou de restructuration de compartiments d'une société d'investissement à nombre variable de parts privée, les dispositions du livre IV, titre IX ou du livre XI du Code des sociétés sont applicables par analogie aux compartiments.

Chaque compartiment d'une société d'investissement à nombre variable de parts privée est liquidé séparément, sans donner lieu à la liquidation d'un autre compartiment. Seule la liquidation du dernier compartiment entraîne la liquidation de la société d'investissement. "

Article 73. L'article 117 de la même loi est complété par un § 4, rédigé comme suit :

" § 4. En cas de dissolution, de liquidation ou de restructuration d'un fonds commun de placement à nombre fixe de parts privé, les dispositions du livre IV, titre IX ou du livre XI du Code des sociétés sont applicables par analogie. ".

Article 74. § 1er. Les personnes physiques ou morales qui, à la date d'entrée en vigueur de l'article 5 détiennent, soit seules soit de concert, plus de 30% des titres avec droit de vote d'une société visée audit article ou désignée en vertu de cet article, ne sont pas soumises à l'obligation de lancer une offre, telle qu'instaurée conformément aux articles 5 et 8, à condition :

1° que la notification visée au § 6 et la communication visée au § 7 aient été opérées de manière régulière et dans le délai prévu;

2° que, dans le cas où la notification a été opérée par une société, par une personne morale autre qu'une société ou par une construction similaire, l'identité de la personne physique ou morale détenant le contrôle de cette société, personne morale ou construction, ait été notifiée et communiquée conformément aux §§ 6 et 7.

§ 2. Si les personnes visées au § 5 acquièrent des titres supplémentaires avec droit de vote de la société concernée, cette acquisition n'emporte des lors pas l'obligation de lancer une offre, pour autant que les dispositions des §§ 6 à 8 soient respectées.

N'emporte dès lors pas non plus l'obligation de lancer une offre, l'acquisition de titres avec droit de vote d'une société visée à ou désignée en vertu de l'article 5, par des tiers auxquels ne s'applique pas la dispense visée au § 1er et qui agissent de concert avec une ou plusieurs personnes visées au § 5, pour autant que les personnes visées au § 5 aient respecté les dispositions des §§ 6 à 8 et qu'elles continuent à détenir plus de 30% des titres avec droit de vote de la société concernée.

§ 3. Dans le cas d'une personne ayant procédé seule à la notification visée au § 6, la dispense n'est plus applicable dès le moment où cette personne cesse de détenir elle-même ou à la suite de l'intervention de personnes qui lui sont liées, plus de 30% des titres avec droit de vote de la société concernée.

Lorsque des personnes visées au § 5, 3° ou 4°, ont acquis des titres notifiés d'une personne ayant procédé seule à la notification visée au § 6, la dispense n'est plus applicable dès le moment où elles cessent de détenir, le cas échéant avec cette dernière personne ou à la suite de l'intervention de personnes qui lui sont liées plus de 30 % des titres avec droit de vote de la société concernée.

Dans le cas de personnes agissant de concert, la dispense n'est plus applicable dès le moment où ces personnes cessent de détenir conjointement ou à la suite de l'intervention de personnes qui leur sont liées, plus de 30% des titres avec droit de vote de la sociéte concernée.

La dispense dans le chef de l'une des personnes concernées par l'action de concert n'est plus applicable dès le moment où cette personne depasse, seule ou à la suite de l'intervention de personnes qui lui sont liées, le seuil de 30% des titres avec droit de vote à la suite d'une acquisition de titres.

La dispense de l'obligation de lancer une offre est cependant maintenue si le seuil est franchi à la hausse après avoir été franchi de 2 % maximum à la baisse, pour autant que ce franchissement à la hausse remédie au franchissement à la baisse dans une période de 12 mois.

§ 4. Lorsque les titres avec droit de vote de la société concernée sont détenus par une société ou par une personne morale autre qu'une société, la dispense n'est plus applicable dès le moment où le contrôle de cette dernière société ou de cette personne morale est cédé.

Lorsque les titres avec droit de vote de la société concernée sont détenus par une construction similaire au sens du § 9, alinéa 2, la dispense n'est plus applicable dès le moment où la majorité des droits des personnes détenant le contrôle au sens du § 9, alinéa 2, cesse d'être détenue par les personnes visées au § 5.

§ 5. La dispense de l'obligation de lancer une offre prévue au § 1er bénéficie aux personnes suivantes :

1° les personnes physiques ou morales qui, à la date d'entrée en vigueur de l'article 5, détiennent, soit seules soit de concert, plus de 30 % des titres avec droit de vote d'une société visée audit article ou désignée en vertu de cet article;

2° dans le cas où les titres avec droit de vote de la société concernée sont détenus par une société, par une personne morale autre qu'une société ou par une construction similaire, les personnes physiques ou morales détenant le contrôle de ces entités;

3° le conjoint, les parents ou alliés jusqu'au quatrième degré d'une personne physique visée au 1° ou 2° qui, à la suite d'une cession entre vifs ou à cause de mort, acquièrent des titres avec droit de vote qui ont fait l'objet d'une notification en application du § 6 et qui restent, le cas échéant, soumis à une action de concert notifiée;

4° les sociétés dont les titres avec droit de vote sont détenus à concurrence de 95 % au moins par les personnes visées aux 1° à 3°, ainsi qu'aux autres personnes morales ou constructions dont le contrôle est exercé par les personnes visées aux 1° à 3°, et qui acquièrent des titres avec droit de vote qui ont fait l'objet d'une notification en application du § 6 et qui restent, le cas échéant, soumis à une action de concert notifiée.

§ 6. Dans les 120 jours ouvrables suivant la date d'entrée en vigueur de l'article 5, les personnes visées au § 5, 1° et 2°, adressent une notification à la [¹ FSMA]¹, par lettre recommandée avec accusé de réception.

La notification mentionne l'identité de chaque détenteur de titres, le fait qu'il agit ou non de concert et les parties concernées par l'action de concert, l'importance de sa participation et, le cas échéant, les personnes physiques ou morales détenant le contrôle. Dans le cas de personnes agissant de concert, la notification adressée à la [¹ FSMA]¹ est accompagnée d'une communication des modalités de l'accord d'action de concert.

§ 7. Dans les 120 jours ouvrables suivant la date d'entrée en vigueur de l'article 5, les personnes visées au § 5, 1° et 2°, adressent une communication à la société concernée, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Cette communication mentionne l'identité de chaque détenteur de titres, le fait qu'il agit ou non de concert et les parties concernées par l'action de concert, l'importance de sa participation et, le cas échéant, les personnes physiques ou morales détenant le contrôle; cependant, cette communication ne doit pas faire mention du nom des personnes physiques et des personnes physiques détenant le controle visées au § 5, 2°, qui detiennent directement ou indirectement dans la société concernée un intérêt représentant moins de 3 % des titres avec droit de vote de cette société.

Cette communication fait l'objet d'une publication par la sociéte concernée; elle est publiée dans le rapport annuel de la société en question, aussi longtemps qu'elle demeure pertinente.

§ 8. Toute cession de titres avec droit de vote de la société concernée ou toute modification de la participation détenue par la personne physique ou morale détenant le contrôle dans une société, une personne morale autre qu'une société ou une construction similaire qui détient des titres dans la société concernée, est notifiée annuellement à la [¹ FSMA]¹ à compter de la date d'entrée en vigueur de l'article 5. Elle est aussi communiquée, selon la même fréquence, à la société concernée.

§ 9. Les définitions et présomptions prévues à l'article 3 sont applicables au présent article.

Pour l'application du présent article, il y a lieu d'entendre par " personnes physiques ou morales detenant le contrôle " les personnes physiques ou morales qui exercent directement ou indirectement le contrôle sur une société ou sur une personne morale autre qu'une société, quelle que soit la forme juridique que revêt cette entité ou quel que soit le droit dont elle relève, ou, dans le cas d'une " construction similaire ", les personnes physiques ou morales qui sont directement ou indirectement des ayants droit au patrimoine d'un trust, d'une fiducie ou d'une construction similaire, quelle que soit la forme juridique que revêt cette entité ou quel que soit le droit dont elle relève.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>

Article 75. A l'exception de l'article 18bis, le chapitre II de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition, tel que modifié par la loi du 16 juin 1998, la loi du 10 mars 1999, l'arrêté royal du 13 juillet 2001, la loi du 2 août 2002 et la loi du 20 juillet 2004, est abrogé à la date fixée par le Roi.

La loi du 22 avril 2003 relative aux offres publiques de titres, telle que modifiée par la loi du 20 juillet 2004, est abrogée à la date fixée par le Roi.

Article 76. Le Roi prend les arrêtés d'exécution de la présente loi sur la proposition du ministre des Finances, sauf ceux qui concernent les articles 8, alinéa 2, 5°, et 61.

Le Roi prend les arrêtés d'exécution de l'article 61 sur la proposition du ministre de la Justice.

Le Roi prend les arrêtés d'exécution de l'article 8, alinéa 2, 5°, sur la proposition du ministre de la Justice et du ministre des Finances.

Article 77. Le Roi fixe, éventuellement par article ou par groupe d'articles, la date d'entrée en vigueur de la présente loi. Il peut, dans ce cadre, déterminer les modalités d'entrée en vigueur pour les dossiers en cours.

(NOTE : Entrée en vigueur des articles 1 à 40, 42 « a 50, 58, 60 et 62 à 77, fixée au 01-09-2007 par AR 2007-04-27/70, art. 58)

(NOTE : Entrée en vigueur de l'article 51, fixee au 31-05-2007 par AR 2007-04-27/85, art. 127, mais avec effet au 26-04-2007, voir AR 2007-04-27/85, art. 126)

(NOTE : entrée en vigueur des art. 59 et 61 fixée au 11-10-2008 par AR 2008-09-09/40, art. 5)

Par dérogation au premier alinéa, les articles 52 à 57 entrent en vigueur le jour de la publication de cette loi au Moniteur belge.