Legalize1 AVRIL 2007. - Loi relative aux offres publiques d'acquisition. (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 26-04-2007 et mise à jour au 24-12-2025)
Article 46. § 1er. Les statuts d'une société qui a son siège statutaire en Belgique et dont une partie au moins des titres avec droit de vote sont admis à la négociation sur un marché réglementé, peuvent prévoir :
1° que, pendant la période d'offre, l'organe d'administration et l'organe auquel l'organe d'administration a délégué une partie de ses pouvoirs, n'entreprendront des actions susceptibles de faire échouer l'offre publique que s'ils y ont été préalablement et spécifiquement autorisés par l'assemblée générale;
2° que les décisions susceptibles de faire échouer l'offre publique qui auraient été prises avant le début de la période d'offre par l'organe d'administration et l'organe auquel l'organe d'administration a délégué une partie de ses pouvoirs, et qui n'auraient pas encore été mises en oeuvre ou n'auraient encore été que partiellement mises en oeuvre devront être approuvées ou confirmées par l'assemblée générale, à moins qu'elles ne s'inscrivent dans le cours normal des activités de la société;
3° que les restrictions au transfert de titres avec droit de vote et de titres donnant accès au droit de vote, inscrites tant dans les statuts que dans des accords contractuels conclus avec ou entre des détenteurs de titres, ne s'appliqueront pas vis-à-vis de l'offrant pendant la période d'acceptation de l'offre publique;
4° que les restrictions au droit de vote, inscrites tant dans les statuts que dans des accords contractuels conclus avec ou entre des détenteurs de titres, ne s'appliqueront pas lors d'une assemblée générale qui serait convoquée pendant la période d'offre et dont l'ordre du jour porterait notamment sur la prise de mesures de défense;
5° que les restrictions au transfert de titres ou au droit de vote, en ce compris le droit de vote multiple, visées aux 3° et 4°, ou les droits statutaires extraordinaires des actionnaires concernant la nomination ou la révocation de membres de l'organe d'administration, ne s'appliqueront pas lors de la première assemblée générale convoquée à la demande de l'offrant au plus tôt deux semaines, et au plus tard deux mois, après la publication des résultats de l'offre publique aux fins de modifier les statuts ou de nommer ou révoquer des membres de l'organe d'administration, pour autant que l'offrant détienne au moins 75% du capital assorti de droits de vote.
L'alinéa 1er, 1° et 2°, est applicable à partir du début de la période d'offre ou, si celle-ci est antérieure, à partir de la réception par l'organe d'administration de la société visée de la décision de l'offrant de lancer une offre.
Aux fins de l'obtention de l'autorisation préalable, de l'approbation ou de la confirmation visées à l'alinéa 1er, 1° ou 2°, l'assemblée générale peut se tenir deux semaines après la convocation.
§ 2. Lorsque des droits sont supprimés sur la base des dispositions statutaires visées au § 1er, 3°, 4° et 5°, une indemnisation équitable est prévue pour toute perte enregistrée par les détenteurs de ces droits.
§ 3. Les décisions prises en application du § 1er doivent être notifiées sans délai à la CBFA et aux autorités de contrôle de tous les Etats membres dans lesquels les titres de la société sont admis à la négociation sur un marché réglementé, ou dans lesquels une demande à cet effet a été introduite.
Article 53. L'article 49 de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, modifié par l'arrêté royal du 25 mars 2003, la loi du 19 novembre 2004 et la loi du 14 février 2005, est complété par un § 9, rédigé comme suit :
" § 9. Dans les matières visées aux articles 25, 39 et 40, le comité de direction désigne, pour une période de six mois, un de ses membres aux fins de prendre les décisions d'application de l'article 70, § 1er. Le membre concerné ne participe pas aux délibérations du comité de direction portant sur l'imposition éventuelle d'une sanction administrative pour la pratique concernée. ".
Article 54. § 1er. Dans l'intitulé de la section 5 du chapitre III de la même loi, les mots " de sanctions administratives " sont remplacés par les mots " d'amendes administratives et d'astreintes ".
§ 2. A l'article 70, § 1er, de la même loi, modifié par l'arrêté royal du 25 mars 2003, sont apportées les modifications suivantes :
1° les mots " une sanction administrative " sont remplacés par les mots " l'imposition d'une amende administrative ou d'une astreinte ";
2° les mots ", sauf dans les cas prévus à l'article 49, § 9, " sont insérés entre les mots " direction " et " charge ".
Article 55. L'article 71 de la même loi est complété par un § 3, rédigé comme suit :
" § 3. L'auditeur peut proposer un règlement transactionnel lorsque les faits ne sont pas contestés. En cas d'accord de l'auteur de la pratique sur la proposition de règlement transactionnel, celle-ci est soumise au comité de direction.
Si le comité de direction accepte le règlement transactionnel, la décision est notifiée par lettre recommandée à l'auteur de la pratique. Si le comité de direction refuse le règlement transactionnel, il transmet le dossier aux autorités judiciaires. La personne qui fait l'objet du règlement transactionnel peut demander d'être entendue par le comité de direction. Les règlements transactionnels ne sont pas susceptibles de recours. Leur montant est recouvré au profit du Trésor par l'administration du Cadastre, de l'Enregistrement et des Domaines. ".
Article 56. A l'article 72 de la même loi, modifié par l'arrêté royal du 25 mars 2003, sont apportées les modifications suivantes :
1° au § 1, 1°, les mots " prononcer une des sanctions administratives " sont remplacés par les mots " infliger une amende administrative ou une astreinte selon les modalités ";
2° au § 1, 2°, les mots " sanction administrative " sont remplacés par les mots " amende administrative ou à une astreinte ";
3° au § 1er, le 3° est supprimé;
4° le § 4 est remplacé par la disposition suivante :
" § 4. Les décisions prises par le comité de direction en application du § 1er, 1°, ainsi que les règlements transactionnels visés à l'article 71, § 3, sont publiés sur le site web de la CBFA. Dans sa décision, le comité de direction peut stipuler que celle-ci sera publiée sous une forme sommaire ou agrégée, de manière anonyme ou non. ".
Article 57. A l'article 73 de la même loi, modifié par l'arrêté royal du 25 mars 2003, sont apportées les modifications suivantes :
1° les mots " et devenue définitive " sont remplacés par les mots " et tout règlement transactionnel conclu par la CBFA avec une personne, qui sont devenus définitifs ";
2° les mots " s'impute " sont remplacés par les mots " s'imputent ".