12 MAI 2014. - Loi relative aux sociétés immobilières réglementées (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 30-06-2014 et mise à jour au 01-06-2022)

2° les personnes avec lesquelles (a) la SIRP, (b) une [¹ société du périmètre]¹ de la SIRP, (c) le gérant personne morale de la SIRP ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions ou d'une société contrôlée par celle-ci, (d) le promoteur et (e) les autres actionnaires d'une [¹ société du périmètre]¹ de la SIRP, sont liés ou ont un lien de participation;

3° le gérant personne morale de la SIRP ou d'une de ses [¹ sociétés du périmètre]¹ ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions;

4° le promoteur de la SIRP;

5° les autres actionnaires de toute [¹ société du périmètre]¹ de la SIRP; et

6° les administrateurs, gérants, membres du comité de direction, délégués à la gestion journalière, dirigeants effectifs ou mandataires :

§ 2. Lorsqu'elle informe la FSMA, la société immobilière réglementée publique doit établir que l'opération envisagée présente un intérêt pour elle et qu'elle se situe dans le cours normal de sa stratégie d'entreprise.

Si la FSMA estime que les éléments dont elle est informée au préalable sont insuffisants, incomplets ou qu'ils ne sont pas concluants ou pertinents, elle en avise la société immobilière réglementée publique.

S'il n'est pas tenu compte de son avis, la FSMA peut le rendre public.

Par arrêté pris sur avis de la FSMA, le Roi précise les obligations d'information et de publication qui s'appliquent dans ce cadre à la société immobilière réglementée publique.

§ 3. Les opérations visées au § 1er doivent être réalisées à des conditions de marché normales.

L'article 49, § 2 est d'application.

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(1)2017-10-22/12, art. 22,1°, 003; En vigueur : 09-11-2017>

Article 38. Les dispositions des articles 36 et 37 ne s'appliquent pas :

1° aux opérations représentant une somme inférieure au montant le plus faible entre 1 % de l'actif consolidé de la SIRP et 2 500 000 EUR;

2° à l'acquisition de valeurs mobilières par la SIRP ou une de ses [¹ sociétés du périmètre]¹ dans le cadre d'une émission publique effectuée par un tiers émetteur, pour laquelle un promoteur ou une des personnes visées à l'article 37, § 1er interviennent comme intermédiaire au sens de l'article 2, 10° de la loi du 2 août 2002;

3° à l'acquisition ou à la souscription d'actions de la SIRP par les personnes visées à l'article 37, § 1er, émises suite à une décision de l'assemblée générale; et

4° aux opérations portant sur les liquidités de la SIRP ou d'une de ses [¹ sociétés du périmètre]¹, à la condition que la personne se portant contrepartie ait la qualité d'intermédiaire au sens de l'article 2, 10° de la loi du 2 août 2002 et que ces opérations soient effectuées à des conditions conformes à celles du marché.

E. Obligations et interdictions

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(1)2017-10-22/12, art. 23, 003; En vigueur : 09-11-2017>

Article 39. Sont interdits à la société immobilière réglementée publique et à ses [¹ sociétés du périmètre]¹ :

1° la participation à un syndicat de prise ferme ou de garantie;

2° le prêt d'instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006; et

3° l'acquisition d'instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, conclut un accord amiable avec ses créanciers, fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue;

[¹ 4° le fait de prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé au pouvoir votal qui leur reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25 % plus une action, dans les sociétés du périmètre.]¹

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(1)2017-10-22/12, art. 24, 003; En vigueur : 09-11-2017>

Article 40. La société immobilière réglementée publique et ses [¹ sociétés du périmètre]¹ souscrivent pour l'ensemble de leurs immeubles une couverture d'assurance adéquate.

La couverture d'assurance répond aux conditions habituellement applicables sur le marché.

Le pourcentage de la juste valeur des immeubles couvert par la couverture d'assurance est mentionné dans le rapport financier annuel.

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(1)2017-10-22/12, art. 25, 003; En vigueur : 09-11-2017>

Article 41. Ni la société immobilière réglementée publique, ni une de ses [¹ sociétés du périmètre]¹, ne peuvent agir comme promoteur immobilier.

Aux fins du présent article, on entend par promoteur immobilier la personne dont l'activité professionnelle, à titre principal ou accessoire, consiste, à l'exclusion des opérations occasionnelles, à construire ou à faire construire des bâtiments en vue de les céder à titre onéreux, en tout ou en partie, soit avant la construction, soit en cours de construction, soit dans un délai de cinq ans après la construction.

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(1)2017-10-22/12, art. 25, 003; En vigueur : 09-11-2017>

Article 42. [¹ Sans préjudice des règles définies par le Roi en matière d'activité de location-financement, et à l'exception des cas visés à l'alinéa 2, la société immobilière réglementée publique et ses sociétés du périmètre ne peuvent (a) octroyer de crédits ou (b) constituer des sûretés ou des garanties pour le compte de tiers.

Sont exemptés de l'interdiction formulée à l'alinéa 1er les crédits, sûretés et garanties accordés par la société immobilière réglementée publique ou une ou plusieurs de ses sociétés de périmètre :

1° au bénéfice de la société immobilière réglementée publique ou d'une ou plusieurs de ses sociétés du périmètre, ou encore d'une société visée à l'article 2, 5°, (vi), (vii), (viii), (ix) ou (xi) dans laquelle la société immobilière réglementée publique détient plus de 25 % des actions;

2° dans le cadre des activités visées à l'article 4, § 1er, c) et d) et aux fins de l'octroi d'une bid bond ou d'un mécanisme similaire uniquement.

Pour l'application de l'alinéa 1er, ne sont pas pris en compte les montants dus à la société immobilière réglementée publique du chef de la cession d'actifs, pour autant qu'ils soient payés dans les délais d'usage.]¹

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(1)2017-10-22/12, art. 26, 003; En vigueur : 09-11-2017>

Article 43. [¹ § 1er. Une société immobilière réglementée publique ou une société du périmètre de celle-ci ne peut consentir une hypothèque ou octroyer d'autres sûretés ou garanties que dans le cadre du financement de ses activités ou de celles de la société immobilière réglementée publique et ses sociétés du périmètre.

§ 2. Le montant total couvert par les hypothèques, sûretés ou garanties visées au paragraphe 1er, ne peut dépasser 50 % de la juste valeur globale des actifs de l'ensemble consolidé constitué par (i) la société immobilière réglementée publique, (ii) les sociétés qu'elle consolide en application des normes IFRS, et (iii) si elle ne les consolide pas en application des normes IFRS, les sociétés du périmètre, consolidées conformément à l'article 28, § 2. Pour le calcul de ce pourcentage, les hypothèques, sûretés ou garanties octroyées par des sociétés du périmètre dont la société immobilière réglementée publique ne détient pas directement ou indirectement toutes les actions, sont prises en compte à concurrence du pourcentage de participation directe ou indirecte de la société immobilière réglementée publique dans la société du périmètre concernée.

§ 3. Aucune hypothèque, sûreté ou garantie grevant un actif donné, consentie par la société immobilière réglementée publique ou une société du périmètre de celle-ci ne peut porter sur plus de 75 % de la valeur de l'actif grevé considéré.

§ 4. La restriction du paragraphe 3, n'est pas d'application aux sociétés du périmètre de la société immobilière réglementée publique lorsqu'une activité telle que visée à l'article 4, § 1er, c) et d) est exercée par la société concernée, à la condition que le risque contractuel total auquel la société immobilière réglementée publique est exposée, en ce qui concerne la société du périmètre concernée et l'activité exercée par celle-ci, soit limité au montant de l'obligation d'apport direct ou indirect de la société immobilière réglementée publique dans le capital social de la société du périmètre, et de l'engagement d'octroyer des prêts consentis directement ou indirectement par cette société immobilière réglementée publique à sa société du périmètre. Dans un tel cas, les hypothèques, sûretés ou garanties accordées, qui ont pour assiette les actifs de la société du périmètre ou les actions de la société du périmètre, en lien avec les obligations de la société du périmètre, de même que la valeur que représentent la participation dans la société du périmètre, ou, en cas de consolidation, les actifs de la société du périmètre concernée, dans la juste valeur totale des actifs de la société immobilière réglementée publique, ne sont pas prises en compte pour déterminer si la limite stipulée au paragraphe 2 est atteinte.]¹

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(1)2017-10-22/12, art. 27, 003; En vigueur : 09-11-2017>

Article 44. [¹ Une société immobilière réglementée publique ou une de ses sociétés du périmètre ne peuvent acquérir des immeubles grevés d'une hypothèque que lorsque la cession d'immeubles grevés d'une hypothèque constitue une pratique courante dans la juridiction où est situé l'immeuble concerné, ou si les hypothèques et sûretés ont été accordées dans le cadre des activités visées à l'article 4, § 1er, c) et d).]¹

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(1)2017-10-22/12, art. 28, 003; En vigueur : 09-11-2017>

Article 45. Le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA, détermine les obligations et interdictions auxquelles les sociétés immobilières réglementées publiques sont soumises dans les matières suivantes :

1° la mesure dans laquelle les sociétés immobilières réglementées publiques peuvent recourir à l'emprunt;

A cet égard, le Roi ne peut fixer le taux d'endettement maximum de la société immobilière réglementée publique à un plafond supérieur à 65 % de ses actifs;

[¹ Aux fins des limitations prévues par et en vertu des alinéas 1er et 2, ne sont pas pris en compte les emprunts des sociétés du périmètre de la société immobilière réglementée publique, sur lesquelles celle-ci n'exerce pas de contrôle exclusif et lorsqu'une activité telle que visée à l'article 4, § 1er, c) et d) est exercée par la société concernée, à la condition que le risque contractuel total auquel la société immobilière réglementée publique est exposée, en ce qui concerne la société du périmètre concernée et l'activité exercée par celle-ci soit limité au montant de l'obligation d'apport direct ou indirect de la société immobilière réglementée publique dans le capital social de la société du périmètre et de l'engagement d'octroyer des prêts consentis directement ou indirectement par cette société immobilière réglementée publique à sa société du périmètre. Dans un tel cas, les emprunts de la société périmètre concernée, de même que la valeur que représentent la participation dans la société du périmètre, ou, en cas de consolidation, les actifs de la société du périmètre concernée dans la juste valeur totale des actifs de la société immobilière réglementée publique, ne sont pas pris en compte pour déterminer si la limite stipulée par ou en vertu de l'alinéa 2, est atteinte;]¹

2° les obligations des sociétés immobilières réglementées publiques en matière d'affectation du résultat.

A cet égard, et sans préjudice de la possibilité pour Lui de définir des exceptions à l'obligation de distribution, le Roi ne peut fixer le montant minimal de distribution du dividende à un montant inférieur à 80 % du résultat, tel que défini en vertu de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution.

F. Inventaire et évaluation par l'expert

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(1)2017-10-22/12, art. 29, 003; En vigueur : 09-11-2017>

Article 46. [¹ Sans préjudice de l'obligation visée à l'article III.89 du Code de droit économique d'établir une fois l'an au moins un inventaire, la société immobilière réglementée publique établit, chaque fois qu'elle procède à l'émission d'actions, un inventaire, des biens immobiliers, des actifs employés dans le cadre d'une activité visée à l'article 4, § 1er, c) ou d) et des droits issus de contrats ayant trait à une activité visée à l'article 4, § 1er, c) ou d) de la société immobilière réglementée publique et de ses sociétés du périmètre. Il en est de même en cas de rachat d'actions autrement que sur un marché réglementé.]¹

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(1)2017-10-22/12, art. 30, 003; En vigueur : 09-11-2017>

Article 47. [¹ § 1er. A la fin de chaque exercice, l'expert évalue la juste valeur des actifs suivants de façon détaillée :

1° les immeubles et droits réels sur immeubles, détenus par la société immobilière réglementée publique ou par une de ses sociétés du périmètre, à l'exception des actifs comptabilisés en tant que créances, en application des normes IFRS, dans le cadre d'une location-financement;

2° les droits d'option sur immeubles, détenus par la société immobilière réglementée publique ou par une de ses sociétés du périmètre, ainsi que les immeubles sur lesquels portent ces droits;

3° les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement immobilière à la société immobilière réglementée publique ou à une de ses sociétés du périmètre, ainsi que les immeubles sous-jacents;

4° les droits découlant de contrats conclus par la société immobilière réglementée publique ou l'une de ses sociétés du périmètre, en rapport avec une activité telle que visée à l'article 4, § 1er, c) et d); et

5° les actifs détenus par la société immobilière réglementée publique ou l'une de ses sociétés du périmètre, dans le cadre d'une activité visée à l'article 4, § 1er, c) et d).

Ces évaluations lient la société immobilière réglementée publique pour l'établissement de ses comptes statutaires et de ses comptes consolidés.

§ 2. En outre, à la fin de chacun des trois premiers trimestres de l'exercice, l'expert actualise la détermination de la juste valeur des biens immobiliers visés au paragraphe 1er et des autres actifs visés au paragraphe 1er, détenus par la société immobilière réglementée publique et par ses sociétés du périmètre, en fonction de l'évolution du marché et des caractéristiques spécifiques des actifs concernés.]¹

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(1)2017-10-22/12, art. 31, 003; En vigueur : 09-11-2017>

Article 48. Sans préjudice de l'article 47, la juste valeur des [¹ actifs]¹ détenus par la SIRP et ses [¹ sociétés du périmètre]¹ visés à l'article 47, § 1er est évaluée par l'expert chaque fois que la SIRP procède à l'émission d'actions, à l'inscription d'actions aux négociations sur un marché réglementé ou à une fusion, scission ou opération assimilée. Il en est de même en cas de rachat d'actions autrement que sur un marché réglementé. La SIRP n'est pas liée par cette évaluation mais doit justifier le prix d'émission ou de rachat sur la base de cette évaluation.

L'évaluation visée à l'alinéa 1er ne peut pas remonter à une date antérieure à un mois avant l'opération concernée.

Toutefois, une nouvelle évaluation n'est pas nécessaire lorsque l'émission d'actions, l'inscription d'actions à la négociation sur un marché réglementé, le rachat d'actions ou le dépôt du projet de fusion, scission ou opération assimilée intervient dans les quatre mois qui suivent la dernière évaluation ou actualisation de l'évaluation des [¹ actifs]¹ concernés et pour autant que l'expert confirme que la situation économique générale et l'état des [¹ actifs]¹ n'exige pas une nouvelle évaluation.

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(1)2017-10-22/12, art. 32, 003; En vigueur : 09-11-2017>

Article 49. [¹ § 1er. Sans préjudice du paragraphe 2, la juste valeur de tout actif visé à l'article 47, § 1er, à acquérir ou à céder par la société immobilière réglementée publique ou par ses sociétés du périmètre, est évaluée par l'expert avant que l'opération n'ait lieu, pour autant que la transaction, considérée dans son ensemble, représente une somme supérieure au montant le plus faible entre 1 % de l'actif consolidé de la société immobilière réglementée publique ou 2.500.000 EUR.

Lorsque le prix d'acquisition ou de cession des actifs s'écarte de plus de 5 % de l'évaluation visée à l'alinéa 1er, au préjudice de la société immobilière réglementée publique ou de ses sociétés du périmètre, la transaction concernée ainsi que son prix sont justifiés dans le rapport financier annuel et, le cas échéant, dans le rapport financier semestriel de la société immobilière réglementée publique.

§ 2. Lorsque la contrepartie est l'une des personnes visées à l'article 37, § 1er, ou si l'une de ces personnes obtient un quelconque avantage à l'occasion de l'opération, la juste valeur de l'actif concerné est évaluée, quelle que soit la valeur de la transaction.

En cas de cession par la société immobilière réglementée publique ou ses sociétés du périmètre d'un actif dans le cas visé à l'alinéa 1er, la juste valeur déterminée par l'expert est le prix minimum auquel le bien peut être aliéné. De même, en cas d'acquisition par la société immobilière réglementée publique ou ses sociétés du périmètre d'un actif dans le cas visé à l'alinéa 1er, la juste valeur déterminée par l'expert est le prix maximum auquel le bien peut être acquis. Le présent paragraphe ne s'applique pas lorsque les modalités de la transaction découlent de contrats qui ont été conclus avant que ces personnes n'acquièrent la qualité visée à l'article 37, § 1er, ou lorsque les paramètres permettant d'évaluer la juste valeur de l'actif concerné ont été validés par l'expert préalablement à la conclusion du contrat concerné.

Par arrêté royal pris sur avis de la FSMA, le Roi peut, à la condition que les règles s'appliquant à la protection des intérêts des actionnaires le justifient, prévoir des dérogations spécifiques aux exigences de l'alinéa 2.

§ 3. La détermination de la juste valeur visée aux paragraphes précédents ne peut pas remonter à une date antérieure à un mois avant l'opération concernée.

§ 4. Une nouvelle détermination de la juste valeur n'est cependant pas nécessaire lorsque la transaction concernée intervient au plus tard quatre mois après la dernière évaluation par l'expert et pour autant que l'expert confirme que la situation économique générale et l'état de l'actif concerné n'exigent pas une nouvelle évaluation.]¹

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(1)2017-10-22/12, art. 33, 003; En vigueur : 09-11-2017>

Article 50. § 1er. La société immobilière réglementée publique communique ses rapports annuels et semestriels à la FSMA.

§ 2. Les personnes chargées de la direction effective de la société immobilière réglementée publique déclarent à la FSMA que les rapports périodiques visés au § 1er sont conformes à la comptabilité et aux inventaires.

§ 3. Ces rapports (a) doivent être complets et mentionner toutes les données figurant dans la comptabilité et dans les inventaires sur la base desquels les rapports périodiques sont établis, et (b) doivent être corrects et concorder exactement avec la comptabilité et avec les inventaires sur la base desquels les rapports périodiques sont établis. Les personnes chargées de la direction effective confirment avoir fait le nécessaire pour que les rapports précités soient établis selon les instructions en vigueur de la FSMA, ainsi que par application des règles de comptabilisation et d'évaluation présidant à l'établissement des comptes annuels, en ce qui concerne les rapports périodiques établis en fin d'exercice, ou par application des règles de comptabilisation et d'évaluation qui ont présidé à l'établissement des comptes annuels afférents au dernier exercice, en ce qui concerne les autres rapports périodiques (sous réserve des nouvelles règles en matière de comptabilité ou d'évaluation qui peuvent ou doivent être appliquées à partir d'une date déterminée).

§ 4. Le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA, détermine le contenu des rapports annuels et semestriels.

La FSMA peut, dans des cas spéciaux, autoriser des dérogations quant au contenu des rapports annuels et semestriels.

Article 51. Le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA, fixe les règles selon lesquelles les sociétés immobilières réglementées publiques tiennent leur comptabilité, procèdent aux évaluations d'inventaire et établissent et publient leurs comptes annuels. Il peut déroger à l'article 105 du Code des sociétés, adapter, modifier et compléter les règles prises en exécution [¹ du livre III du Code de droit économique]¹ et, dans les conditions de l'article 122, alinéa 1er du Code des sociétés, les règles prises en exécution de l'article 92 du Code des sociétés.

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(1)2017-10-22/12, art. 34, 003; En vigueur : 09-11-2017>

CHAPITRE IV. - Contrôle

Section 1re. - Contrôle exercé par la FSMA

Article 52. § 1er. La société immobilière réglementée publique est soumise au contrôle de la FSMA.

§ 2. [¹ La FSMA peut se faire communiquer toutes informations et documents relatifs à l'organisation, au fonctionnement, à la situation et aux opérations de la société immobilière réglementée publique qu'elle contrôle ainsi qu'à l'évaluation et la rentabilité de son patrimoine. La FSMA peut également se faire communiquer toutes informations et documents relatifs à l'organisation, au fonctionnement, à la situation et aux opérations des sociétés du périmètre de la société immobilière réglementée publique qu'elle contrôle, ainsi qu'à l'évaluation et la rentabilité de leur patrimoine, dans la mesure où cela est nécessaire pour le contrôle sur la société immobilière réglementée publique.]¹

§ 3. [¹ Elle peut procéder à des inspections sur place auprès de la société immobilière réglementée publique, et les sociétés du périmètre dans la mesure où cela est nécessaire pour le contrôle sur la société immobilière réglementée publique, et prendre connaissance et copie, sans déplacement, de toute information détenue par celle-ci, en vue :

1° de vérifier le respect des dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, et des dispositions des statuts de la société immobilière réglementée publique, ainsi que l'exactitude et la sincérité de la comptabilité et des comptes annuels de la société immobilière réglementée publique, ainsi que des rapports annuels et semestriels, des états périodiques et autres informations qui lui sont transmis par la société immobilière réglementée publique;

2° de vérifier le caractère adéquat des structures de gestion et du contrôle interne de la société immobilière réglementée publique;

3° de s'assurer que la gestion de la société immobilière réglementée publique est saine et prudente et n'est pas de nature à compromettre les droits attachés aux titres.]¹

§ 4. Les dispositions des articles 79 à 85 de la loi du 2 août 2002 sont applicables aux fins de l'exercice des compétences attribuées à la FSMA par et en vertu du présent titre.

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(1)2017-10-22/12, art. 35, 003; En vigueur : 09-11-2017>

Article 53. La société immobilière réglementée publique communique périodiquement à la FSMA une situation financière détaillée. Celle-ci est établie conformément aux règles fixées par règlement de la FSMA, pris conformément à l'article 64 de la loi du 2 août 2002, qui en détermine le contenu, la fréquence et le mode de communication. La FSMA peut, en outre, prescrire la communication régulière d'autres informations chiffrées ou descriptives nécessaires à la vérification du respect des dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour leur exécution.

Les personnes chargées de la direction effective de la société immobilière réglementée publique déclarent à la FSMA que les états financiers périodiques visés à l'alinéa 1er sont conformes à la comptabilité et aux inventaires. Ces états périodiques (a) doivent être complets et mentionner toutes les données figurant dans la comptabilité et dans les inventaires sur la base desquels les états financiers périodiques sont établis, et (b) doivent être corrects et concorder exactement avec la comptabilité et avec les inventaires sur la base desquels les états financiers périodiques sont établis.

Elles confirment avoir fait le nécessaire pour que les états précités soient établis selon les instructions en vigueur de la FSMA, ainsi que par application des règles de comptabilisation et d'évaluation présidant à l'établissement des comptes annuels.

La FSMA peut, dans des cas spéciaux, autoriser des dérogations au règlement visé à alinéa 1er.

Le règlement prévu à l'alinéa 1er est pris après consultation des associations professionnelles concernées.

Article 54. La FSMA ne connaît des relations entre la société immobilière réglementée publique [¹ ou une société du périmètre]¹ et un actionnaire déterminé que dans la mesure requise pour le contrôle de la société immobilière réglementée publique.

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(1)2017-10-22/12, art. 36, 003; En vigueur : 09-11-2017>

Section 2. - Contrôle révisoral

Article 55. § 1er. La société immobilière réglementée publique est tenue de désigner un commissaire qui exerce les fonctions de commissaire prévues par le Code des sociétés.

L'article 141, 2°, du Code des sociétés n'est pas applicable à la société immobilière réglementée publique.

§ 2. Les fonctions de commissaire ne peuvent être confiées, dans la société immobilière réglementée publique, qu'à un ou plusieurs réviseurs agréés ou à une ou plusieurs sociétés de réviseurs agréées par la FSMA.

La société immobilière réglementée publique peut désigner des commissaires suppléants qui exercent les fonctions de commissaire en cas d'empêchement durable de leur titulaire. Les dispositions du présent article et de l'article 56 sont applicables à ces suppléants.

Article 56. Les sociétés de réviseurs agréées exercent les fonctions de commissaire prévues à l'article 55 par l'intermédiaire d'un réviseur agréé qu'elles désignent et conformément à l'article 6 de la loi du 22 juillet 1953. Les dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution et qui sont relatives à la désignation, aux fonctions, aux obligations et aux interdictions des commissaires ainsi qu'aux sanctions, autres que pénales, qui sont applicables à ces derniers, s'appliquent tant aux sociétés de réviseurs qu'aux réviseurs agréés qui les représentent.

Une société de réviseurs agréée peut désigner un représentant suppléant parmi ses membres remplissant les conditions pour être désigné.

Article 57. La FSMA arrête, sous approbation du ministre des Finances et du ministre des affaires économiques, le règlement d'agrément des réviseurs et des sociétés de réviseurs.

Le règlement d'agrément est pris après consultation des réviseurs agréés représentés par leur organisation professionnelle.

L'Institut des Réviseurs d'Entreprises informe la FSMA de l'ouverture de toute procédure disciplinaire à l'encontre d'un réviseur agréé ou d'une société de réviseurs agréée pour manquement commis dans l'exercice de ses fonctions auprès d'une société immobilière réglementée publique.

Article 58. La désignation des commissaires et des commissaires suppléants auprès de la société immobilière réglementée publique est subordonnée à l'accord préalable de la FSMA. Cet accord doit être recueilli par l'organe social qui fait la proposition de désignation. En cas de désignation d'une société de réviseurs agréée, l'accord porte conjointement sur la société et son représentant et, le cas échéant, sur son représentant suppléant.

Le même accord est requis pour le renouvellement du mandat.

Lorsque, en vertu de la loi, la nomination du commissaire est faite par le président du [¹ tribunal de l'entreprise]¹ ou la cour d'appel, ceux-ci font leur choix sur une liste de réviseurs agréés ayant l'accord de la FSMA.

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(1)2018-04-15/14, art. 252, 007; En vigueur : 01-11-2018>

Article 59. La FSMA peut, en tout temps, révoquer, par décision motivée par des raisons tenant à leur statut ou à l'exercice de leurs fonctions de réviseur agréé ou de société de réviseurs agréée, tels que prévus par ou en vertu de la présente loi, l'accord donné, conformément à l'article 58, à un commissaire, un commissaire suppléant, une société de réviseurs agréée ou un représentant ou représentant suppléant d'une telle société. Cette révocation met fin aux fonctions de commissaire.

En cas de démission d'un commissaire, la FSMA et la société immobilière réglementée publique en sont préalablement informées, ainsi que des motifs de la démission.

Le règlement d'agrément visé à l'article 57 règle la procédure.

En l'absence d'un commissaire suppléant ou d'un représentant suppléant d'une société de réviseurs agréée, la société immobilière réglementée publique ou la société de réviseurs agréée pourvoit, dans le respect de l'article 58, au remplacement dans les deux mois.

Dans la société immobilière réglementée publique, la proposition de révocation des mandats de commissaire, telle que réglée par les articles 135 et 136 du Code des sociétés, est soumise à l'avis de la FSMA. Cet avis est communiqué à l'assemblée générale.

Article 60. § 1er. Les commissaires collaborent au contrôle exercé par la FSMA, sous leur responsabilité personnelle exclusive et conformément au présent paragraphe, aux règles de la profession et aux instructions de la FSMA. A cette fin :

1° ils évaluent les mesures de contrôle interne adoptées par la société immobilière réglementée publique conformément à l'article 17, § 2, et aux arrêtés et règlements pris en exécution de cette disposition, et ils communiquent leurs conclusions en la matière à la FSMA;

2° ils font rapport à la FSMA sur :

(i) des rapports annuels communiqués par la société immobilière réglementée publique à la FSMA à la fin de l'exercice social en vertu de l'article 50, § 1er;

(ii) [¹ des états financiers périodiques qui sont transmis à la FSMA en vertu de l'article 53, confirmant que les rapports annuels et états financiers ont, sous tous égards significativement importants, été établis selon les instructions en vigueur de la FSMA. Ils confirment en outre que les rapports annuels sont, pour ce qui est des données comptables, sous tous égards significativement importants, conformes à la comptabilité et aux inventaires, en ce sens (a) qu'ils sont complets et qu'ils mentionnent toutes les données figurant dans la comptabilité et dans les inventaires sur la base desquels les rapports annuels et les états financiers sont établis, et (b) qu'ils sont corrects et qu'ils concordent exactement avec la comptabilité et avec les inventaires sur la base desquels les rapports annuels et les états financiers sont établis; ils confirment également que les rapports annuels et les états financiers ont été établis par application des règles de comptabilisation et d'évaluation présidant à l'établissement des comptes annuels;]¹

(c) [¹ ...]¹

3° ils font à la FSMA, à sa demande, des rapports spéciaux portant sur l'organisation, les activités et la structure financière de la société immobilière réglementée publique [¹ société du périmètre]¹, rapports dont les frais d'établissement sont supportés par la société en question;

4° dans le cadre de leurs missions auprès de la société immobilière réglementée publique, ainsi qu'auprès d'une [¹ société du périmètre]¹, les commissaires font d'initiative rapport à la FSMA dès qu'ils constatent :

Aucune action civile, pénale ou disciplinaire ne peut être intentée ni aucune sanction professionnelle prononcée contre les commissaires qui ont procédé de bonne foi à une information visée sous le 4° du présent paragraphe.

Les commissaires communiquent aux dirigeants de la société immobilière réglementée publique les rapports qu'ils adressent à la FSMA conformément à l'alinéa 1er, 3°. Ces communications tombent sous le secret organisé par l'article 76 de la loi du 2 août 2002. Ils transmettent à la FSMA copie des communications qu'ils adressent à ces dirigeants et qui portent sur des questions de nature à intéresser le contrôle exercé par elle.

§ 2. La FSMA peut exiger que l'exactitude des informations qui lui sont transmises en application de l'article 53, soit confirmée par le commissaire de la société immobilière réglementée publique.

Les commissaires peuvent être chargés par la FSMA, à la demande de la BNB ou de la Banque centrale européenne, de confirmer que les informations que la société immobilière réglementée publique est tenue de communiquer à ces autorités sont complètes, correctes et établies selon les règles qui s'y appliquent.

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(1)2017-10-22/12, art. 37,2°-5°, 003; En vigueur : 09-11-2017>

Article 61. Le Roi peut, par arrêté pris sur avis de la FSMA, déterminer des missions supplémentaires dont doit s'acquitter le commissaire et fixer les conditions d'exercice de ces missions.

Section 3. - Suppression de l'agrément, mesures exceptionnelles et sanctions administratives

Article 62. § 1er. Une société immobilière réglementée publique peut renoncer à son agrément moyennant le respect de la procédure suivante.

§ 2. La renonciation par une société immobilière réglementée publique à son agrément suppose une décision de son assemblée générale prise aux conditions de l'article 559 du Code des sociétés et constatée, à peine de nullité, par un acte authentique. Cet acte reproduit la conclusion du rapport établi par le commissaire agréé.

§ 3. Immédiatement après la passation de l'acte de renonciation, les statuts de la société ayant renoncé au statut de société immobilière réglementée publique, y compris les clauses qui modifient sa dénomination et, le cas échéant, son objet social, sont arrêtés aux mêmes conditions de présence et de majorité que celles requises pour l'acte de renonciation. A défaut, la décision de renonciation au statut de société immobilière réglementée publique reste sans effet.

§ 4. Les dispositions de l'article 78, §§ 1er et 2 sont mutatis mutandis d'application.

§ 5. L'acte de renonciation et les statuts sont publiés simultanément conformément à l'article 74 du Code des sociétés. L'acte de renonciation est publié en entier; les statuts le sont par extrait conformément aux articles 69, 71 et 72 du même Code.

Le rapport du commissaire agréé est déposé en expédition ou en original en même temps que l'acte auquel il se rapporte.

Article 63. La FSMA supprime l'agrément de la société immobilière réglementée publique, qui :

1° renonce à l'agrément;

2° n'a pas entamé ses activités dans les douze mois de l'agrément;

3° a cessé d'exercer ses activités depuis plus de six mois; ou

4° a été déclarée en faillite.

Article 64. § 1er. Lorsque la FSMA constate qu'une société immobilière réglementée publique ne fonctionne pas en conformité avec les dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ou avec les dispositions de ses statuts, que sa gestion ou sa situation financière sont de nature à mettre en cause la bonne fin de ses engagements, que son contrôle interne présente des lacunes graves, ou que les droits attachés aux titres de la société immobilière réglementée publique qui font ou ont fait l'objet d'une offre publique risquent d'être compromis, elle fixe le délai dans lequel il doit être remédié à la situation constatée.

Si au terme de ce délai, il n'a pas été remédié à la situation, la FSMA peut :

1° rendre publique sa position quant aux constatations faites en vertu de l'alinéa 1er; les frais de cette publication sont à charge de la société immobilière réglementée publique;

2° désigner un commissaire spécial;

3° suspendre ou interdire pour la durée qu'elle détermine toute émission ou tout rachat de titres;

4° suspendre ou interdire, pour la durée qu'elle détermine, la négociation sur le marché des titres de la société immobilière réglementée publique;

5° enjoindre le remplacement des membres de l'organe légal d'administration de la société immobilière réglementée publique dans un délai qu'elle détermine et, à défaut d'un tel remplacement dans ce délai, substituer à l'ensemble des organes d'administration et de gestion de la société immobilière réglementée publique un ou plusieurs administrateurs ou gérants provisoires qui disposent, seuls ou collégialement selon le cas, des pouvoirs des personnes remplacées. La FSMA publie sa décision au Moniteur belge;

6° révoquer l'agrément de la société immobilière réglementée publique. La FSMA publie sa décision au Moniteur belge.

§ 2. Dans le cas visé au § 1er, alinéa 2, 2°, l'autorisation écrite, générale ou spéciale du commissaire spécial est requise pour tous les actes et décisions de tous les organes de la société immobilière réglementée publique, y compris l'assemblée générale des actionnaires; la FSMA peut toutefois limiter le champ des opérations soumises à autorisation.

Le commissaire spécial peut soumettre à la délibération de tous les organes de la société immobilière réglementée publique, y compris l'assemblée générale, toutes propositions qu'il juge opportunes. La rémunération du commissaire spécial est fixée par la FSMA et supportée par la société immobilière réglementée publique.

Les membres des organes d'administration et de gestion et les personnes chargées de la gestion qui accomplissent des actes ou prennent des décisions sans avoir recueilli l'autorisation requise du commissaire spécial sont responsables solidairement du préjudice qui en est résulté pour la société immobilière réglementée publique ou les tiers.

Si la FSMA a publié au Moniteur belge la désignation du commissaire spécial et spécifié les actes et décisions soumis à son autorisation, les actes et décisions intervenus sans cette autorisation alors qu'elle était requise sont nuls, à moins que le commissaire spécial ne les ratifie. Dans les mêmes conditions, toute décision d'assemblée générale prise sans avoir recueilli l'autorisation requise du commissaire spécial est nulle, à moins que le commissaire spécial ne la ratifie.

La FSMA peut désigner un commissaire suppléant.

En cas de péril grave pour les porteurs de titres de la société immobilière réglementée publique, la FSMA peut désigner un commissaire spécial sans fixation préalable d'un délai tel que prévu au § 1er, alinéa 1er.

§ 3. Dans le cas visé au § 1er, alinéa 2, 3°, les membres de l'organe légal d'administration de la société immobilière réglementée publique et les personnes chargées de la gestion qui accomplissent des actes ou prennent des décisions en violation de la suspension ou de l'interdiction sont responsables solidairement du préjudice qui en est résulté pour la société immobilière réglementée publique ou les tiers.

Si la FSMA a publié la suspension ou l'interdiction au Moniteur belge, les actes et décisions intervenus à l'encontre de celle-ci sont nuls.

§ 4. Dans le cas visé au § 1er, alinéa 2, 5°, la rémunération du ou des administrateurs ou gérants provisoires est fixée par la FSMA et supportée par la société immobilière réglementée publique.

La FSMA peut, à tout moment, remplacer le ou les administrateurs ou gérants provisoires, soit d'office, soit à la demande d'une majorité des actionnaires de la société immobilière réglementée publique lorsqu'ils justifient que la gestion des intéressés ne présente plus les garanties nécessaires.

§ 5. Les décisions de la FSMA visées au § 1er sortent leurs effets à l'égard de la société immobilière réglementée publique à dater de leur notification à celle-ci et, à l'égard des tiers, à dater de leur publication conformément aux dispositions des §§ 1er et 2.

§ 6. Le § 1er, alinéa 1er et le § 5 ne sont pas applicables en cas de révocation de l'agrément d'une société immobilière réglementée publique déclarée en faillite.

§ 7. Le [² tribunal de l'entreprise]² prononce à la requête de tout intéressé les nullités prévues aux §§ 2 et 3.

L'action en nullité est dirigée contre la société immobilière réglementée publique. Si des motifs graves le justifient, le demandeur en nullité peut solliciter en référé la suspension provisoire des actes ou décisions attaqués. L'ordonnance de suspension et le jugement prononçant la nullité produisent leurs effets à l'égard de tous. Au cas où l'acte ou la décision suspendus ou annulés ont fait l'objet d'une publication, l'ordonnance de suspension et le jugement prononçant la nullité sont publiés par extrait dans les mêmes formes.

Lorsque la nullité est de nature à porter atteinte aux droits acquis de bonne foi par un tiers à l'égard de la société immobilière réglementée publique, le tribunal peut déclarer sans effet la nullité à l'égard de ces droits, sous réserve du droit du demandeur à des dommages et intérêts s'il y a lieu.

L'action en nullité ne peut plus être intentée après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle les actes ou décisions intervenus sont opposables à celui qui invoque la nullité ou sont connus de lui.

§ 8. [¹ Sans préjudice des mesures définies par d'autres lois et règlements, les §§ 1er à 7 sont applicables lorsque la FSMA constate qu'une société immobilière réglementée publique, qui relève de l'application du Règlement 2017/1129 ou de la loi du 11 juillet 2018, ne fonctionne pas en conformité avec ces dispositions.]¹

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(1)2018-07-11/06, art. 91, 005; En vigueur : 30-07-2018>

(2)2018-04-15/14, art. 252, 007; En vigueur : 01-11-2018>

Article 65.

2021-06-02/03, art. 26, 009; En vigueur : 28-06-2021>

Article 66. § 1er. Sans préjudice des autres mesures prévues par la présente loi, la FSMA peut fixer à une société immobilière réglementée publique un délai dans lequel :

Si la société immobilière réglementée publique reste en défaut à l'expiration du délai, la FSMA peut, la société immobilière réglementée publique entendue ou à tout le moins dûment convoquée, lui infliger une astreinte à raison d'un montant maximum de 2 500 000 euros par infraction ou de 50 000 euros par jour de retard.

§ 2. Sans préjudice des autres mesures prévues par la présente loi et sans préjudice des mesures définies par d'autres lois ou d'autres règlements, la FSMA peut, lorsqu'elle constate une infraction aux dispositions de la présente loi ou aux mesures prises en exécution de celles-ci, infliger à une société immobilière réglementée publique de droit belge, une amende administrative qui ne peut être inférieure à 5 000 euros, ni supérieure, pour le même fait ou pour le même ensemble de faits, à 2 500 000 euros.

§ 3. Les astreintes et amendes imposées en application des §§ 1er ou 2 sont recouvrées au profit du Trésor par l'administration du Cadastre, de l'Enregistrement et des Domaines.

Article 67. § 1er. La société immobilière réglementée publique dont l'agrément a été supprimé en vertu de l'article 63, 2°, reste soumise à la présente loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution jusqu'au remboursement des actionnaires, à moins que la FSMA ne l'en dispense pour certaines dispositions.

§ 2. La société immobilière réglementée publique dont l'agrément a été supprimé ou révoqué en vertu des articles 63, 3°, ou 64 reste soumise à la présente loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution jusqu'à la clôture de sa liquidation, à moins que la FSMA ne l'en dispense pour certaines dispositions.

TITRE III. - Des sociétés immobilières réglementées institutionnelles

Article 68. Le présent titre règle le régime applicable à la société immobilière réglementée institutionnelle.

Article 69. § 1er. Sans préjudice de leur application éventuelle sur une base consolidée à la SIRP et aux sociétés qu'elle consolide, les articles 3, [¹ 7, § 2,]¹ 13, alinéa 1er, deuxième phrase, et alinéa 2 [¹ , 17, § 7, alinéas 3 et 4, 17, § 8]¹, 21, 22, 23, 24, 26, § 1er, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34,47, 48 et [¹ 50, 52, § 1er et 60]¹ du titre II ne sont pas applicables à la SIRI.

§ 2. Sans préjudice des dispositions du présent titre, les dispositions du titre II applicables à la SIRP qui ne sont pas visées au § 1er sont, mutatis mutandis, applicables à la SIRI.

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(1)2017-10-22/12, art. 38, 003; En vigueur : 09-11-2017>

Article 70.

2017-10-22/12, art. 39, 003; En vigueur : 09-11-2017>

Article 71. § 1er. Les actions des sociétés immobilières réglementées institutionnelles sont nominatives.

§ 2. En cas d'admission à la négociation d'actions d'une société immobilière réglementée institutionnelle sur un MTF ou sur un marché réglementé qui est accessible au public ou lorsque les actions d'une telle société se trouvent être détenues, suite à l'entremise de tiers, par des investisseurs autres que des investisseurs éligibles, il n'est pas porté atteinte au caractère institutionnel de la société immobilière réglementée institutionnelle pour autant que celle-ci prenne des mesures adéquates pour garantir la qualité d'investisseurs éligibles de ses actionnaires et qu'elle ne contribue pas ou ne favorise pas la détention de ses actions par des investisseurs autres que des investisseurs éligibles.

Le Roi peut, par arrêté royal pris sur avis de la FSMA, déterminer les conditions sous lesquelles la société immobilière réglementée institutionnelle est présumée prendre les mesures adéquates, au sens de l'alinéa précédent, pour garantir la qualité d'investisseurs éligibles de ses actionnaires.

Article 72. L'article 26, §§ 2 et 3 est d'application, étant entendu qu'au cas où la société immobilière réglementée institutionnelle n'est pas cotée, le prix d'émission minimal visé à l'article 26, § 2, alinéa 1er, 2° est déterminé sur base d'une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois.

Le rapport visé à l'article 602 du Code des sociétés est publié par le conseil d'administration de la société immobilière réglementée publique de la manière prévue aux articles 35 et suivants de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 préalablement à l'augmentation de capital.

Les dispositions de l'article 26, §§ 2 et 3 ne sont pas d'application (a) aux augmentations de capital intégralement souscrites par la société immobilière réglementée publique ou des [¹ sociétés du périmètre]¹ de celle-ci dont l'entièreté du capital est détenu, directement ou indirectement, par ladite société immobilière réglementée publique ou (b) aux fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés auxquelles seules la société immobilière réglementée publique et/ou des [¹ sociétés du périmètre]¹ de celle-ci dont elle détient directement ou indirectement l'entièreté du capital sont parties.

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(1)2017-10-22/12, art. 40, 003; En vigueur : 09-11-2017>

Article 73. Au cas où l'intégralité des titres conférant le droit de vote de la société immobilière réglementée institutionnelle n'est pas détenue directement ou indirectement par une société immobilière réglementée publique, le conseil d'administration de la société immobilière réglementée institutionnelle, ou, selon le cas, du gérant personne morale de la société immobilière réglementée institutionnelle ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions, doit être composé à concurrence d'un quart au moins de membres non-exécutifs ayant un mandat d'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés au sein du conseil d'administration de la société immobilière réglementée publique, ou, selon le cas, du gérant personne morale de celle-ci.

Article 74. § 1er. Par dérogation à l'article 78 du Code des sociétés, la dénomination sociale d'une société immobilière réglementée institutionnelle et l'ensemble des documents qui en émanent, doivent contenir les mots "société immobilière réglementée institutionnelle de droit belge" ou "SIR institutionnelle de droit belge" ou "SIRI de droit belge" ou sa dénomination est suivie immédiatement de ces mots.

§ 2. Par dérogation à l'article 1er du Code des sociétés, une société immobilière réglementée institutionnelle peut être constituée par une société immobilière réglementée publique agissant seule.

L'article 646, § 1er, alinéa 2, du Code des sociétés n'est pas applicable.

Article 75. La société immobilière réglementée institutionnelle est soumise au contrôle de la FSMA.

Aux fins de la présente loi, les comptes de la société immobilière réglementée institutionnelle ne sont soumis au contrôle de la FSMA que dans la mesure requise pour le contrôle des comptes consolidés de la société immobilière réglementée publique.

Article 76. La FSMA ne connaît des relations entre une société immobilière réglementée institutionnelle et un actionnaire de celle-ci autre qu'une société immobilière réglementée publique ou une de ses [¹ sociétés du périmètre]¹, que dans la mesure requise pour le contrôle de la société immobilière réglementée publique et du respect des conditions d'agrément et d'exercice de l'activité de celle-ci.

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(1)2017-10-22/12, art. 41, 003; En vigueur : 09-11-2017>

TITRE IIIbis. [¹ - Des sociétés immobilières réglementées à but social]¹

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(1)2017-10-22/12, art. 42, 003; En vigueur : 19-11-2017>

Article 77. § 1er. Moyennant la modification de ses statuts et notamment de son objet pour les rendre conformes aux dispositions de la présente loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, toute sicafi publique peut être agréée comme société immobilière réglementée publique, selon la procédure et les conditions d'agrément prévues au chapitre 2 de la présente loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution.

La sicafi présente une demande d'agrément répondant aux conditions de l'article 9 au plus tard dans les quatre mois de l'entrée en vigueur de la présente loi.

La FSMA ne délivre l'agrément qu'au cas où il est satisfait également aux paragraphes 2 et suivants.

Le cas échéant, elle délivre l'agrément sous condition suspensive du respect des paragraphes 2 et suivants. Dans ce cas, l'assemblée générale statuant effectivement sur la modification des statuts de la sicafi publique doit être tenue dans les trois mois de la décision de la FSMA d'accorder l'agrément.

§ 2. Simultanément à la publication de la convocation de l'assemblée générale appelée à modifier ses statuts, la sicafi publique publie un communiqué de presse et met simultanément à la disposition de ses actionnaires un document comportant une description générale des conséquences du changement de statut envisagé et une description du droit de retrait visé au § 3. Ce communiqué et ce document sont au moins publiés sur son site internet.

Ce communiqué et ce document ne peuvent être publiés qu'après leur approbation par la FSMA. Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l'opportunité du changement de statut envisagé ou de la situation de la sicafi publique.

Ce communiqué et ce document constituent des informations réglementées au sens de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

§ 3. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale de la sicafi publique approuve la modification des statuts proposée, tout actionnaire ayant voté contre cette proposition peut exercer un droit de retrait, au prix le plus élevé entre (a) le dernier cours de clôture avant la publication de la convocation des actionnaires à l'assemblée générale (le cas échéant, de carence) et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant la date de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts. Ce droit ne peut être exercé qu'à concurrence d'un nombre d'actions représentant au maximum 100 000 EUR compte tenu du prix auquel s'exerce le retrait et pour autant qu'il s'agisse d'actions avec lesquelles il a voté contre cette proposition et dont il est resté propriétaire de manière ininterrompue depuis le trentième jour précédant l'assemblée générale (le cas échéant, de carence) ayant à l'ordre du jour la modification des statuts jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui approuve cette modification de statuts. Le prix est constitué exclusivement d'espèces.

La condition de propriété ininterrompue visée à l'alinéa précédent est établie, pour les actions nominatives, par le registre des actions nominatives de la sicafi publique. Pour les actions dématérialisées, l'actionnaire qui entend exercer son droit de retrait doit déposer avant l'assemblée générale (le cas échant, de carence), dans le délai indiqué à l'article 536, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés, une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant le nombre d'actions pour lesquelles il est propriétaire de façon ininterrompue depuis le trentième jour précédant l'assemblée générale (le cas échéant, de carence) ayant à l'ordre du jour la modification des statuts et constatant l'indisponibilité de ces actions jusqu'à l'issue de l'assemblée générale approuvant ou rejetant la modification des statuts proposée.

Aux fins de l'alinéa premier, la propriété est considérée comme poursuivie dans le chef des ayants droits en cas de transmission à cause de mort, ou de transfert suite à une des opérations visées aux articles 670 à 773 du Code des sociétés.

Pour les actions faisant l'objet d'une indivision ou d'un démembrement du droit de propriété, les actionnaires doivent désigner une seule et même personne pour exercer le droit de retrait.

Les procurations doivent comporter un point relatif à l'exercice du droit de retrait.

§ 4. Immédiatement après l'approbation de la modification des statuts, l'actionnaire exerce son droit de retrait. La société communique préalablement le prix auquel les actions seront reprises. La société prend les mesures nécessaires pour permettre à l'actionnaire d'exercer son droit de retrait au moment de l'assemblée générale.

§ 5. Dans le mois suivant l'assemblée générale, la sicafi publique (ou le tiers qu'elle s'est substitué) paie le prix.

§ 6. La sicafi publique peut assortir la proposition de modification de ses statuts d'une condition précisant que cette modification n'entrera en vigueur qu'à condition que le nombre d'actions pour lesquelles le droit de retrait est exercé ne dépasse pas un certain pourcentage du capital.

§ 7. Au cas où l'exercice du droit de retrait entraînerait, dans le chef de la sicafi publique ou du tiers qu'elle s'est substitué, une violation des dispositions des articles 620 et suivants du Code des sociétés et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ou des dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, la modification des statuts proposée n'a pas lieu et la sicafi publique concernée conserve son statut.

§ 8. Le présent article ne porte pas atteinte à l'application de l'article 5 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition et des arrêtés et règlements pris pour son exécution.

La publication des communiqués ou des documents conformément au présent paragraphe ne constitue pas, par elle-même, une offre publique d'acquisition au sens de cette loi ou [¹ une offre au public au sens du Règlement 2017/1129]¹.

§ 9. Une société immobilière réglementée ne peut cumuler son statut avec un agrément en qualité d'organisme de placement collectif alternatif.

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(1)2018-07-11/06, art. 93, 005; En vigueur : 21-07-2019>

Article 78. § 1er. L'agrément d'une sicafi publique en qualité de société immobilière réglementée publique entraîne de plein droit et simultanément l'agrément des sicafi institutionnelles qu'elle contrôle en qualité de sociétés immobilières réglementées institutionnelles.

§ 2. L'organe de gestion de la sicafi institutionnelle agréée en qualité de société immobilière réglementée institutionnelle prend les mesures nécessaires pour rendre les statuts conformes aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution.

TITRE V. - Dispositions pénales et diverses

Article 79. Sont punis d'un emprisonnement de huit jours à trois mois et d'une amende de 50 euros à 10 000 euros ou d'une de ces peines seulement :

1° ceux qui ont utilisé la dénomination "société immobilière réglementée" pour qualifier une entité qui n'est pas agréée comme société immobilière réglementée;

2° la société immobilière réglementée, ainsi que les administrateurs, gérants et directeurs d'une telle société, qui ont violé sciemment les dispositions de la présente loi ou des arrêtés et règlements pris pour son exécution;

3° ceux qui, en qualité de commissaire ou d'expert indépendant, ont attesté, approuvé ou confirmé des comptes, des comptes annuels, ou des rapports semestriels, ou des informations périodiques, alors que les dispositions de la présente loi ou des arrêtés et règlements pris pour son exécution, n'ont pas été respectées, soit en sachant qu'elles ne l'avaient pas été, soit en n'ayant pas accompli les diligences normales pour s'assurer qu'elles avaient été respectées.

Article 80. Avant qu'il ne soit statué sur l'ouverture d'une procédure de faillite ou encore sur un dessaisissement provisoire au sens de l'article 8 de la loi du 8 août 1997 sur les faillites à l'égard d'une société immobilière réglementée, le président du [¹ tribunal de l'entreprise]¹ saisit la FSMA d'une demande d'avis. Le greffier transmet cette demande sans délai. Il en informe le procureur du Roi. La saisine de la FSMA est écrite. Elle est accompagnée des pièces nécessaires à son information.

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(1)2018-04-15/14, art. 252, 007; En vigueur : 01-11-2018>

CHAPITRE II. [¹ - Activités autorisées]¹

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(1)2017-10-22/12, art. 48, 003; En vigueur : 19-11-2017>

CHAPITRE Ier. - Modifications de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers

Article 81. Dans l'article 45, § 1er, 2°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, il est ajouté un point h rédigé comme suit :

"h. des sociétés immobilières réglementées".

Article 82. Dans l'article 122 de la même loi, il est ajouté des points 45° et 46°, rédigés comme suit :

"45° au demandeur, contre les refus d'agrément ou les refus d'approbation décidés par la FSMA en vertu de l'article 9, § 3, ou 12, § 2, de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, ou lorsque la FSMA n'a pas statué dans un délai de respectivement trois mois ou deux mois à dater de l'introduction d'un dossier complet. Dans ce dernier cas, la demande d'agrément ou d'approbation est censée rejetée;

46° à la société immobilière réglementée, contre les décisions de la FSMA prises en vertu de l'article 64, § 1er, alinéa 2, 3° et 6°, de la loi du 12 mai 2014 précitée. Le recours suspend l'exécution de la décision sauf si la FSMA en décide autrement en cas de péril grave pour les créanciers ou les actionnaires".

Section Ire. [¹ - Constitution]¹

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(1)2017-10-22/12, art. 52, 003; En vigueur : 19-11-2017>

Article 83. L'article 2, § 1er, 5, du Code des impôts sur les revenus 1992, remplacé par la loi du 10 août 2001 et modifié par les lois des 27 décembre 2006, 11 décembre 2008 et 21 décembre 2013, est complété par

"g) société immobilière réglementée : toute société immobilière réglementée, publique ou institutionnelle, telle que visée par l'article 2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières règlementées.".

Article 84. Dans l'article 46, § 1er, alinéa 2, du même Code, modifié par l'arrêté royal du 3 mars 2011 mettant en oeuvre l'évolution des structures de contrôle du secteur financier, les mots "ou une société immobilière réglementée" sont insérés entre les mots "ou en actions non cotées" et les mots "agréée par l'Autorité des services et marchés financiers".

Article 85. Dans l'article 171 du même Code, modifié en dernier lieu par la loi-programme du 28 juin 2013, le 3° quater est remplacé par ce qui suit :

"3° quater au taux de 15 p.c., les dividendes distribués par une société d'investissement à capital fixe visée aux articles 20, alinéa 1er, et 122, § 1er, de la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, qui a pour objet exclusif le placement collectif dans la catégorie "biens immobiliers" visée à l'article 7, alinéa 1er, 5°, de ladite loi, par une société d'investissement similaire visée au livre 3 de ladite loi ou par une société immobilière réglementée visée à l'article 2, 1°, 2° ou 3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, que cette société d'investissement ou société immobilière règlementée offre publiquement ses titres en Belgique ou non, pour autant qu'un échange d'informations par l'Etat membre concerné soit organisé en vertu de l'article 338 ou d'une réglementation analogue, dans la mesure où au moins 80 p.c. des biens immobiliers au sens de l'article 2, 20° de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi ou, en ce qui concerne une société immobilière réglementée, de l'article 2, 5° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, sont investis directement par cette société d'investissement ou par cette société immobilière réglementée dans des biens immeubles situés dans un Etat membre de l'Espace économique européen et affectés ou destinés exclusivement à l'habitation. Pour l'application de cette condition, on entend par "habitation" aussi bien une habitation individuelle qu'un immeuble pour habitation collective telle qu'un immeuble à appartements ou une maison de repos".

Article 86. Dans l'article 185bis du même Code, inséré par la loi du 27 décembre 2006 et modifié en dernier lieu par la loi du 30 juillet 2013, les modifications suivantes sont apportées :

" § 1er. Par dérogation à l'article 185, les sociétés d'investissement visées aux articles 15, 20, 26, 119, 122, 126 et 140 de la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuille d'investissement, les sociétés immobilières réglementées, ainsi que les organismes de financement de pensions visés à l'article 8 de la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle, ne sont imposables que sur le montant total des avantages anormaux ou bénévoles reçus et des dépenses et charges non déductibles à titre de frais professionnels autres que des réductions de valeur et moins-values sur actions ou parts, sans préjudice toutefois de leur assujettissement à la cotisation spéciale prévue à l'article 219".

Article 87. L'article 202, § 2, alinéa 3, 1° et 3°, du même Code, remplacé par la loi 24 décembre 2002, est chaque fois complété par les mots "et des sociétés immobilières réglementées.".

Article 88. Dans l'article 203, du même Code, modifié en dernier lieu par la loi du 22 décembre 2009 et par l'arrêté royal du 3 mars 2011, les modifications suivantes sont apportées :

"2° bis une société immobilière réglementée, ou une société étrangère

• qui a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des entités dont l'objet social est similaire;

• qui est soumise à des contraintes, tenant au moins à l'obligation de distribution d'une partie de ses revenus à ses actionnaires;

• qui, bien qu'assujettie dans le pays de son domicile fiscal, à un impôt visé au 1°, bénéficie dans celui-ci d'un régime fiscal exorbitant du droit commun;";

Article 89. L'article 205octies, 3°, du même Code, inséré par la loi 22 juin 2005, est complété par les mots "et les sociétés immobilières réglementées".

Article 90. A l'article 210, § 1er, du même Code, tel que modifié par la loi du 16 juillet 2001 et par l'arrêté royal du 3 mars 2011 mettant en oeuvre l'évolution des structures de contrôle du secteur financier, les modifications suivantes sont apportées :