20 JUILLET 2022. - Loi relative au statut et au contrôle des sociétés de bourse et portant dispositions diverses(NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 26-09-2022 et mise à jour au 24-12-2025)

1° les membres de l'organe légal d'administration et les personnes participant à la direction effective, le cas échéant les membres du comité de direction ;

2° les personnes qui occupent des fonctions de contrôle indépendantes ;

3° les personnes qui occupent une fonction impliquant une prise de risques ; et

4° les collaborateurs dont la rémunération totale est à tout le moins égale à la rémunération la plus basse perçue par les personnes visées au 1° et 3°.

Article 75. La politique de rémunération couvre toutes les rémunérations, en ce compris les rémunérations variables et les prestations de pension discrétionnaires, des personnes visées à l'article 74, alinéa 2 et opère, en conformité avec le prescrit de l'Annexe à la présente loi, une distinction claire pour déterminer les critères de fixation :

• de la rémunération de base fixe, qui doit refléter au premier chef une expérience professionnelle pertinente et les responsabilités organisationnelles telles que définies dans la description de fonctions qui fait partie des conditions de travail, et

• de la rémunération variable qui est fonction de critères de performance qui doit refléter un rendement durable et adapté aux risques, ainsi que des prestations supplémentaires fournies en plus de celles décrites dans la description de fonctions qui fait partie des conditions de travail.

Article 76. L'Annexe à la présente loi définit les critères, modalités et obligations auxquels doivent satisfaire la politique de rémunération des sociétés de bourse et sa mise en oeuvre, en particulier les conditions relatives à la fixation et au paiement de la rémunération variable.

Article 77. Les pratiques de rémunération relatives aux personnes visées à l'article 74, alinéa 2 respectent la politique de rémunération arrêtée par la société et les obligations énoncées à l'Annexe à la présente loi. Ces pratiques font l'objet d'une évaluation interne régulière par les fonctions de contrôle à tout le moins une fois par an afin de vérifier si, compte tenu de l'évolution de la situation de la société, les dispositions prévues à l'Annexe sont en permanence respectées.

Sous-section II. - Des sociétés de bourse ayant reçu un soutien financier exceptionnel des pouvoirs publics

Article 78. Les sociétés de bourse qui ont reçu un soutien financier exceptionnel des pouvoirs publics adaptent leurs politiques et pratiques de rémunération conformément aux exigences prévues à l'Annexe à la présente loi.

Sous-section III. - Dispositions applicables aux sociétés de bourse de taille importante

Article 79. Par exception à la présente Section, les articles 67 à 71 de la loi du 25 avril 2014, en compris l'Annexe II de ladite loi, sont applicables aux sociétés de bourse de taille importante étant donné que les références faites à l'autorité de contrôle doivent être lues comme des références à la Banque.

Section VI. - Des opérations sujettes à limitations ou à interdiction, de la détention des avoirs des clients et des paiements sujets à nullité

Section VI. - Des opérations sujettes à limitations ou à interdiction, de la détention des avoirs des clients et des paiements sujets à nullité

Article 80. Sauf autorisation de la Banque, les sociétés de bourse ne peuvent pas fournir d'autres services ni exercer d'autres activités que :

1° les services et les activités autorisés par leur agrément ; et

2° sans préjudice de l'article 93, les activités qui se situent dans le cadre ou le prolongement direct de ces services et activités ou qui en constituent l'accessoire ou le complément.

Article 81. Les sociétés de bourse ne peuvent consentir, directement ou indirectement, des prêts ou des crédits, à l'exception des seuls prêts et crédits suivants :

1° les prêts et crédits visés à l'article 3, 3°, 2) ;

2° les avances consenties, en remploi de ses fonds propres, aux entreprises dans lesquelles la société de bourse détient une participation ;

3° les prêts d'instruments financiers ;

4° les prêts consentis aux sociétés des bourses de valeurs mobilières et aux sociétés en charge de l'administration des marchés réglementés, à condition qu'elles en soient associées ou membres.

Sous-section II. - De la détention des avoirs des clients

Article 82. § 1er. Sans préjudice de l'article 80, les sociétés de bourse ne peuvent recevoir de fonds, à l'exception des dépôts à vue et des dépôts à terme renouvelables à trois mois maximum de leurs clients, en attente d'affectation à l'acquisition d'instruments financiers, en attente d'investissement en dépôts structurés ou en attente de restitution. La durée des dépôts à terme renouvelés ne peut excéder un an, sauf si une durée plus longue s'avère nécessaire pour ces dépôts dans le cadre d'un contrat de gestion de fortune conclu avec un client.

§ 2. Les fonds visés au paragraphe 1er doivent être déposés auprès d'une ou plusieurs entités ayant la qualité :

1° de banque centrale ;

2° d'établissement de crédit au sens de l'article 1er, § 3, alinéa 1er, 1° de la loi du 25 avril 2014 relevant du droit d'un Etat membre ou du droit d'un pays tiers ;

3° de fonds du marché monétaire qualifié.

L'obligation de placement visée à l'alinéa 1er ne s'applique pas aux espèces immédiatement exigibles ou exigibles dans un délai maximum de trois jours ouvrables ainsi qu'aux espèces données en couverture d'engagements de clients.

Les entités visées à l'alinéa 1er ne peuvent, sur les fonds déposés sur un compte clients global ou individualisé, faire valoir de droit résultant de créances propres sur la société de bourse qui a ouvert ce compte. De même, ces comptes et leur solde ne peuvent faire l'objet d'aucune saisie-arrêt par les créanciers de la société de bourse.

§ 3. [¹ En cas de procédure de liquidation ouverte à l'encontre de la société de bourse ou de sa liquidation au sens du Code des sociétés et des associations, les fonds déposés, en application du paragraphe 2, sur un compte clients global ou sur un compte client individualisé permettant l'identification de clients individuels, sont, à l'exception des fonds ayant pu être recouvrés par leurs titulaires, affectés par privilège spécial au remboursement des fonds visés au paragraphe 1er autres que ceux visés au paragraphe 2, alinéa 2.

Par dérogation aux articles XX.155, § 1er, XX.156, alinéas 1er et 2, et XX.165 du Code de droit économique, le recouvrement des fonds en application de l'alinéa 1er ne requiert pas de déclaration de créance individuelle des clients qui en sont les titulaires. Le liquidateur informe les clients concernés par écrit du montant des fonds auquel ils ont droit, le cas échéant, déduit du montant des frais relatifs à l'affectation de l'assiette du privilège spécial, et les invite à lui communiquer, par le biais d'un formulaire préétabli joint à son courrier ou accessible via une plateforme électronique de partage d'informations mise à disposition par le liquidateur, les informations nécessaires lui permettant de procéder au remboursement de ce montant dans le cadre du processus de liquidation conformément aux dispositions applicables du livre XX du Code de droit économique ou, le cas échéant, du déroulement de la liquidation conformément aux dispositions applicables du livre 2, titre 8, du Code des sociétés et des associations. A défaut de communication au liquidateur du formulaire précité ou d'une demande équivalente selon les modalités prévues par le liquidateur dans un délai de six mois à dater de son courrier aux clients concernés, ceux-ci perdent le bénéfice du privilège prévu à l'alinéa 1er et leur droit d'agir en admission de leur créance.]¹

§ 4. Le Roi peut définir, sur avis de la Banque et de la FSMA, les conditions et modalités auxquelles doivent répondre les fonds déposés par des clients auprès des sociétés de bourse et les conditions et modalités des placements que peuvent effectuer les sociétés de bourse concernant ces fonds, notamment les limites en matière de concentration des risques relatives au placement de ces fonds. Ces conditions et modalités couvrent également les règles d'organisation et les règles de protection et d'information des clients afférentes à la réception de ces fonds par les sociétés de bourse et à leur placement auprès de tiers.

Dans des circonstances exceptionnelles, le Roi peut, sur avis de la Banque et de la FSMA, imposer des exigences organisationnelles supplémentaires à celles prévues aux articles 69 et 70 et au présent article, en vue d'assurer la sauvegarde des avoirs des clients. Ces exigences doivent être objectivement justifiées et proportionnées afin de répondre à des risques spécifiques pesant sur la protection des investisseurs ou l'intégrité du marché qui revêtent une importance particulière étant donné la structure de marché belge. L'usage de cette habilitation fait l'objet des notifications à la Commission européenne prévues par l'article 16, paragraphe 11, de la directive 2014/65/UE.

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(1)2023-12-20/08, art. 82, 002; En vigueur : 25-01-2024>

Sous-section III. - Des opérations avec des entités du groupe, avec des dirigeants et des personnes apparentées

Article 83. § 1er. Sans préjudice de l'article 81, les sociétés de bourse ne peuvent, directement ou indirectement, conclure des contrats ou effectuer des opérations, notamment des prêts, crédits ou garanties, et ce quelles que soient les modalités ou formes, notamment leur exécution en compte courant, avec :

1° les membres de leur organe légal d'administration et les personnes participant à la direction effective, le cas échéant les membres de leur comité de direction, ainsi qu'avec les dirigeants effectifs de leurs succursales ;

2° les personnes visées à l'article 6, alinéa 1er, ainsi que les membres de leurs différents organes et les personnes participant à la direction effective ;

3° les entreprises ou établissements sur lesquels la société de bourse ou son entreprise mère exerce le contrôle ;

4° les entreprises ou établissements dans lesquels les personnes visées au 1° et au 5° détiennent une participation qualifiée, peuvent exercer une influence notable ou exercent une fonction visée au 1° ;

5° les personnes apparentées aux personnes visées au 1°,

qu'aux conditions de marché ou, le cas échéant, sur la base des procédures d'examen et aux conditions, à concurrence des montants et moyennant les garanties applicables à leur clientèle.

Les prêts, crédits ou garanties, quelles que soient leurs modalités ou formes, visés à l'alinéa 1er doivent faire l'objet d'une information expresse, dans un délai permettant à l'organe légal d'administration de s'y opposer. Quel que soit l'organe appelé à statuer, les membres ayant un intérêt personnel ou fonctionnel direct ou indirect ne peuvent assister aux délibérations de l'organe légal d'administration relatives à ces opérations, ni prendre part au vote. Ces prêts, crédits et garanties, quelles que soient leurs modalités ou formes, à l'exception de ceux conclus avec des entreprises ou établissements sur lesquels la société de bourse ou son entreprise mère exerce le contrôle, sont dûment documentés et notifiés à la Banque selon la périodicité et les modalités que celle-ci détermine.

La Banque peut, si ces opérations n'ont pas été conclues aux conditions normales du marché ou applicables à la clientèle, exiger l'adaptation des conditions convenues à la date où ces opérations ont sorti leurs effets. A défaut, les membres de l'organe légal d'administration qui ont pris la décision sont solidairement responsables de la différence envers la société.

Les notifications à l'organe légal d'administration et à la Banque, visées à l'alinéa 2, ne doivent pas avoir lieu si l'ensemble des prêts, crédits ou garanties, quelles que soient leurs modalités ou formes, avec une personne, une entreprise ou un établissement donné ne dépasse pas 100 000 euros.

Les notifications à l'organe légal d'administration, visées à l'alinéa 2, de prêts, crédits ou garanties, quelles que soient leurs modalités ou formes, à des entreprises ou établissements sur lesquels la société de bourse ou son entreprise mère exerce le contrôle ne doivent pas davantage être opérées si ces prêts, crédits ou garanties, quelles que soient leurs modalités ou formes, relèvent d'un contrat-cadre qui a fait l'objet d'une notification visée à l'alinéa 2.

§ 2. Le régime prévu au paragraphe 1er ne porte pas préjudice aux règles applicables à cet égard sur la base du Code des sociétés et des associations.

Article 84. En cas de faillite d'une société de bourse, sont nuls et sans effet relativement à la masse, les paiements effectués par cette société, soit en espèces, soit autrement, à ses membres de l'organe légal d'administration, à titre de tantièmes ou autres participations aux bénéfices, au cours des deux années qui précèdent l'époque déterminée par le tribunal de l'insolvabilité comme étant celle de la cessation de ses paiements.

L'alinéa 1er ne s'applique pas si le tribunal de l'insolvabilité reconnaît qu'aucune faute grave et caractérisée de ces personnes n'a contribué à la faillite.

Sous-section IV. - Du recours à des intermédiaires en services bancaires et en services d'investissement et à des agents liés

Article 85. § 1er. Les sociétés de bourse ne peuvent faire appel à des intermédiaires en services bancaires et en services d'investissement établis en Belgique que s'ils sont dûment inscrits conformément à l'article 5, § 1er, de la loi du 22 mars 2006 relative à l'intermédiation en services bancaires et en services d'investissement et à la distribution d'instruments financiers.

Si elles souhaitent faire appel à des agents liés établis dans un autre Etat membre, les sociétés de bourse doivent veiller à ce que ces personnes soient inscrites, dans l'Etat membre concerné, au registre visé à l'article 29, paragraphe 3, de la directive 2014/65/UE. Elles s'assurent du respect des limitations applicables aux agents liés dans l'Etat concerné.

§ 2. Les sociétés de bourse qui recourent à des agents liés assument la responsabilité entière et inconditionnelle de tout acte effectué ou de toute omission commise par ces agents liés lorsqu'ils agissent pour compte de celles-ci, en particulier lorsqu'elles autorisent ces agents liés à effectuer des opérations concernant des fonds et/ou des instruments financiers de clients.

Les sociétés de bourse veillent à ce que les agents liés auxquels elles recourent indiquent en quelle qualité ils agissent avant de traiter avec un client.

§ 3. Les sociétés de bourse sont tenues de contrôler les activités de leurs agents liés. Elles prennent les mesures adéquates afin d'éviter que les éventuelles activités complémentaires des agents liés n'aient un impact négatif sur les activités exercées par ces agents pour le compte des sociétés de bourse.

§ 4. La Banque peut compléter ou préciser les dispositions du présent article par des règlements pris en application de l'article 12bis, § 2, de la loi du 22 février 1998. Ces règlements peuvent déterminer en particulier les obligations qui incombent aux sociétés de bourse recourant à des agents liés.

Section VII. - De la communication d'informations sur la situation de la société de bourse

Article 86. § 1er. Sans préjudice des obligations, le cas échéant, applicables aux sociétés cotées, la Banque peut déterminer, par voie de règlement pris en application de l'article 12bis, § 2 de la loi du 22 février 1998, les informations minimales que les sociétés de bourse doivent publier en matière de solvabilité, de liquidité, de concentration de risques et d'autres positions de risques, sur leur politique de besoins en fonds propres et de liquidité par référence aux exigences visées aux articles 106 à 108 et 138 à 150. Elle définit également la fréquence minimale et les modalités de publication de ces informations.

Les sociétés de bourse publient sur leur site internet les informations pertinentes du mémorandum de gouvernance visé aux articles 17, § 5 et 56, § 6. Ces informations couvrent, au minimum, la structure de l'actionnariat et de contrôle de la société ou la structure du groupe dont elle fait partie, les organes de gestion, la structure organisationnelle, y compris les fonctions de contrôle opérationnelles indépendantes, ainsi que les finalités et les valeurs d'entreprise de la société, les lignes de force de ses politiques en matière de gestion des risques, de prévention des conflits d'intérêts, d'intégrité et de continuité des activités et les informations relatives à ses politique et pratiques de rémunération conformément au Règlement 2019/2033 ou, le cas échéant, au Règlement n° 575/2013.

§ 2. Les sociétés de bourse prévoient les règles et procédures nécessaires pour se conformer aux exigences de publication prévues au paragraphe 1er. Elles évaluent l'adéquation de leurs mesures de publication, en ce compris le contrôle des données publiées et la fréquence de publication.

§ 3. Les sociétés de bourse prévoient les règles et procédures nécessaires afin d'évaluer si les informations qu'elles publient sur leur organisation, leur situation financière et l'état de leurs risques fournissent aux acteurs du marché des informations complètes sur leur profil de risque.

§ 4. La Banque peut, dans des cas spéciaux, autoriser, dans les limites de la législation européenne, des dérogations aux dispositions prévues par ou en vertu du présent article.

Article 87. Par exception à la présente Section, l'article 75 de la loi du 25 avril 2014 est applicable aux sociétés de bourse de taille importante étant donné que les références faites à l'autorité de contrôle doivent être lues comme des références à la Banque.

Section VII. - De la transparence en matière de politique d'engagement

Article 88. § 1er. Aux fins de la présente section, on entend par :

1° "investisseurs institutionnels" : les entreprises d'assurance ou de réassurance qui, respectivement, exercent des activités d'assurance-vie ou couvrent des obligations d'assurance-vie au sens de l'article 15, 17°, de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance ou les institutions de retraite professionnelle visées à l'article 2, alinéa 1er, 1°, de la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle ;

2° "activités d'engagement" : des activités comprenant, notamment, des services en lien avec les investissements dans des actions de sociétés cotées sur un marché réglementé et/ou l'exercice de droits découlant de la détention de ces actions.

§ 2. Les sociétés de bourse qui investissent dans des actions cotées sur un marché réglementé pour le compte d'investisseurs institutionnels respectent les exigences énoncées au paragraphe 3 ou publient les raisons pour lesquelles elles ont décidé de ne pas mettre en oeuvre une ou plusieurs de ces exigences.

§ 3. Les sociétés de bourse visées au paragraphe 2 élaborent et publient sur leur site internet une politique d'engagement, accessible gratuitement, dans laquelle elles décrivent :

1° la manière dont elles intègrent, dans leur stratégie d'investissement, les politiques d'engagement des investisseurs institutionnels pour le compte desquels elles investissent et la manière dont elles gèrent leurs conflits d'intérêts réels ou potentiels, notamment, par rapport aux politiques d'engagement de ceux-ci et dans les cas où ils ont, eux-mêmes, d'importantes relations commerciales avec les sociétés détenues ; et/ou

2° la manière dont elles assurent le suivi des sociétés détenues notamment en ce qui concerne la stratégie, les performances financières et non financières ainsi que le risque, la structure du capital, l'impact social et environnemental et la gouvernance d'entreprise, interagissent avec les sociétés détenues, exercent les droits de vote et d'autres droits attachés aux actions, coopèrent avec les autres actionnaires, communiquent avec les acteurs pertinents des sociétés détenues et gèrent les conflits d'intérêts réels ou potentiels par rapport à leur engagement.

Chaque année, les sociétés de bourse publient la manière dont leur politique d'engagement a été mise en oeuvre, y compris une description générale de leur comportement de vote, une explication des votes les plus importants et le recours à des services de conseillers en vote. Elles publient, le cas échéant, la manière dont elles ont exprimé leurs votes lors des assemblées générales des sociétés dont elles détiennent des actions. Cette communication peut exclure les votes qui sont insignifiants en raison de l'objet du vote ou du niveau de la participation dans les sociétés détenues.

§ 4. Les dispositions de l'article 27, § 4, de la loi du 2 août 2002, des arrêtés et règlements pris pour son exécution ainsi que des actes délégués correspondants adoptés en vertu de la directive 2014/65/UE, sont également d'application en ce qui concerne les activités d'engagement prestées par les sociétés de bourse au nom de leurs clients, investisseurs institutionnels, ou en leur propre nom mais pour le compte de ces clients.

Article 89. § 1er. Les sociétés de bourse visées à l'article 88, § 2, communiquent, une fois par an, aux investisseurs institutionnels avec lesquels elles ont conclu les accords visés à l'article 101/2, § 2, de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance ou à l'article 95, § 3, alinéa 2, de la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle, la manière dont leur stratégie d'investissement et sa mise en oeuvre respectent ces accords et contribuent aux performances à moyen et long terme des actifs des investisseurs institutionnels concernés. Cette communication comprend également des informations sur les principaux risques importants à moyen et long terme liés aux investissements, sur la composition, la rotation et les coûts de rotation du portefeuille, sur le recours à des conseillers en vote aux fins de l'exercice, le cas échéant, des activités d'engagement et leur politique en matière de prêts de titres et la manière dont celle-ci est appliquée pour l'exercice des activités d'engagement le cas échéant, en particulier lors de l'assemblée générale des sociétés détenues. Cette communication comprend enfin également des informations indiquant si, et dans l'affirmative, comment les sociétés de bourse prennent des décisions d'investissement fondées sur une évaluation des performances à moyen et à long terme de la société détenue, y compris les performances non financières, et si des conflits d'intérêts sont apparus en lien avec les activités d'engagement et, dans l'affirmative, lesquels et comment ils ont été traités.

§ 2. Les informations visées au paragraphe 1er sont communiquées en même temps que les communications périodiques visées à l'article 27ter, § 7, de la loi du 2 août 2002.

Lorsque les informations communiquées en vertu du paragraphe 1er sont déjà à la disposition du public, la société de bourse n'est pas tenue de fournir ces informations directement à l'investisseur institutionnel.

CHAPITRE IV. - De la modification des exigences prudentielles

Article 90. § 1er. Lorsque les conditions fixées à l'article 1er, paragraphe 2, alinéa 1er, points a) ou b) du Règlement 2019/2033 sont remplies, la Banque prend une décision constatant que les exigences du Règlement n° 575/2013 sont applicables à la société de bourse concernée, au lieu des exigences du Règlement 2019/2033, et que cette société de bourse est considérée comme une société de bourse de taille importante au sens de l'article 3, 5°.

La société de bourse reste toutefois soumise à l'article 55 du Règlement 2019/2033.

§ 2. Sans préjudice de l'article 55 du Règlement 2019/2033, lorsque la société de bourse constate que les seuils visés à l'article 1er, paragraphe 2, alinéa 1er, points a) ou b) dudit règlement sont atteints ou dépassés, ou que ces seuils ne sont plus atteints, elle en informe la Banque sans délai.

§ 3. Lorsque les seuils visés à l'article 1er, paragraphe 2, alinéa 1er, points a) et b) du Règlement 2019/2033, calculés sur une période de douze mois consécutifs, ne sont plus atteints, la Banque prend une décision constatant que les exigences du Règlement n° 575/2013 ne sont plus applicables à la société de bourse concernée, que les exigences du Règlement 2019/2033 sont désormais d'application, et que cette société de bourse n'est plus considérée comme une société de bourse de taille importante au sens de l'article 3, 5°, sauf si la Banque prend une décision conformément à l'article 91.

§ 4. La Banque informe sans délai la société concernée des décisions prises en vertu des paragraphes 1er et 3.

Article 91. § 1er. En application de l'article 1er, paragraphe 2, alinéa 1er, point c) du Règlement 2019/2033, la Banque peut décider d'appliquer les exigences du Règlement n° 575/2013, au lieu des exigences du Règlement 2019/2033, à une société de bourse qui exerce une des activités d'investissement ou fournit un des services d'investissement visés à l'article 3, 2°, points 3) et 6) lorsque :

1° la société ne qualifie pas de négociant en matières premières et quotas d'émission, d'organisme de placement collectif ou d'entreprise d'assurance ;

2° la valeur totale des actifs consolidés de la société, calculée comme étant la moyenne des douze derniers mois, atteint ou dépasse 5 milliards d'euros ; et

3° une des conditions suivantes est remplie :

• l'importance de la société pour l'économie belge ou européenne ;

• l'importance des activités transfrontalières de la société ;

• l'interconnexion de la société avec le système financier.

Lorsque la Banque adopte une telle décision, la société de bourse concernée est considérée comme une société de bourse de taille importante au sens de l'article 3, 5°.

La société de bourse reste toutefois soumise à l'article 55 du Règlement 2019/2033.

§ 2. Lorsque le niveau de leurs actifs atteint ou dépasse les seuils visés au paragraphe 1er, alinéa 1er, 2° ou lorsque ce niveau retombe en-deçà de ces seuils, les sociétés de bourse en informent la Banque sans délai.

§ 3. La Banque révoque la décision prise en vertu du paragraphe 1er lorsque la valeur totale des actifs consolidés de la société de bourse, calculé comme étant la moyenne des douze derniers mois, est inférieure au seuil visé au paragraphe 1er, alinéa 1er, 2° et/ou lorsqu'elle considère que les autres conditions dudit paragraphe ne sont plus remplies.

Lorsque la Banque adopte une telle décision, la société de bourse concernée n'est plus considérée comme une société de bourse de taille importante au sens de l'article 3, 5°.

§ 4. La Banque informe sans délai la société concernée ainsi que l'ABE des décisions prises en vertu des paragraphes 1er et 3.

Article 92. § 1er. En application de l'article 1er, paragraphe 5 du Règlement 2019/2033, la Banque peut décider d'appliquer les exigences du Règlement n° 575/2013, au lieu des exigences du Règlement 2019/2033, à une société de bourse lorsque celle-ci remplit les conditions fixées audit article.

Lorsque la Banque adopte une telle décision, la société de bourse concernée est considérée comme une société de bourse de taille importante au sens de l'article 3, 5°.

§ 2. Lorsque les conditions visées à l'article 1er, paragraphe 5 du Règlement 2019/2033 ne sont plus remplies, les sociétés de bourse en informent la Banque sans délai.

§ 3. La Banque révoque la décision prise en vertu du paragraphe 1er lorsqu'elle considère que les conditions visées à l'article 1er, paragraphe 5 du Règlement 2019/2033 ne sont plus remplies.

Lorsque la Banque adopte une telle décision, la société de bourse concernée n'est plus considérée comme une société de bourse de taille importante au sens de l'article 3, 5°, sauf si la Banque prend une décision conformément à l'article 91.

§ 4. La Banque informe sans délai la société concernée ainsi que l'ABE des décisions prises en vertu des paragraphes 1er et 3.

CHAPITRE V. - Des modifications du programme d'activités et des opérations particulières

CHAPITRE V. - Des modifications du programme d'activités et des opérations particulières

Article 93. Toute modification des activités exercées par la société doit être préalablement communiquée à la Banque avant sa mise en oeuvre.

Article 94. § 1er. Lorsque les modifications du programme d'activités visent à étendre les activités de la société de bourse en vue de fournir des services et/ou activités supplémentaires visés à l'article 3, 2° et 3°, qui ne sont pas encore couverts par son agrément, la société de bourse introduit une demande d'extension de son agrément conformément à l'article 5. Les articles 7 à 10 de la présente loi ainsi que l'article 7 de la loi du 25 octobre 2016 sont applicables.

§ 2. Si elle est autorisée en application de l'article 27ter du Règlement n° 600/2014 à fournir des services de communication de données visés à l'article 2, points 34 à 36 dudit règlement, la société de bourse en informe la Banque. Dans ce cas, la liste des entreprises d'investissement tenue conformément à l'article 7 de la loi du 25 octobre 2016 mentionne ces services.

Section II. - Des décisions stratégiques, des décisions d'investissement et des fusions et cessions entre sociétés de bourse

Article 95. Sont soumises à l'autorisation préalable de la Banque :

1° les décisions stratégiques ;

2° les décisions d'acquérir des titres représentatifs du capital ou du droit de vote d'une entreprise dont l'activité n'est pas visée à l'article 3, 2° et 3° pour un montant d'au moins 150 000 euros ou un montant qui atteint 5 % des fonds propres de la société de bourse ;

3° les fusions entre sociétés de bourse ou entre de telles sociétés et d'autres institutions financières ainsi que les scissions de sociétés de bourse ;

4° la cession entre sociétés de bourse ou entre de telles sociétés et d'autres institutions financières de l'ensemble ou d'une partie de leur activité ou de leur réseau.

La Banque doit se prononcer dans les deux mois de la réception d'un dossier complet du projet. Elle ne peut refuser son autorisation que pour des motifs tenant à la capacité de la société à satisfaire aux dispositions prévues par ou en vertu de la présente loi ou tenant à la gestion saine et prudente de la société ou si la décision est susceptible d'affecter de façon significative la stabilité du système financier. Si elle n'intervient pas dans le délai fixé ci-dessus, l'autorisation est réputée acquise.

Article 96. Toute cession totale ou partielle entre sociétés de bourse ou entre de telles sociétés et d'autres institutions financières des droits et obligations résultant des opérations des sociétés ou entreprises concernées et autorisée conformément à l'article 95 est opposable aux tiers, en ce compris tout tiers titulaire d'un droit de préemption ou bénéficiaire d'une clause d'agrément à l'égard d'un actif faisant l'objet d'une telle cession et ce, que ce droit ou cette clause trouve sa source dans un contrat, dans des statuts ou dans la loi, dès la publication au Moniteur belge de cette autorisation.

Les cessions autorisées conformément à l'article 95 ne peuvent faire l'objet d'une nullité ou inopposabilité, notamment en vertu de l'article 5 243 du Code civil ou des articles XX.111, XX.112 ou XX.114 du Code de droit économique.

Nonobstant toute disposition conventionnelle contraire, les cessions totales ou partielles visées à l'alinéa 1er ne peuvent avoir pour effet de justifier une modification des termes d'une convention conclue entre l'établissement de crédit et un ou plusieurs tiers, ou de mettre fin à une telle convention, ni de donner à aucune partie le droit de la résilier unilatéralement ou encore de rendre exigible une dette de l'établissement de crédit.

Section III. - De l'ouverture ou de l'acquisition de filiales à l'étranger

Article 97. La société de bourse qui projette d'acquérir ou de créer, directement ou par l'intermédiaire d'une compagnie financière ou d'une compagnie financière mixte, une filiale à l'étranger exerçant une activité visée à l'article 4 de la loi du 25 avril 2014 ou un service et/ou une activité d'investissement et un service auxiliaire visés à l'article 3, 2° et 3° notifie son intention à la Banque. Cette notification est assortie d'une information sur les activités, l'organisation, l'actionnariat et les dirigeants de l'entreprise concernée.

Section IV. - De l'exercice d'activités à l'étranger

Section IV. - De l'exercice d'activités à l'étranger

Article 98. La société de bourse qui projette d'ouvrir une succursale sur le territoire d'un autre Etat membre ou dans un pays tiers en vue d'exercer tout ou partie des services et/ou activités d'investissement et services auxiliaires visés à l'article 3, 2° et 3°, et qui lui sont autorisés en Belgique notifie son intention à la Banque.

Cette notification est assortie d'un programme d'activités dans lequel sont notamment indiqués les catégories d'opérations envisagées, la structure de l'organisation de la succursale, la domiciliation de la correspondance dans l'Etat concerné, le nom des dirigeants effectifs de la succursale et, le cas échéant, de ses responsables des fonctions de contrôle indépendantes, ainsi que les services et/ou activités d'investissement et les services auxiliaires que la succursale envisage de fournir ou d'exercer, les instruments financiers sur lesquels portent ces services, et si la succursale prévoit de recourir à des agents liés.

Les dirigeants effectifs de la succursale ainsi que ses responsables des fonctions de contrôle indépendantes doivent disposer en permanence de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction. Les articles 61 et 62 sont applicables par analogie à la nomination des dirigeants effectifs de la succursale et, le cas échéant, de ses responsables des fonctions de contrôle indépendantes.

La Banque peut s'opposer à la réalisation du projet par décision motivée par les répercussions préjudiciables de l'ouverture de la succursale sur l'organisation, la situation financière ou le contrôle de la société de bourse.

La décision de la Banque doit être notifiée à la société de bourse par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception au plus tard trois mois après la réception du dossier complet comprenant les informations prévues à l'alinéa 2. Si la Banque n'a pas notifié de décision dans ce délai, elle est réputée ne pas s'opposer au projet de la société.

Article 99. Lorsque l'Etat d'implantation de la succursale est un Etat membre, la Banque, si elle ne s'est pas opposée à la réalisation du projet conformément à l'article 98, § 1er, alinéa 4 ou 5, communique à l'autorité compétente de l'Etat concerné dans les trois mois de la réception de toutes les informations requises par l'article 98, § 1er, alinéa 2, les informations reçues en vertu de cette disposition.

La Banque communique à l'autorité compétente de l'Etat membre d'accueil des renseignements détaillés sur le système de protection des investisseurs auquel la société de bourse est affiliée conformément à l'article 274. En cas de modification de ces informations, la Banque en avise l'autorité compétente de l'Etat membre d'accueil.

La Banque avise la FSMA dans le même délai de cette communication d'informations.

Article 100. Lorsque l'Etat d'implantation de la succursale n'est pas un Etat membre, la Banque peut convenir avec l'autorité de pays tiers concernée, des modalités d'ouverture et de contrôle de la succursale ainsi que des échanges d'informations souhaitables, le cas échéant, dans le respect des dispositions du Chapitre IV/1, Section 4, de la loi du 22 février 1998.

Article 101. Lorsque la société de bourse souhaite recourir à des agents liés établis sur le territoire d'un autre Etat membre pour fournir des services et/ou des activités d'investissement et des services auxiliaires dans cet Etat membre, elle en informe la Banque et lui communique un programme d'activité, la domiciliation de la correspondance dans l'Etat concerné, l'identité des agents liés auxquels elle entend recourir, ainsi qu'une description du recours prévu à ces agents liés et de la structure organisationnelle dans laquelle ils s'insèrent, notamment les voix hiérarchiques, en ce compris le nom des personnes directement responsables des agents liés.

L'article 98, § 1er, alinéas 4 et 5 est applicable.

Sauf si la Banque s'oppose à la réalisation du projet, elle communique toutes les informations visées à l'alinéa 1er à l'autorité compétente de l'Etat membre concerné dans les trois mois de la réception du dossier complet comprenant les informations visées à l'alinéa 1er. Les agents liés sont soumis aux dispositions du Titre Ier du Livre III de la présente loi relatives aux succursales.

Article 102. La société de bourse qui a ouvert une succursale à l'étranger informe la Banque et les autorités compétentes de l'Etat d'accueil, au moins un mois à l'avance, des modifications affectant les informations communiquées en vertu de l'article 98, § 1er, alinéa 2.

L'article 98, § 1er, alinéas 4 et 5, est applicable s'il y a lieu, ainsi que l'article 99, en fonction des modifications relatives aux informations visées à l'article 98, § 1er, alinéa 2 ou au système de protection des investisseurs applicable visé à l'article 99, alinéa 2.

L'alinéa 1er est applicable par analogie, en ce qui concerne des modifications aux informations visées à l'article 101, alinéa 1er.

Sous-section II. - Exercice de la libre prestation de services d'investissement à l'étranger

Article 103. § 1er. La société de bourse qui souhaite, sans y établir une succursale, fournir ou exercer pour la première fois sur le territoire d'un autre Etat membre tout ou partie des services et/ou activités d'investissement ou services auxiliaires visés à l'article 3, 2° en 3°, qu'elle est autorisée à fournir ou exercer en Belgique, ou qui souhaite étendre la gamme des services fournis ou des activités exercées, communique les informations suivantes à la Banque :

1° l'Etat membre dans lequel elle envisage d'opérer ;

2° un programme d'activités mentionnant, en particulier, les services et/ou activités d'investissement ainsi que les services auxiliaires qu'elle entend fournir, les instruments financiers sur lesquels portent ces services, et si elle prévoit de recourir, sur le territoire de l'Etat membre, à des agents liés établis en Belgique, auquel cas elle communique à la Banque l'identité de ces agents liés.

La Banque peut s'opposer à la réalisation du projet par décision motivée par les répercussions préjudiciables de la prestation transfrontalière de services sur l'organisation, la situation financière ou le contrôle de la société de bourse.

La décision de la Banque doit être notifiée à la société de bourse par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception au plus tard dans le mois de la réception du dossier complet comprenant les informations prévues à l'alinéa 1er. Si la Banque n'a pas notifié de décision dans ce délai, elle est réputée ne pas s'opposer au projet de la société.

§ 2. Si la société de bourse envisage de recourir à des agents liés établis en Belgique, pour fournir des services et/ou des activités d'investissement et des services auxiliaires sur le territoire d'un autre Etat membre, elle communique l'identité de ces agents liés à la Banque.

La Banque communique cette information à l'autorité compétente de l'Etat membre d'accueil dans le mois suivant la réception de cette information.

§ 3. Le présent article est applicable à l'exercice d'activités dans un pays tiers.

Article 104. Si elle ne s'est pas opposée à la réalisation du projet conformément à l'article 103, la Banque communique sans délai, la notification prévue par cet article à l'autorité compétente de l'Etat d'accueil considéré.

La Banque communique, dans le même délai, la notification en question à la FSMA.

Article 105. En cas de modification de l'une des informations communiquées conformément à l'article 103, la société de bourse en avise par écrit la Banque, au moins un mois avant de mettre ladite modification en oeuvre.

La Banque informe l'autorité compétente de l'Etat membre d'accueil et, le cas échéant, la FSMA de la modification.

CHAPITRE VI. - Des normes et obligations réglementaires

CHAPITRE VI. - Des normes et obligations réglementaires

Article 106. § 1er. Les sociétés de bourse doivent disposer d'une politique concernant leurs besoins en fonds propres et en liquidité qui soit appropriée aux activités qu'elles exercent ou entendent exercer.

§ 2. A cette fin, l'organe légal d'administration définit une politique de gestion prospective des besoins en fonds propres et de la liquidité de la société de bourse, qui identifie et détermine les besoins en fonds propres et de liquidité actuels et futurs de la société.

Cette politique tient compte de la nature, du volume et des caractéristiques des activités exercées par la société ou qu'elle entend exercer, des risques y afférents et de la politique de gestion des risques de la société, ainsi que des risques que la société peut faire peser sur des tiers.

§ 3. La politique visée au paragraphe 1er est mise en oeuvre par les personnes participant à la direction effective, le cas échéant le comité de direction, sous la surveillance de l'organe légal d'administration. Elle fait l'objet d'une évaluation régulière par l'organe légal d'administration, qui procède si nécessaire à sa mise à jour.

La Banque peut préciser la fréquence et les modalités de cette évaluation, le cas échéant, par voie de règlement pris en application de l'article 12bis, § 2 de la loi du 22 février 1998.

Section II. - Pouvoir réglementaire de la Banque

Article 107. Sans préjudice des dispositions du Règlement 2019/2033, la Banque peut déterminer par règlement pris en application de l'article 12bis, § 2 de la loi du 22 février 1998 :

Les normes visées au présent article peuvent aussi bien être de nature quantitative que de nature qualitative.

Section III. - Dispositions applicables aux sociétés de bourse de taille importante

Article 108. Par exception au présent Chapitre, les articles 94 à 105 de la loi du 25 avril 2014 sont applicables aux sociétés de bourse de taille importante, étant entendu que les références faites à l'autorité de contrôle doivent être lues comme des références à la Banque.

CHAPITRE VII. - Des informations périodiques et des règles comptables

Article 109. § 1er. Les sociétés de bourse déposent leurs comptes annuels à la Banque.

Le Roi détermine, sur avis de la Banque :

1° les règles selon lesquelles les sociétés de bourse tiennent leur comptabilité, procèdent aux évaluations d'inventaire et établissent leurs comptes annuels ;

2° les règles à respecter par les sociétés de bourse pour l'établissement, le contrôle et la publication de leurs comptes consolidés, ainsi que pour l'établissement et la publication des rapports de gestion et de contrôle relatifs à ces comptes consolidés.

La Banque peut, par voie de règlement pris en application de l'article 12bis, § 2 de la loi du 22 février 1998, préciser les modalités d'application des règles définies par les arrêtés royaux visés à l'alinéa 2.

§ 2. Les sociétés de bourse communiquent périodiquement à la Banque une situation financière détaillée. Celle-ci est établie conformément aux règles fixées par la Banque, qui en détermine également la fréquence. La Banque peut, en outre, prescrire la transmission régulière d'autres informations chiffrées ou descriptives nécessaires à la vérification du respect des dispositions de la présente loi, des arrêtés et règlements pris en exécution de celles-ci ou du Règlement 2019/2033.

Les personnes participant à la direction effective de la société de bourse, le cas échéant le comité de direction, déclarent à la Banque que les états périodiques visés à l'alinéa 1er qui lui sont transmis par la société à la fin du premier semestre social et à la fin de l'exercice social, sont conformes à la comptabilité et aux inventaires. A cet effet, les états périodiques sont :

• complets ; ils mentionnent toutes les données figurant dans la comptabilité et les inventaires sur la base desquels ils sont établis, et

• corrects ; ils concordent exactement avec la comptabilité et les inventaires sur la base desquels ils sont établis.

Les personnes participant à la direction effective, le cas échéant le comité de direction, confirment avoir fait le nécessaire pour que les états visés à l'alinéa 1er soient établis selon les instructions de la Banque, ainsi qu'en application des règles de comptabilisation et d'évaluation présidant à l'établissement des comptes annuels, ou, s'agissant des états périodiques qui ne se rapportent pas à la fin de l'exercice, par application des règles de comptabilisation et d'évaluation qui ont présidé à l'établissement des comptes annuels afférents au dernier exercice.

§ 3. Les membres de l'organe légal d'administration sont solidairement responsables aussi bien envers la société qu'envers les tiers, de tous dommages et intérêts résultant d'infractions aux dispositions prises en exécution du paragraphe 1er, alinéa 2.

En ce qui concerne les infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, les membres de l'organe légal d'administration ne sont déchargés de la responsabilité visée à l'alinéa 1er que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions selon le cas, lors de la première assemblée générale ou lors de la première séance de l'organe légal d'administration suivant le moment où ils en ont eu connaissance.

§ 4. La Banque peut, pour certaines catégories de sociétés de bourse ou dans des cas particuliers, autoriser des dérogations aux règles prévues aux paragraphe 1er, alinéa 2 et paragraphe 2, alinéa 1er.

§ 5. Les arrêtés et règlements prévus au présent article sont pris après consultation des sociétés de bourse représentées par leurs associations professionnelles.

§ 6. Par exception au présent article, l'article 106 de la loi du 25 avril 2014 est applicable aux sociétés de bourse de taille importante étant donné que les références faites à l'autorité de contrôle doivent être lues comme des références à la Banque.

Article 110. La Banque publie périodiquement et au moins quatre fois par an une situation globale des sociétés de bourse selon les règles qu'elle arrête après consultation des sociétés de bourse représentées par leurs associations professionnelles.

CHAPITRE VIII. - Plans de redressement

CHAPITRE VIII. - Plans de redressement

Article 111. § 1er. Les sociétés de bourse visées à l'article 13, § 2 pour lesquelles il n'est pas établi de plan de redressement de groupe établissent et tiennent à jour un plan de redressement prévoyant les mesures susceptibles d'être mises en oeuvre par les sociétés afin de rétablir leur situation financière à la suite d'une détérioration significative de celle-ci. Le plan de redressement prévoit également les mesures susceptibles d'être prises par la société de bourse dès lors que les conditions visées à l'article 202, § 1er, pour l'adoption de mesures de redressement sont réunies.

Les sociétés de bourse visées à l'article 13, § 2 communiquent le plan de redressement à la Banque.

§ 2. Les sociétés de bourse pour lesquelles il est établi un plan de redressement de groupe doivent établir un plan de redressement individuel conformément aux articles 435, § 1er ou § 3 ou 436, § 3 de la loi du 25 avril 2014 ou tel que visé à l'article 8, paragraphes 2 ou 4, de la directive 2014/59/UE si les autorités compétentes en ont ainsi disposé.

Article 112. Le plan de redressement envisage différents scénarios de crise macro-économique ou financière grave, y compris des événements d'ampleur systémique, des crises spécifiques à la société de bourse et, le cas échéant, des crises impliquant des entités du groupe dont la société de bourse fait partie.

Le plan de redressement n'envisage aucun soutien financier exceptionnel des pouvoirs publics mais comporte, le cas échéant, une analyse indiquant comment et à quel moment la société de bourse pourrait recourir aux facilités des banques centrales. Le plan répertorie les actifs de la société de bourse qui pourraient être éligibles comme sûretés à cet effet.

Article 113. § 1er. Le plan de redressement comporte une matrice d'indicateurs quantitatifs et qualitatifs d'une détérioration potentielle de la situation financière de la société de bourse, avec indication des moments auxquels la société examine si des mesures correctrices prévues dans le plan doivent être mises en oeuvre.

A cet effet, le plan de redressement définit des procédures appropriées pour le suivi régulier de l'évolution des indicateurs visés à l'alinéa 1er ainsi que pour l'examen des mesures correctrices à envisager, en ce compris l'éventuel processus d'escalade à suivre.

§ 2. La société de bourse peut, lorsque son organe légal d'administration le juge approprié au vu des circonstances :

1° prendre des mesures au titre de son plan de redressement alors qu'il n'est pas satisfait à l'indicateur correspondant ;

2° s'abstenir de prendre une mesure au titre de son plan de redressement alors qu'il est satisfait à l'indicateur correspondant.

La société de bourse informe la Banque sans délai de toute décision de prendre une mesure dans le cadre de la mise en oeuvre de son plan de redressement ou de s'abstenir de prendre une telle mesure alors qu'il est satisfait à l'indicateur correspondant.

§ 3. Sans préjudice des autres pouvoirs qui lui sont conférés par la présente loi, la Banque peut enjoindre à la société de bourse de prendre une ou plusieurs mesures correctrices prévues dans son plan de redressement si la société reste en défaut de prendre les mesures adéquates de sa propre initiative.

Article 114. La société de bourse actualise le plan de redressement au moins une fois par an et en toute hypothèse après toute modification de sa structure juridique ou organisationnelle, de ses activités ou de sa situation financière susceptible d'avoir un impact significatif sur le plan ou qui impose de le modifier.

Par dérogation à l'alinéa 1er, les sociétés de bourse sont tenues d'actualiser le plan de redressement au moins tous les deux ans si elles ont été autorisées à bénéficier d'obligations simplifiées à la suite de l'analyse opérée par la Banque en application du Règlement délégué (UE) n° 2019/348 de la Commission du 25 octobre 2018 complétant la directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation précisant les critères à appliquer pour évaluer l'impact de la défaillance d'un établissement sur les marchés financiers, sur d'autres établissements et sur les conditions de financement.

La Banque peut, lorsque les circonstances le requièrent, exiger que la société de bourse actualise le plan de redressement plus fréquemment que ce qui est prévu aux alinéas précédents. La Banque exige en tout état de cause de la société de bourse qu'elle actualise le plan de redressement lorsque les hypothèses établies dans ledit plan de redressement diffèrent des circonstances ayant conduit à prendre les mesures visées à l'article 202, § 2.

Article 115. Par voie de règlement pris en application de l'article 12bis, § 2 de la loi du 22 février 1998, la Banque peut préciser :

1° le contenu minimal du plan de redressement ;

2° les informations à transmettre par les sociétés de bourse à la Banque et la fréquence à laquelle celles-ci lui sont transmises.

La Banque peut exiger des sociétés de bourse qu'elles tiennent des registres détaillés des contrats financiers auxquels elles sont parties.

Article 116. § 1er. La Banque peut autoriser une société de bourse à déroger aux obligations prévues par la présente Section en matière de contenu du plan de redressement, de fréquence d'actualisation du plan ou d'informations à fournir par la société de bourse ainsi qu'au délai prévu à l'article 117, § 2, dans la mesure où une telle dérogation se justifie au regard de l'impact que la défaillance et la liquidation de la société de bourse dans le cadre d'une procédure de liquidation sont susceptibles d'avoir sur les marchés financiers, sur d'autres entreprises d'investissement ou des établissements de crédit, sur les conditions de financement ou plus généralement sur l'économie. A cet effet, la Banque tient compte notamment de la nature, du périmètre et de la complexité des activités de la société de bourse, de la structure de son actionnariat, de sa forme juridique, de son profil de risque, de sa taille et de son statut juridique, ainsi que de son interconnexion avec d'autres entreprises d'investissement ou des établissements de crédit et de son impact sur le système financier considéré dans son ensemble.

La Banque peut à tout moment retirer le bénéfice d'une dérogation accordée en application de l'alinéa 1er. Elle évalue la nécessité et l'opportunité de maintenir les dérogations accordées au moins une fois par an et après une modification de la structure juridique ou organisationnelle, des activités ou de la situation financière de la société de bourse concernée.

§ 2. La Banque informe l'ABE de la manière dont elle a appliqué les dispositions du présent article.

Section II. - Evaluation des plans de redressement

Article 117. § 1er. Le plan de redressement est examiné et approuvé par l'organe légal d'administration de la société de bourse avant qu'il ne soit soumis à la Banque.

§ 2. La société de bourse soumet son premier plan de redressement à la Banque dans les six mois à compter de la date de son agrément.

Sous réserve de ce qui est prévu à l'alinéa 3, la société de bourse soumet un plan actualisé à la Banque dans les deux mois qui suivent le fait ayant donné naissance à l'obligation de mise à jour du plan, étant entendu que la Banque peut étendre ce délai jusqu'à six mois.

Dans l'hypothèse où le fait ayant donné naissance à l'obligation de mise à jour du plan est une modification de la situation financière de la société de bourse susceptible d'avoir un impact significatif sur le plan, celle-ci en informe la Banque sans délai et soumet un plan actualisé dans le délai que lui communique la Banque.

§ 3. La Banque transmet le plan de redressement et chaque plan actualisé à l'autorité de résolution.

L'autorité de résolution peut, dans les trente jours de la réception du plan, formuler à l'intention de la Banque des recommandations sur les mesures prévues par le plan qui sont susceptibles d'avoir une incidence négative sur la résolvabilité de la société de bourse.

Article 118. § 1er. Dans les six mois de la réception du plan de redressement, la Banque examine ce plan et évalue s'il satisfait aux exigences prévues par ou en vertu des articles 111 à 116.

A cet effet, la Banque évalue notamment si le plan de redressement permet de raisonnablement s'attendre à ce que :

1° la mise en oeuvre des mesures prévues dans le plan est de nature à maintenir ou rétablir la viabilité et la position financière de la société de bourse ou du groupe dont elle fait partie, compte tenu des mesures préparatoires que la société a prises ou a prévu de prendre ;

2° le plan et les différentes options qui y sont prévues sont susceptibles d'être mis en oeuvre rapidement et de manière efficace dans des situations de crise financière, en évitant, dans toute la mesure du possible, des effets négatifs significatifs sur le système financier, en ce compris dans des scénarios impliquant la mise en oeuvre concomitante de plans de redressement d'autres établissements.

Dans son évaluation du plan de redressement, la Banque porte une attention particulière à l'adéquation de la structure du capital et du financement de la société de bourse par rapport au degré de complexité de sa structure organisationnelle et à son profil de risque.

§ 2. Si la Banque considère que le plan de redressement présente des lacunes importantes, ou qu'il existe des obstacles significatifs à sa mise en oeuvre, elle en informe la société de bourse et, après lui avoir donné l'opportunité d'exprimer son point de vue, l'invite à soumettre, dans les deux mois, un plan révisé dans lequel il est remédié à ces lacunes ou obstacles. La Banque peut prolonger ce délai de deux mois de maximum un mois.

§ 3. Si la Banque considère que le plan révisé conformément au paragraphe 2 ne permet pas de remédier efficacement aux lacunes ou obstacles qu'elle a identifiés, elle peut enjoindre à la société de bourse d'apporter, dans les trente jours de la notification de ce constat à cette société, des modifications spécifiques au plan de redressement.

Article 119. § 1er. Si la société de bourse ne donne pas suite, dans le délai imparti, à l'invitation visée à l'article 118, § 2, ou si la Banque considère que le plan de redressement révisé soumis conformément à l'article 118, § 2, ne permet pas de remédier aux lacunes ou obstacles qu'elle a identifiés et qu'il n'est pas possible d'y remédier efficacement par une injonction donnée conformément à l'article 118, § 3, la Banque en informe la société de bourse et requiert de celle-ci qu'elle détermine, dans les trente jours, les changements qu'elle peut apporter à ses activités afin de remédier à ces lacunes ou obstacles.

§ 2. Si la Banque considère que les changements proposés par la société de bourse en application du paragraphe 1er ne permettent pas de remédier aux lacunes ou obstacles qu'elle a identifiés, elle peut, sans préjudice d'autres mesures prévues par ou en vertu de la présente loi, enjoindre à la société de bourse de prendre toute mesure qu'elle juge nécessaire et proportionnée pour mettre fin à ces lacunes ou obstacles.

La Banque peut notamment enjoindre à la société de bourse de :

1° réduire son profil de risque, en ce compris le risque de liquidité ;

2° permettre des mesures de recapitalisation rapides ;

3° revoir sa stratégie et sa structure ;

4° modifier sa stratégie de financement afin d'accroître la robustesse de ses activités fondamentales et de ses fonctions critiques ;

5° modifier sa structure de gouvernance.

La décision de la Banque est notifiée par écrit à la société de bourse.

TITRE III. - Contrôle des sociétés de bourse

TITRE III. - Contrôle des sociétés de bourse

Article 120. § 1er. La Banque veille à ce que chaque société de bourse opère conformément aux dispositions de la présente loi, des arrêtés et règlements pris en exécution de celle-ci ainsi que des règlements européens directement applicables, sans préjudice des compétences dévolues à la FSMA en vertu de l'article 45, § 1er, alinéa 1er, 3°, et § 2, de la loi du 2 août 2002, y compris en ce qui concerne les exigences prévues sur la base de l'article 72, alinéa 1er, 1°.

§ 2. Dans l'exercice de ses missions générales, la Banque tient dûment compte de l'incidence potentielle de ses décisions sur la stabilité du système financier de tous les autres Etats membres concernés et de l'ensemble de l'Union, en particulier dans les situations d'urgence et ce, en se fondant sur les informations disponibles au moment considéré.

Article 121. Aux fins de sa mission, la Banque peut se faire communiquer toute information relative à l'organisation, au fonctionnement, à la situation et aux opérations des sociétés de bourse, ainsi que tout enregistrement de communications téléphoniques, toute communication électronique ou tout autre échange informatique, détenu par la société de bourse.

Elle peut procéder à des inspections sur place et prendre connaissance et copie, sans déplacement, de toute information détenue par la société, en vue :

1° de vérifier le respect des dispositions légales et réglementaires et des règlements européens directement applicables, relatives au statut des sociétés de bourse, ainsi que l'exactitude et la sincérité de la comptabilité et des comptes annuels ainsi que des états et autres informations qui lui sont transmis par la société ;

2° de vérifier le caractère adéquat des structures de gestion, de l'organisation administrative et comptable, du contrôle interne et de la politique en matière de gestion prospective des besoins en fonds propres et de la liquidité de la société ;

3° de s'assurer que la gestion de la société est saine et prudente et que sa situation ou ses opérations ne sont pas de nature à mettre en péril sa liquidité, sa rentabilité ou sa solvabilité.

Les prérogatives visées aux alinéas 1er et 2 couvrent également l'accès aux ordres du jour et aux procès-verbaux des réunions des différents organes de la société et de leurs comités internes, ainsi qu'aux documents y afférents et aux résultats de l'évaluation interne et/ou externe du fonctionnement desdits organes.

Article 122. § 1er. La Banque ne peut imposer une obligation d'information (reporting) supplémentaire ou imposer une fréquence d'information (reporting) plus élevée que ce qui est prévu par ou en vertu de l'article 109 que lorsque les informations demandées ne font pas double emploi au sens du paragraphe 2, alinéa 1er et :

1° que les informations supplémentaires sont requises pour les besoins de la procédure de contrôle et d'évaluation visé à l'article 131 ; ou

2° qu'elle considère qu'il est nécessaire de recueillir des éléments aux fins d'évaluer si la société risque de ne plus fonctionner en conformité avec les dispositions de la présente loi, des arrêtés et règlements pris pour son exécution, du Règlement 2019/2033, ou le cas échéant, du Règlement n° 575/2013, du Règlement n° 600/2014, du Règlement 2017/565 ou du Règlement 2017/2402 au cours des 12 prochains mois.

§ 2. Pour l'application du paragraphe 1er, des Sections II à IV du Chapitre II du Titre III du Livre II et de l'article 202, § 2, alinéa 1er, 9°, est considérée comme faisant double emploi, toute information qui est en substance identique à une information déjà communiquée à la Banque en application d'une autre disposition légale ou réglementaire ou susceptible d'être produite par la Banque, ou que la Banque peut obtenir par d'autres moyens qu'en exigeant de la société de bourse qu'elle les déclare.

En outre, la Banque n'impose pas la communication d'informations déjà reçues dans un format ou à un niveau de granularité différents dans la mesure où cette différence n'empêche pas la Banque de produire des informations de même qualité et fiabilité que celles dont la communication serait requise.

§ 3. Par exception au présent article, l'article 234, § 2/2 de la loi du 25 avril 2014 est applicable aux sociétés de bourse de taille importante, étant donné que :

1° les références faites à l'autorité de contrôle doivent être lues comme des références à la Banque ;

2° les références faites à l'article 234, § 2, 9° de la loi du 25 avril 2014 doivent être lues comme des références à l'article 202, § 2, alinéa 1er, 9° de la présente loi.

Article 123. Dans le cadre du contrôle et notamment des inspections, les agents de la Banque sont habilités à recevoir des dirigeants et des employés de la société de bourse toute information et explication qu'ils estiment nécessaire pour l'exercice de leurs missions et peuvent, à cette fin, exiger la tenue d'entretiens avec des dirigeants ou membres du personnel de la société qu'ils désignent.

Article 124. Sans préjudice de l'article 73, alinéa 2, en cas de recours à la sous-traitance, la Banque peut également exercer ses prérogatives d'inspection visées à l'article 121, alinéa 2 auprès des entreprises auxquelles les sociétés de bourse recourent en qualité de prestataires de services (sous-traitance - outsourcing) [¹ y compris les prestataires tiers de services TIC visés au chapitre V du règlement 2022/2554]¹ afin de vérifier si les conditions dans lesquelles ces prestations sont fournies ne sont pas de nature à porter atteinte au respect par les sociétés de bourse de leurs obligations légales et réglementaires. Les prérogatives visées aux articles 123 et 129 peuvent également, par analogie, être exercées à l'égard de ces prestataires de services.

Les autorités compétentes d'un autre Etat membre dont les sociétés de bourse qui ressortissent à leurs compétences de contrôle recourent à des entreprises en qualité de prestataires de services (sous-traitance - outsourcing) situées en Belgique peuvent exercer à l'égard de ces prestataires de services les prérogatives prévues à l'alinéa 1er, le cas échéant par l'intermédiaire des personnes qu'elles mandatent à cet effet. A leur demande, la Banque peut exercer ces prérogatives pour le compte de ces autorités.

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(1)2025-03-25/05, art. 138, 003; En vigueur : 08-05-2025>

Article 125. Les rapports d'inspection et plus généralement tous les documents émanant de la Banque dont elle indique qu'ils sont confidentiels ne peuvent être divulgués par les sociétés de bourse sans le consentement exprès de la Banque.

Le non-respect de cette obligation est puni des peines prévues par l'article 458 du Code pénal.

Article 126. Les sociétés de bourse sont tenues d'informer sans délai la FSMA et la Banque lorsqu'elles entament des services d'internalisateur systématique au sens de l'article 3, 58°, ou qu'elles y mettent fin.

Article 127. § 1er. La Banque et la FSMA concluent un protocole en vue d'assurer un contrôle efficace et coordonné des sociétés de bourse. Elles publient ce protocole sur leur site internet respectif.

Ce protocole détermine les modalités de la collaboration entre la Banque et la FSMA dans tous les cas où la loi prévoit un avis, une consultation, une information ou tout autre contact entre les deux institutions, ainsi que dans les cas où une concertation entre les deux institutions est nécessaire pour assurer une application uniforme de la législation.

La collaboration entre la Banque et la FSMA comprend notamment la possibilité pour la Banque de demander l'avis de la FSMA en vue de l'appréciation du respect d'exigences prévues par ou en vertu de la présente loi et qui s'inscrivent dans le cadre des compétences de la FSMA en vertu de l'article 45, § 1er, alinéa 1er, 3°, et § 2, de la loi du 2 août 2002, notamment en ce qui concerne la prise en compte adéquate, par la société, de l'intérêt de ses clients et de l'intégrité du marché et en ce qui concerne la fourniture par la société, à ses clients, d'un accès électronique direct à une plateforme de négociation.

§ 2. La Banque coopère étroitement avec les autorités de résolution et consulte celles-ci lorsque la présente loi, le Règlement 2019/2033 ou le cas échéant le Règlement n° 575/2013 le requiert et, notamment, lors de l'établissement des plans de résolution.

Article 128. La Banque ne connaît des relations entre la société de bourse et un client déterminé que dans la mesure requise pour le contrôle de la société.

Article 129. Sans préjudice des prérogatives dont disposent les autorités compétentes de l'Etat membre d'accueil en vertu de la législation prise en vue de la transposition de la directive 2019/2034 dans cet Etat membre, la Banque peut procéder auprès des succursales des sociétés de bourse de droit belge établies dans un autre Etat membre, moyennant l'information préalable des autorités compétentes de cet Etat, aux inspections visées à l'article 121, alinéa 2, ainsi qu'à toute inspection en vue de recueillir ou de vérifier sur place les informations relatives à la direction et à la gestion de la succursale ainsi que toutes informations susceptibles de faciliter le contrôle de la société de bourse, spécialement en matière de liquidité, de solvabilité, de protection des investisseurs, d'organisation administrative et comptable et de contrôle interne ainsi qu'en matière de limitation des risques de concentration ou le cas échéant de limitation des grands risques.

Elle peut, aux mêmes fins, et après en avoir avisé les autorités visées à l'alinéa 1er, charger un expert, qu'elle désigne, d'effectuer les vérifications et expertises utiles. La rémunération et les frais de l'expert sont à charge de la société.

Elle peut également demander à ces autorités de procéder aux vérifications et expertises, visées à l'alinéa 1er, qu'elle leur précise.

CHAPITRE II. - Processus de surveillance prudentielle

CHAPITRE II. - Processus de surveillance prudentielle