Ley 9/2018, de 30 de octubre, de sociedades cooperativas de Extremadura

La cooperativa, mediante acuerdo de la asamblea general, podrá reconocer el derecho de sus personas trabajadoras asalariadas a percibir una retribución salarial, con carácter anual, cuya cuantía, considerada como un gasto, se fijará en función de los resultados positivos obtenidos en el ejercicio económico.

4. Para la determinación de los resultados extracooperativos, se considerarán ingresos de esta naturaleza los derivados de operaciones con terceros no socios, excepto lo dispuesto en la letra f) del apartado 2 de este artículo.

5. Para la determinación de los resultados extraordinarios, se considerarán ingresos de esta naturaleza los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la sociedad cooperativa, los derivados de inversiones o participaciones financieras en sociedades, y los derivados de la enajenación de elementos del activo inmovilizado, excluidos los que puedan considerarse resultados cooperativos conforme al apartado 2 de este artículo.

6. Para la determinación de los resultados extracooperativos y extraordinarios se imputará a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para su obtención, la parte que, según criterios de imputación fundados, corresponda de los gastos generales de la sociedad cooperativa.

Artículo 81. Aplicación de excedentes y beneficios.

1. El destino de los excedentes cooperativos y de los beneficios extracooperativos y extraordinarios se acordará por la asamblea general al cierre de cada ejercicio, de conformidad con las previsiones de este artículo.

2. En todo caso, de los excedentes cooperativos y de los beneficios extracooperativos y extraordinarios habrán de dotarse los fondos sociales obligatorios, antes de la consideración del Impuesto sobre Sociedades, con sujeción a las siguientes normas:

3. Los excedentes cooperativos disponibles, una vez satisfechos los impuestos exigibles y dotados los fondos sociales obligatorios conforme al apartado anterior, se aplicarán, conforme establezcan los estatutos sociales o acuerde la asamblea general en cada ejercicio, a retorno cooperativo a los socios que se calculará en proporción a las operaciones, servicios o actividades cooperativizadas efectivamente realizadas por aquellos, a dotación a fondos de reserva voluntarios con carácter irrepartible o repartible, o a otros fondos de reserva, incluido el Fondo de Reserva Obligatorio, o al Fondo de Educación y Promoción.

Los retornos cooperativos se podrán hacer efectivos en las formas establecidas en los estatutos sociales o, en su defecto, por la asamblea general, debiendo esta última concretar las que se hayan de adoptar en cada ejercicio en función de las necesidades económico-financieras de la sociedad cooperativa, de conformidad con las siguientes modalidades:

4. Los beneficios extracooperativos y extraordinarios disponibles, una vez satisfechos los impuestos exigibles y dotados los fondos sociales obligatorios conforme al apartado 2 anterior, se aplicarán, conforme establezcan los estatutos sociales o acuerde la asamblea general en cada ejercicio, a incrementar las aportaciones al capital social de cada socio, en proporción a las operaciones, servicios o actividades cooperativizadas efectivamente realizadas por aquellos, a dotación a fondos de reserva voluntarios con carácter irrepartible o repartible, o a otros fondos de reserva, incluido el Fondo de Reserva Obligatorio, o al Fondo de Educación y Promoción.

Artículo 82. Imputación de pérdidas.

1. La imputación de las pérdidas cooperativas, extracooperativas y extraordinarias se hará conforme a los siguientes criterios:

En la imputación de pérdidas al Fondo de Reserva Obligatorio se llevará una prelación, en cada ejercicio económico, debiendo figurar en primer lugar las que corresponden a la actividad cooperativizada.

2. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las dos formas siguientes, o de ambas formas, determinadas por la asamblea general:

Artículo 83. Fondo de Reserva Obligatorio.

1. El Fondo de Reserva Obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la sociedad cooperativa, se nutrirá con los siguientes importes:

2. El Fondo de Reserva Obligatorio es irrepartible entre los socios en un 50%, siendo repartible como máximo el otro 50% en el supuesto de liquidación de la sociedad cooperativa de primer grado, si así lo determinan los estatutos sociales, en proporción a la actividad cooperativizada realizada por cada uno de ellos en los últimos cinco ejercicios económicos, o desde la constitución de la sociedad si su duración fuese inferior. Los socios que durante el funcionamiento de la sociedad cooperativa hayan causado baja, voluntaria u obligatoria, o sus causahabientes, participarán en el reparto en la misma proporción, contados los ejercicios desde la fecha de baja, y sobre el importe del Fondo a la fecha de baja. El importe repartible a cada socio podrá ser compensado con deudas a cargo del socio y a favor de la sociedad cooperativa.

Artículo 84. Fondo de Educación y Promoción.

1. El Fondo de Educación y Promoción, instrumento al servicio de la responsabilidad social empresarial de las sociedades cooperativas y de la formación de los socios y personas trabajadoras en técnicas cooperativas, económicas y profesionales, es inembargable, excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines, y, en todo caso, irrepartible.

2. La dotación correspondiente a dicho Fondo, ya sea obligatoria o voluntaria, se imputará al resultado como un gasto, sin perjuicio de que su cuantificación se realice tomando como base el propio resultado del ejercicio en los términos señalados en la Ley.

3. A dicho Fondo se destinará:

4. El Fondo de Educación y Promoción se destinará a actividades que puedan enmarcarse dentro de la responsabilidad social empresarial y, singularmente, a los siguientes fines:

Dentro del ámbito de dichas actividades las sociedades cooperativas podrán acordar su destino, total o parcialmente, a las uniones, federaciones y/o confederaciones extremeñas de sociedades cooperativas, pudiendo igualmente colaborar con otras sociedades o entidades asociativas de sociedades cooperativas, instituciones públicas o privadas y con entidades dependientes de las administraciones públicas.

5. Las dotaciones al Fondo de Educación y Promoción, así como sus aplicaciones, se reflejarán separadamente en la contabilidad social en cuentas que expresen claramente su afectación a dicho Fondo. Asimismo, figurará en el pasivo del balance con separación de los restantes fondos y del capital social.

6. La asamblea general ordinaria que apruebe las cuentas del ejercicio puede fijar las líneas básicas de aplicación del Fondo para el ejercicio siguiente.

Cuando en cumplimiento de las líneas básicas de aplicación fijadas por la asamblea general no se agote la totalidad de la dotación del Fondo de Educación y Promoción durante el ejercicio, el importe que no se haya aplicado deberá materializarse, dentro de este, en cuentas de ahorro o en títulos de Deuda Pública cuyos rendimientos financieros se destinarán al propio Fondo. Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.

CAPÍTULO VIII. Modificación de estatutos sociales

Artículo 85. Requisitos y modalidades de la modificación.

1. Los estatutos sociales de la sociedad cooperativa podrán ser modificados por acuerdo de la asamblea general y exige la concurrencia de los siguientes requisitos:

2. El acuerdo contendrá el texto completo de los artículos afectados por la modificación, será elevado a escritura pública que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, por el procedimiento que reglamentariamente se establezca.

3. Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la sociedad cooperativa, los socios que no hayan votado a favor del acuerdo tendrán derecho a darse de baja de la sociedad, considerando su baja como justificada.

4. Salvo disposición contraria de los estatutos, el cambio de domicilio social consistente en su traslado dentro del mismo término municipal no exigirá el acuerdo de la asamblea general, pudiendo acordarse por el órgano de administración.

Dicha modificación se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura por el procedimiento que reglamentariamente se establezca.

5. Cuando la modificación estatutaria consista en un aumento del capital social mínimo deberá acreditarse el desembolso en los términos establecidos en el artículo 65. En el caso de que el referido aumento estuviese desembolsado con carácter previo a la adopción del acuerdo, deberá acreditarse este extremo mediante certificación expedida por el órgano de administración.

6. Una vez inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura una modificación relativa al cambio de denominación social, se hará constar en los demás registro a los que pudiera tener acceso la sociedad, a solicitud de la sociedad cooperativa interesada.

CAPÍTULO IX. Modificaciones estructurales

Sección 1.ª Transformación

Artículo 86. Transformación de la sociedad cooperativa.

1. Una sociedad cooperativa inscrita podrá transformarse en cualquier tipo de sociedad mercantil, incluso en agrupación de interés económico.

2. Si así lo permite su objeto, la sociedad cooperativa inscrita podrá transformarse en sociedad civil. Esta transformación se regirá por las normas de la presente sección en todo lo que resulte aplicable.

3. Una sociedad cooperativa en liquidación podrá transformarse, siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones al capital social a los socios o a los asociados.

4. Una sociedad cooperativa inscrita podrá transformarse en sociedad cooperativa europea y una sociedad cooperativa europea podrá transformarse en sociedad cooperativa. Esta transformación se regirá por lo dispuesto en el Reglamento (CE) n.º 1435/2003 del Consejo, de 22 de julio de 2003, relativo al Estatuto de la sociedad cooperativa europea y por las normas que lo desarrollen.

5. Si la sociedad resultante de la transformación hubiera de inscribirse en un registro distinto del Mercantil, las referencias legales a este se entenderán hechas a aquel.

Artículo 87. Requisitos de la transformación.

La transformación de la sociedad cooperativa deberá cumplir los siguientes requisitos:

En los casos de transformación de sociedades cooperativas de primer grado, a la escritura pública se incorporará certificación del depósito de numerario realizado a favor de la unión de sociedades cooperativas correspondiente y un informe de auditor de cuentas que verifique y dictamine si el Fondo de Reserva Obligatorio, el Fondo de Educación y Promoción y cualquier otros Fondos o Reservas que no sean repartibles entre los socios muestran, en lo que a estas cuentas se refiere, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la sociedad y si la dotación que en ellos figura se ha realizado de acuerdo con la presente Ley y demás normas jurídicas aplicables. En el mismo informe se reflejará la evolución del capital social durante los diez últimos ejercicios económicos cerrados de la sociedad cooperativa y hasta el balance de transformación, con expresión de las aportaciones obligatorias o voluntarias correspondientes a cada socio existente en el momento de la transformación.

Artículo 88. Derecho de baja.

Tendrán derecho de baja los socios que hayan votado en contra en el acto de la asamblea y los que, no habiendo asistido a la asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido al órgano de administración en el plazo de cuarenta días desde la publicación del último anuncio del acuerdo. Tales socios tendrán derecho a la liquidación y reembolso de sus aportaciones al capital social como si se tratara de baja justificada.

Artículo 89. Responsabilidad personal de los socios.

Salvo que los acreedores de la sociedad cooperativa hubieran consentido expresamente la transformación, la responsabilidad personal de los socios, en el caso de que la tuvieren, subsistirá en sus mismos términos por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación. Esta responsabilidad prescribirá a los cinco años a contar desde la publicación de la transformación de la sociedad cooperativa en otra sociedad en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o desde su inscripción en aquel otro registro que resulte competente, y en caso de no ser inscribible desde la fecha de la escritura de transformación.

Artículo 90. Destino de los Fondos.

El Fondo de Reserva Obligatorio, el Fondo de Educación y Promoción y cualesquiera otros Fondos o Reservas que no sean repartibles entre los socios recibirán el destino establecido para el caso de disolución de las sociedades cooperativas.

Artículo 91. Continuidad de la sociedad transformada.

1. La transformación efectuada con arreglo a lo prevenido en esta Ley no cambiará la personalidad jurídica de la sociedad, que continuará subsistiendo bajo la forma nueva.

2. Los socios que en virtud de la transformación asuman responsabilidad ilimitada o cualquier otra clase de responsabilidad personal por las deudas sociales responderán en la misma forma de las deudas anteriores a la transformación.

Artículo 92. Transformación de otras sociedades en sociedades cooperativas.

1. Las sociedades civiles y mercantiles y las asociaciones podrán transformarse en sociedades cooperativas, siempre que la legislación aplicable a aquellas no lo prohíba.

2. La transformación no afectará a la personalidad jurídica de la sociedad transformada.

3. El acuerdo de transformación deberá constar en escritura pública que contendrá los requisitos previstos en esta Ley para la constitución de una sociedad cooperativa.

La escritura pública de transformación, que se presentará para su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, incorporará el balance de la sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación, acompañada de la certificación del Registro Mercantil en la que consten la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes y la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación, y del informe de uno o varios expertos independientes que posean la habilitación legal correspondiente sobre el valor del patrimonio no dinerario. En la escritura se indicará también la participación en el capital social que corresponda a cada uno de los socios. Inscrita la transformación, el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura lo comunicará de oficio al Registro Mercantil correspondiente para que proceda conforme a Derecho.

4. Si la legislación aplicable a las sociedades que se transforman en sociedades cooperativas reconociere a los socios el derecho de separación en caso de transformación, la escritura pública de transformación contendrá la relación de quienes hayan hecho uso de este y el capital que representen, así como el balance final cerrado al día anterior al del otorgamiento de la escritura de transformación.

5. La transformación en sociedad cooperativa no altera el régimen de responsabilidad de los socios de la entidad transformada por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la entidad, a no ser que los acreedores hayan consentido expresamente la transformación.

Cuando los socios, en virtud de la transformación en sociedad cooperativa, asuman responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responderán de la misma forma por las deudas anteriores a la transformación.

6. El acuerdo de transformación en sociedad cooperativa será adoptado por el órgano social que resulte competente y cumpliendo los requisitos que estén previstos en la legislación que resulte aplicable a la sociedad que se transforma.

7. Si la sociedad que se transforma estaba inscrita en un registro distinto del Mercantil, las referencias legales a este se entenderán hechas a aquel.

Sección 2.ª Fusión

Artículo 93. Modalidades y efectos de la fusión.

1. Será posible la fusión de sociedades cooperativas inscritas en una nueva o la absorción de una o más por otra sociedad cooperativa inscrita ya existente.

Las sociedades cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones al capital social a los socios o a los asociados.

Será necesaria la autorización judicial para participar en una fusión en los supuestos en que la disolución sea consecuencia de la resolución judicial a que se refiere el apartado f) del artículo 117 de esta Ley.

2. Las sociedades cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán extinguidas, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios, socios y, en su caso, asociados pasarán a la sociedad nueva o absorbente, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas.

Los socios de las sociedades cooperativas que se extingan se integrarán en la sociedad cooperativa resultante de la fusión, teniendo los socios derecho a participar en la actividad cooperativizada y a recibir las aportaciones al capital social conforme a lo previsto en el proyecto común de fusión.

Los asociados de la sociedad cooperativa que se extinga se integrarán en la sociedad cooperativa resultante de la fusión, teniendo derecho a recibir aportaciones al capital social por un valor nominal igual al de la totalidad de las aportaciones de las que sea titular.

3. Los fondos sociales, obligatorios o voluntarios, de las sociedades que se extingan pasarán a integrarse en los de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.

Artículo 94. Proyecto común de fusión.

1. El proyecto común de fusión deberá ser redactado y suscrito por los órganos de administración de las sociedades que se fusionen, y contendrá, como mínimo, las menciones siguientes:

1.ª) La denominación, clase y domicilio de las sociedades cooperativas que participan en la fusión, así como los datos identificadores de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura y, en su caso, denominación, clase y domicilio de la nueva sociedad cooperativa.

2.ª) El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio de las sociedades que se extingan, como aportaciones al capital social de la sociedad cooperativa nueva o absorbente, actualizadas, y para fijar la participación en las reservas voluntarias de carácter repartible, cuando existan. Así como, la cuantía de las aportaciones que se reconoce a cada asociado de las sociedades que se extingan, como aportaciones al capital social de la sociedad cooperativa nueva o absorbente de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 93.

3.ª) El sistema para fijar la participación de los socios de las sociedades que se extingan en la actividad cooperativizada de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.

4.ª) La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa contable aplicable.

5.ª) Los derechos que correspondan a los titulares de títulos participativos u otros títulos asimilables de las sociedades cooperativas que se extingan en la sociedad cooperativa nueva o absorbente.

6.ª) El proyecto de estatutos de la nueva sociedad o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los estatutos de la sociedad absorbente.

7.ª) La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad cooperativa que se transmita a la sociedad cooperativa nueva o absorbente.

8.ª) La información sobre la valoración de la actividad cooperativizada de cada sociedad cooperativa que se extinga.

9.ª) Las fechas de las cuentas de las sociedades cooperativas que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

10.ª) Las posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

2. Firmado el proyecto común de fusión, los órganos de administración de las sociedades cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la participación de los socios de las sociedades cooperativas que se extinguen en la actividad cooperativizada y el capital social de la nueva o absorbente.

3. El proyecto común de fusión quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las sociedades cooperativas que participen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha del proyecto.

Artículo 95. Información sobre la fusión.

1. Al publicar la convocatoria de la asamblea general en que haya de deliberarse sobre el acuerdo de fusión, el órgano de administración deberá poner en la web corporativa, o en el caso de que esta no exista, en el domicilio social, a disposición de los socios y asociados, así como, si los hubiere, de los obligacionistas, adquirentes de títulos participativos y representantes de las personas trabajadoras, que podrán pedir su entrega o envío gratuito, incluso por medios electrónicos, los siguientes documentos:

1.º) El proyecto común de fusión a que se refiere el artículo anterior.

2.º) El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria explicativa de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión y, en su caso, junto con los correspondientes informes de las auditorías de cuentas.

3.º) El balance de fusión de cada una de las sociedades cooperativas. Podrá considerarse balance de fusión al último balance anual aprobado, siempre que no sea anterior en más de seis meses a la fecha de celebración de la asamblea que ha de resolver sobre la fusión. Si el balance anual no cumpliera con ese requisito, será preciso elaborar un balance cerrado con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusión, siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación del último balance anual que deberá ser verificado por el auditor de cuentas de la sociedad cooperativa, cuando exista obligación de auditar, y habrá de ser sometido a la aprobación de la asamblea que resuelva sobre la fusión, a cuyos efectos deberá mencionarse expresamente en el orden del día. La impugnación del balance de fusión no podrá suspender por sí sola la ejecución de esta.

4.º) La memoria redactada por el órgano de administración sobre la conveniencia y efectos de la fusión en la actividad cooperativizada y en materia económica, fiscal y laboral.

5.º) Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

6.º) La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio de quienes conformen los órganos de administración de las sociedades cooperativas que participen en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como integrantes del órgano de administración como consecuencia de la fusión.

2. No será precisa la puesta a disposición o envío de la información a que se refiere el apartado primero cuando el acuerdo de fusión se adopte en asamblea universal y por unanimidad, a excepción de la puesta a disposición o envío a los obligacionistas, adquirentes de títulos participativos y representantes de las personas trabajadoras.

Artículo 96. El acuerdo de fusión.

1. El acuerdo de fusión deberá ser adoptado en asamblea general por cada una de las sociedades que se fusionen por la mayoría requerida en el apartado 2 del artículo 47, cumpliendo los siguientes requisitos:

2. Las modificaciones sustanciales de la actividad cooperativizada y del activo o del pasivo acaecidas en cualquiera de las sociedades cooperativas que se fusionan, entre la fecha de redacción del proyecto común de fusión y de la celebración de la asamblea general que haya de aprobarla, habrán de comunicarse a la asamblea de todas las sociedades cooperativas que se fusionan. A tal efecto, el órgano de administración de la sociedad cooperativa en que se hubieran producido las modificaciones deberá ponerlas en conocimiento de los órganos de administración de las restantes sociedades para que puedan informar a sus respectivas asambleas.

3. Desde el momento en que el proyecto común de fusión haya sido aprobado por la asamblea general de cada una de las sociedades cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.

Artículo 97. Derecho de baja del socio.

1. Los socios de las sociedades cooperativas que se extingan, disconformes con el acuerdo de fusión, tendrán derecho a la baja de su sociedad cooperativa, mediante escrito dirigido al órgano de administración dentro de los cuarenta días siguientes a la última publicación del anuncio a que se refiere la letra c) del número 1 del artículo anterior.

2. La sociedad cooperativa resultante de la fusión asumirá la obligación de la liquidación de las aportaciones al socio disconforme con la fusión, en la forma regulada en esta Ley para el caso de baja justificada.

3. Por el solo hecho de la fusión no tendrán derecho a la baja los socios de la sociedad cooperativa absorbente.

Artículo 98. Derecho de oposición de los acreedores.

1. La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes desde la fecha del último anuncio del acuerdo a que se refiere la letra c) del número 1 del artículo 96. Si durante este plazo algún acreedor de algunas de las sociedades que se extinguen y cuyo crédito haya nacido antes del último anuncio de fusión se opusiera por escrito a la fusión, esta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si previamente la sociedad deudora, o la que vaya a resultar de la fusión, no aporta garantía suficiente para los mismos. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos. Será suficiente la garantía a satisfacción del acreedor o, en otro caso, la fianza solidaria en favor de la sociedad cooperativa deudora por una entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla, por la cuantía del crédito de que fuera titular el acreedor, y hasta tanto no prescriba la acción para exigir su cumplimiento. Los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados no tendrán derecho de oposición.

2. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho de oposición de los acreedores.

Artículo 99. Escritura e inscripción de la fusión.

1. La formalización de la fusión se hará mediante escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas asambleas generales de las sociedades cooperativas que se fusionen, que habrá de contener el balance de fusión de las sociedades cooperativas que se extingan. Igualmente, deberá acompañarse una relación de socios que hayan hecho uso del derecho de baja y otra de acreedores, que se hayan opuesto a la fusión y cuyos créditos hayan sido satisfechos o garantizados, o una declaración responsable sobre su inexistencia.

Si la fusión se realizara mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura deberá contener, además, las menciones exigidas en el artículo 18, en cuanto resulten de aplicación, para la constitución de la misma. Si se realizara por absorción, contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusión.

2. La escritura pública de fusión tendrá eficacia, en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, para la cancelación de las sociedades que se extinguen y la inscripción de la nuevamente constituida o de las modificaciones estatutarias de la absorbente.

Artículo 100. Fusión de sociedades cooperativas con otras sociedades.

1. Las sociedades cooperativas podrán fusionarse con otro tipo de sociedades, siempre que no exista norma legal que lo prohíba. La sociedad resultante de la fusión o la sociedad absorbente podrá ser una sociedad cooperativa o de otra clase.

2. A estas fusiones les será de aplicación la normativa reguladora de la sociedad absorbente o que se constituya como consecuencia de la fusión, pero en cuanto a la adopción del acuerdo y las garantías de los derechos de los socios y acreedores de las sociedades cooperativas participantes, se estará a lo dispuesto en los artículos 96 a 98 de la presente Ley. Si la entidad resultante de la fusión no fuera una sociedad cooperativa, la liquidación de sus aportaciones al socio que ejercite el derecho de baja tendrá lugar dentro del mes siguiente a la fecha en que se haga uso de este. Hasta que no se hayan practicado estas liquidaciones no podrá formalizarse la fusión.

3. Cuando la sociedad nueva o absorbente sea una sociedad cooperativa los Fondos de Reserva Obligatorios, de Educación y Promoción y de cualquier otros Fondos o Reservas de las sociedades cooperativas que se extingan pasarán a integrarse en los de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.

Cuando la sociedad nueva o absorbente no sea una sociedad cooperativa la parte correspondiente a los Fondos de Reserva Obligatorio, de Educación y Promoción y de cualesquiera otros Fondos o Reservas de las que sociedades cooperativas que se extingan que no sean repartibles entre los socios recibirán el destino establecido para el caso de disolución de las sociedades cooperativas. A estos efectos, en los casos previstos en este párrafo que se refieran a sociedades cooperativas de primer grado, a la escritura pública se acompañará certificación del depósito de numerario realizado a favor de la unión de sociedades cooperativas correspondiente y un informe de auditor de cuentas que verifique y dictamine si el Fondo de Reserva Obligatorio, el Fondo de Educación y Promoción y cualquier otros Fondos o Reservas que no sean repartibles entre los socios muestran, en lo que a estas cuentas se refiere, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la sociedad y si la dotación que en ellos figura se ha realizado de acuerdo con la presente Ley y demás normas jurídicas aplicables. En el mismo informe se reflejará la evolución del capital social durante los diez últimos ejercicios económicos cerrados de la sociedad cooperativa y hasta el balance de fusión, con expresión de las aportaciones obligatorias o voluntarias correspondientes a cada socio existente en el momento de la fusión.

Sección 3.ª Escisión

Artículo 101. Clases y requisitos.

1. La escisión de una sociedad cooperativa inscrita podrá revestir cualquiera de las siguientes modalidades:

2. Solo podrá acordarse la escisión de una sociedad cooperativa si están íntegramente desembolsadas todas las aportaciones al capital social.

Artículo 102. Escisión total.

Se entiende por escisión total la extinción de una sociedad cooperativa, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad cooperativa de nueva creación o es absorbida por una sociedad cooperativa ya existente, teniendo los socios derecho a participar en la actividad cooperativizada y a recibir las aportaciones al capital social de las sociedades cooperativas beneficiarias conforme a lo previsto en el proyecto de escisión.

Artículo 103. Escisión parcial.

1. Se entiende por escisión parcial el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad cooperativa, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades cooperativas de nueva creación o ya existentes, teniendo los socios de la sociedad cooperativa que se escinde derecho a participar en la actividad cooperativizada y a recibir las aportaciones al capital social de las sociedades cooperativas beneficiarias de la escisión conforme a lo previsto en el proyecto de escisión y reduciendo aquella el capital social en la cuantía necesaria.

2. Si la parte del patrimonio que se transmite en bloque está constituida por una o varias empresas o establecimientos comerciales, industriales o de servicios, podrán ser atribuidas a la sociedad cooperativa beneficiaria las deudas contraídas para la organización o el funcionamiento de la empresa que se traspasa.

Artículo 104. Segregación.

Se entiende por segregación el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad cooperativa, sin extinguirse esta, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades cooperativas, teniendo la sociedad cooperativa segregada derecho a participar en la actividad cooperativizada y a recibir las aportaciones al capital social de las sociedades cooperativas beneficiarias de la escisión conforme a lo previsto en el proyecto de escisión.

Artículo 105. Régimen de la escisión.

La escisión se regirá, con las salvedades contenidas en los artículos siguientes, por las normas establecidas para la fusión en la presente Ley, entendiendo que las referencias a la sociedad absorbente o a la nueva sociedad resultante de la fusión equivalen a referencias a las sociedades beneficiarias de la escisión.

En los casos de escisión total o de escisión parcial con pluralidad de sociedades cooperativas beneficiarias, será necesario el consentimiento individual de todos los socios de la sociedad cooperativa que se escinde, siempre que no se les reconozca a todos ellos el derecho a participar en la actividad cooperativizada y en las aportaciones al capital social de todas las sociedades cooperativas beneficiarias.

Artículo 106. Proyecto de escisión.

En el proyecto de escisión, además de las menciones enumeradas para el proyecto de fusión, se incluirán:

1.º La designación y, en su caso, el reparto preciso de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a las sociedades cooperativas beneficiarias.

2.º El sistema para determinar la participación de los socios de la sociedad cooperativa escindida en la actividad cooperativizada de la sociedad cooperativa beneficiaria.

3.º El sistema para fijar las aportaciones al capital social de la sociedad cooperativa beneficiaria que corresponden a cada socio de la sociedad cooperativa escindida. Así como, la cuantía de las aportaciones que se reconoce a cada asociado de las sociedades que se escindan, como aportaciones al capital social de la sociedad cooperativa beneficiaria de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 93.

4.º El sistema para fijar la cuota en las reservas repartibles de la sociedad cooperativa beneficiaria que corresponden a cada socio de la sociedad cooperativa escindida.

En el caso de segregación, lo dispuesto en los números 2.º a 4.º anteriores, en lugar de al socio de la sociedad cooperativa escindida, se entenderá referido a la sociedad cooperativa segregada.

La parte correspondiente a los Fondos de Reserva Obligatorio, de Educación y Promoción y de cualquiera otros Fondos o Reservas de la sociedad cooperativa escindida que no sea repartible entre los socios pasará a integrarse en los de la o las sociedades cooperativas beneficiarias.

Artículo 107. Responsabilidad de la sociedad beneficiaria de la escisión.

En defecto de cumplimiento por una sociedad cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por ella en virtud de la escisión responderán solidariamente de su cumplimiento las restantes sociedades cooperativas beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas y, si la sociedad cooperativa escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, seguirá respondiendo por la totalidad de la obligación.

Artículo 108. Escisión de sociedades cooperativas en otras sociedades.

1. Las beneficiarias de la escisión de una sociedad cooperativa podrán ser sociedades mercantiles o civiles.

2. A estas escisiones les será de aplicación la normativa reguladora del tipo de sociedad beneficiaria, pero en cuanto a la adopción del acuerdo y las garantías de los derechos de los socios y acreedores de la sociedad cooperativa escindida, se estará a lo dispuesto en los artículos 96 a 98 de la anterior Sección. La liquidación de sus aportaciones al socio que ejercite el derecho de baja tendrá lugar dentro del mes siguiente a la fecha en que se haga uso de este. Hasta que no se hayan practicado estas liquidaciones no podrá formalizarse la escisión.

3. La parte correspondiente a los Fondos de Reserva Obligatorio, de Educación y Promoción y a cualesquiera otros Fondos o Reservas que no sean repartibles entre los socios de la sociedad cooperativa escindida recibirán el destino establecido para el caso de disolución de las sociedades cooperativas. A estos efectos, en los casos que se refieran a sociedades cooperativas de primer grado, a la escritura pública se acompañará certificación del depósito de numerario realizado a favor de la unión de sociedades cooperativas correspondiente y un informe de auditor de cuentas que verifique y dictamine si el Fondo de Reserva Obligatorio, el Fondo de Educación y Promoción y cualquier otros Fondos o Reservas que no sean repartibles entre los socios muestran, en lo que a estas cuentas se refiere, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la sociedad y si la dotación que en ellos figura se ha realizado de acuerdo con la presente Ley y demás normas jurídicas aplicables. En el mismo informe se reflejará la evolución del capital social durante los diez últimos ejercicios económicos cerrados de la sociedad cooperativa y hasta el balance de escisión, con expresión de las aportaciones obligatorias o voluntarias correspondientes a cada socio existente en el momento de la escisión.

Sección 4.ª Cesión global de activo y pasivo

Artículo 109. Cesión global de activo y pasivo.

1. Una sociedad cooperativa inscrita podrá transmitir en bloque todo su patrimonio por sucesión universal, a uno o a varios socios o terceros, a cambio de una contraprestación que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario.

Cuando la cesión global se realice a dos o más cesionarios, cada parte del patrimonio que se ceda habrá de constituir una unidad económica.

2. Las sociedades cooperativas en liquidación podrán ceder globalmente su activo y pasivo siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones al capital social a los socios o a los asociados.

3. En los supuestos de cesión global del activo y del pasivo con continuación de la actividad de la sociedad cooperativa, la contraprestación recibida por la sociedad servirá para financiar el ejercicio de dicha actividad, y para dotar el importe de los Fondos de Reserva Obligatorio, de Educación y Promoción y de cualesquiera otros Fondos o Reservas que no sean repartibles entre los socios en la cuantía existente a la fecha del proyecto de cesión.

4. En los casos de sociedades cooperativas en liquidación o cuando la sociedad cooperativa no continúe con su actividad, en cuyo caso entrará en disolución, la contraprestación que reciba la sociedad cooperativa se adjudicará conforme al orden establecido en el artículo 124.

Artículo 110. Proyecto de cesión global.

1. El órgano de administración de la sociedad cooperativa habrá de redactar y suscribir un proyecto de cesión global, que contendrá, al menos, las siguientes menciones:

2. El órgano de administración de la sociedad cooperativa elaborará un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto de cesión global.

Artículo 111. Acuerdo de cesión global.

1. El acuerdo de cesión global del activo y pasivo será adoptado por la asamblea general de la sociedad cedente, ajustándose estrictamente al proyecto de cesión global, con los requisitos establecidos para la adopción del acuerdo de fusión.

2. El acuerdo de cesión global se publicará en el Diario Oficial de Extremadura y en la web corporativa o, cuando no exista, en un diario de gran circulación en la provincia del domicilio social y de los centros de trabajo, con expresión de la identidad del cesionario o cesionarios. En el anuncio se hará constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores.

Artículo 112. Derecho de baja.

El socio disconforme podrá darse de baja voluntaria justificada, siendo el cesionario o cesionarios quienes asumirán la obligación de liquidación y reembolso de sus aportaciones en la forma regulada en esta Ley.

Artículo 113. Derecho de oposición de los acreedores.

1. La cesión global no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo.

2. Dentro de ese plazo, los acreedores de la sociedad cedente y los acreedores del cesionario o cesionarios podrán oponerse a la cesión, en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos para el caso de fusión.

Artículo 114. Escritura de la cesión global.

La cesión global se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad cooperativa cedente y por el cesionario o cesionarios. La escritura recogerá el acuerdo de cesión global adoptado por la sociedad cooperativa cedente. Y si la sociedad cooperativa se disuelve, recogerá el proceso de liquidación.

Artículo 115. Inscripción de la cesión global.

La eficacia de la cesión global se producirá con la inscripción de la escritura en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura. Si la sociedad se extinguiera como consecuencia de la cesión, se cancelarán sus asientos registrales.

Artículo 116. Responsabilidad solidaria por las obligaciones incumplidas.

1. De las obligaciones asumidas por un cesionario que resulten incumplidas responderán solidariamente los demás cesionarios, hasta el límite del activo neto atribuido a cada uno de ellos en la cesión; y, según los casos, los socios hasta el límite de lo que hubieran recibido en la adjudicación de la contraprestación percibida por la sociedad cooperativa por la cesión, o la propia sociedad que no se hubiera extinguido, por la totalidad de la obligación.

2. La responsabilidad solidaria de los cesionarios, socios y sociedad cooperativa prescribirá a los cinco años.

CAPÍTULO X. Disolución y liquidación

Artículo 117. Causas de la disolución.

La sociedad cooperativa se disolverá:

Artículo 118. Eficacia de la disolución.

1. Transcurrido el término de duración de la sociedad, esta se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogada mediante acuerdo adoptado por la asamblea general por la mayoría prevista en el apartado 2 del artículo 47, e inscrita la prórroga en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura. El socio disconforme podrá causar baja, que tendrá la consideración de voluntaria y justificada.

Si en el procedimiento de concurso se produjera la apertura de la fase de liquidación, la sociedad cooperativa quedará automáticamente disuelta.

2. En los demás casos, excepto lo establecido en el apartado g) del artículo anterior, el órgano de administración, a iniciativa propia o a petición de cualquier socio o asociado, deberá, en el término de treinta días, convocar la asamblea general para que adopte el acuerdo de disolución.

Si dicha asamblea no fuera convocada, no se reuniese o reunida, no pudiera adoptarse tal acuerdo o se adoptase un acuerdo contrario a declarar la disolución, los administradores deberán y cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la sociedad cooperativa. En todo caso, tendrán la condición de interesada la Consejería competente en materia de sociedades cooperativas.

La asamblea general adoptará este acuerdo por mayoría simple de los votos emitidos y se formalizará en escritura pública.

3. El acuerdo de disolución o, la resolución judicial en su caso que así lo establezca, deberá publicarse en el Diario Oficial de Extremadura y en la web corporativa o, cuando no exista, en un diario de gran circulación en la provincia del domicilio social y de los centros de trabajo, y se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura

4. La sociedad en liquidación podrá ser reactivada siempre que la disolución se haya producido por acuerdo de la asamblea general y haya cesado la causa que la motivó y no se haya comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios o a los asociados. El acuerdo de reactivación deberá ser adoptado por la asamblea general por una mayoría de dos tercios de los votos sociales y no será eficaz hasta que no se eleve a escritura pública y se inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.

Artículo 119. Proceso de liquidación.

1. Disuelta la sociedad, se abrirá el período de liquidación. La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza y añadirá a su denominación la expresión «en liquidación».

2. Durante el período de liquidación se observarán las normas legales y estatutarias aplicables sobre régimen de las asambleas generales, que serán convocadas por los liquidadores, quienes las presidirán y a las que darán cuenta de la marcha de la liquidación para que acuerden lo que convenga al interés común.

Artículo 120. Los liquidadores.

1. Serán de aplicación a los liquidadores las normas establecidas para el órgano de administración que no se opongan a lo dispuesto en este capítulo.

2. El número de liquidadores se fijará mediante acuerdo de la asamblea general, debiendo ser necesariamente impar. Asimismo, los liquidadores serán elegidos por la asamblea general entre los socios o asociados, mediante votación secreta y por la mayoría de los votos emitidos.

Si los estatutos lo prevén, la asamblea general podrá designar para esta función a personas no socias que, en función de su cualificación profesional, experiencia técnica o empresarial, puedan contribuir al más eficaz cumplimiento de las funciones encomendadas. En ningún caso, los liquidadores no socios podrán superar un tercio del total.

3. Transcurridos tres meses desde la disolución sin que se haya realizado la elección y aceptación de los liquidadores, los administradores deberán solicitar al órgano judicial competente el nombramiento de liquidadores, que podrán ser personas no socias de la sociedad cooperativa.

También está legitimado para formular esa solicitud cualquier interesado en los términos señalados en el apartado 2 del artículo 118.

4. El nombramiento de los liquidadores durará hasta la extinción de la sociedad cooperativa. No obstante, los liquidadores podrán ser separados por acuerdo de la asamblea general aun cuando no conste en el orden del día, salvo que aquellos hubiesen sido designados por el procedimiento establecido en el apartado anterior, en cuyo caso solo podrá ser decidida por el órgano judicial competente, a solicitud fundada de socios que representen el 20% del total de los votos sociales.

5. El nombramiento de los liquidadores no surtirá efectos jurídicos frente a terceros hasta que su aceptación no quede inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.

6. La asamblea general determinará la posible retribución de los liquidadores. En todo caso serán compensados por los gastos que se les originen.

7. Transcurrido dos años desde la apertura de la liquidación sin que se haya sometido a la aprobación de la asamblea general el balance final de la liquidación, cualquier socio, o persona con interés legítimo podrá solicitar del órgano judicial competente la separación de los liquidadores. Este, previa audiencia de estos, podrá acordar la separación si no existiere causa que justifique la dilación y nombrará liquidadores a la persona o personas que tenga por conveniente, fijando su régimen de actuación.

Artículo 121. Intervención de la liquidación.

1. Los socios y asociados que representen el 20% de los votos sociales podrán solicitar del órgano judicial competente la designación de un interventor de la liquidación.

2. Nombrado por el órgano judicial un interventor a petición de un grupo de socios o asociados, podrá nombrar otro u otros a solicitud de socios o asociados, distintos de los anteriores, que representen el 20% de los votos sociales.

También podrá nombrar, en su caso, un interventor el sindicato de obligacionistas.

3. Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidación sea cuantioso, exista un número elevado de socios, inversores u obligacionistas afectados, o la importancia de la liquidación por cualquier otra causa lo justifique, podrá la Consejería competente en materia de sociedades cooperativas, de oficio o a instancia de parte interesada, designar uno o varios Interventores de la liquidación.

4. Los interventores velarán por el cumplimiento de las leyes y de los estatutos sociales y fiscalizarán las operaciones de liquidación, siendo nulos los actos de los liquidadores efectuados sin la participación de todos los interventores cuando hayan sido nombrados.

Si fueran varios los nombrados, la intervención se ejercerá de forma separada.

Artículo 122. Transmisión de funciones.

1. Disuelta la sociedad y hasta el nombramiento de los liquidadores, el órgano de administración continuará en las funciones representativas y gestoras de la sociedad, a los solos efectos de evitar perjuicios derivados de la inactividad social, y será el responsable de la conservación de los bienes sociales.

2. Designados los liquidadores, el órgano de administración suscribirá con aquellos el inventario y balance de la sociedad, referidos al día en que se inicie la liquidación y antes de que los liquidadores comiencen sus operaciones.

Quienes forman el órgano de administración y los que fueron titulares de la dirección general o apoderados de la sociedad, si fueren requeridos para ello, deberán proporcionar la información y antecedentes que reclamen los liquidadores para facilitar la práctica de las operaciones de liquidación.

Artículo 123. Funciones de los liquidadores.

1. Si fueran varios liquidadores se entenderán investidos de competencias, tanto de gestión como de representación, solidarias, salvo acuerdo en contrario de la asamblea general.

2. Los liquidadores estarán facultados para realizar cuantas operaciones sean necesarias para la liquidación. Para el cumplimiento de las funciones que se les encomiendan ostentarán la representación de la sociedad cooperativa en juicio y fuera de él, obligando a la sociedad frente a terceros en los mismos términos que los establecidos para el órgano de administración de la sociedad cooperativa, pudiendo conferir apoderamientos.

En particular, incumbe a los liquidadores:

Artículo 124. Adjudicación del haber social.

1. En la adjudicación del haber social se comenzará por separar suficientes elementos del activo para cubrir el importe total del Fondo de Educación y Promoción que no estuviera materializado.

2. Los liquidadores no podrán adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, se haya procedido a su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos.

3. El resto del haber social se adjudicará por el siguiente orden:

De haberse optado por el carácter parcialmente repartible del Fondo de Reserva Obligatorio, el porcentaje disponible del fondo, una vez hechas las operaciones de las letras a) y b), se reparte entre los socios de acuerdo con lo establecido en el artículo 83.

ii) Si no existiere Unión correspondiente a la clase de actividad, el mencionado haber líquido se depositará en la Caja de Depósitos de la Comunidad Autónoma de Extremadura a favor del Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura en las mismas condiciones que las citadas en el párrafo anterior.

Los socios que no hiciesen uso del ofrecimiento hecho al respecto por la Unión correspondiente o, en su caso, por el Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura, perderán la parte que les corresponda, debiéndose destinar esta al fomento del cooperativismo, por el que velará, en cualquier caso, el citado Consejo Superior.

4. El Fondo de Educación y Promoción quedará solo sometido a liquidación para pagar las deudas contraídas para la realización de sus fines específicos.

5. En caso de disolución de una sociedad cooperativa de segundo grado, el haber líquido resultante al que se refiere la letra d) del apartado 3, se distribuirá entre las sociedades cooperativas socias en proporción al retorno recibido en los últimos cinco años, y se destinará siempre a los respectivos fondos de reserva obligatorios. En caso de que existan entidades no cooperativas que integren la sociedad cooperativa de segundo grado, la parte en el mencionado haber líquido que les correspondería ha de destinarse a las entidades a que se refiere la mencionada letra d).

6. Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el artículo 65.1.b) los titulares que hayan causado baja o hayan sido expulsados y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe del Fondo de Educación y Promoción y antes del reintegro de las restantes aportaciones a los socios.