Decreto Legislativo 2/2015, de 15 de mayo, del Consell, por el que aprueba el texto refundido de la Ley de Cooperativas de la Comunitat Valenciana

La persona que ostente la presidencia ordenará la confección de la lista de asistentes a cargo de la secretaría, decidiendo sobre las representaciones dudosas. El 5% de las personas socias asistentes podrán designar a una de ellas como interventor o interventora en la confección de la lista. Seguidamente, la presidencia proclamará la existencia de quórum y la constitución e inicio de la asamblea. Dirigirá las deliberaciones, haciendo respetar el orden del día y el de las intervenciones solicitadas, de acuerdo con los criterios fijados en los estatutos, si los hubiere. Podrá decidir sobre la admisión de la asistencia de personas no socias cuando lo considere conveniente para la cooperativa, excepto cuando la asamblea tenga que elegir cargos, y cuando lo rechace la propia asamblea por acuerdo mayoritario; y podrá expulsar de la sesión a los asistentes que hagan obstrucción o falten al respeto a la asamblea o a alguno de los asistentes.

Para deliberar y tomar acuerdos sobre un asunto, será indispensable que conste en el orden del día de la convocatoria o en el aprobado al inicio de la asamblea general universal, salvo en los casos siguientes:

La presidencia dará por suficientemente debatido cada asunto del orden del día y, cuando no haya asentimiento unánime a la propuesta de acuerdo hecha por la mesa, o siempre que algún socio o socia lo solicite, someterá el tema a votación, en forma alternativa, primero a favor y después en contra de la propuesta. La votación podrá hacerse a mano alzada, mediante manifestación verbal del voto o mediante papeletas, según se fije en los estatutos. Pero será secreta siempre que lo soliciten el 10% de las personas socias asistentes o cincuenta de ellas, o afecte a la revocación de los miembros del consejo rector.

El 10% de las personas socias presentes y representadas, o cincuenta de ellas, tendrán derecho a formular propuestas de votación sobre los puntos del orden del día o sobre los que señala el apartado primero de este artículo.

Los acuerdos quedarán adoptados cuando voten a favor de la propuesta más de la mitad de los votos presentes y representados en la asamblea, salvo que esta ley o los estatutos sociales establezcan mayorías reforzadas, que no podrán sobrepasar los dos tercios de los votos presentes y representados. Quedan exceptuados de este precepto los casos de elección de cargos, en los que podrá resultar elegido el candidato que obtenga mayoría relativa o mayor cantidad de votos.

Requerirá el voto favorable de los dos tercios de los votos presentes y representados:

Si el acuerdo entraña imposición de nuevas aportaciones obligatorias, de nuevas obligaciones para las personas socias no previstas en los estatutos, modificación de la clase de cooperativa o de su objeto social, agravación del régimen de responsabilidad de las personas socias, prórroga de la sociedad, disolución, fusión, escisión, transformación o cesión de activos y pasivos, la decisión deberá ser adoptada con el voto favorable de los dos tercios de los votos presentes y representados en la asamblea, siempre que esta haya sido constituida con un quórum de asistencia de, al menos, el 10% de los socios y socias de la cooperativa.

Las sugerencias y preguntas de los socios y socias se harán constar en el acta. El consejo rector tomará nota de las primeras y responderá las preguntas en el acto, o por escrito, en el plazo máximo de dos meses, a quien las formule.

Los estatutos podrán autorizar que la asamblea general y los demás órganos sociales puedan celebrar sus sesiones por medios telemáticos, que, en todo caso, deberán garantizar debidamente:

Los estatutos podrán establecer mecanismos de publicidad adicionales a los previstos en esta ley y regular un sistema telemático de alerta a las personas socias de los anuncios de convocatoria insertados en la sede electrónica de la cooperativa.

Para los supuestos establecidos en los apartados anteriores de este artículo, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de las personas socias que haya previsto el órgano de administración para permitir el ordenado desarrollo de la asamblea y de las reuniones de los demás órganos sociales.

En las cooperativas de primer grado cada socio o socia tiene un voto, salvo disposición expresa de esta ley.

En las de segundo grado, cada una de las cooperativas asociadas podrá, si así lo prevén los estatutos sociales, ejercer un número de votos proporcional al de personas socias que agrupa o a la actividad realizada, en los términos previstos en el artículo 101 de esta ley.

Cada persona socia puede hacerse representar para una asamblea concreta, mediante poder escrito en el que se podrán indicar las instrucciones sobre cada asunto del orden del día, por otro socio o socia, por su cónyuge, ascendiente, descendiente, hermano o hermana o persona que conviva con el socio o socia. La representación es revocable. Cada socio o socia no podrá representar a más de dos personas socias ausentes.

Las personas jurídicas y las personas físicas sometidas a representación legal, asistirán a la asamblea a través de sus representantes legales.

El voto solo podrá emitirse directamente en asamblea por el socio o socia o por su representante.

Los estatutos sociales podrán establecer los supuestos en que una persona socia deba abstenerse de votar por encontrarse en conflicto de intereses.

El acta de la sesión, firmada por quienes ostenten la presidencia y la secretaría, irá encabezada por el anuncio de la convocatoria o el orden del día decidido al constituirse en asamblea general universal. Además, contendrá la constancia de que se reúne el quórum legal o estatutario exigido, indicando si la asamblea se constituye en primera o en segunda convocatoria; un resumen de las deliberaciones sobre cada asunto; las intervenciones que las personas interesadas hayan solicitado que consten en acta y, finalmente, los acuerdos tomados, indicando con toda claridad los términos de la votación y los resultados de cada una de las mismas. Si el acta no la incluye, se acompañará, en anexo firmado por la presidencia y la secretaría y, en su caso, otras personas que la firmen, la lista de personas socias y personas asociadas, presentes o representadas, con expresión de haber sido comprobada tal representación. Los documentos que acrediten dicha representación deberán conservarse durante el plazo establecido en esta ley para la impugnación de los acuerdos.

La aprobación del acta de la asamblea general deberá realizarse como último punto del orden del día, salvo que sea aplazada a petición de la mesa. En este caso la aprobación corresponderá, dentro del plazo de quince días, a la presidencia y a dos socios o socias designadas por unanimidad entre las asistentes, y, si no hubiere unanimidad, añadiendo un representante de cada minoría que comprenda como mínimo un diez por ciento de las personas socias asistentes, presentes o representadas.

El acta de la asamblea deberá ser incorporada por el titular de la secretaría al libro de actas de la asamblea general.

Cualquier socio o socia podrá solicitar certificación del acta o de los acuerdos tomados, quedando obligado el consejo rector a dársela, expedida por la secretaría con el visto bueno de quien ostente la presidencia.

Los administradores o administradoras podrán requerir la presencia de fedatario público notarial para que levante acta de la asamblea y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la asamblea, lo soliciten personas socias que representen al menos el 5% de todas ellas. Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la asamblea.

Los estatutos sociales podrán regular que la asamblea general se realice mediante juntas preparatorias y asamblea de delegados o delegadas, siempre que concurran las causas estatutariamente previstas y, en especial:

Los estatutos deberán regular los criterios de adscripción de los socios y socias a cada junta preparatoria. La convocatoria de las juntas preparatorias y de la asamblea de delegados y delegadas tendrá que ser única, con un mismo orden del día, con una separación de siete días hábiles como mínimo entre las primeras y la segunda y con el régimen de publicidad previsto en el artículo 34.1. Tanto las unas como la otra se regirán por las normas de constitución y funcionamiento de la asamblea general.

Las juntas preparatorias estarán presididas por una persona socia elegida entre las asistentes, y serán informadas de los temas del orden del día por un miembro, al menos, del consejo rector. Después de deliberar y aprobar los acuerdos que correspondan, elegirán, respetando los criterios de proporcionalidad establecidos en estatutos, los socios y socias que asistirán a la asamblea de personas delegadas, para defender las diversas posiciones manifestadas en la junta preparatoria, asegurando que la mayor parte de ellas se hallen representadas. El mandato podrá ser facultativo o contener instrucciones de voto. Las personas socias no asistentes, por sí o por representación, a las juntas preparatorias, no podrán dar instrucciones a los socios o socias elegidas como delegadas, ni los asistentes modificar el nombramiento de los delegados o delegadas, ni las instrucciones de voto que se hayan recogido en el acta. Los estatutos deberán establecer el número máximo de personas delegadas que podrá designar cada junta preparatoria.

No obstante, en las cooperativas con más de cinco mil personas socias, si lo prevén sus estatutos, la elección como delegados o delegadas y los votos conferidos serán válidos para todas las asambleas que se celebren en un período de hasta tres años. En estos casos de mandato plurianual, los estatutos sociales deberán regular un sistema de reuniones, previas o posteriores a la asamblea general, de las personas delegadas con los socios y socias adscritos a la junta correspondiente; o cualquier otro sistema que garantice la información al socio o socia sobre los acuerdos adoptados en la asamblea general.

Cada delegado o delegada podrá ejercer en la asamblea de personas delegadas el número de votos que le han sido conferidos por los asistentes a las juntas preparatorias, según el acta de cada una de ellas, de acuerdo con el mandato o instrucciones recibidas, si las hubiere.

Solo será impugnable el acuerdo adoptado por la asamblea de personas delegadas, aunque para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las juntas preparatorias.

Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de régimen interno o lesionen el interés social en beneficio de una o varias personas socias o asociadas o de terceros. La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad cooperativa, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios y socias.

La acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de un año, salvo que tenga por objeto acuerdos que, por sus circunstancias, causa o contenido, resultaren contrarios al orden público, en cuyo caso la acción no caducará ni prescribirá, conforme establece la legislación estatal.

Para la impugnación de los acuerdos sociales están legitimados cualquiera de los administradores, los terceros que acrediten un interés legítimo y las personas socias o asociadas que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el 1 % de la totalidad de los votos existentes en la sociedad cooperativa al tiempo de la adopción del acuerdo, o cincuenta votos en el caso de cooperativas con más de cinco mil personas socias. Los estatutos podrán reducir el porcentaje indicado y, en todo caso, las personas socias que no lo alcancen tendrán derecho al resarcimiento del daño que les haya ocasionado el acuerdo impugnable.

De conformidad con lo establecido en la Ley de Enjuiciamiento Civil, para la impugnación de los acuerdos sociales, se seguirán los trámites del juicio ordinario y las disposiciones contenidas en la mencionada ley.

La sentencia firme o laudo que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habrá de inscribirse en el Registro de Cooperativas.

Con carácter previo a la impugnación de los acuerdos sociales, deberá haberse agotado la vía cooperativa interna establecida en la presente Ley.

El consejo rector es el órgano de gobierno, representación y gestión de la cooperativa con carácter exclusivo y excluyente. Es responsable de la aplicación de la ley y de los estatutos sociales, tomando las iniciativas que correspondan. Establece las directrices generales de la gestión de la cooperativa, de conformidad con la política fijada por la asamblea general.

En las cooperativas con un número de socios y socias no superior a diez, podrá confiarse la representación, gobierno y gestión de la cooperativa a un administrador o administradora única o dos administradores o administradoras, que actuarán solidaria o mancomunadamente, cuyo régimen será el del consejo rector salvo en lo especialmente establecido en esta ley.

El consejo rector estará formado por un mínimo de tres miembros. Los estatutos sociales fijarán el número de componentes del consejo rector, o bien el máximo y el mínimo, correspondiendo en este caso a la asamblea general la determinación de su número concreto. Asimismo, los estatutos podrán establecer la existencia de miembros suplentes, que sustituirán a los miembros titulares del consejo rector en el supuesto de producirse vacante definitiva por el tiempo que le restara de mandato al consejero o consejera sustituida, determinando su número y el sistema y orden de sustitución. Las personas miembros del consejo rector y las suplentes serán elegidas por un período de entre dos y seis años, sin perjuicio de su reelección. Los estatutos sociales deberán establecer la forma en que se procederá a la renovación del consejo rector,que podrá hacerse por la totalidad o por la mitad de sus miembros. En caso de que los estatutos prevean renovaciones parciales del consejo, la duración del mandato deberá establecerse por un número par de años. Los estatutos podrán limitar el número de mandatos seguidos que podrá ejercer una misma persona como miembro del consejo rector.

Los miembros del consejo rector, las personas suplentes y, en su caso, el miembro o miembros del órgano de administración del apartado 2 del artículo 41, serán elegidos por la asamblea general de la cooperativa entre las personas socias, en votación secreta.

Los estatutos sociales regularán la forma de elección por la asamblea general de los miembros del consejo rector, y señalarán el órgano competente para decidir sobre la distribución de cargos entre dichos miembros, que podrá ser el propio consejo rector o bien la asamblea general. Deberá existir, al menos, una persona que ostente la presidencia y una persona titular de la secretaría. Si los estatutos lo prevén, podrán existir otros cargos, en cuyo caso deberán regularse estatutariamente sus funciones.

Nadie podrá presentarse al cargo fuera del procedimiento señalado en los estatutos. La presentación de candidaturas fuera del plazo marcado en los estatutos será nula.

En las cooperativas en las que los socios y socias de trabajo alcancen un 10% de la totalidad de las personas socias o un mínimo de 50, los estatutos sociales tendrán que regular el procedimiento para dar representación estable en el consejo rector a los socios y socias de trabajo, quienes podrán elegir para ello, como mínimo, un consejero o consejera. De la misma manera, los estatutos podrán establecer una representación para grupos determinados de personas socias, definidas por la zona de residencia o la actividad económica especial en que estuvieren interesadas.

Las cooperativas procurarán incluir en su consejo rector un número de mujeres que permita alcanzar en su seno una presencia equilibrada de mujeres y hombres coherente con la composición de su masa social.

La persona que ostente la presidencia del Consejo Rector será, a su vez, la que ejerza la presidencia de la cooperativa y tendrá atribuida, en nombre del consejo rector, la representación legal de cooperativa y, salvo los supuestos en los que la ley disponga otra cosa, ostentará la presidencia de la asamblea general.

Al titular de la secretaría le corresponderá la redacción de las actas de las sesiones del consejo rector y de las asambleas en que ejerza su cargo, así como el libramiento de certificaciones, autorizadas con la firma de la persona que ostente la presidencia, con referencia a los libros y documentos sociales.

Las facultades de las personas que ostenten la presidencia y la secretaría corresponderán, en su caso, al administrador o administradora única o a cada una de las designadas para desempeñar la administración de modo solidario. En los supuestos de administración mancomunada, uno de los miembros asumirá las funciones de la presidencia y el otro las de la secretaría.

Los miembros del consejo rector tendrán capacidad de obrar plena, y no podrán estar sometidos a ninguna incompatibilidad.

Son incompatibles:

Son incompatibles entre sí los cargos sociales de miembro del consejo rector y de director o directora, teniendo la persona afectada que optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo. En caso contrario será nula la segunda designación.

Los miembros del consejo rector cesarán por muerte, incapacitación, incompatibilidad, renuncia y revocación. En tales casos, el consejo rector o los miembros que continúen en el cargo, deberán constatar en el acta de la reunión la concurrencia de la causa del cese y, en su caso, dar posesión efectiva del cargo a las personas suplentes, de conformidad con lo previsto en los estatutos.

La asamblea general podrá acordar la revocación total o parcial de los miembros del consejo rector sin necesidad de previa constancia en el orden del día, a propuesta de cincuenta personas socias o de un número de ellas no inferior al 10% de los socios y socias asistentes, y siempre que en ese momento estén presentes personas socias que representen el 20% de los votos de la cooperativa. El acuerdo requerirá para su eficacia ser adoptado por las dos terceras partes de los socios y socias presentes y representados. Si la revocación constara en el orden del día, bastará la mayoría prevista en el artículo 36.4.

Los miembros del consejo representantes de los socios y socias de trabajo o de minorías cualificadas de personas socias, solo podrán ser revocados por sus representados, de conformidad con el régimen específico determinado en estatutos, sin perjuicio de la acción de responsabilidad que se pueda ejercitar contra ellos; este régimen no se aplicará cuando la revocación alcance a la totalidad del consejo rector. En caso de no existir un régimen estatutario especial, la revocación se adoptará por mayoría de dos tercios de las personas socias presentes o representadas.

Los consejeros o consejeras podrán renunciar al cargo en cualquier momento. El consejo rector en su caso, nombrará al administrador o administradora suplente que corresponda sustituir a la persona dimitida, salvo que los estatutos regulen otro procedimiento.

Si durante una asamblea general, un número de personas socias que represente el 10% de los asistentes o cincuenta de ellas, proponen votar la revocación o exigencia de responsabilidad de los consejeros o consejeras que ocupan la presidencia de la asamblea o la secretaría de esta, deberán cesar inmediatamente en estas funciones, sustituyéndolos quienes correspondan de acuerdo con esta ley.

En la misma asamblea general en que se acuerde la revocación del consejo rector se convocará asamblea general extraordinaria para la elección de los nuevos miembros del consejo rector, pudiendo en su caso, designarse una comisión ejecutiva provisional, que asumirá la administración hasta la toma de posesión del nuevo consejo rector.

El consejo rector funciona colegiadamente, adoptando sus acuerdos por mayoría.

El consejo rector deberá reunirse, de forma ordinaria, con la periodicidad que establezcan los estatutos sociales, que en ningún caso será superior a tres meses y, de forma extraordinaria, cuando lo convoque la persona que ostente su presidencia, a iniciativa propia o a solicitud de cualquier consejero o consejera. Si la solicitud no es atendida en el plazo de diez días podrán convocar los consejeros o consejeras que representen como mínimo un tercio del consejo.

El consejo rector se entiende constituido con la presencia de más de la mitad de sus componentes. No cabe otorgar representación para la asistencia al consejo rector. Los acuerdos se adoptan por el voto favorable de más de la mitad de los miembros asistentes, salvo en los supuestos en que esta ley exige otra mayoría.

De los acuerdos del consejo rector levantará acta la persona titular de la secretaría que firmarán, con esta la persona que ostente la presidencia y otra persona asistente al consejo como mínimo.

El ejercicio del cargo de miembro del consejo rector no da derecho a retribución. Los estatutos sociales pueden prever el pago de dietas o la compensación de los gastos o perjuicios que comporta el cargo, correspondiendo a la asamblea general la fijación de su cuantía. Podrán ser retribuidos los cargos de administrador o administradora única y los de administrador o administradora mancomunada o solidaria, así como los de consejero o consejera delegada o miembro de la comisión ejecutiva, en cuyo caso, deberá establecerse en estatutos el régimen de retribución, cuyo importe solo podrá fijarse en la asamblea general.

Las personas consejeras podrán impugnar los acuerdos del consejo rector o de cualquier otro órgano colegiado de administración en el plazo de treinta días desde su adopción. Igualmente podrán impugnar tales acuerdos los socios que representen el 1 % de los votos totales de la cooperativa, o cincuenta votos en el caso de cooperativas con más de cinco mil personas socias. El plazo de impugnación será de treinta días desde que tuvieren conocimiento de los mismos, o, en su caso, desde la inscripción en el Registro de Cooperativas, y siempre que no hubiere transcurrido un año desde su adopción.

Los miembros del consejo rector han de ejercer el cargo con la diligencia que corresponde a un representante leal y a un ordenado gestor, respetando los principios cooperativos. Responden solidariamente ante la cooperativa, los socios y socias y las terceras personas del perjuicio que causen por acciones u omisiones dolosas o culposas, y siempre que se extralimiten en sus facultades. Quedarán exentos de responsabilidad quienes prueben que, no habiendo intervenido en la adopción y ejecución del acto o acuerdo lesivo, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquel.

La acción de responsabilidad prescribirá a los tres años desde el momento en que pudo ser ejercitada.

La asamblea general de la cooperativa podrá adoptar el acuerdo de ejercitar la acción de responsabilidad, por mayoría de dos tercios de las personas socias presentes y representadas, aunque no conste en el orden del día.

Los socios y socias pueden ejercitar libremente las acciones para reclamar la indemnización de daños y perjuicios causados directamente a sus intereses por los acuerdos del consejo rector. La acción prescribe al año desde el momento en que pudo ser ejercitada.

El consejo rector podrá delegar, de forma permanente o por un período determinado, sus facultades en uno de sus miembros a título de consejero o consejera delegada, así como en varios de ellos formando una comisión ejecutiva, o varias comisiones con competencias específicas, mediante el voto favorable de dos tercios de sus componentes. El acuerdo tendrá que inscribirse en el Registro de Cooperativas en el plazo de un mes desde que fue adoptado. En cualquier momento el consejo rector podrá revocar la delegación efectuada. El régimen de funcionamiento del órgano delegado será el previsto para el consejo rector, salvo las previsiones que se establezcan en el acuerdo de delegación. En particular, será de aplicación a sus acuerdos o decisiones el procedimiento de impugnación previsto en el artículo 46.6.

Las facultades delegadas solo pueden comprender el tráfico empresarial ordinario de la cooperativa, conservando en todo caso el consejo con carácter exclusivo las siguientes facultades:

En cualquier caso, el consejo rector continúa siendo titular de las facultades delegadas, y responsable ante la cooperativa, los socios y socias y las terceras personas, de la gestión llevada a cabo por los consejeros o consejeras delegadas y la comisión ejecutiva.

El consejo rector podrá designar un director o directora, que representará a la cooperativa en todos los asuntos relativos al giro y tráfico de esta. Su nombramiento deberá otorgarse en escritura de poder, autorizada notarialmente, que deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas en el plazo de un mes desde la fecha de la escritura.

En las cooperativas con una cifra anual de negocios superior a tres millones de euros, será necesaria la designación de un gestor o gestora de dedicación permanente, con el carácter de consejero o consejera delegada o de director o directora. La designación será obligatoria para las cooperativas de crédito y para las cooperativas con sección de crédito.

No será válida la estipulación de contratos ni la asunción de obligaciones por parte de la cooperativa, no comprendidas en la utilización de los servicios cooperativizados, hechas en favor de los miembros del consejo rector, del director o directora, o de sus parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, si no recae autorización previa o ratificación posterior de la asamblea general. Las personas socias afectadas no podrán tomar parte en la correspondiente votación de la asamblea.

No obstante, los derechos adquiridos de buena fe por terceras personas subadquirentes serán inatacables.

Las cooperativas deberán someter a auditoría externa las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio, en los siguientes supuestos:

Los criterios para el cálculo de la remuneración del auditor o auditora nombrados por la asamblea general, por el árbitro o por el juzgado competente, se fijarán antes del comienzo de sus funciones y para todo el período de las mismas.

Las uniones o federaciones de cooperativas, las cooperativas de segundo grado y los consorcios, podrán contratar con los auditores o auditoras de cuentas y, en su caso, financiar la prestación del servicio de auditoría para sus asociadas. Ello sin perjuicio de la libre facultad de la asamblea general de la cooperativa para su nombramiento y separación de acuerdo con la ley.

Las cooperativas que vengan obligadas a someter sus cuentas a auditoría externa tendrán que designar, por acuerdo del consejo rector, una persona que ejercerá las tareas de asesoría letrada.

La persona designada como tal firmará, dictaminando si son ajustados a derecho, los acuerdos de la asamblea general o del consejo rector en los que concurra cualquiera de la siguientes circunstancias:

El nombramiento no podrá recaer en persona que tenga intereses en la cooperativa, o mantenga con ella relaciones contractuales de cualquier tipo distintas a la de asesoría letrada, exceptuando las de asesoramiento jurídico. No obstante, podrá serlo aquel socio o socia de la cooperativa que reúna las condiciones legales para ejercer dicha función, en cuyo caso no participará en las votaciones relativas a aquellos acuerdos sobre los que pueda existir conflicto de intereses de la cooperativa con los propios a juicio del consejo rector.

Las uniones y federaciones de cooperativas, las cooperativas de segundo grado y los consorcios, que incluyan la asesoría jurídica entre sus fines, podrán organizar, financiar y prestar este servicio, sin perjuicio de que la ejecución y responsabilidad profesional, reconocida en la firma de las actas y certificaciones de los acuerdos, corresponda a profesionales que reúnan los requisitos exigidos.

Con carácter supletorio a esta norma se aplicará la Ley 39/1975, de 31 de octubre, sobre designación de letrados asesores del órgano administrador de determinadas sociedades mercantiles y las disposiciones que la desarrollan, entendiendo que el límite de cinco entidades en las que la misma asesoría letrada puede ocupar el cargo de letrado o letrada asesora comprende conjuntamente sociedades mercantiles y cooperativas. Se exceptúa de este límite el supuesto en que el servicio de asistencia letrada se preste por las mismas uniones o federaciones, cooperativas de segundo grado o consorcios.

Los estatutos sociales podrán prever la designación de una comisión de recursos, compuesta por entre tres y siete personas socias elegidas por la asamblea general por un período de tres a seis años, los cuales no podrán formar parte simultáneamente del consejo rector ni ostentar la condición de director o directora de la cooperativa.

Cuando los estatutos así lo regulen, la comisión de recursos podrá resolver las reclamaciones de las personas socias sobre admisión, baja, expulsión y ejercicio del poder disciplinario, contra los acuerdos del consejo rector, sin perjuicio de la facultad de plantearlos de nuevo ante la asamblea general como última instancia en el interior de la cooperativa, en el plazo de un mes desde el acuerdo de la comisión.

Igualmente, cuando los estatutos así lo regulen, la reclamación contra cualquier acuerdo del consejo rector o de la asamblea general ante la comisión de recursos, será un requisito inexcusable para interponer demanda de arbitraje o de impugnación judicial contra los citados acuerdos.

En las cooperativas con socios y socias trabajadoras o de trabajo, los Estatutos podrán prever la existencia de un comité social que, como órgano representativo de estos socios y socias, tenga como funciones básicas las de información, asesoramiento y consulta del consejo rector en todos aquellos aspectos que afectan a la prestación de trabajo, debiendo emitir informe preceptivo sobre aquellas modificaciones de las condiciones de trabajo que merezcan la consideración de sustanciales de acuerdo con la legislación laboral.

El comité social estará integrado en su totalidad por socios y socias trabajadoras o de trabajo, que no podrán ostentar a su vez ningún otro cargo social. Los Estatutos sociales establecerán su composición, duración, cese y funcionamiento, así como la posibilidad de que sean llamados a sus reuniones miembros del consejo rector.

Los estatutos sociales podrán prever la designación de una comisión de control de la gestión, compuesta por un número entre tres y siete personas socias, elegidas por la asamblea general para un período de tres a seis años, los cuales no podrán formar parte simultáneamente del consejo rector ni ostentar la condición de director o directora de la cooperativa.

Será competencia de esta comisión, examinar la marcha de la cooperativa, las directrices generales y las decisiones concretas adoptadas por el consejo rector, el consejero o consejera delegada o comisión ejecutiva y la dirección; advertir a estos sobre su conformidad o no con la política fijada por la asamblea general y los criterios de una buena gestión empresarial, e informar por escrito, en el momento que consideren oportuno a la asamblea general y, en todo caso, a la asamblea general ordinaria. A tal fin, dicha comisión podrá recabar y examinar, en todo momento, la documentación y contabilidad de la cooperativa.

En lo no previsto en este artículo y en los estatutos sociales, se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para el consejo rector.

El capital social de la cooperativa estará integrado por las aportaciones obligatorias y voluntarias de sus socios y socias y, en su caso, de las personas asociadas Su importe deberá estar desembolsado como mínimo en un 25% en el momento constitutivo.

La cooperativa se constituirá al menos con un capital social mínimo de tres mil euros, necesariamente integrado en esta última cifra con aportaciones obligatorias totalmente suscritas y desembolsadas.

El importe total de las aportaciones de cada socio o socia no podrá exceder del 45% del capital social en las cooperativas de primer grado.

Las aportaciones sociales no podrán denominarse acciones o participaciones ni, bajo cualquier otra forma o calificación, indicar una división del patrimonio cooperativo o atribuir cuotas o partes de derechos políticos, salvo en los casos especialmente previstos en esta ley.

Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal y, si lo autoriza la asamblea general, también podrán consistir en bienes y derechos evaluables económicamente.

Los miembros del consejo rector responderán solidariamente frente a la cooperativa y frente a los acreedores sociales de la realidad de las aportaciones y del valor que se les haya atribuido a las no dinerarias. No obstante, respecto de estas últimas, quedarán exentos de responsabilidad cuando sometan su valoración a informe de experto independiente.

Los títulos acreditativos de aportaciones a capital social tendrán que estar íntegramente suscritos y, en el caso de aportaciones no dinerarias, íntegramente desembolsadas.

Los estatutos sociales fijarán la aportación obligatoria inicial para ser persona socia de la cooperativa. Podrán prever que su cuantía sea igual para todos, o proporcional a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida por cada socio o socia.

La asamblea general, por la mayoría del artículo 36.6 de esta ley podrá imponer en cualquier momento nuevas aportaciones obligatorias, señalando el importe, las condiciones de suscripción y plazos de desembolso. Cada socio o socia podrá imputar al cumplimiento de esta nueva obligación, en todo o en parte, las aportaciones voluntarias que tenga suscritas, o las obligatorias adicionales a que se refiere el apartado 4.

Los nuevos socios o socias que entren en la cooperativa, no tendrán obligación de hacer aportaciones superiores a las obligatorias exigibles en este momento, actualizadas según el índice general de precios al consumo o aquel que le sustituya.

Toda aportación obligatoria a capital social que exceda de la cuantía establecida para ser socio o socia se considerará aportación obligatoria adicional y no será exigible para adquirir la condición de persona socia.

La asamblea general y, si lo prevén los estatutos, el consejo rector, podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias de personas socias y asociadas, fijando las condiciones de suscripción, que deberán respetar la proporcionalidad con las aportaciones a capital social realizadas hasta el momento por estas, si así fuera necesario por exceder el número de solicitudes de suscripción a las que se hubiere acordado admitir, así como las condiciones de retribución y reembolso de esta clase de aportaciones. En cualquier caso, el plazo de suscripción no podrá exceder de seis meses desde el acuerdo de emisión, y el plazo de reembolso no podrá ser inferior a un año desde la suscripción.

En el caso de que no se suscriba la totalidad de las aportaciones voluntarias previstas en el acuerdo de emisión, se entenderá que el capital queda incrementado en la cuantía suscrita, salvo que se hubiera previsto en el acuerdo que el aumento quede sin efecto en tal caso.

Cada acuerdo de emisión regulará las condiciones de retribución de la correspondiente emisión y, en su caso, los criterios para la modificación de estas condiciones.

El consejo rector podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como la transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias cuando aquellas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo de la persona socia, o ser liquidadas a esta de acuerdo con los estatutos.

Los estatutos sociales establecerán si las aportaciones obligatorias dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada o si atribuyen a la asamblea general la facultad de acordar su devengo. En ambos casos, la asamblea será la competente para determinar, cuando proceda, la remuneración o el procedimiento para fijarla.

La asignación y cuantía de la remuneración, en el caso de las aportaciones obligatorias a capital, estarán condicionadas a la existencia de resultados positivos o reservas de libre disposición. En ningún caso, la retribución al capital será superior a seis puntos por encima del interés legal del dinero.

Las aportaciones obligatorias podrán ser actualizadas con cargo a reservas, limitándose esta actualización a corregir los efectos de la inflación desde el ejercicio en que fueron desembolsadas aquellas. Los estatutos podrán establecer un período máximo para la actualización.

El balance de la cooperativa podrá ser regularizado en los mismos términos y con las mismas condiciones previstas para las sociedades mercantiles, siempre que se respete el régimen económico de esta ley y en los términos que la legislación aplicable determine.

Las aportaciones voluntarias son libremente transmisibles entre personas socias y asociadas. Las aportaciones obligatorias podrán transmitirse entre personas socias, siempre que ello sea necesario para adecuar las aportaciones obligatorias a capital social que cada una de ellas debe mantener de acuerdo con los estatutos.

El consejo rector, cuando reciba la solicitud de nuevos ingresos como personas socias o asociadas, lo hará público en el tablón de anuncios del domicilio social, para que, en el plazo de un mes, tanto las personas socias como las asociadas que lo deseen, puedan ofrecer por escrito las aportaciones que estén dispuestos a ceder, manteniendo el cedente la aportación mínima obligatoria.

La persona socia que, tras perder los requisitos para continuar como tal, fuese dada de baja justificada, podrá transmitir sus aportaciones a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si son personas socias o asociadas, o adquieren tal condición en los tres meses siguientes a la baja de aquella, suscribiendo las aportaciones obligatorias que fuesen necesarias para completar sus aportaciones obligatorias al capital social.

En caso de sucesión mortis causa, pueden adquirir la condición de socios o socias los herederos y herederas que lo soliciten y tengan derecho al ingreso de acuerdo con los estatutos y con esta ley, repartiendo entre ellos las aportaciones del causante.

En los supuestos de los apartados tres y cuatro, la persona adquiriente de las aportaciones no estará obligada a desembolsar cuotas de ingreso por las que haya recibido de familiar o causante.

Los acreedores personales del socio o socia no podrán embargar ni ejecutar las aportaciones sociales, sin perjuicio de ejercer sus derechos sobre reembolsos, intereses y retornos que pudieran corresponderle al socio o socia.

La persona socia tiene derecho a exigir el reembolso de sus aportaciones obligatorias en caso de baja de la cooperativa. La liquidación de estas aportaciones se hará con efectos al cierre del ejercicio social en el curso del cual hubiere nacido el derecho al reembolso, y su importe se determinará conforme se establece a continuación.

Del valor acreditado, y en su caso actualizado, de las aportaciones obligatorias se deducirán las pérdidas imputadas e imputables a la persona socia, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad prevista en esta ley.

Si los estatutos lo prevén, sobre el importe liquidado de las aportaciones obligatorias, el consejo rector podrá practicar las deducciones que se acuerden en caso de baja injustificada o expulsión, respetando el límite máximo fijado en los estatutos, que no podrá exceder del veinte o treinta por cien respectivamente.

El consejo rector, en el plazo de dos meses desde la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja el socio o socia, le comunicará el importe a reembolsar, la liquidación efectuada, las deducciones practicadas, en su caso, y le hará efectivo el reembolso, salvo que haga uso de la facultad de aplazamiento a que se refiere el apartado siguiente.

El consejo rector podrá aplazar el reembolso de la liquidación en el plazo que señalen los estatutos sociales, que no será superior a cinco años en caso de expulsión, a tres años en caso de baja no justificada, y a un año en caso de defunción o de baja justificada, a contar en todo caso desde la fecha de cierre del ejercicio en que el socio o socia causó baja.

Las aportaciones voluntarias se reembolsarán, liquidadas, en las condiciones que determine el acuerdo que aprobó su emisión o transformación. Salvo que dicho acuerdo hubiera previsto un régimen diferente, las aportaciones voluntarias se reembolsarán en el momento en que la baja deba surtir efectos, siempre que se haya cumplido el plazo mínimo de reembolso establecido en esta ley. En ningún caso podrán practicarse deducciones sobre las aportaciones voluntarias ni se les podrá aplicar el aplazamiento previsto en el punto anterior.

En el supuesto de que no se hubieran actualizado las aportaciones a capital, los Estatutos podrán prever que el socio o socia que haya causado baja y que hubiera permanecido al menos cinco años en la cooperativa, tenga derecho a su actualización, en los términos establecidos en esta ley.

El socio o socia disconforme con el importe a reembolsar, o con el aplazamiento, podrá impugnarlo por el procedimiento previsto en el artículo 22.7 de esta ley.

Cuando las personas titulares de aportaciones previstas en el artículo 55.1.b hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerde el consejo rector se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja.

Los estatutos sociales podrán prever que los importes correspondientes a las aportaciones desembolsadas por nuevos socios o socias, dentro de cada ejercicio económico, sean aplicados preferentemente al reembolso de las aportaciones previstas en el artículo 55.1.b solicitado por baja de sus titulares y rehusado por el consejo rector.

Los estatutos sociales o la asamblea general, podrán exigir a las personas socias, cuotas de ingreso o periódicas no reembolsables. Las cuotas de ingreso se integrarán en la reserva obligatoria.

La asamblea general, al aprobar la distribución de resultados, podrá acordar que la parte de los mismos que se acuerde distribuir a las personas socias se destine a un fondo de retornos acreditados a estas. El acuerdo de constitución de este fondo determinará su destino, el plazo para su restitución a la persona socia y la retribución que devengará para esta, que en ningún caso podrá ser superior a la máxima prevista para el capital social.

La asamblea general puede acordar cualquier modalidad de financiación voluntaria de la cooperativa por sus socios y socias y personas asociadas, que en ningún caso integrará el capital social. Igualmente, podrá emitir obligaciones, subordinadas o no, siempre de carácter no convertible en aportaciones sociales, de acuerdo con la legislación vigente.

La asamblea general puede acordar la emisión de títulos participativos, que podrán tener, en su caso, la consideración de valores mobiliarios en los términos que establezca la legislación aplicable.

Las cooperativas deberán llevar legalizados, en la forma que reglamentariamente se determine, en orden y al día, los siguientes libros:

Las cooperativas deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo al Código de Comercio, ajustándose a los principios y criterios establecidos en el Plan General Contable y en sus normas de desarrollo, respetando las peculiaridades de su régimen económico. El libro de inventarios y cuentas anuales y el libro diario se legalizarán en la forma que reglamentariamente se determine.

Cuando la entidad venga obligada a auditar sus cuentas, el consejo rector deberá elaborar un informe sobre su gestión en el que explicará con toda claridad la marcha de la cooperativa y las expectativas reales, respetando la congruencia con los documentos contables.

El consejo rector, en el plazo máximo de cuatro meses desde el cierre del ejercicio, formulará las cuentas anuales y el informe de gestión, y lo pondrá a disposición del órgano de auditoría para que emita su informe.

Las cooperativas que reúnan los requisitos que obligan a las sociedades anónimas a llevar sus cuentas anuales según el modelo normal estarán sujetas a idéntico régimen, en cuanto sea compatible con su naturaleza.

Las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de auditoría, se pondrán a disposición de los socios y socias de acuerdo con lo establecido en el artículo 26 de esta ley.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ir firmados por todos las personas administradoras y, si faltare la firma de alguna, se señalará con expresa indicación de la causa.

El consejo rector presentará para su depósito en el Registro de Cooperativas, durante el mes siguiente a su aprobación, las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión y el informe de auditoría.

Transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el registro el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, no se inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito. Se exceptúan los títulos relativos al cese de administradores o administradoras, la dirección o de los liquidadores o liquidadoras, y a la revocación de poderes, así como a la disolución de la cooperativa y al nombramiento de personas liquidadoras y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.

Los socios y socias de la cooperativa deberán participar en la actividad cooperativizada en los términos y condiciones previstos en los estatutos sociales, reglamentos de régimen interior y acuerdos sociales. La modificación de estas condiciones se adoptará por las mayorías previstas en el artículo 36.6. El socio o socia disconforme podrá causar baja justificada notificándolo al consejo rector en el plazo previsto en el artículo 22.3.

Sin perjuicio de la responsabilidad por deudas sociales, determinada conforme al artículo 4 de esta ley, la persona socia responde ilimitadamente del cumplimiento de la obligación de participar en la actividad cooperativizada. La baja como persona socia no le eximirá del cumplimiento de las obligaciones contraídas hasta ese momento. El incumplimiento de la anterior obligación dará derecho a la cooperativa al resarcimiento de los daños y perjuicios ocasionados.

Los bienes o fondos entregados por las personas socias para la gestión cooperativa o la utilización de sus servicios, no constituyen aportaciones sociales, ni tampoco integran el patrimonio cooperativo, salvo que estatutariamente se establezca lo contrario.

Las sociedades cooperativas tendrán en la distribución o en la venta de sus productos la condición de mayoristas, pudiendo no obstante vender al por menor y distribuir como minoristas, con independencia de la calificación que les corresponda a efectos fiscales.

La entrega de bienes y la prestación de servicios realizados por las sociedades cooperativas a sus socios y socias, ya sean generadas por la entidad, por sus personas socias o adquiridas a terceros para el cumplimiento de los fines sociales, no tendrán la consideración de venta, con independencia de la calificación que les corresponda a efectos fiscales.

Se consideran actividades cooperativas internas, y tendrán carácter de operaciones de transformación primaria, las que realicen las sociedades cooperativas agroalimentarias y las de explotación comunitaria de la tierra, así como las sociedades cooperativas de segundo grado que las agrupen, con productos o materias que estén destinados, exclusivamente, a las explotaciones de sus socios.

Si los estatutos lo prevén, cualquier cooperativa podrá desarrollar operaciones propias de su actividad cooperativizada con terceras personas no socias sin que el importe de dichas operaciones pueda superar el 50% de la cuantía de las realizadas con las persona socias en el mismo ejercicio económico. Esta limitación regirá, en su caso, para cada tipo de actividad que constituya una sección diferente en la cooperativa.

Las cooperativas que operen con terceras personas no socias deberán distinguir claramente en el apartado «distribución de resultados » de la memoria de las cuentas anuales los resultados ordinarios cooperativos, o propios de la actividad cooperativizada con las personas socias, de los resultados ordinarios extracooperativos, derivados de las operaciones de la cooperativa con quienes no sean personas socias.

La anterior distinción no será necesaria si los estatutos sociales de la cooperativa establecen que la totalidad del excedente neto del ejercicio se destinará a patrimonio irrepartible. En tal caso, la cooperativa destinará del resultado positivo, al menos, un 5% del mismo al fondo de formación y promoción cooperativa, y un 2% a las personas trabajadoras no socias en concepto de participación en resultados, que será compensable con el complemento salarial de similar naturaleza establecido en la normativa laboral aplicable.

Los estatutos podrán prever que la tercera persona que solicite su ingreso como socio o socia tenga derecho a una deducción en la suma que deba aportar en concepto de capital y cuota de ingreso, equivalente a los beneficios netos que con su actividad haya generado a la cooperativa en los dos últimos ejercicios. La cuantía de dicha deducción se cubrirá con cargo a reservas disponibles.