Loi du 25 mars 1991 sur les groupements d'intérêt économique

Nous JEAN, par la grâce de Dieu, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau;

Notre Conseil d'Etat entendu;

De l'assentiment de la Chambre des Députés;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 5 février 1991 et celle du Conseil d'Etat du 19 février 1991 portant qu'il n'y a pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons:

Section I - Dispositions générales

Art. 1^er.

(1)

Le groupement d'intérêt économique ci-après dénommé «le groupement» est celui qui, constitué par contrat, pour une durée limitée ou illimitée, entre deux ou plusieurs personnes physiques ou morales de droit public ou privé, a pour but exclusif de faciliter ou de développer l'activité économique de ses membres, d'améliorer ou d'accroître les résultats de cette activité. L'activité du groupement doit se rattacher à celle de ses membres et ne peut avoir qu'un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci.

(2)

Le groupement est doté de la personnalité juridique.

Art. 2.

Le groupement d'intérêt économique ne peut:

Art. 3.

(1)

Les membres du groupement répondent solidairement de toutes les obligations du groupement.

(2)

Aucun jugement portant condamnation personnelle des membres à raison d'engagements du groupement ne peut être rendu avant qu'il y ait condamnation contre celui-ci.

Art. 4.

(1)

Le contrat constitutif d'un groupement est, à peine de nullité, établi par acte notarié ou sous seing privé, en se conformant dans ce dernier cas à l'article 1325 du Code civil. Il en est de même de toute modification conventionnelle de ce contrat.

(2)

La personnalité juridique est acquise au groupement dès la conclusion du contrat.

Art. 5.

Le contrat constitutif d'un groupement contient au moins les mentions suivantes:

Art. 6.

Les fondateurs sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire, de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe de la nullité du groupement ou de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par l'article 5.

Art. 7.

(1)

Les contrats de groupement sont publiés par extrait aux frais du groupement. L'extrait contient:

(2)

L'extrait est signé: pour les actes notariés, par le notaire dépositaire des minutes, et pour les actes sous seing privé, par tous les membres.

(3)

Une expédition ou un double des contrats sont déposés enmême temps que les extraits destinés à la publication.

(4)

Les articles 9, 10 et 11 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont applicables.

(5)

Le groupement est immatriculé au registre de commerce et des sociétés, sans que cette immatriculation emporte présomption de commercialité du groupement.

Art. 8.

(1)

Sont déposées et publiées conformément à l'article 7:

(2)

Sont déposés conformément à l'article 7 les actes modificatifs des dispositions du contrat de groupement qui ne sont pas soumis à la publication par extrait au Mémorial, Recueil spécial des sociétés et associations. Une mention au Mémorial, Recueil spécial des sociétés et associations, publiée conformément à l'article 7, indique l'objet des actes dont le dépôt est prescrit par le présent alinéa.

(3)

Fait l'objet d'une déclaration signée des organes compétents du groupement: l'incapacité d'un membre du groupement. Cette déclaration est déposée et publiée conformément à l'article 7.

Art. 9.

(1)

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant d'un groupement doivent contenir:

(2)

Toute personne qui interviendra pour un groupement dans un acte où la prescription du paragraphe précédent ne sera pas remplie pourra, dans la mesure où il en résulte un préjudice pour les tiers, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par le groupement.

Art. 10.

La dénomination du groupement doit être différente de celle de toute société, association ou groupement d'intérêt économique. Si elle est identique ou si sa ressemblance crée une confusion préjudiciable, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts s'il y a lieu.

Art. 11.

(1)

Le contrat peut prévoir l'obligation pour les membres ou pour certains d'entre eux de faire des apports en numéraire, en nature ou en industrie.

Il peut également déterminer les conditions dans lesquelles les membres contribuent, en tant que de besoin, au règlement de l'excédent des dépenses sur les recettes. Dans le silence du contrat, la contribution se fait par parts égales.

(2)

Si l'un des membres du groupement cesse d'en faire partie sans que son départ entraîne la dissolution du groupement, il est procédé à une évaluation du patrimoine du groupement afin de déterminer ses droits et ses obligations. Sous déduction de ses obligations envers le groupement, le membre apporteur a droit au moins au remboursement de son apport soit en nature soit en équivalent.

Art. 12.

(1)

Le groupement est géré par une ou plusieurs personnes, membres ou non du groupement.

Le gérant ou les gérants sont désignés dans le contrat de groupement ou par décision de l'ensemble des membres du groupement.

S'il y a plusieurs gérants, ils forment un collège qui délibère suivant le mode établi par le contrat, et à défaut de dispositions à cet égard, suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.

Nonobstant toute disposition contraire du contrat, tout membre peut demander en justice la révocation d'un gérant pour de justes motifs.

(2)

Chacun des gérants représente le groupement envers les tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les exploits pour ou contre le groupement sont valablement faits au nom du groupement seul.

Le contrat peut apporter des restrictions aux pouvoirs des gérants. Ces restrictions ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Toutefois, le contrat peut donner qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter le groupement, seuls ou conjointement. Cette clause est opposable aux tiers dans les conditions prévues à l'article 7.

Le groupement est lié par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet du groupement, à moins qu'il ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication du contrat de groupement suffise à constituer cette preuve.

(3)

Les gérants du groupement sont responsables conformément à l'article 59 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

(4)

Une personne morale peut être nommée gérant d'un groupement. Lors de sa nomination,elle est tenue de désigner, par lettre recommandée au groupement, un représentant permanent, personne physique, qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était gérant en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale; il doit être confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale gérant.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai au groupement, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

En cas d'empêchement, le représentant permanent peut se faire représenter dans les mêmes conditions qu'un gérant personne physique.

(5)

Dans tous les actes engageant la responsabilité du groupement, la signature des gérants doit être précédée ou suivie immédiatement de l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

Art. 13.

(1)

L'ensemble des membres du groupement constitue l'assemblée. L'assemblée est obligatoirement réunie à la demande d'un gérant ou d'un membre du groupement.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont adressées aux membres par lettre recommandée quinze jours au moins avant l'assemblée.

(2)

Sauf disposition contraire du contrat,l'assemblée dispose des pouvoirs les plus étendus pour prendre toute décision ou accomplir tout acte nécessaire ou utile à la réalisation de l'objet du groupement. Elle est en tout cas seule habilitée à prendre toute décision concernant la modification du contrat constitutif, d'admission ou l'exclusion des membres et la dissolution anticipée du groupement ou sa prorogation.

Les membres du groupement ne peuvent décider qu'à l'unanimité de:

Dans tous les cas où la présente loi ne prévoit pas que les décisions doivent être prises à l'unanimité, le contrat de groupement peut déterminer les conditions de quorum et de majorité dans lesquelles les décisions ou certaines d'entre elles seront prises. Dans le silence du contrat, les décisions seront prises à l'unanimité.

(3)

Chaque membre dispose d'une voix. Le contrat de groupement peut toutefois attribuer plusieurs voix à certains membres, à condition qu'aucun d'eux ne détienne la majorité absolue des voix.

(4)

Les décisions peuvent être prises par consultation écrite des membres si le contrat le prévoit ou si l'assemblée en a décidé ainsi à l'unanimité. Le contrat ou l'assemblée règlent en ce cas les modalités de cette procédure.

Art. 14.

(1)

Le retrait d'un membre et l'admission d'un nouveau membre ne peuvent avoir lieu que si le contrat le prévoit et en fixe les conditions.

(2)

Tout nouveau membre répond des dettes du groupement conformément à l'article 3. Il peut cependant être exonéré du paiement des dettes antérieures à son admission par une clause expresse du contrat constitutif ou de l'acte d'admission. Pour être opposable aux tiers et au groupement, cette disposition doit être publiée conformément à l'article 7.

(3)

Celui qui perd la qualité de membre et, en cas de décès, les héritiers pour autant qu'ils ne soient pas eux-mêmes admis comme membres,ne sont pas tenus des obligations que le groupement contracte à partir du jour de la publication de ces faits.

Art. 15.

Le contrat détermine les causes et les modalités d'exclusion des membres.

En cas de silence du contrat,un membre ne peut être exclu que sur décision du tribunal prise à la demande de l'assemblée générale et lorsque ce membre contrevient gravement à ses obligations ou cause des troubles graves dans le fonctionnement du groupement. Le membre dont l'exclusion est proposée ne peut participer au vote sur cet objet.

Art. 16.

En cas d'exclusion d'un membre, le groupement, sauf disposition contraire du contrat subsiste entre les autres membres restants aux conditions prévues par le contrat ou à défaut arrêtées par l'assemblée selon les règles prévues pour les modifications du contrat.

Art. 17.

(1)

La nullité d'un groupement doit être prononcée par une décision judiciaire.

Cette nullité produit ses effets à dater de la décision qui la prononce.

Toutefois, elle n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication de la décision prescrite par l'article 7 et aux conditions y prévues.

(2)

Le paragraphe qui précède est applicable à la nullité des modifications conventionnelles apportées au contrat par application de l'article 4 (1).

(3)

Lorsqu'une régularisation de la situation du groupement est possible, le tribunal saisi doit accorder un délai permettant de procéder à cette régularisation.

(4)

La tierce opposition formée contre une décision judiciaire prononçant soit la nullité d'un groupement, soit la nullité d'une modification conventionnelle apportée au contrat de groupement, n'est plus recevable après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la publication de la décision judiciaire effectuée en application de l'article 7.

Art. 18.

La nullité d'un groupement d'intérêt économique prononcée par une décision judiciaire conformément à l'article 17 entraîne la liquidation du groupement comme dans le cas d'une dissolution.

La nullité ne porte pas atteinte par elle-même à la validité des engagements du groupement ou de ceux pris envers lui, sans préjudice des effets de l'état de liquidation.

En cas de nullité du groupement, de même qu'en cas de dissolution par décision judiciaire autre que celle visée à l'article 20, le tribunal peut désigner les liquidateurs et fixer le mode de liquidation.

Art. 19.

Le groupement d'intérêt économique est dissous: