Loi du 2 décembre 1993 portant adaptation de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales à la directive 90/605/CEE du Conseil des Communautés Européennes du 8 novembre 1990, modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE concernant respectivement les comptes annuels et les comptes consolidés, en ce qui concerne leur champ d’application et portant modification de certaines autres dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915

Nous JEAN, par la grâce de Dieu, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau;

Notre Conseil d’Etat entendu;

De l’assentiment de la Chambre des Députés;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 26 octobre 1993 et celle du Conseil d’Etat du 16 novembre 1993 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons:

I. Dispositions portant adaptation de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales à la directive 90/605/CEE du Conseil des Communautés Européennes du 8 novembre 1990.

Art. 1^er.

L’article 204 est remplacé par le texte suivant:

«(1)

La présente section s’applique aux sociétés anonymes, aux sociétés en commandite par actions et aux sociétés à responsabilité limitée, à l’exception des établissements de crédit et des sociétés d’assurance.

(2)

Elle s’applique également aux sociétés en nom collectif et aux sociétés en commandite simple lorsque tous leurs associés indéfiniment responsables sont des sociétés telles qu’indiquées à l’article 1^er paragraphe (1) premier alinéa de la directive modifiée 78/660/CEE du 25 juillet 1978 ou des sociétés qui ne relèvent pas du droit d’un Etat membre des Communautés Européennes mais qui ont une forme juridique comparable à celles visées dans la directive 68/151/CEE du 9 mars 1968.

(3)

Elle s’applique également aux formes de sociétés visées au paragraphe (2) lorsque tous leurs associés indéfiniment responsables sont eux-mêmes organisés dans une des formes indiquées à ce paragraphe ou à l’article 1^er paragraphe (1) premier alinéa de la directive modifiée 78/660/CEE.»

Art. 2.

L’article 248 paragraphe (1) 2 est complété par l’alinéa suivant:

«le nom, le siège et la forme juridique de toute entreprise dont la société est l’associé indéfiniment responsable. Cette information peut être omise lorsqu’elle n’est que d’un intérêt négligeable au regard de l’objectif de l’article 205 paragraphe (3);»

Art. 3.

L’article 252 est complété par un paragraphe (1)bis libellé comme suit:

«(1)bis.

Une société visée à l’article 204, paragraphes (2) et (3) est dispensée de publier ses comptes annuels conformément à l’article 9, à condition que ces comptes soient à la disposition du public au siège de la société, lorsque:

tous ses associés indéfiniment responsables sont des sociétés visées à l’article 1^er paragraphe (1) premier alinéa de la directive modifiée 78/660/CEE du 25 juillet 1978 régies par la législation d’autres Etats membres des Communautés Européennes et qu’aucune d’elles ne publie les comptes de la société concernée conjointement avec ses propres comptes, ou lorsque

tous ses associés indéfiniment responsables sont des sociétés qui ne relèvent pas du droit d’un Etat membre mais qui ont une forme juridique comparable à celles visées dans la directive 68/151/CEE.Copie des comptes doit pouvoir être obtenue sur simple demande. Le prix réclamé pour cette copie ne peut excéder son coût administratif. En cas de non-respect des obligations prévues par le présent paragraphe, l’article 163 3’ s’applique.»

Art. 4.

Après l’article 256.-2. il est ajouté un article 256.-3. libellé comme suit:

«Art. 256.-3.

La présente section ne s’applique pas aux sociétés visées à l’article 204 paragraphes (2) et (3) lorsque:

les sociétés visées à l’article 204 paragraphe (1) qui sont les associés indéfiniment responsables de l’une quelconque des sociétés visées à l’article 204, paragraphes (2) et (3) établissent, font contrôler et publient, avec leurs propres comptes et en conformité avec les dispositions de la présente section, les comptes de ces sociétés.

les comptes de ces sociétés sont établis, contrôlés et publiés conformément aux dispositions de la directive 78/660/CEE par une société visée à l’article 1^er paragraphe (1) premier alinéa de cette directive qui en est l’associé indéfiniment responsable et qui relève du droit d’un autre Etat membre des Communautés Européennes, ces sociétés sont comprises dans les comptes consolidés établis, contrôlés et publiés, conformément à la directive 83/349/CEE par un associé indéfiniment responsable ou lorsqu’elles sont comprises dans les comptes consolidés d’un ensemble plus grand d’entreprises établis, contrôlés et publiés conformément à la directive 83/349/CEE par une entreprise mère relevant du droit d’un Etat membre. Cette exemption doit être mentionnée dans l’annexe des comptes consolidés.

Dans ces cas, ces sociétés sont tenues d’indiquer à quiconque le demande le nom de la société qui publie les comptes.»

Art. 5.

A l’article 309 paragraphe (1), les mots et toute société visée à l’article 204 paragraphes (2) et (3) sont ajoutés derrière les mots toute société à responsabilité limitée.

II. Dispositions portant modification de certaines autres dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 6.

L’article 9, paragraphe 3, 3^e alinéa est remplacé par le texte suivant:

«La publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations des comptes annuels, des comptes consolidés ainsi que de tous autres documents et informations qui s’y rapportent et dont la loi prescrit la publication sera faite par une mention du dépôt au greffe de ces documents.»

Art. 7.

L’article 163 3’ est remplacé par le texte suivant:

«3’

Les gérants ou les administrateurs qui n’ont pas soumis à l’assemblée générale dans les douze mois de la clôture de l’exercice les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport de gestion et l’attestation de la personne chargée du contrôle ainsi que les gérants ou les administrateurs qui n’ont pas fait publier ces documents et ce en infraction aux prescriptions respectives des articles 75, 132, 197, 252 et 341.»

Art. 8.

L’article 166 2’ est remplacé par le texte suivant:

«2’

Les gérants ou les administrateurs qui, dans un but frauduleux, n’ont pas fait publier les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport de gestion et l’attestation de la personne chargée du contrôle, conformément aux articles 75, 132, 252 et 341.»

Art. 9.

La présente loi entre en vigueur le premier jour du premier mois qui suit sa publication au Mémorial.

Par dérogation à l’alinéa 1^er les articles 1 à 5 s’appliquent pour la première fois aux comptes annuels et aux comptes consolidés de l’exercice qui commence le 1^er janvier 1995 ou dans le courant de l’année 1995.

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.

Le Ministre de la Justice, Marc Fischbach

Château de Berg, le 2 décembre 1993. Jean