LegalizeLoi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales
Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau;
Notre Conseil d’Etat entendu;
De l’assentiment de la Chambre des Députés;
Vu la décision de la Chambre des Députés du 12 novembre 2002 et celle du Conseil d’Etat du 26 novembre 2002 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote;
Avons ordonné et ordonnons:
TITRE I. Du registre de commerce et des sociétés
Chapitre I. Dispositions générales
Art. 1er.
Il est tenu un registre de commerce et des sociétés, dans lequel sont immatriculés sur leur déclaration ou sur la déclaration d’un mandataire:
les commerçants personnes physiques;
les sociétés commerciales;
les groupements d’intérêt économique;
les groupements européens d’intérêt économique;
les succursales créées au Grand-Duché de Luxembourg par des sociétés relevant du droit d’un autre Etat;
les sociétés civiles;
les associations sans but lucratif;
les fondations;
les associations d’épargne pension;
les associations agricoles;
les établissements publics de l’Etat et des communes;
les autres personnes morales dont l’immatriculation est prévue par la loi.
Les inscriptions prescrites par la loi de même que toute modification se rapportant aux faits dont la loi ordonne l’inscription doivent être portées sur le registre.
Le registre de commerce et des sociétés est public.
Art. 2.
Le registre de commerce et des sociétés fonctionne sous l’autorité du ministre de la Justice.
La gestion du registre de commerce et des sociétés est confiée à un groupement d’intérêt économique, regroupant l’Etat, la Chambre de commerce et la Chambre des métiers, constitué à cette fin.
Chapitre II. Des déclarations incombant aux commerçants personnes physiques
Art. 3.
Tout particulier faisant le commerce est tenu de requérir son immatriculation. Celle-ci indique:
le nom;
les prénoms;
l’enseigne commerciale et, le cas échéant, l’abréviation utilisée;
l’adresse précise de l’établissement principal où s’exerce l’activité commerciale;
l’objet du commerce tel qu’il figure sur l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 28 décembre 1988 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales;
la date de création du commerce;
le cas échéant, les nom, prénoms, date et lieu de naissance, ou, s’il s’agit de personnes morales, la dénomination sociale ou la raison sociale des gérants et fondés de pouvoir général et leurs attributions;s’il s’agit de personnes morales, le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés doit être indiqué si la législation de l’Etat dont la société relève prévoit un tel numéro;
l’état civil comprenant la date et le lieu de naissance, l’adresse privée précise, la nationalité, l’état civil proprement dit et, le cas échéant, les nom, prénoms, date et lieu de naissance du conjoint, la date et le lieu du mariage, la date et l’indication du régime matrimonial;
le numéro de l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 28 décembre 1988 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales;
les pièces présentées à l’appui de la réquisition d’immatriculation.
Un règlement grand-ducal peut compléter la liste des autorisations administratives nécessaires dans le chef de la personne du commerçant pour l’exploitation du commerce que le commerçant doit indiquer au moment de la réquisition d’immatriculation.
Toute cession, transmission, prise à bail ou cessation d’une entreprise commerciale d’un commerçant personne physique est également à inscrire.
Le propriétaire, son successeur, le preneur à bail, le ou les gérants ou fondés de pouvoir général de tout établissement commercial d’un commerçant personne physique doivent déposer auprès du registre de commerce et des sociétés, avec la réquisition d’inscription qu’ils signent, la signature sous laquelle ils géreront les affaires.
Art. 4.
Toute succursale d’un commerçant personne physique doit être inscrite. L’inscription ne peut être opérée qu’après l’inscription du principal établissement. Celle-ci indique:
les nom et prénoms du commerçant personne physique ainsi que son numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés, si la législation de l’état dont relève le principal établissement prévoit un tel numéro;
la dénomination de la succursale et l’enseigne commerciale si elles ne correspondent pas à l’enseigne commerciale du principal établissement et, le cas échéant, l’abréviation utilisée;
l’adresse précise de la succursale;
l’objet du commerce tel qu’il figure sur l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 28 décembre 1988 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales;
les nom, prénoms, date et lieu de naissance ou, s’il s’agit de personnes morales, la dénomination sociale ou la raison sociale, et l’adresse privée ou professionnelle précise des représentants permanents de la succursale, avec indication de l’étendue de leurs pouvoirs;s’il s’agit de personnes morales, le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés doit être indiqué si la législation de l’Etat dont la société relève prévoit un tel numéro;
le numéro de l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 28 décembre 1988 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales.
Art. 5.
Lorsque l’entreprise à laquelle se réfère l’inscription cesse d’exister, la radiation de l’inscription doit être requise par la personne prévue à l’article 3, ou, en cas de décès de celle-ci, par ses héritiers.
Cette disposition s’applique également en cas de cession de l’entreprise, à moins que le cessionnaire ne la continue sous le nom et l’enseigne de l’entreprise cédée, sans préjudice de l’obligation d’immatriculation personnelle conformément aux articles 3 et 6.
Chapitre III. Des déclarations incombant aux personnes morales
Art. 6.
Toute société commerciale est tenue de requérir son immatriculation. Celle-ci indique:
la dénomination sociale ou la raison sociale et, le cas échéant, l’abréviation et l’enseigne commerciale utilisées;
la forme juridique;
l’adresse précise du siège social;
l’indication de l’objet social;
le montant du capital social, ou, en cas de capital variable, l’indication du montant en dessous duquel il ne peut être réduit;
dans le cas des sociétés en nom collectif, des sociétés en commandite simple et des sociétés à responsabilité limitée, les nom, prénoms, date et lieu de naissance des associés, ou s’il s’agit de personnes morales, leur dénomination sociale ou leur raison sociale, leur forme juridique, leur adresse privée ou professionnelle précise et le nombre de parts sociales détenues par chacun;s’il s’agit de personnes morales, le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés doit être indiqué si la législation de l’Etat dont la société relève prévoit un tel numéro;
les nom, prénoms, date et lieu de naissance ou s’il s’agit de personnes morales la dénomination sociale ou la raison sociale, la fonction et l’adresse privée ou professionnelle précise des personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour la société, le régime de signature, la date de nomination et la date d’expiration du mandat;s’il s’agit de personnes morales, le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés doit être indiqué si la législation de l’Etat dont la société relève prévoit un tel numéro;
les nom, prénoms, date et lieu de naissance ou, s’il s’agit de personnes morales, la dénomination sociale ou la raison sociale, et l’adresse privée ou professionnelle précise du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprises, la date de nomination et la date d’expiration du mandat;s’il s’agit de personnes morales, le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés doit être indiqué si la législation de l’Etat dont la société relève prévoit un tel numéro;
la date de constitution de la société ainsi que sa durée;
pour les sociétés résultant d’une fusion ou d’une scission: la raison sociale ou la dénomination sociale, la forme juridique, l’adresse précise du siège social et le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de toutes les sociétés y ayant participé;
pour les sociétés commerciales soumises à publicité de leurs comptes annuels, la date de clôture de l’exercice social.
Art. 7.
Tout groupement d’intérêt économique et tout groupement européen d’intérêt économique est tenu de requérir son immatriculation. Celle-ci indique:
la dénomination du groupement et, le cas échéant, l’abréviation et l’enseigne commerciale utilisées;
l’indication de l’objet du groupement;
les nom, prénoms, date et lieu de naissance, adresse privée ou professionnelle précise ou, s’il s’agit de personnes morales, la raison sociale ou la dénomination sociale, la forme juridique, l’objet social, le siège social et le cas échéant le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de chacun des membres du groupement;
la date de constitution du groupement ainsi que sa durée;
l’adresse précise du siège du groupement;
les nom, prénoms, date et lieu de naissance, adresse privée ou professionnelle précise ou s’il s’agit de personnes morales, la dénomination ou la raison sociale, le siège social et le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés, si la législation de l’Etat dont la personne morale relève prévoit un tel numéro, des personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour le groupement, le régime de signature, la date de nomination et la date d’expiration du mandat;dans le cas où il s’agit de personnes morales, les nom, prénoms, date et lieu de naissance et adresse professionnelle ou privée précise des représentants, personnes physiques, désignées par celles-ci.
Art. 8.
Toute succursale d’une société commerciale, d’un groupement d’intérêt économique ou d’un groupement européen d’intérêt économique doit être inscrite. L’inscription ne peut être opérée qu’après l’inscription du principal établissement. Celle-ci indique:
la raison sociale ou la dénomination sociale de la société commerciale, du groupement d’intérêt économique ou du groupement européen d’intérêt économique ainsi que son numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés;
la dénomination et l’enseigne commerciale de la succursale si elles ne correspondent pas à la raison sociale, à la dénomination sociale ou à l’enseigne commerciale du principal établissement;
l’adresse précise de la succursale;
les activités de la succursale;
les nom, prénoms, date et lieu de naissance ou, s’il s’agit de personnes morales, la dénomination sociale ou la raison sociale, et l’adresse privée ou professionnelle précise des représentants permanents pour l’activité de la succursale, avec indication de l’étendue de leurs pouvoirs;s’il s’agit de personnes morales, le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés doit être indiqué si la législation de l’Etat dont la société relève prévoit un tel numéro.
Art. 9.
Les sociétés qui relèvent de la législation d’un autre Etat sont tenues de requérir l’immatriculation de leurs succursales créées au Grand-Duché de Luxembourg. Celle-ci indique:
la dénomination sociale ou la raison sociale de la société ainsi que sa forme juridique;
le numéro d’immatriculation au registre de commerce de la société si la législation de l’Etat dont la société relève prévoit un tel numéro et, le cas échéant, le registre auprès duquel le dossier mentionné à l’article 3 de la directive 68/151/CEE est ouvert pour la société;
la dénomination de la succursale et son enseigne commerciale si elles ne correspondent pas à la raison sociale, à la dénomination sociale ou à l’enseigne commerciale de la société;
l’adresse précise de la succursale;
les activités de la succursale;
les nom, prénoms, date et lieu de naissance ou, s’il s’agit de personnes morales, la dénomination sociale ou la raison sociale, et l’adresse privée ou professionnelle précise des personnes qui ont le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers en tant qu’organe de la société légalement prévu ou membres de tel organe;
les nom, prénoms, date et lieu de naissance ou, s’il s’agit de personnes morales, la dénomination sociale ou la raison sociale, et l’adresse privée ou professionnelle précise des représentants permanents pour l’activité de la succursale et l’étendue de leurs pouvoirs.
Doivent être inscrites:
la dissolution de la société, les nom, prénoms, date et lieu de naissance, ou, s’il s’agit de personnes morales, la dénomination ou la raison sociale des liquidateurs, l’étendue de leurs pouvoirs ainsi que la clôture de la liquidation;
toute procédure de faillite, de concordat ou autre procédure analogue dont la société fait l’objet;
la fermeture de la succursale.
En cas de pluralité de succursales, celles-ci sont inscrites sous un numéro d’immatriculation commun.
Art. 10.
Toute société civile est tenue de requérir son immatriculation. Celle-ci indique:
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