Loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant transposition de: - la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE - l’article 9 du règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales et portant modification de: - la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une Commission de surveillance du secteur financier

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Notre Conseil d’Etat entendu;

De l’assentiment de la Chambre des Députés;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 19 décembre 2007 et celle du Conseil d’Etat du 21 décembre 2007 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons:

Chapitre I^er Définitions et champ d’application.

Art. 1^er. Définitions.

Aux fins de la présente loi, on entend par:

des actions de l’émetteur, en son propre nom et pour son propre compte; des actions de l’émetteur, en son propre nom mais pour le compte d’une autre personne physique ou morale; des certificats représentatifs de valeurs mobilières, auquel cas le détenteur du certificat représentatif est considéré comme le détenteur des actions sous-jacentes représentées par le certificat;

dans laquelle une personne physique ou morale détient la majorité des droits de vote; ou dont une personne physique ou morale possède le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l’organe d’administration, de direction ou de surveillance, et est en même temps détenteur d’actions ou associé de l’entreprise en question; ou dont une personne physique ou morale est détenteur d’actions ou associé et contrôle seule, en vertu d’un accord conclu avec d’autres détenteurs d’actions ou associés de l’entreprise en question, la majorité des droits de vote des détenteurs d’actions ou associés; ou sur laquelle une personne physique ou morale a le pouvoir d’exercer ou exerce effectivement une influence dominante ou un contrôle.

Aux fins de la lettre b), les droits du détenteur en matière de vote, de nomination et de révocation recouvrent les droits de toute autre entreprise contrôlée par le détenteur d’actions et ceux de toute personne physique ou morale agissant, même en son nom propre, pour le compte du détenteur d’actions ou de toute autre entreprise contrôlée par celui-ci;

dans le cas d’un émetteur de titres de créance dont la valeur nominale unitaire est inférieure à 1.000 euros ou d’un émetteur d’actions: lorsque l’émetteur a son siège statutaire dans un Etat membre, l’Etat membre où il a ce siège; lorsque l’émetteur a son siège statutaire dans un pays tiers, son Etat membre d’origine en vertu de l’article 2, paragraphe 1, lettre h) de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières.

La définition de l’Etat membre d’origine est applicable aux titres de créance libellés dans une autre devise que l’euro, à condition que leur valeur nominale unitaire soit, à la date d’émission, inférieure à 1.000 euros, sauf si elle est presque équivalente à 1.000 euros;

pour tout émetteur non visé sous la lettre a), l’Etat membre choisi par l’émetteur entre l’Etat membre où il a son siège statutaire et les Etats membres qui ont admis ses valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé situé sur leur territoire. L’émetteur ne peut choisir qu’un seul Etat membre comme Etat membre d’origine. Son choix demeure valable pendant au moins trois ans sauf si ses valeurs mobilières ne sont plus admises à la négociation sur aucun marché réglementé d’un Etat membre;

dont l’objet est le placement collectif des capitaux recueillis auprès du public et dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques, et dont les parts sont, à la demande des porteurs de celles-ci, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifs de ces organismes;

les actions de sociétés et autres titres équivalents à des actions de sociétés, de sociétés de type partnership ou d’autres entités ainsi que les certificats représentatifs d’actions; les obligations et les autres titres de créance, y compris les certificats d’actions concernant de tels titres; toute autre valeur donnant le droit d’acquérir ou de vendre de telles valeurs ou donnant lieu à un règlement en espèces, fixé par référence à des valeurs mobilières, à une monnaie, à un taux d’intérêt ou rendement, aux matières premières ou à d’autres indices ou mesures;

au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 18), de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers, à l’exception des catégories d’instruments habituellement négociées sur le marché monétaire, telles que les bons du Trésor, les certificats de dépôt et les effets de commerce (à l’exclusion des instruments de paiement), au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 19), de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers, ayant une échéance inférieure à 12 mois;

Art. 2. Champ d’application.

(1)

La présente loi fixe des exigences concernant la divulgation d’informations périodiques et continues sur les émetteurs de valeurs mobilières dès lors que ces dernières sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans un État membre.

(2)

La présente loi ne s’applique ni aux parts émises par des organismes de placement collectif autres que ceux du type fermé ni aux parts acquises ou cédées dans ces organismes de placement collectif.

(3)

Les dispositions figurant à l’article 15, paragraphe 3, et à l’article 17, paragraphes 2, 3 et 4, ne s’appliquent pas aux valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé et émises par l’Etat luxembourgeois ou par l’une de ses communes.

Chapitre II Information périodique.

Art. 3. Rapports financiers annuels.

(1)

L’émetteur dont le Luxembourg est l’Etat membre d’origine publie son rapport financier annuel au plus tard quatre mois après la fin de chaque exercice et veille à ce que ce rapport reste à la disposition du public pendant cinq ans.

(2)

Le rapport financier annuel comprend:

(3)

Lorsque l’émetteur doit établir des comptes consolidés conformément à la septième directive 83/349/CEE du Conseil du 13 juin 1983 concernant les comptes consolidés, à la directive 86/635/CEE du Conseil du 8 décembre 1986 concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers ou à la directive 91/674/CEE du Conseil du 19 décembre 1991 concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des entreprises d’assurance, les états financiers ayant fait l’objet d’un audit comprennent ces comptes consolidés établis conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales ainsi que les comptes annuels de l’émetteur société mère établis conformément au droit interne de l’Etat membre dans lequel l’émetteur société mère a son siège statutaire.

Lorsque l’émetteur ne doit pas établir de comptes consolidés, les états financiers ayant fait l’objet d’un audit comprennent les comptes établis conformément au droit interne de l’Etat membre dans lequel la société a son siège statutaire.

(4)

Les états financiers font l’objet d’un audit conformément aux articles 51 et 51 bis de la quatrième directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978 concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés telle que modifiée et, si l’émetteur doit établir des comptes consolidés, conformément à l’article 37 de la directive 83/349/CEE du Conseil du 13 juin 1983 concernant les comptes consolidés.

Le rapport d’audit, signé par la ou les personnes chargées de la vérification des états financiers, est intégralement communiqué au public, en même temps que le rapport financier annuel.

(5)

Le rapport de gestion est établi conformément à l’article 46 de la directive 78/660/CEE précitée et, si l’émetteur est tenu d’établir des comptes consolidés, conformément à l’article 36 de la directive 83/349/CEE précitée.

Art. 4. Rapports financiers semestriels.

(1)

L’émetteur d’actions ou de titres de créance dont le Luxembourg est l’Etat membre d’origine publie un rapport financier semestriel couvrant les six premiers mois de chaque exercice, le plus tôt possible après la fin du semestre couvert et au plus tard deux mois après la fin de ce semestre. L’émetteur veille à ce que le rapport financier semestriel reste à la disposition du public pendant cinq ans.

(2)

Le rapport financier semestriel comprend:

(3)