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Loi du 30 juillet 2013 portant réforme de la Commission des normes comptables et modification de diverses dispositions relatives à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises ainsi qu’aux comptes consolidés de certaines formes de sociétés et modifiant: (1) le titre II du livre Ier du code de commerce (2) le titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (3) la section XVI de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

Type Loi

Publication 2013-07-30

État En vigueur

Département MJ

Source Legilux

Historique des réformes JSON API

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Notre Conseil d’Etat entendu;

De l’assentiment de la Chambre des Députés;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 9 juillet 2013 et celle du Conseil d’Etat du 12 juillet 2013 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons:

Art. 1^er. Modification du titre II du livre I^er du Code de commerce concernant les livres de commerce

Le titre II du livre I^er du Code de commerce concernant les livres de commerce est modifié comme suit:

L’article 8 du Code de commerce est modifié comme suit:

A l’alinéa 1, le point 2 est modifié comme suit:

2° les sociétés commerciales dotées de la personnalité juridique, les groupements européens d’intérêt économique et les groupements d’intérêt économique.

A l’alinéa 2, la référence au terme chapitre au sein de la 1^ère phrase est remplacée par une référence au terme titre.

L’alinéa 1 de l’article 11 du Code de commerce est modifié comme suit:

Toute comptabilité est tenue selon un système de livres et de comptes conformément aux règles usuelles de la comptabilité en partie double à l’exception des commerçants personnes physiques visés à l’article 13 alinéa 1 qui ont la faculté de tenir une comptabilité simplifiée.

L’alinéa 2 de l’article 12 du Code de commerce est modifié comme suit:

Le contenu d’un plan comptable normalisé est arrêté par un règlement grand-ducal.

L’alinéa 5 de l’article 13 du Code de commerce est modifié comme suit:

L’article 12 alinéa 2 n’est pas applicable aux établissements de crédit, aux sociétés d’assurance et de réassurance ainsi qu’aux entreprises du secteur financier soumises à la surveillance prudentielle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) à l’exception des PSF de support visés à la sous-section 3 de la section 2 du chapitre 2 de la partie I de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

Art. 2. Modification du titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises

Le titre II intitulé «De la comptabilité et des comptes annuels des entreprises» de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est modifié comme suit:

Le chapitre II – Des comptes annuels, est renommé comme suit:

Chapitre II De l’établissement des comptes annuels

L’article 27 est modifié comme suit:

A l’alinéa 1, la référence à et aux articles 309 à 344-1 est remplacée par une référence à et du chapitre IV du titre II de la présente loi ainsi qu’aux dispositions de la section XVI. A l’alinéa 2, la référence au chapitre 4 est remplacée par une référence au chapitre IV du titre II de la présente loi.

A l’article 28, les 2^ème et 3^ème phrases sont supprimées afin de donner à l’article 28 la teneur suivante:

La structure du bilan et celle du compte de profits et pertes, spécialement quant à la forme retenue pour leur présentation, ne peuvent pas être modifiées d’un exercice à l’autre.

L’article 29 est modifié comme suit:

Au premier paragraphe, la 2^ème phrase est supprimée de telle sorte que la teneur du paragraphe (1) est désormais la suivante:

Dans le bilan ainsi que dans le compte de profits et pertes, les postes prévus aux articles 34 et 46 doivent apparaître séparément dans l’ordre indiqué.

Les deuxième, troisième et cinquième paragraphes numérotés (2), (3) et (5) sont supprimés. L’actuel sixième paragraphe numéroté (6) est modifié comme suit:

La présentation des montants repris sous les postes du compte de profits et pertes et du bilan peut se référer à la substance de l’opération ou du contrat enregistrés.

Les paragraphes (4) et (6) sont renumérotés (2) et (3).

L’article 30 est modifié comme suit:

Le paragraphe (1) est modifié comme suit:

(1)

Par dérogation au paragraphe (1) de l’article 29, les sociétés d’investissement établissent leurs comptes annuels conformément aux règles fixées sur base de l’article 151 (3) et (5) de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ou de l’article 52, paragraphe (4) de la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés.

Par sociétés d’investissement au sens du présent article, on entend les sociétés dont l’objet unique est de placer leurs fonds en valeurs mobilières variées, en valeurs immobilières variées et en d’autres valeurs dans le seul but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier leurs actionnaires ou associés des résultats de la gestion de leurs avoirs.

Le paragraphe (2) est modifié comme suit:

(2)

Par dérogation au paragraphe (1) de l’article 29, un règlement grand-ducal peut prévoir un schéma particulier pour le bilan et le compte de profits et pertes des sociétés liées aux sociétés d’investissement à capital fixe, si l’objet unique de ces sociétés liées est d’acquérir des actions entièrement libérées émises par ces sociétés d’investissement.

L’article 31, paragraphe (1) est modifié comme suit:

Par dérogation au paragraphe (1) de l’article 29, les sociétés de participation financière peuvent établir leur bilan et leur compte de profits et pertes selon un schéma particulier arrêté par règlement grand-ducal.

L’article 33 est modifié comme suit:

Toute compensation entre des postes d’actif et de passif, ou entre des postes de charges et de produits, est interdite sans préjudice des cas où un droit de compenser existe en vertu de la loi.

Les modifications suivantes sont apportées à l’article 34:

La référence à la société est remplacée par une référence à l’entreprise au sein des postes C.III.3. et C.III.4. de l’actif. L’intitulé du poste «C.III.5.» de l’actif est modifié comme suit: Titres et autres instruments financiers ayant le caractère d’immobilisations. L’intitulé du poste «D.II.3.» de l’actif est modifié comme suit: Créances sur des entreprises avec lesquelles l’entreprise a un lien de participation. L’intitulé de la rubrique «D.III.» de l’actif est modifié comme suit: Valeurs mobilières et autres instruments financiers. L’intitulé du poste «D.III.1.» de l’actif est modifié comme suit: Parts dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles l’entreprise a un lien de participation. L’intitulé du poste «D.III.3.» de l’actif est modifié comme suit: Autres valeurs mobilières et autres instruments financiers.

La rubrique «B.» du passif est modifiée comme suit:

«B. Dettes subordonnées

Emprunts convertibles dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an dont la durée résiduelle est supérieure à un an

Emprunts non convertibles dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an dont la durée résiduelle est supérieure à un an».

La rubrique «D.» du passif est modifiée comme suit:

«D. Dettes non subordonnées

Emprunts obligataires Emprunts convertibles dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an dont la durée résiduelle est supérieure à un an

Emprunts non convertibles dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an dont la durée résiduelle est supérieure à un an

Dettes envers des établissements de crédit dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an dont la durée résiduelle est supérieure à un an

Acomptes reçus sur commandes pour autant qu’ils ne sont pas déduits des stocks de façon distincte dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an dont la durée résiduelle est supérieure à un an

Dettes sur achats et prestations de services dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an dont la durée résiduelle est supérieure à un an

Dettes représentées par des effets de commerce dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an dont la durée résiduelle est supérieure à un an

Dettes envers des entreprises liées dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an dont la durée résiduelle est supérieure à un an

Dettes envers des entreprises avec lesquelles l’entreprise a un lien de participation dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an dont la durée résiduelle est supérieure à un an

Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale

Dettes fiscales Dettes au titre de la sécurité sociale

Autres dettes dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an dont la durée résiduelle est supérieure à un an».

L’article 39, paragraphe (3), littera a) est modifié comme suit:

(3)

Les mouvements des divers postes de l’actif immobilisé doivent être indiqués dans l’annexe. A cet effet, il y a lieu, en partant du prix d’acquisition ou du coût de revient, de faire apparaître, pour chacun des postes de l’actif immobilisé, séparément, d’une part, les entrées et sorties ainsi que les transferts de l’exercice et, d’autre part, les corrections de valeur cumulées à la date de clôture du bilan et les rectifications effectuées pendant l’exercice sur corrections de valeur d’exercices antérieurs. Les corrections de valeur sont indiquées dans l’annexe.

10.

L’article 41 est modifié comme suit:

**Au sens du présent chapitre, on entend par participations des droits dans le capital d’autres entreprises, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l’activité de l’entreprise. La détention d’une partie du capital d’une autre entreprise est présumée être une participation lorsqu’elle excède vingt pour cent.

11.

Les modifications suivantes sont apportées à l’article 46:

Au sein de la rubrique «A. Charges», un poste numéroté et intitulé 9. Quote-part dans la perte des entreprises mises en équivalence est ajouté et les postes 9. à 12. sont renumérotés de 10. à 13. sans modification de leur intitulé. Au sein de la rubrique «B. Produits», un poste numéroté et intitulé 9. Quote-part dans le profit des entreprises mises en équivalence est ajouté et les postes 9. à 12. sont renumérotés de 10. à 13. sans modification de leur libellé.

12.

A l’article 47, paragraphe (1), 2^ème alinéa, la référence au poste B. 4 est remplacée par une référence au poste B. 3 et B. 5.

13.

A l’article 50, la référence à impôts sur les résultats est remplacée par une référence à impôts sur le résultat.

14.

L’article 58 est modifié comme suit:

Le paragraphe (1) est modifié comme suit:**

(1)

Les entreprises peuvent inscrire au bilan les participations, au sens de l’article 41, détenues dans le capital d’entreprises sur la gestion et la politique financière desquelles elles exercent une influence notable conformément aux paragraphes (2) à (9) suivants, sous les postes «Parts dans des entreprises liées» et «Parts dans des entreprises avec lesquelles l’entreprise a un lien de participation» selon le cas. Il est présumé qu’une entreprise exerce une influence notable sur une autre entreprise lorsqu’elle a 20% ou plus des droits de vote des actionnaires ou associés de cette entreprise. L’article 310 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est applicable.

Le paragraphe (2), littera a) est modifié comme suit:

soit à sa valeur comptable évaluée conformément aux sections 7 ou 7bisdu présent chapitre. La différence entre cette valeur et le montant correspondant à la fraction des capitaux propres représentée par cette participation est mentionnée séparément dans le bilan ou dans l’annexe. Cette différence est calculée à la date à laquelle la méthode est appliquée pour la première fois;».

Le paragraphe (2), littera b) est modifié comme suit:

soit pour le montant correspondant à la fraction des capitaux propres représentée par cette participation.La différence entre ce montant et la valeur comptable évaluée conformément aux règles d’évaluation prévues aux sections 7 ou 7bis du présent chapitre est mentionnée séparément dans le bilan ou dans l’annexe. Cette différence est calculée à la date à laquelle la méthode est appliquée pour la première fois.

Au paragraphe (3), les deux références au terme la société sont remplacées par des références au terme l’entreprise. Au paragraphe (6), le littera a) est modifié comme suit:

La fraction du résultat attribuable aux participations visées au paragraphe (1) est inscrite au compte de profits et pertes sous le poste A.9 «Quote-part dans la perte des entreprises mises en équivalence» ou B.9 «Quote-part dans le profit des entreprises mises en équivalence», suivant le cas.

15.

A l’article 59, paragraphe (2), premier alinéa, la référence au terme sociétés est remplacée par une référence au terme entreprises.

16.

L’article 61, paragraphe (1), littera c), est modifié comme suit:

Des corrections de valeur exceptionnelles peuvent être comptabilisées, si celles-ci sont nécessaires sur la base d’une appréciation commerciale raisonnable, pour éviter que, dans un proche avenir, l’évaluation de ces éléments ne doive être modifiée en raison de fluctuations de valeur. Le montant de ces corrections de valeur doit être détaillé séparément dans l’annexe.

17.

L’article 63, paragraphe (1), est modifié comme suit:

(1)

Lorsque le montant à rembourser sur des dettes est supérieur au montant reçu, la différence peut être portée à l’actif. Elle doit être indiquée séparément dans l’annexe.

18.

L’article 64bis, paragraphe (2), est modifié comme suit:

(2)

Sont considérés comme instruments financiers dérivés aux fins de l’évaluation à la juste valeur les contrats sur produits de base que chacune des parties est en droit de dénouer en numéraire ou au moyen d’un autre instrument financier, à l’exception de ceux qui:

ont été passés et sont maintenus pour satisfaire les besoins escomptés de la société en matière d’achat, de vente ou d’utilisation du produit de base; ont été désignés à cet effet dès le début, et sont censés être dénoués par la livraison du produit de base.

19.

L’article 64ter, paragraphe (2), est modifié comme suit:

(2)

Les instruments financiers qui ne peuvent être mesurés de façon fiable par l’une des méthodes visées au paragraphe (1) sont évalués conformément aux articles 53, 55, 56 et 59 à 64.

20.

L’article 64sexies est modifié comme suit:

Par dérogation à l’article 52, les entreprises ont également la faculté de procéder à l’évaluation de certaines catégories d’actifs autres que les instruments financiers par référence à leur juste valeur, à condition que l’évaluation de celles-ci à la juste valeur soit autorisée en application des normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil sur l’application des normes comptables internationales.

21.

Un nouvel article 64octies, dont la teneur est la suivante, est inséré:

Art. 64 octies.

En cas d’utilisation de la méthode de la juste valeur pour l’évaluation de certaines catégories d’actifs autres que les instruments financiers, l’annexe présente:

les principales hypothèses sous-tendant les modèles et techniques d’évaluation utilisés dans les cas où la juste valeur n’a pas été déterminée par référence à une valeur de marché; pour chaque catégorie d’actifs autre que les instruments financiers, la juste valeur à la date de clôture du bilan et les variations de valeur intervenues au cours de l’exercice; pour chaque catégorie d’actifs autres que les instruments financiers, des indications sur les principales modalités et conditions susceptibles d’influer sur le montant et le caractère certain des flux de trésorerie futurs.

22.

Un nouvel article 64nonies, dont la teneur est la suivante, est inséré:

Art. 64 nonies.

En cas d’utilisation de la méthode de l’évaluation à la juste valeur conformément à la section 7bis, les dispositions de l’article 72ter sont applicables.

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Art. 1er. Modification du titre II du livre Ier du Code de commerce concernant les livres de commerce