LegalizeLoi du 18 décembre 2015 modifiant, en vue de la transposition de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil: 1) la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; 2) le titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; 3) le titre II du livre ler du Code de commerce
Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,
Notre Conseil d’Etat entendu;
De l’assentiment de la Chambre des Députés;
Vu la décision de la Chambre des Députés du 17 décembre 2015 et celle du Conseil d’Etat du 18 décembre 2015 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote;
Avons ordonné et ordonnons:
Art. Ier.
La loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifiée comme suit:
Au sein de l’article 163 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, un point 2bis° libellé comme suit est introduit à la suite du point 2°:
les gérants ou les administrateurs qui n’ont pas fait publier le rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements ou le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements et ce en infraction aux prescriptions de l’article 340sexies de la présente loi et de l’article 72septies de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises;».
A l’article 309, un paragraphe (3) libellé comme suit est introduit:
«(3)
Les établissements de crédit et les sociétés d’assurances et de réassurances sont exclus du champ d’application de la présente section à l’exception de la sous-section 4bis concernant le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements, qui leur est applicable.»
L’article 312 est abrogé.
L’article 313 est modifié comme suit:
Le paragraphe 1er est remplacé par un texte libellé comme suit:
«Art. 313.
(1)
Par dérogation à l’article 309, paragraphe (1) est exemptée de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion toute société mère lorsque, à la date de clôture de son bilan, l’ensemble des sociétés qui devraient être consolidées, ne dépasse pas, sur la base de leurs derniers comptes annuels, au moins deux des trois critères suivants:
total du bilan: 20 millions d’euros
montant net du chiffre d’affaires: 40 millions d’euros nombre des membres du personnel employé à plein temps et en moyenne au courant de l’exercice: 250.»
Le paragraphe 3 est remplacé par un texte libellé comme suit:
«(3)
L’exemption ne s’applique pas aux sociétés lorsque l’une des sociétés à consolider est une société dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre de la Communauté européenne au sens de l’article 1er, point 11 de la loi modifiée du 13 juillet 2007 relative aux marchés d’instruments financiers.»
L’article 317 est modifié comme suit:
Au sein du paragraphe 1er, les références au terme négligeable sont remplacées par celles au terme non significatif. Au sein du paragraphe 2, les références aux termes non négligeable sont remplacées par celles aux termes significatif et significative. Le paragraphe 2bis est supprimé.
Un nouvel article 318 libellé comme suit est introduit à la suite de l’article 317:
«
Art. 318.
Sans préjudice de l’article 51, paragraphe (1), point b) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et de l’article 313 de la présente section, toute entreprise mère, y compris une entité d’intérêt public au sens de la sous-section 4bis, est exemptée de l’obligation imposée à l’article 309 si:
elle n’a que des entreprises filiales, qui présentent un intérêt non significatif, tant sur le plan individuel que collectif; ou toutes ses entreprises filiales peuvent être exclues de la consolidation en vertu de l’article 317.»
A l’article 319, un nouveau paragraphe 6 libellé comme suit est introduit:
«(6)
**Lorsqu’une disposition de la présente section se réfère au terme « significatif » , ce terme se définit comme le statut d’une information dont on peut raisonnablement penser que l’omission ou l’inexactitude risque d’influencer les décisions que prennent les utilisateurs sur la base des comptes consolidés du groupe. L’importance significative de chaque élément est évaluée dans le contexte d’autres éléments similaires.»
A l’article 320, le paragraphe (3) est remplacé par un texte libellé comme suit:**
«(3)
Peuvent également être appliqués pour les besoins des paragraphes (1) et (2), les schémas de bilan auxquels il est fait référence aux articles 10 et 11 et les schémas de compte de profits et pertes auxquels il est fait référence à l’article 13 paragraphes 1. et 2. de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013. Par ailleurs, les sociétés sont également autorisées à appliquer les dispositions de l’article 9 paragraphes 2 et 3 de la directive 2013/34/UE concernant la subdivision, la structure, la nomenclature et la terminologie des postes du bilan consolidé et du compte de profits et pertes consolidé.»
L’article 323 est remplacé par un texte libellé comme suit:
«Art. 323.
(1)
Les entreprises peuvent compenser les valeurs comptables des actions ou parts détenues dans le capital d’une entreprise comprise dans la consolidation uniquement par la fraction du capital correspondante, à condition que les entreprises regroupées soient en dernier ressort contrôlées par la même partie tant avant qu’après le regroupement d’entreprises et que ce contrôle ne soit pas transitoire.
(2)
Toute différence résultant de l’application du paragraphe (1) est ajoutée aux réserves consolidées ou déduite de celles-ci, selon le cas.
(3)
L’application de la méthode décrite au paragraphe (1), les mouvements qui en résultent pour les réserves, ainsi que le nom et le siège des entreprises concernées sont mentionnés dans l’annexe aux comptes consolidés.»
L’article 329 est modifié comme suit:
Au sein du paragraphe 2, la référence au terme non négligeable est remplacée par celle au terme significative. Au sein du paragraphe 3, la référence au terme négligeable est remplacée par celle au terme non significatif.
10bis.
A l’article 330, le paragraphe 3 est modifié comme suit:
«(3)
Si la date de clôture du bilan d’une entreprise comprise dans la consolidation est antérieure ou postérieure de plus de trois mois à la date de clôture des comptes consolidés, cette entreprise est consolidée sur la base de comptes intérimaires établis à la date de clôture des comptes consolidés.»
L’article 332 est modifié comme suit:10ter.
Le paragraphe 3 est remplacé par un texte libellé comme suit:
«(3)
Lorsque des éléments d’actif et de passif compris dans les comptes consolidés ont été évalués par des entreprises comprises dans la consolidation sur des bases différentes de celles retenues aux fins de la consolidation, ces éléments sont évalués à nouveau conformément aux modes retenus pour la consolidation. Des dérogations à cette obligation sont admises dans des cas exceptionnels. Toute dérogation de ce type est signalée dans l’annexe aux comptes consolidés et motivée.»
Le paragraphe 5 est remplacé par un texte libellé comme suit:
«(5)
Lorsque des éléments d’actif compris dans les comptes consolidés ont fait l’objet de corrections de valeur pour la seule application de la législation fiscale, ces éléments ne peuvent figurer dans les comptes consolidés qu’après élimination de ces corrections.»
L’article 333 est modifié comme suit:
Le paragraphe (2) est supprimé. Le paragraphe (1) devient un alinéa unique et la référence à l’article 59 paragraphe (2) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 est remplacée par une référence à l’article 59 paragraphes (1) et (2) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 .
A l’article 336, à l’endroit du paragraphe (9), la référence au terme négligeable est remplacée par celle aux termes non significatif.
L’article 337 est modifié comme suit:
La phrase introductive est remplacée par un texte libellé comme suit:
«Outre les mentions prescrites par d’autres dispositions de la présente section, l’annexe comporte les informations suivantes présentées dans l’ordre selon lequel les postes auxquels elles se rapportent sont présentés dans le bilan consolidé et dans le compte de profits et pertes consolidé:».
Le point 1. est remplacé par un texte libellé comme suit:
Les méthodes comptables et les modes d’évaluation.»
Au point 2., un litera c) libellé comme suit est ajouté:
En cas d’utilisation de l’article 318, l’annexe des comptes annuels de la société exemptée doit inclure les indications prévues par l’article 337, paragraphe (2), lettre b).»
Au point 5., la dernière phrase est remplacée par un texte libellé comme suit:
«L’indication des capitaux propres et du résultat peut également être omise lorsque l’entreprise concernée ne publie pas son bilan.»
Le point 7ter). est remplacé par un texte libellé comme suit:
les transactions conclues avec des parties liées, y compris le montant de ces transactions, la nature de la relation avec la partie liée ainsi que toute autre information sur les transactions nécessaire à l’appréciation de la situation financière des entreprises comprises dans la consolidation. Les informations sur les différentes transactions peuvent être agrégées en fonction de leur nature sauf lorsque des informations distinctes sont nécessaires pour comprendre les effets des transactions avec des parties liées sur la situation financière des entreprises comprises dans la consolidation.Par dérogation à l’alinéa qui précède, il est possible de ne présenter en annexe que les seules transactions avec des parties liées qui n’ont pas été conclues aux conditions normales du marché. Les opérations entre parties liées comprises dans une consolidation qui sont éliminées en consolidation ne sont pas mentionnées. Le terme «partie liée» a le même sens que dans les normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales.»
Le point 10. est supprimé. Au point 11., un litera c) libellé comme suit est ajouté:
Les soldes d’impôt différé à la fin de l’exercice, et les modifications de ces soldes durant l’exercice.»
Le point 14. est remplacé par un texte libellé comme suit:
le total des honoraires afférents à l’exercice perçus par chaque réviseur d’entreprises agréé ou cabinet de révision agréé pour le contrôle légal des comptes et le total des honoraires perçus par chaque réviseur d’entreprises agréé ou cabinet de révision agréé pour les autres services d’assurance, pour les services de conseil fiscal et pour des services autres que des services d’audit.»
Un point 18. libellé comme suit est ajouté:
La nature et l’impact financier des événements significatifs postérieurs à la date de clôture du bilan consolidé qui ne sont pas pris en compte dans le compte de profits et pertes consolidé ou dans le bilan consolidé.»
A l’article 338, le paragraphe (2) est supprimé et le paragraphe (1) devient un alinéa unique.
A l’article 339, paragraphe (2), est supprimée la lettre a).
L’article 340 est modifié comme suit:
Le paragraphe (2) est remplacé par un texte libellé comme suit:
«Le ou les réviseurs d’entreprises agréés:
émettent un avis indiquant: si le rapport consolidé de gestion concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, et si le rapport consolidé de gestion a été établi conformément aux exigences légales applicables;
déterminent, à la lumière de la connaissance et de la compréhension de l’entreprise et de son environnement acquises au cours de l’audit, si des inexactitudes significatives ont été identifiées dans le rapport consolidé de gestion et, le cas échéant, donnent des indications concernant la nature de ces inexactitudes.»
Les paragraphes (3), (4) et (5) sont supprimés.
Un nouvel article 340bis libellé comme suit est introduit à la suite de l’article 340:
«(1)
Le ou les réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés présentent les résultats du contrôle légal des comptes dans un rapport d’audit. Ce rapport est établi conformément aux normes d’audit internationales telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la Commission de surveillance du secteur financier.
(2)
Le rapport d’audit est écrit et:
il indique l’entité dont les comptes consolidés font l’objet du contrôle légal; précise les comptes consolidés concernés, la date de clôture et la période couverte; et indique le cadre de présentation de l’information financière qui a été appliqué pour leur établissement; il contient une description de l’étendue du contrôle légal des comptes qui contient au minimum l’indication des normes d’audit conformément auxquelles le contrôle légal a été effectué; il contient un avis qui est soit sans réserve, soit assorti de réserves, soit défavorable et exprime clairement les conclusions du ou des réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés: quant à la fidélité de l’image donnée par les comptes consolidés conformément au cadre de présentation de l’information financière retenu; et le cas échéant, quant au respect des exigences légales applicables.
Si le ou les réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés ne sont pas en mesure de rendre un avis, le rapport contient une déclaration indiquant l’impossibilité de rendre un avis;
il se réfère à quelque autre question que ce soit sur laquelle le ou les réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés attirent spécialement l’attention sans pour autant inclure une réserve dans l’avis; il comporte l’avis et la déclaration, fondés tous les deux sur le travail effectué au cours de l’audit, visés à l’article 340, paragraphe (2) de la présente section; il comporte une déclaration sur d’éventuelles incertitudes significatives liées à des événements ou à des circonstances qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation; il précise le lieu d’établissement du ou des réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés.
(3)
Lorsque le contrôle légal des comptes a été effectué par plusieurs réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés, ils conviennent ensemble des résultats du contrôle légal des comptes et présentent un rapport et un avis conjoints. En cas de désaccord, chaque réviseur d’entreprises agréé ou cabinet de révision agréé présente son avis dans un paragraphe distinct du rapport d’audit et expose les raisons de ce désaccord.
(4)
Le rapport d’audit est signé et daté par le réviseur d’entreprises agréé. Lorsqu’un cabinet de révision agréé effectue le contrôle légal des comptes, le rapport d’audit porte au moins la signature du ou des réviseurs d’entreprises agréés qui effectuent le contrôle légal des comptes pour le compte dudit cabinet. Lorsque plusieurs réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés ont travaillé en même temps, le rapport d’audit est signé par tous les réviseurs d’entreprises agréés ou au moins par les réviseurs d’entreprises agréés qui effectuent le contrôle légal des comptes pour le compte de chaque cabinet de révision agréé.
(5)
Le rapport du réviseur d’entreprises agréé ou du cabinet de révision agréé sur les comptes consolidés respecte les exigences énoncées aux paragraphes (1) à (4). Pour établir son rapport sur la cohérence du rapport consolidé de gestion et des comptes consolidés comme l’exige le paragraphe (2), point e), le réviseur d’entreprises agréé ou le cabinet de révision agréé examine les comptes consolidés et le rapport consolidé de gestion. Dans le cas où les comptes annuels de l’entreprise mère sont joints aux comptes consolidés, les rapports des réviseurs d’entreprises agréés ou des cabinets de révision agréés requis par le présent article peuvent être combinés.»
Une nouvelle sous-section 4bis. intitulée «Rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements», dont la teneur est la suivante, est introduite au sein de la section XVI «Des comptes consolidés» de loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales:
«Sous-Section 4bis. – Rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements
Art. 340 *ter.*
Aux fins de la présente sous-section, on entend par:
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