LegalizeLoi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit portant: - transposition de la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 modifiant la directive 2006/43/CE concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés; - mise en oeuvre du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d’intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission; - modification de la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep; - modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; - abrogation de la loi modifiée du 18 décembre 2009 relative à la profession de l’audit
Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,
Notre Conseil d’Etat entendu;
De l’assentiment de la Chambre des Députés;
Vu la décision de la Chambre des Députés du 14 juillet 2016 et celle du Conseil d’Etat du 15 juillet 2016 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote;
Avons ordonné et ordonnons:
PARTIE Ière -: Transposition de la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 modifiant la directive 2006/43/CE concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés.
TITRE Ier. Organisation de la profession de l’audit.
Chapitre Ier Définitions.
Art. 1er. Définitions.
Aux fins de la présente loi, on entend par:
«associé d’audit principal» ou «associés d’audit principaux»:
le ou les réviseurs d’entreprises agréés désignés par un cabinet de révision agréé ou un cabinet d’audit dans le contexte d’une mission d’audit déterminée, comme le ou les principaux responsables de l’audit à effectuer au nom du cabinet de révision agréé; ou en cas d’audit de groupe, le ou les réviseurs d’entreprises agréés, désignés par un cabinet de révision agréé ou un cabinet d’audit, comme le ou les responsables principaux de l’audit à réaliser au niveau du groupe et le ou les réviseurs d’entreprises agréés désignés comme le ou les responsables principaux des audits à effectuer au niveau des filiales importantes; ou le ou les réviseurs d’entreprises agréés, qui signent le rapport d’audit;
«autorités compétentes», les autorités désignées par la loi ayant pour mission la régulation et/ou la supervision des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d’audit ou de certains aspects de celles-ci; lorsqu’il est fait référence à l’«autorité compétente» dans un article, il s’agit de l’autorité chargée des fonctions visées dans ledit article;
«cabinet d’audit», une personne morale ou toute autre entité, quelle que soit sa forme juridique, qui est agréée conformément à la directive 2006/43/CE par les autorités compétentes d’un autre Etat membre pour réaliser le contrôle légal des comptes;
«cabinet de révision», une personne morale ou toute autre entité, quelle que soit sa forme juridique, membre de l’IRE remplissant les conditions définies à l’article 3, paragraphe 4;
«cabinet de révision agréé», une personne morale ou toute autre entité, quelle que soit sa forme juridique, membre de l’IRE qui est agréée conformément à l’article 5;
«contrôle légal des comptes», le contrôle des états financiers annuels ou des états financiers consolidés dans la mesure où il est requis par la loi ou par le droit de l’Union directement applicable;
«contrôleur de pays tiers», une personne physique qui effectue le contrôle légal des états financiers annuels ou consolidés d’une société enregistrée dans un pays tiers, et qui n’est pas une personne physique enregistrée en tant que contrôleur légal des comptes dans un Etat membre du fait d’un agrément conformément aux articles 3 et 44 de la directive 2006/43/CE;
«contrôleur du groupe», le ou les réviseurs d’entreprises agréés, le ou les cabinets de révision agréés, ou le ou les cabinets d’audit qui effectuent le contrôle légal d’états financiers consolidés;
«contrôleur légal des comptes», une personne physique agréée conformément à la directive 2006/43/CE par les autorités compétentes d’un autre Etat membre pour réaliser le contrôle légal des comptes;
«CSSF», la Commission de surveillance du secteur financier;
«directive 95/46/CE», la directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil, du 24 octobre 1995, relative à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données;
«directive 2003/71/CE», la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE, telle que modifiée par la directive 2010/73/UE;
«directive 2004/72/CE», la directive 2004/72/CE de la Commission du 29 avril 2004 portant modalités d’application de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les pratiques de marché admises, la définition de l’information privilégiée pour les instruments dérivés sur produits de base, l’établissement de listes d’initiés, la déclaration des opérations effectuées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et la notification des opérations suspectes;
«directive 2004/109/CE», la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE;
«directive 2006/43/CE», la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, telle que modifiée par les directives 2008/30/CE, 2013/34/UE et 2014/56/UE;
«directive 2013/34/UE», la directive 2013/34/UE du Parlement et du Conseil du 26 juin 2013, relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE;
«directive 2013/36/UE», directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, modifiant la directive 2002/87/CE et abrogeant les directives 2006/48/CE et 2006/49/CE;
«directive 2014/65/UE», la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE;
«entité d’audit de pays tiers», une entité qui, quelle que soit sa forme juridique, effectue le contrôle légal des états financiers annuels ou consolidés de sociétés enregistrées dans un pays tiers, autre qu’une entité enregistrée en tant que cabinet d’audit dans un Etat membre du fait d’un agrément conformément à l’article 3 de la directive 2006/43/CE;
«entités d’intérêt public»,
les entités régies par le droit d’un Etat membre dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE, les établissements de crédit tels que définis à l’article 1er, point 12, de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, autres que ceux visés à l’article 2 de la directive 2013/36/UE, les entreprises d’assurance et de réassurance telles que définies à l’article 32, paragraphe 1er, points 5 et 9 de la loi du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances, à l’exclusion des entreprises et organismes visés aux articles 38, 40 et 42, des fonds de pension visés à l’article 32, paragraphe 1er, point 14, des entreprises captives d’assurance visées à l’article 43, point 8 et des entreprises captives de réassurance visées à l’article 43, point 9, de la loi du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances;
«entreprise affiliée d’un cabinet de révision agréé», toute entreprise, quelle que soit sa forme juridique, qui est liée à un cabinet de révision agréé par un actionnariat, un contrôle ou une direction communs;
«Etat membre», un Etat membre de l’Union européenne. Sont assimilés aux Etats membres de l’Union européenne les Etats parties à l’accord sur l’Espace économique européen («EEE») autres que les Etats membres de l’Union européenne, dans les limites définies par cet accord et les actes y afférents;
«Etat membre d’accueil», un Etat membre dans lequel un contrôleur légal des comptes agréé dans son Etat membre d’origine ou un réviseur d’entreprises agréé demande à être également agréé conformément à l’article 14 de la directive 2006/43/CE ou un Etat membre dans lequel un cabinet d’audit agréé dans son Etat membre d’origine ou un cabinet de révision agréé demande à être enregistré ou est enregistré conformément à l’article 3bis de la directive 2006/43/CE;
«Etat membre d’origine», l’Etat membre dans lequel un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d’audit est agréé conformément à l’article 3, paragraphe 1er, de la directive 2006/43/CE;
«IRE», l’Institut des Réviseurs d’Entreprises;
«moyennes entreprises», les entreprises visées à l’article 1er, paragraphe 1er, et à l’article 3, paragraphe 3, de la directive 2013/34/UE;
«non-praticien», toute personne physique qui, au cours de sa participation à la direction d’un système de supervision publique et pendant la période de trois ans qui a précédé immédiatement cette participation, n’a pas réalisé de contrôle légal des comptes, n’a pas détenu de droit de vote dans un cabinet de révision agréé, un cabinet d’audit ou une entité d’audit de pays tiers, n’a pas fait partie de l’organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un cabinet de révision agréé, un cabinet d’audit ou une entité d’audit de pays tiers et n’a pas été employée par un cabinet de révision agréé, un cabinet d’audit ou une entité d’audit de pays tiers ou n’y a pas été associée d’une autre manière;
«normes d’audit internationales», les normes internationales d’audit (ISA), la norme internationale de contrôle qualité 1 et d’autres normes connexes élaborées par la Fédération internationale des experts-comptables (IFAC) par l’intermédiaire du conseil international des normes d’audit et d’assurance (IAASB), dans la mesure où elles se rapportent au contrôle légal des comptes;
«normes comptables internationales», les normes internationales dans le domaine comptable (normes IAS), les normes internationales en matière d’information financière (IFRS) et les interprétations y afférentes (interprétations SIC/IFRIC), ainsi que les modifications ultérieures desdites normes et les interprétations connexes, et les futures normes et interprétations publiées ou adoptées par l’International Accounting Standards Board (IASB);
«rapport d’audit», le rapport visé à l’article 35 émis par le réviseur d’entreprises agréé, le cabinet de révision agréé, le ou les contrôleurs légaux des comptes ou le cabinet d’audit à la suite des travaux de contrôle légal des comptes;
«règlement (UE) n° 537/2014», le règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d’intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission;
«réseau», la structure plus vaste:
destinée à un but de coopération, à laquelle appartient un réviseur d’entreprises agréé, un cabinet de révision agréé ou un cabinet d’audit; et dont le but manifeste est le partage de résultats ou de coûts ou qui partage un actionnariat, un contrôle ou une direction communs, des politiques et des procédures communes en matière de contrôle de qualité, une stratégie commerciale commune, l’utilisation d’une même marque ou d’une partie importante des ressources professionnelles;
«réviseur d’entreprises», une personne physique, membre de l’IRE, qui a la qualification professionnelle visée à l’article 3, et qui peut exercer les activités visées au point 34 à l’exclusion de l’activité visée à la lettre a);
«réviseur d’entreprises agréé», un réviseur d’entreprises, membre de l’IRE, agréé conformément à la présente loi pour faire:
le contrôle légal des comptes; toutes missions qui sont confiées par la loi à titre exclusif aux réviseurs d’entreprises.
Sans préjudice des dispositions des articles 18 à 23, l’exercice des fonctions prévues aux lettres a) et b) du présent point n’est pas incompatible avec l’exercice d’autres activités telles qu’effectuer la domiciliation, le contrôle contractuel des comptes, donner des conseils en matière fiscale, organiser et tenir les comptabilités et analyser par les procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économique, juridique et financier;
«Scepticisme professionnel», une attitude caractérisée par un esprit critique, attentif aux éléments qui pourraient indiquer une éventuelle anomalie due à une erreur ou une fraude, et par une évaluation critique des éléments probants pour l’audit.
Chapitre II. Agrément, qualification professionnelle et formation continue.
Art. 2. **Protection des titres.**
(1)
Nul ne peut porter le titre de «réviseur d’entreprises», de «réviseur d’entreprises agréé», de «cabinet de révision» ou de «cabinet de révision agréé» ni aucune dénomination analogue et nul ne peut exercer, même accessoirement ou occasionnellement, les activités visées à l’article 1er, point 34 s’il n’y est pas autorisé dans les conditions prévues aux articles 3, 5 et 6.
(2)
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