Loi du 28 octobre 2022 portant création de la procédure de dissolution administrative sans liquidation et modifiant : 1° le Code de commerce ; 2° le Nouveau Code de procédure civile ; 3° la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 4° la loi modifiée du 19 décembre 2008 ayant pour objet la coopération interadministrative et judiciaire et le renforcement des moyens de l’Administration des contributions directes, de l’Administration de l’enregistrement et des domaines et de l’Administration des douanes et accises et portant modification de - la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée ; - la loi générale des impôts (« Abgabenordnung ») ; - la loi modifiée du 17 avril 1964 portant réorganisation de l’Administration des contributions directes ; - la loi modifiée du 20 mars 1970 portant réorganisation de l’Administration de l’enregistrement et des domaines ; - la loi modifiée du 27 novembre 1933 concernant le recouvrement des contributions directes et des cotisations d’assurance sociale ; 5° la loi modifiée du 25 mars 2020 instituant un système électronique central de recherche de données concernant des comptes de paiement et des comptes bancaires identifiés par un numéro IBAN et des coffres-forts

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Notre Conseil d’État entendu ;

De l’assentiment de la Chambre des Députés ;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 18 octobre 2022 et celle du Conseil d’État du 25 octobre 2022 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote ;

Avons ordonné et ordonnons :

**Chapitre 1^er 

– La procédure de dissolution administrative sans liquidation**

**Section 1^re 

– Les cas d’ouverture**

Art. 1^er.

Toute société commerciale qui tombe sous le champ d’application de l’article 1200-1, paragraphe 1^er, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, qui n’a pas de salariés et qui ne dispose pas d’actif peut faire l’objet d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation à l’initiative du procureur d’État.

Art. 2.

Sont toutefois exclus de la procédure de dissolution administrative sans liquidation :

](/eli/reg_ue/2014/909/jo) du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 concernant l’amélioration du règlement de titres dans l’Union européenne et les dépositaires centraux de titres, et modifiant les directives 98/26/CE et 2014/65/UE ainsi que le règlement (UE) n° 236/2012 ;

Art. 3.

Les sociétés commerciales susceptibles de faire l’objet d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation sont identifiées par le procureur d’État sur base de renseignements et documents obtenus par lui, notamment :

Lorsqu’il existe des indices précis et concordants qu’une société commerciale remplit les conditions fixées à l’article 1^er, le procureur d’État requiert le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés d’ouvrir une procédure de dissolution administrative sans liquidation.

À compter de la publication au Recueil électronique des sociétés et associations de la décision d’ouverture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation, l’article 444 du Code de commerce est applicable.

Les communications entre le procureur d’État et le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés découlant de l’application de la procédure de dissolution sans liquidation judiciaire peuvent s’effectuer par voie électronique, à l’aide de procédés automatisés.

Section 2 –* *Procédure

Art. 4.

Le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés ouvre la procédure de dissolution administrative sans liquidation dans les trois jours de la réquisition visée à l’article 3, alinéa 2.

Il notifie la décision d’ouverture de la procédure par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège de la société tel qu’inscrit au registre de commerce et des sociétés et procède à sa publication par extraits dans les trois jours dans deux journaux édités au Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’au Recueil électronique des sociétés et associations conformément aux dispositions du titre I^er, chapitre Vbis, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Si la société commerciale n’a pas pu être touchée par voie de notification à son siège social en application de l’alinéa premier, la notification est considérée comme ayant été faite à partir de la date de la publication de la décision au Recueil électronique des sociétés et associations.

Art. 5.

La publication de la décision d’ouverture de la procédure contient les informations suivantes :

Art. 6.

À partir de la date de la publication de la décision d’ouverture de la procédure, le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés exerce une mission de vérification qui a pour objet de confirmer l’absence d’actifs et de salariés.

À cet effet, le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés requiert la communication de renseignements sur la situation financière ou administrative de la société commerciale faisant l’objet d’une procédure de dissolution administrative, de la part des personnes suivantes :

Les personnes visées à l’alinéa 2 contactées dans le cadre de cette mission de vérification répondent dans un délai d’un mois à partir de la demande de communication.

À défaut de réponse endéans le délai imparti, le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés poursuit la procédure de dissolution administrative sans liquidation.

Art. 7.

(1)

La transmission des renseignements visés à l’article 6 est effectuée par les personnes désignées par les professionnels et administrations. Elle peut se faire par voie électronique, selon des modalités techniques définies par le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés.

(2)

Les renseignements fournis au gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés en application de l’article 6 peuvent être utilisés uniquement aux fins de vérification prescrites par la présente loi.

(3)

Les éventuels frais engendrés par la mission de vérification sont avancés par le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés.

Art. 8.

Après avoir effectué sa mission de vérification, le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés informe le procureur d’État du résultat de ses vérifications.

S’il y a confirmation que les conditions cumulatives prévues à l’article 1^er sont remplies, le procureur d’État demande au gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés de poursuivre la procédure de dissolution administrative sans liquidation. Si une des conditions cumulatives prévues à l’article 1^er n’est pas remplie, le procureur d’État demande au gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés d’arrêter la procédure et de lui renvoyer le dossier.

La décision d’arrêt de la procédure est publiée par le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés au Recueil électronique des sociétés et associations conformément aux dispositions du titre I^er, chapitre Vbis, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Art. 9.

La procédure de dissolution administrative sans liquidation est clôturée au plus tard six mois après la publication de la décision d’ouverture.

La décision de clôture émanant du gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés est publiée par le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés au Recueil électronique des sociétés et associations conformément aux dispositions du titre I^er, chapitre Vbis, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

La décision de clôture des opérations de la procédure de dissolution administrative sans liquidation entraîne la dissolution de la société.

Section 3 –* *Voies de recours

Art. 10.

La société commerciale destinataire de la décision d’ouverture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation, ainsi que tout tiers intéressé qui estime que les conditions cumulatives visées à l’article 1^er ne sont pas remplies, peuvent former un recours contre cette décision devant le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale statuant comme juge du fond dans un délai d’un mois suivant la publication de la décision au Recueil électronique des sociétés et associations, conformément aux dispositions du titre I^er, chapitre Vbis, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

L’action est introduite et jugée comme en matière de référé et il est fait application des articles 934, 935, 936, 937 et 939 du Nouveau Code de procédure civile. Par dérogation à l’article 934, alinéa 1^er, du Nouveau Code de procédure civile, la demande peut être portée à une audience spécialement prévue pour ces affaires.

L’assignation et l’acte d’appel sont signifiés au gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés et au procureur d’État.

Art. 11.

Si le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale statuant comme juge du fond estime que les conditions cumulatives d’ouverture d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation visées à l’article 1^er ne sont pas remplies, il rapporte la décision d’ouverture.

Art. 12.