Loi du 7 août 2023 portant modification : 1 ° de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 2 ° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 3 ° de la loi modifiée du 24 mai 2011 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales de sociétés cotées et portant transposition de la directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées ; 4 ° du Code civil

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Le Conseil d’État entendu ;

Vu l’adoption par la Chambre des Députés ;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 19 juillet 2023 et celle du Conseil d’État du 21 juillet 2023 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote ;

Avons ordonné et ordonnons :

Chapitre 1^er Modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

Art. 1^er.

À la suite de l’article 100-2, alinéa 5, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, il est ajouté un alinéa 6 nouveau, libellé comme suit

Pour les besoins de la présente loi, et sauf disposition contraire, toute référence à un « État membre » inclut les États membres de l’Union européenne et les États parties à l’Accord sur l’Espace économique européen autres que les États membres de l’Union Européenne, dans les limites définies par cet accord et les actes y afférents.

Art. 2.

L’article 100-3 de la même loi est modifié comme suit :

1. L’alinéa 5 est modifié comme suit :

Un groupement d’intérêt économique ou un groupement européen d’intérêt économique peut être transformé en une société dotée de la personnalité juridique, à l’exception de la société à responsabilité limitée simplifiée. Inversement, une société dotée de la personnalité juridique peut être transformée en un groupement d’intérêt économique ou en un groupement européen d’intérêt économique.

Art. 3.

À l’article 100-8, point 2°, de la même loi, les mots raison sociale ou sont supprimés.

Art. 4.

L’article 320-1 de la même loi est modifié comme suit :

Si les clauses de l’acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires à l’article 1855 du Code civil, ces clauses sont réputées non écrites.

Art. 5.

L’article 420-4, alinéa 3, point 5°, de la même loi, est modifié comme suit :

tout avantage particulier attribué aux experts qui examinent le projet de constitution ainsi qu’aux membres des organes d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui promeuvent l’opération ;

Art. 6.

L’article 420-10 de la même loi est modifié comme suit :

Les mots l’article 4, paragraphe 1^er, point 18), de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers sont remplacés par les mots l’article 4, paragraphe 1^er, point 44), de la directive 2014/65/ UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE ; Les mots l’article 4, paragraphe 1^er, point 19), de cette directive sont remplacés par les mots l’article 4, paragraphe 1^er, point 17), de la directive 2014/65/UE précitée ; Les mots l’article 4, paragraphe 1^er, point 14), de la directive 2004/39/CE précitée sont remplacés par les mots l’article 4, paragraphe 1^er, point 21), de la directive 2014/65/UE précitée ;

Art. 7.

À l’article 420-20, point 3°, de la même loi, le mot actifs est remplacé par les mots actifs nets.

Art. 8.

À l’article 420-21, point 3°, de la même loi, le verbe atteste est mis au pluriel.

Art. 9.

L’article 420-26, paragraphe 8, de la même loi, est modifié comme suit :

« (8)

À défaut de dispositions statutaires, les tiers pourront à l’issue du délai de souscription préférentielle fixé au paragraphe 3 participer à l’augmentation du capital, sauf au conseil d’administration ou, le cas échéant, au directoire de décider que les droits de préférence seront exercés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, par les actionnaires anciens qui avaient déjà exercé leur droit durant la période de souscription préférentielle. Les modalités de la souscription par les actionnaires anciens sont dans ce cas définies par le conseil d’administration ou, le cas échéant, le directoire. »

Art. 10.

À l’article 430-5, alinéa 5, deuxième phrase, de la même loi, il y a lieu de remplacer les mots Le nombre de titres représentés par les mots Le nombre d’actions représentées.

Art. 11.

À l’article 430-8, alinéa 4, deuxième phrase, de la même loi, il y a lieu de remplacer les mots Les frais sont à charge par les mots Les frais sont à la charge.

Art. 12.

À l’article 430-15, paragraphe 1^er, phrase liminaire, de la même loi, il y a lieu de supprimer les mots et de la loi relative aux abus de marchés.

Art. 13.

À l’article 430-23, paragraphe 4, point 2°, de la même loi, les mots État membre de l’Union européenne apparaissant à deux reprises, sont remplacés par les mots État membre.

Art. 14.

À l’article 441-11, alinéa 5, de la même loi, sont ajoutés les mots ainsi que devant les mots le pouvoir de représentation du directeur général et des membres du comité de direction.

Art. 15.

À l’article 441-13 de la même loi, il y a lieu de remplacer la référence à l’article 441- 11, alinéa 3, par une référence l’article 441-11, alinéa 4.

Art. 16.

À la suite de l’article 450-1, paragraphe 9, alinéa 2, de la même loi, il est ajouté un alinéa 3 nouveau, libellé comme suit :

Les droits de vote qui ont été suspendus et les droits de vote dont la renonciation a été notifiée à la société conformément au présent article ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum et des majorités dans les assemblées générales.

Art. 17.

À l’article 470-1, alinéa 4, deuxième phrase, de la même loi, il y a lieu de remplacer les mots Le nombre de titres représentés par les mots Le nombre d’obligations représentées.

Art. 18.

L’article 470-20 de la même loi est abrogé.

Art. 19.

L’article 470-21, alinéa 1^er, de la même loi est modifié comme suit :

Sauf s’il y a été dérogé expressément dans l’acte d’émission ou le contrat de prêt réalisé sous forme d’obligations, la condition résolutoire est sous-entendue dans l’acte d’émission ou le contrat de prêt, lorsqu’il est soumis au droit luxembourgeois, pour le cas où l’une des deux parties ne satisfera point à son engagement.

Art. 20.

À l’article 480-2, alinéas 1^er et 4, de la même loi, il y a lieu de remplacer les mots par suite de perte par les mots par suite de pertes.

Art. 21.

À l’article 600-2, alinéa 2, de la même loi, les mots la société européenne sont remplacés par les mots les sociétés européennes.

Art. 22.

À l’article 600-10 de la même loi, il y a lieu de remplacer le terme dans le contrat social par dans les statuts.

Art. 23.

L’article 710-5, paragraphe 6, de la même loi, est complété par la phrase suivante :

« Les parts sociales rachetées ne sont pas prises en compte pour le calcul des quorums et majorités dans les assemblées ou les consultations écrites. ».

Art. 24.

À l’article 710-9 de la même loi, les mots 461-1 sont remplacés par les mots 710- 24.

Art. 25.

L’article 710-12 de la même loi est modifié comme suit :

1. Au paragraphe 1^er, alinéa 3, les mots Si la société a refusé de consentir à la cession sont remplacés par les mots Si l’agrément est refusé ;

« La société peut également, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts, décider, dans le même délai, de racheter les parts de cet associé au prix déterminé dans les conditions prévues au paragraphe 3, avec ou sans réduction de capital. » ;

Art. 26.

À la suite de l’article 710-19, alinéa 3, de la même loi, il est ajouté un alinéa 4 nouveau, libellé comme suit :

Les parts sociales pour lesquelles les droits de vote ont ainsi été suspendus ainsi que celles pour lesquelles l’associé a notifié une renonciation à la société ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et des majorités dans les assemblées générales ou pour déterminer si des résolutions écrites ont été valablement adoptées.

Art. 27.

À l’article 710-21, paragraphe 2, alinéa 1^er, de la même loi, la troisième phrase de l’alinéa 1^er est supprimée.

Art. 28.

L’article 710-28 de la même loi est modifié comme suit :

Art. 710-28.

L’article 710-12, les articles 710-18 à 710-21, paragraphe 1^er, alinéa 1^er, l’article 710-22 et l’article 710-26, alinéa 1^er, ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu’un seul associé.

Art. 29.

À l’article 820-1, paragraphe 3, alinéa 2, de la même loi, les mots la société européenne sont remplacés par les mots les sociétés européennes.

Art. 30.

À l’article 820-4, paragraphe 6, alinéa 2, de la même loi, il y a lieu d’ajouter une virgule entre les mots peuvent être nominatives et les mots au porteur.

Art. 31.

À l’article 820-5, paragraphe 2, de la même loi, il y lieu de supprimer la deuxième phrase.

Art. 32.

L’article 833-25 de la même loi, ainsi que son intitulé, la Sous-section 3 intitulée « Action sociale », sont abrogés.

Art. 33.

L’intitulé du titre IX (articles 900-1 à 900-3) de la même loi est modifié comme suit :

Titre IX

Des sociétés commerciales momentanées et des sociétés commerciales en participation

Art. 34.

L’article 1010-1 de la même loi est modifié comme suit :

Art. 35.

L’article 1010-7, paragraphe 4, point 3°, de la même loi, est remplacé par le libellé suivant :

pour la décision de transformation d’une société en nom collectif, d’une société coopérative à responsabilité illimitée, ou d’un groupement d’intérêt économique ;

Art. 36.

À l’article 1010-10 de la même loi, la conjonction et celles relatives est ajoutée entre les mots Les dispositions relatives à la spécification et au contrôle des apports en nature, et les mots à la responsabilité des fondateurs ou des gérants en cas d’augmentation du capital et remplace la virgule.

Art. 37.

À l’article 1021-12, paragraphe 2, alinéa 3, deuxième phrase, de la même loi, il y a lieu de remplacer les mots à l’article 133 par les mots ou de l’article 133.

Art. 38.

L’article 1100-2, alinéa 1^er, troisième phrase, de la même loi, est modifié comme suit :

Dans les sociétés en nom collectif, les décisions ne sont valablement prises que par l’assentiment de la moitié des associés possédant les trois quarts de l’avoir social et dans les sociétés à responsabilité limitée, les décisions ne sont valablement prises que par l’assentiment des associés possédant les trois quarts du capital social ; à défaut de cette majorité, il est statué par les tribunaux.

Art. 39.

À l’article 1300-5 de la même loi, les mots des sociétés qui relèvent du droit d’un autre État membre de l’Union européenne sont remplacés par les mots des sociétés qui relèvent du droit d’un autre État membre.

Art. 40.

À l’article 1300-9 de la même loi, les mots des sociétés qui ne relèvent pas du droit d’un État membre de l’Union européenne sont remplacés par les mots des sociétés qui ne relèvent pas du droit d’un État membre.

Art. 41.

À l’article 1400-6, point 4°, de la même loi, les mots présidents et directeurs de sociétés par actions simplifiées, sont ajoutés après les mots membres du conseil de surveillance,.

Art. 42.

À l’article 1500-2, point 2°, de la même loi, les mots ou n’ont pas mis à disposition les comptes annuels au siège de la société sont ajoutés derrière les mots qui n’ont pas fait publier ces documents et le mot de est inséré avant les mots l’article 79.

Art. 43.

À l’article 1711-4, paragraphe 3, de la même loi, les modifications suivantes sont apportées :