Loi du 7 août 2023 sur les associations sans but lucratif et les fondations

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Le Conseil d’État entendu ;

Vu l’adoption par la Chambre des Députés ;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 28 juin 2023 et celle du Conseil d’État du 4 juillet 2023 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote ;

Avons ordonné et ordonnons :

TITRE I^er Des associations sans but lucratif

Chapitre I^er De la constitution des associations

Art. 1^er.

(1)

L’association sans but lucratif, ci-après « association », est celle qui ne se livre pas à des opérations industrielles ou commerciales, ou qui ne cherche pas à procurer à ses membres un gain matériel.

(2)

Sa constitution requiert qu’il y ait deux membres fondateurs au moins.

Art. 2.

(1)

La personnalité juridique est acquise à l’association à compter du jour de son immatriculation au registre de commerce et des sociétés, sans que cette immatriculation n’emporte présomption de commercialité.

(2)

Il pourra cependant être pris des engagements au nom de l’association avant l’acquisition par celle-ci de la personnalité juridique. Sauf convention contraire, ceux qui prennent ces engagements à quelque titre que ce soit, même en se portant fort ou comme gérant d’affaires, en sont personnellement et solidairement responsables, sauf si l’association a acquis la personnalité juridique dans les deux ans de la naissance de l’engagement et qu’elle a en outre repris ces engagements dans les six mois de l’acquisition de la personnalité juridique. Les engagements repris par l’association sont réputés avoir été contractés par elle dès leur origine.

Art. 3.

(1)

L’acte constitutif reprend les statuts et mentionne :

leur nom ; leurs prénoms ; l’adresse privée ou professionnelle précise de chaque membre fondateur ;

leur dénomination sociale ; leur forme juridique ; l’adresse précise de leur siège social et le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés si la législation de l’État dont la personne morale relève prévoit un tel numéro ainsi que le nom du registre le cas échéant.

(2)

Les statuts d’une association doivent mentionner au minimum :

le cas échéant, le mode de nomination, les conditions de cessation de fonctions et de révocation des personnes habilitées à représenter l’association conformément à l’article 5, paragraphe 6, ainsi que l’étendue de leurs pouvoirs ; le cas échéant, le mode de nomination, les conditions de cessation de fonctions et de révocation des personnes déléguées à la gestion journalière de l’association conformément à l’article 7, paragraphe 1^er, ainsi que l’étendue de leurs pouvoirs ; le cas échéant, le mode de nomination du réviseur d’entreprises agrée ;

(3)

Les statuts de l’association peuvent fixer les conditions auxquelles des tiers qui ont un lien avec l’association sont considérés comme membres adhérents de l’association.

Les droits et obligations des membres, fixés par la présente loi, ne s’appliquent pas aux membres adhérents.

Leurs droits et obligations sont fixés par les statuts.

(4)

L’acte constitutif est constaté dans un acte authentique ou sous seing privé. Dans ce dernier cas, nonobstant le prescrit de l’article 1325 du Code civil, deux originaux suffisent.

(5)

Le dépôt et la publication de l’acte constitutif se font selon les modalités prescrites à l’article 22.

Chapitre II Des organes des associations

Section 1 Disposition générale

Art. 4.

L’association est composée de deux organes : le conseil d’administration et l’assemblée générale.

Section 2 De l’administration des associations

Art. 5.

(1)

Le conseil d’administration est composé de trois administrateurs au moins, le nombre précis de ses membres étant fixé par l’assemblée générale.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales, membre ou non de l’association, sauf si les statuts en disposent autrement.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de l’association, cette personne morale est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Si et aussi longtemps que l’association compte moins de trois membres, l’organe d’administration peut être constitué de deux administrateurs. Tant que l’organe d’administration ne compte que deux membres, toute disposition qui octroie à un membre de l’organe d’administration une voix prépondérante perd de plein droit ses effets.

(2)

Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation du but en vue duquel l’association est constituée, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.

(3)

Les membres du conseil d’administration exercent leur fonction de manière collégiale. Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit.

(4)

Le conseil d’administration représente l’association à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les exploits pour ou contre l’association sont valablement faits au nom de l’association seule.

(5)

Les limitations apportées aux pouvoirs que les paragraphes 2 et 4 attribuent au conseil d’administration et qui résultent soit des statuts, soit d’une décision des organes compétents, sont inopposables aux tiers, même si elles sont publiées.

(6)

Toutefois, les statuts peuvent donner qualité à un ou plusieurs administrateurs pour représenter l’association dans les actes ou en justice, soit seuls, soit conjointement. Cette clause est opposable aux tiers dans les conditions prévues par l’article 22.

Art. 6.

(1)

Le conseil d’administration se réunit sur avis de convocation envoyé aux administrateurs par voie postale ou électronique au moins huit jours avant la tenue de la réunion. L’ordre du jour est joint à cette convocation.

(2)

Les administrateurs peuvent donner, par voie postale ou électronique, mandat à un autre administrateur pour les représenter à toute réunion du conseil d’administration. Un même administrateur ne peut représenter qu’un seul autre administrateur à la fois. Le mandat n’est valable que pour une seule séance.

(3)

Sauf disposition contraire des statuts, le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Ses décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

(4)

Sauf disposition contraire des statuts, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité requise, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil d’administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de l’association.

(5)

Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit dans des cas exceptionnels dûment justifiés, si les statuts l’autorisent.

(6)

Des procès-verbaux sont dressés pour chaque séance et sont signés par celui qui a présidé la séance et, le cas échéant, par le secrétaire.

Art. 7.

(1)

La gestion journalière des affaires de l’association ainsi que la représentation de l’association, en ce qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, administrateurs ou non, membres ou non, agissant seules ou conjointement.

Lorsqu’une personne morale est nommée délégué à la gestion journalière de l’association, cette personne morale est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

(2)

Leur nomination, leur cessation de fonctions et leur révocation sont réglées par les statuts, sans cependant que les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière soient opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

(3)

La clause en vertu de laquelle la gestion journalière est déléguée à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, administrateurs ou non, membres ou non, agissant soit seules, soit conjointement, est opposable aux tiers dans les conditions prévues à l’article 22.

(4)

La délégation de la gestion journalière est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale et impose au conseil d’administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

(5)

La responsabilité des délégués à la gestion journalière en raison de cette gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.

Art. 8.

L’association est liée par les actes accomplis par le conseil d’administration, par les administrateurs ayant qualité pour la représenter conformément à l’article 5, paragraphe 6, ou par le délégué à la gestion journalière conformément à l’article 7, paragraphe 1^er, même si ces actes excèdent le but en vue duquel l’association est constituée, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait ce but ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 9.

(1)

Le conseil d’administration tient au siège de l’association un registre des membres. Ce registre reprend :

leurs nom ; leurs prénoms ; l’adresse privée ou professionnelle précise des membres.

leur dénomination sociale ; leur forme juridique ; l’adresse précise de leur siège social et le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés si la législation de l’État dont la personne morale relève prévoit un tel numéro ainsi que le nom du registre le cas échéant.

Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous forme électronique.

Le conseil d’administration inscrit toutes les décisions d’admission, de démission et d’exclusion des membres ou de l’évènement qui les rend nécessaires dans ce registre endéans le délai d’un mois de la connaissance qu’il a eu de la décision.

(2)

Tout membre peut demander une copie ou consulter au siège de l’association le registre des membres, les procès-verbaux et les décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration, les documents comptables de l’association ainsi que le texte coordonné des statuts. Les documents et pièces mentionnés ci-dessus ne pourront pas être déplacés.

(3)

Les associations doivent en cas de requête orale ou écrite :

Art. 10.

(1)

L’association est responsable des fautes imputables soit à ses préposés, soit aux organes par lesquels s’exerce sa volonté.

(2)

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion.

(3)

Les personnes déléguées à la gestion journalière ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion.

Section 3 Des assemblées générales des associations

Art. 11.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration dans les cas prévus par la loi ou les statuts, ou lorsqu’un cinquième au moins des membres en fait la demande.

Art. 12.

(1)

Tous les membres sont convoqués à l’assemblée générale au moins quinze jours avant celle-ci. La communication de cette convocation se fait par voie postale ou électronique.

L’ordre du jour est joint à cette convocation.

Toute proposition signée d’un nombre de membres au moins égal au vingtième des membres est portée à l’ordre du jour.

(2)

Tout membre qui en fait la demande doit recevoir dans un délai de quatre jours et gratuitement un exemplaire du projet de budget, des documents comptables et dans la mesure où un tel rapport doit être établi, un rapport du réviseur d’entreprises agréé.

(3)

Les membres peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre ou, si les statuts l’autorisent, par un tiers.

Les statuts peuvent prévoir que les membres qui participent à l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, sont réputés présents. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée générale, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de l’association.

Art. 13.

(1)

L’assemblée générale statue sans quorum à la majorité des voix exprimées.

(2)

Tous les membres ont un droit de vote égal à l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi ou les statuts.

(3)

Des résolutions ne peuvent être prises en dehors de l’ordre du jour que si les statuts le permettent expressément et à la condition qu’elles soient adoptées à l’unanimité des membres présents ou représentés à l’assemblée générale.

Art. 14.

(1)

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent l’association.

(2)

Une délibération de l’assemblée générale est requise pour :

Art. 15.

(1)