Loi du 7 août 2023 sur les associations sans but lucratif et les fondations

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Le Conseil d’État entendu ;

Vu l’adoption par la Chambre des Députés ;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 28 juin 2023 et celle du Conseil d’État du 4 juillet 2023 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote ;

Avons ordonné et ordonnons :

TITRE I^er Des associations sans but lucratif

Chapitre I^er De la constitution des associations

Art. 1^er.

(1)

L’association sans but lucratif, ci-après « association », est celle qui ne se livre pas à des opérations industrielles ou commerciales, ou qui ne cherche pas à procurer à ses membres un gain matériel.

(2)

Sa constitution requiert qu’il y ait deux membres fondateurs au moins.

Art. 2.

(1)

La personnalité juridique est acquise à l’association à compter du jour de son immatriculation au registre de commerce et des sociétés, sans que cette immatriculation n’emporte présomption de commercialité.

(2)

Il pourra cependant être pris des engagements au nom de l’association avant l’acquisition par celle-ci de la personnalité juridique. Sauf convention contraire, ceux qui prennent ces engagements à quelque titre que ce soit, même en se portant fort ou comme gérant d’affaires, en sont personnellement et solidairement responsables, sauf si l’association a acquis la personnalité juridique dans les deux ans de la naissance de l’engagement et qu’elle a en outre repris ces engagements dans les six mois de l’acquisition de la personnalité juridique. Les engagements repris par l’association sont réputés avoir été contractés par elle dès leur origine.

Art. 3.

(1)

L’acte constitutif reprend les statuts et mentionne :

leur nom ; leurs prénoms ; l’adresse privée ou professionnelle précise de chaque membre fondateur ;

leur dénomination sociale ; leur forme juridique ; l’adresse précise de leur siège social et le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés si la législation de l’État dont la personne morale relève prévoit un tel numéro ainsi que le nom du registre le cas échéant.

(2)

Les statuts d’une association doivent mentionner au minimum :

le cas échéant, le mode de nomination, les conditions de cessation de fonctions et de révocation des personnes habilitées à représenter l’association conformément à l’article 5, paragraphe 6, ainsi que l’étendue de leurs pouvoirs ; le cas échéant, le mode de nomination, les conditions de cessation de fonctions et de révocation des personnes déléguées à la gestion journalière de l’association conformément à l’article 7, paragraphe 1^er, ainsi que l’étendue de leurs pouvoirs ; le cas échéant, le mode de nomination du réviseur d’entreprises agrée ;

(3)

Les statuts de l’association peuvent fixer les conditions auxquelles des tiers qui ont un lien avec l’association sont considérés comme membres adhérents de l’association.

Les droits et obligations des membres, fixés par la présente loi, ne s’appliquent pas aux membres adhérents.

Leurs droits et obligations sont fixés par les statuts.

(4)

L’acte constitutif est constaté dans un acte authentique ou sous seing privé. Dans ce dernier cas, nonobstant le prescrit de l’article 1325 du Code civil, deux originaux suffisent.

(5)

Le dépôt et la publication de l’acte constitutif se font selon les modalités prescrites à l’article 22.

Chapitre II Des organes des associations

Section 1 Disposition générale

Art. 4.

L’association est composée de deux organes : le conseil d’administration et l’assemblée générale.

Section 2 De l’administration des associations

Art. 5.

(1)

Le conseil d’administration est composé de trois administrateurs au moins, le nombre précis de ses membres étant fixé par l’assemblée générale.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales, membre ou non de l’association, sauf si les statuts en disposent autrement.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de l’association, cette personne morale est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Si et aussi longtemps que l’association compte moins de trois membres, l’organe d’administration peut être constitué de deux administrateurs. Tant que l’organe d’administration ne compte que deux membres, toute disposition qui octroie à un membre de l’organe d’administration une voix prépondérante perd de plein droit ses effets.

(2)

Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation du but en vue duquel l’association est constituée, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.

(3)

Les membres du conseil d’administration exercent leur fonction de manière collégiale. Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit.

(4)

Le conseil d’administration représente l’association à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les exploits pour ou contre l’association sont valablement faits au nom de l’association seule.

(5)

Les limitations apportées aux pouvoirs que les paragraphes 2 et 4 attribuent au conseil d’administration et qui résultent soit des statuts, soit d’une décision des organes compétents, sont inopposables aux tiers, même si elles sont publiées.

(6)

Toutefois, les statuts peuvent donner qualité à un ou plusieurs administrateurs pour représenter l’association dans les actes ou en justice, soit seuls, soit conjointement. Cette clause est opposable aux tiers dans les conditions prévues par l’article 22.

Art. 6.

(1)

Le conseil d’administration se réunit sur avis de convocation envoyé aux administrateurs par voie postale ou électronique au moins huit jours avant la tenue de la réunion. L’ordre du jour est joint à cette convocation.

(2)

Les administrateurs peuvent donner, par voie postale ou électronique, mandat à un autre administrateur pour les représenter à toute réunion du conseil d’administration. Un même administrateur ne peut représenter qu’un seul autre administrateur à la fois. Le mandat n’est valable que pour une seule séance.

(3)

Sauf disposition contraire des statuts, le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Ses décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

(4)

Sauf disposition contraire des statuts, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité requise, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil d’administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de l’association.

(5)

Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit dans des cas exceptionnels dûment justifiés, si les statuts l’autorisent.

(6)

Des procès-verbaux sont dressés pour chaque séance et sont signés par celui qui a présidé la séance et, le cas échéant, par le secrétaire.

Art. 7.

(1)

La gestion journalière des affaires de l’association ainsi que la représentation de l’association, en ce qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, administrateurs ou non, membres ou non, agissant seules ou conjointement.

Lorsqu’une personne morale est nommée délégué à la gestion journalière de l’association, cette personne morale est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

(2)

Leur nomination, leur cessation de fonctions et leur révocation sont réglées par les statuts, sans cependant que les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière soient opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

(3)

La clause en vertu de laquelle la gestion journalière est déléguée à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, administrateurs ou non, membres ou non, agissant soit seules, soit conjointement, est opposable aux tiers dans les conditions prévues à l’article 22.

(4)

La délégation de la gestion journalière est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale et impose au conseil d’administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

(5)

La responsabilité des délégués à la gestion journalière en raison de cette gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.

Art. 8.

L’association est liée par les actes accomplis par le conseil d’administration, par les administrateurs ayant qualité pour la représenter conformément à l’article 5, paragraphe 6, ou par le délégué à la gestion journalière conformément à l’article 7, paragraphe 1^er, même si ces actes excèdent le but en vue duquel l’association est constituée, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait ce but ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 9.

(1)

Le conseil d’administration tient au siège de l’association un registre des membres. Ce registre reprend :

leurs nom ; leurs prénoms ; l’adresse privée ou professionnelle précise des membres.

leur dénomination sociale ; leur forme juridique ; l’adresse précise de leur siège social et le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés si la législation de l’État dont la personne morale relève prévoit un tel numéro ainsi que le nom du registre le cas échéant.

Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous forme électronique.

Le conseil d’administration inscrit toutes les décisions d’admission, de démission et d’exclusion des membres ou de l’évènement qui les rend nécessaires dans ce registre endéans le délai d’un mois de la connaissance qu’il a eu de la décision.

(2)

Tout membre peut demander une copie ou consulter au siège de l’association le registre des membres, les procès-verbaux et les décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration, les documents comptables de l’association ainsi que le texte coordonné des statuts. Les documents et pièces mentionnés ci-dessus ne pourront pas être déplacés.

(3)

Les associations doivent en cas de requête orale ou écrite :

Art. 10.

(1)

L’association est responsable des fautes imputables soit à ses préposés, soit aux organes par lesquels s’exerce sa volonté.

(2)

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion.

(3)

Les personnes déléguées à la gestion journalière ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion.

Section 3 Des assemblées générales des associations

Art. 11.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration dans les cas prévus par la loi ou les statuts, ou lorsqu’un cinquième au moins des membres en fait la demande.

Art. 12.

(1)

Tous les membres sont convoqués à l’assemblée générale au moins quinze jours avant celle-ci. La communication de cette convocation se fait par voie postale ou électronique.

L’ordre du jour est joint à cette convocation.

Toute proposition signée d’un nombre de membres au moins égal au vingtième des membres est portée à l’ordre du jour.

(2)

Tout membre qui en fait la demande doit recevoir dans un délai de quatre jours et gratuitement un exemplaire du projet de budget, des documents comptables et dans la mesure où un tel rapport doit être établi, un rapport du réviseur d’entreprises agréé.

(3)

Les membres peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre ou, si les statuts l’autorisent, par un tiers.

Les statuts peuvent prévoir que les membres qui participent à l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, sont réputés présents. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée générale, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de l’association.

Art. 13.

(1)

L’assemblée générale statue sans quorum à la majorité des voix exprimées.

(2)

Tous les membres ont un droit de vote égal à l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi ou les statuts.

(3)

Des résolutions ne peuvent être prises en dehors de l’ordre du jour que si les statuts le permettent expressément et à la condition qu’elles soient adoptées à l’unanimité des membres présents ou représentés à l’assemblée générale.

Art. 14.

(1)

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent l’association.

(2)

Une délibération de l’assemblée générale est requise pour :

Art. 15.

(1)

L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si le texte des modifications est indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit au moins les deux tiers des membres présents ou représentés.

(2)

Une modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

(3)

Toutefois, la modification du but en vue duquel l’association est constituée ne peut être adoptée qu’à la majorité des trois quarts des voix des membres présents ou représentés.

(4)

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée générale, il doit être convoqué une seconde assemblée au moins huit jours avant la tenue de celle-ci, dans les formes statutaires. Cette seconde assemblée générale pourra délibérer valablement, quel que soit le nombre de membres présents ou représentés, et adopter les modifications aux majorités prévues aux paragraphes 2 et 3.

(5)

La seconde assemblée générale ne peut être tenue moins de quinze jours après la première assemblée. La convocation à la seconde assemblée reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le résultat de la première assemblée.

(6)

Toute modification aux statuts adoptée en violation des paragraphes 1 à 5 est nulle.

Chapitre III Des membres des associations

Art. 16.

Sans préjudice de l’article 2, paragraphe 2, et de l’article 20, paragraphe 2, les membres ne contractent en cette qualité aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’association.

Art. 17.

(1)

Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission au conseil d’administration.

Est réputé démissionnaire le membre qui, dans le délai indiqué par les statuts sous peine de démission, ne paye pas les cotisations lui incombant. Sauf disposition contraire des statuts, le délai dont l’expiration entraînera la démission de plein droit sera de trois mois à partir de l’échéance des cotisations.

(2)

L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que dans les cas prévus par les statuts et par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le patrimoine de l’association et ne peut pas réclamer le remboursement des cotisations qu’il a versées, sauf disposition contraire des statuts.

Chapitre IV De la comptabilité et des documents comptables annuels

Art. 18.

(1)

Toute association doit tenir une comptabilité appropriée à la nature et à l’étendue de ses activités conformément au présent article.

(2)

Chaque année et au plus tard six mois après la date de clôture de l’exercice social, le conseil d’administration soumet à l’assemblée générale, pour approbation, les documents comptables annuels relatifs à l’exercice social écoulé établis conformément au présent article, ainsi que le projet de budget de l’exercice suivant.

Dans le mois de leur approbation par l’assemblée générale, le conseil d’administration dépose et publie les documents comptables définis aux paragraphes 3 à 8 conformément à l’article 22, paragraphe 3.

(3)

Aux fins de détermination du régime comptable qui lui est applicable, l’association appartient à l’une des trois catégories définies au sein des paragraphes 4, 5 et 6.

(4)

Toute association qui, pendant deux exercices consécutifs, ne dépasse pas à la date de clôture de son exercice social les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères suivants :

appartient à la catégorie des « petites associations » aux fins du présent article.

Une petite association doit au minimum tenir une comptabilité simplifiée renseignant l’intégralité des recettes et des dépenses de l’association.

Chaque année en fin d’exercice, une petite association est tenue d’établir des documents comptables annuels comprenant au minimum un état des recettes et des dépenses suivis d’une annexe dont la forme et le contenu sont déterminés par règlement grand-ducal et portant sur les informations suivantes :

Un règlement grand-ducal peut prévoir un schéma de présentation de l’état des recettes et des dépenses et préciser ses modalités de dépôt.

(5)

Toute association qui n’est pas une petite association au sens du paragraphe 4 et qui, pendant deux exercices consécutifs, ne dépasse pas à la date de clôture de son exercice social, les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères suivants :

appartient à la catégorie des « associations moyennes » aux fins du présent article.

Une association moyenne doit tenir une comptabilité selon un système de livres et de comptes conformément aux règles usuelles de la comptabilité en partie double.

Chaque année en fin d’exercice, une moyenne association est tenue d’établir des documents comptables annuels comprenant au minimum un compte de profit et pertes et un bilan suivis d’une annexe dont la forme et le contenu sont déterminés par règlement grand-ducal et portant sur les informations suivantes :

Un règlement grand-ducal peut prévoir un schéma de présentation du compte de profits et pertes et du bilan et préciser leurs modalités de dépôt.

(6)

Toute association qui, pendant deux exercices consécutifs, dépasse à la date de clôture de son exercice les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères visés au paragraphe 5, appartient à la catégorie des « grandes associations » aux fins du présent article.

Une grande association doit tenir une comptabilité selon un système de livres et de comptes conformément aux règles usuelles de la comptabilité en partie double.

Chaque année en fin d’exercice, une grande association est tenue d’établir des documents comptables annuels consistant au minimum en des comptes annuels préparés conformément au régime comptable applicable aux entreprises visées à l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises dont l’annexe comporte des informations supplémentaires déterminées par règlement grand-ducal et portant sur :

Un règlement grand-ducal peut prévoir un schéma de présentation des comptes annuels et préciser leurs modalités de dépôt.

Une grande association est tenue de confier à un réviseur d’entreprises agréé le contrôle de ses comptes annuels.

(7)

Les documents ou informations visés aux paragraphes 1^er à 6 et les pièces justificatives sous-jacentes, quelle que soit la forme de leur conservation, doivent être conservés, suivant un classement méthodique, par l’association pendant dix ans à partir de la clôture de l’exercice auquel ils se rapportent.

(8)

Lorsqu’une association, à la date de clôture du bilan, vient soit de dépasser, soit de ne plus dépasser les limites chiffrées de deux des trois critères indiqués aux paragraphes 4 et 5, cette circonstance ne produit des effets pour la détermination du régime comptable lui applicable en exécution des paragraphes 4 à 6 que si elle se reproduit pendant deux exercices consécutifs.

Chapitre V Des libéralités

Art. 19.

(1)

Toute libéralité entre vifs ou testamentaire au profit d’une association dont la valeur excède 30.000 euros doit être autorisée par arrêté du ministre ayant la Justice dans ses attributions.

(2)

Toutefois, l’acceptation de la libéralité et la demande en délivrance pourront être faites provisoirement, à titre conservatoire, par l’association. L’autorisation qui interviendra ensuite aura effet du jour de l’acceptation.

(3)

Lorsqu’il s’agit d’une libéralité testamentaire, la demande d’autorisation devra être accompagnée d’une copie :

(4)

Néanmoins, l’autorisation prévue au paragraphe 1^er n’est pas requise pour l’acceptation de libéralités entre vifs effectuées par virement bancaire provenant d’un établissement de crédit autorisé à exercer ses activités dans un État membre de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen.

(5)

Lorsqu’il s’agit d’une libéralité entre vifs, le paragraphe 1^er est applicable si le donateur transfère la libéralité en une ou plusieurs tranches qui semblent être liées. Le présent paragraphe s’applique sans préjudice du paragraphe 4.

(6)

Le montant prévu au paragraphe 1^er peut être adapté par règlement grand-ducal.

(7)

L’autorisation n’est accordée que si l’association s’est conformée aux dispositions de l’article 2, paragraphe 1^er, 3, paragraphes 2 et 4, et 22, paragraphes 1^er et 2, point 1°, lettres a), b), c) et d).

(8)

Aucune autorisation ne sera délivrée lorsque l’identité du donateur ne peut être établie.

Chapitre VI De certaines indications à faire dans les actes

Art. 20.

(1)

Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanées de l’association doivent contenir les mentions suivantes :

(2)

Toute personne qui intervient pour une association dans un document visé au paragraphe 1^er où l’une de ces mentions ne figure pas, peut être déclarée personnellement responsable de tout ou partie des engagements qui y sont pris par l’association.

Chapitre VII Des nullités

Art. 21.

(1)

La nullité d’une association ne peut être prononcée que dans les cas suivants :

(2)

La nullité d’une association doit être prononcée par décision judiciaire. Cette nullité produit ses effets à dater de la décision qui la prononce.

Toutefois, elle n’est opposable aux tiers qu’à partir de la publication de la décision prescrite par l’article 22, paragraphe 2, point 2° et aux conditions prévues par l’article 22, paragraphe 4.

(3)

La nullité d’une association prononcée par décision judiciaire entraîne la liquidation de l’association comme dans le cas d’une dissolution.

(4)

La nullité d’une association ne porte pas atteinte par elle-même à la validité des engagements de l’association ou de ceux pris envers elle, sans préjudice des effets de la liquidation.

(5)

Les tribunaux peuvent déterminer le mode de liquidation et nommer les liquidateurs conformément à l’article 24.

(6)

La tierce opposition formée contre une décision judiciaire prononçant la nullité d’une association n’est plus recevable après l’expiration d’un délai de six mois à compter de la publication de la décision judiciaire conformément à l’article 22, paragraphe 2, point 2°.

Chapitre VIII Du dépôt et de la publicité des actes des associations

Art. 22.

(1)

L’acte constitutif ainsi que toute modification aux statuts sont déposés et publiés en intégralité conformément aux dispositions du titre I^er, du chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

(2)

Sont déposés et publiés conformément aux dispositions titre I^er, du chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises :

des administrateurs de l’association ; des délégués à la gestion journalière ; des liquidateurs, et au cas où le liquidateur est une personne morale, la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l’exercice des pouvoirs de liquidation ; le cas échéant, du réviseur d’entreprises agréé. Cet extrait contiendra l’indication précise des nom et prénoms ainsi que de l’adresse privée ou professionnelle des personnes y visées, ou, lorsqu’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale et l’adresse précise de leur siège social et le cas échéant, le pouvoir individuel de signature qui leur a été donné par l’organe compétent.

la dénomination et le siège de l’association ; la date de la décision et la juridiction qui l’a prononcée ; le cas échéant, la nomination du ou des liquidateurs, et au cas où le liquidateur est une personne morale, la désignation de la personne physique qui la représente pour l’exercice des pouvoirs de liquidation.

(3)

Sont déposés et publiés par mention de leur dépôt, conformément aux dispositions du titre I^er, du chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises :

(4)

Les actes et indications dont la publicité est prescrite par les paragraphes 1^er à 3 sont opposables aux tiers aux conditions prévues par l’article 19-3 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Chapitre IX De la dissolution et de la liquidation des associations

Art. 23.

(1)

Le tribunal d’arrondissement siégeant en matière civile du siège de l’association pourra prononcer à la requête soit d’un membre, soit d’un tiers intéressé, soit du procureur d’État, la dissolution de l’association qui :

(2)

Le tribunal pourra prononcer l’annulation de l’acte incriminé, même s’il rejette la demande de dissolution.

Art. 24.

(1)

En cas de dissolution judiciaire d’une association, le tribunal d’arrondissement siégeant en matière civile du siège de l’association désignera un ou plusieurs liquidateurs qui, après l’acquittement du passif, disposeront du patrimoine suivant sa destination prévue par les statuts.

(2)

À défaut de disposition statutaire, les liquidateurs convoqueront l’assemblée générale pour déterminer la destination du patrimoine lequel sera affecté à une autre association ou à une fondation d’utilité publique, ayant leur siège dans un État membre de l’Union européenne ou de l’Association européenne de libre – échange, à une société d’impact sociétal dont le capital social est composé à cent pour cent de parts d’impact, à l’État, à une commune ou à un établissement public, et dont le but se rapproche autant que possible du but en vue duquel l’association dissoute a été créée.

(3)

À défaut d’une disposition statutaire et d’une décision de l’assemblée générale, les liquidateurs affecteront le patrimoine à une autre association ou à une fondation d’utilité publique, ayant leur siège dans un État membre de l’Union européenne ou de l’Association européenne de libre – échange, à une société d’impact sociétal dont le capital social est composé à cent pour cent de parts d’impact, à l’État, à une commune ou à un établissement public, et dont le but se rapproche autant que possible du but en vue duquel l’association dissoute a été créée.

(4)

Les liquidateurs exercent leurs fonctions, soit par application des statuts, soit en vertu d’une résolution de l’assemblée générale, soit, à défaut de celle-ci, en vertu d’une décision de justice qui pourra être provoquée par tout intéressé ou par le procureur d’État.

(5)

Le tribunal prononce la clôture de la liquidation.

Art. 25.

(1)

L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si l’assemblée réunit au moins les deux tiers des membres présents ou représentés.

(2)

La dissolution ne peut être adoptée qu’à la majorité des trois quarts des voix des membres présents ou représentés.

(3)

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée générale, il doit être convoqué une seconde assemblée au moins huit jours avant la tenue de celle-ci dans les formes statutaires. Cette seconde assemblée générale pourra délibérer valablement, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, et adopter la dissolution à la majorité des trois quarts des voix des membres présents ou représentés.

(4)

La seconde assemblée générale ne peut être tenue moins de quinze jours après la première assemblée. La convocation à la seconde assemblée reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le résultat de la première assemblée.

(5)

Toute dissolution adoptée en violation des paragraphes 1^er à 4 est nulle.

(6)

À défaut de disposition statutaire, la décision de l’assemblée générale qui prononce la dissolution déterminera, après l’acquittement du passif, la destination du patrimoine de l’association lequel sera affecté à une autre association ou à une fondation d’utilité publique, ayant leur siège dans un État membre de l’Union européenne ou de l’Association européenne de libre – échange, à une société d’impact sociétal dont le capital social est composé à cent pour cent de parts d’impact, à l’État, à une commune ou à un établissement public, et dont le but se rapproche autant que possible du but en vue duquel l’association dissoute a été créée.

(7)

À défaut d’une disposition statutaire et d’une décision de l’assemblée générale, les liquidateurs affecteront le patrimoine à une autre association ou à une fondation d’utilité publique, ayant leur siège dans un État membre de l’Union européenne ou de l’Association européenne de libre – échange, à une société d’impact sociétal dont le capital social est composé à cent pour cent de parts d’impact, à l’État, à une commune ou à un établissement public, et dont le but se rapproche autant que possible du but en vue duquel l’association dissoute a été créée.

(8)

Les liquidateurs exercent leurs fonctions, soit par application des statuts, soit en vertu d’une résolution de l’assemblée générale, soit, à défaut de celle-ci, en vertu d’une décision de justice qui pourra être provoquée par tout intéressé ou par le procureur d’État.

Art. 26.

Les membres de l’association, les créanciers et le procureur d’État peuvent se pourvoir devant le tribunal d’arrondissement siégeant en matière civile du siège de l’association contre toute décision des liquidateurs.

Art. 27.

(1)

En cas de dissolution et de liquidation d’une association, les règles relatives au dépôt et à la publicité des actes des associations telles que prévues à l’article 22 sont applicables.

(2)

Tous les documents émanant d’une association ayant fait l’objet d’une décision de dissolution mentionnent la dénomination de l’association précédée ou suivie immédiatement des mots « association sans but lucratif en liquidation » ou du sigle et des mots « a.s.b.l. en liquidation ».

Toute personne qui intervient pour une telle association dans un document où l’une de ces mentions ne figure pas, peut être déclarée personnellement responsable de tout ou partie des engagements qui y sont pris par l’association.

Art. 28.

(1)

Il ne pourra être procédé à l’affectation de l’actif qu’après l’acquittement du passif.

(2)

L’affectation de l’actif ne peut préjudicier aux droits des tiers.

(3)

L’action des créanciers est prescrite par cinq ans à partir de la publication de l’affectation de l’actif, conformément aux dispositions de l’article 25, paragraphes 6 et 7.

Chapitre X Des actions en justice

Art. 29.

(1)

Toute action intentée par une association n’ayant pas respecté les formalités prévues aux articles 2, paragraphe 1^er, 3, paragraphe 2, 9, 22 et 27 est suspendue.

(2)

Le juge fixe un délai endéans lequel l’association doit satisfaire à ces formalités. Si l’association ne satisfait pas à ces formalités dans ce délai, l’action est irrecevable.

Chapitre XI Des restructurations

Section 1^re De la transformation

Art. 30.

(1)

Par acte authentique et moyennant l’approbation par arrêté grand-ducal, une association peut, en se conformant aux dispositions du titre III, se transformer en une fondation.

Cette transformation ne donne lieu ni à dissolution ni à création d’une personnalité juridique nouvelle.

Tout projet d’acte de transformation est à adresser au ministre ayant la Justice dans ses attributions en vue de son approbation par arrêté grand-ducal.

(2)

Le projet de transformation fait l’objet d’un rapport justificatif établi par le conseil d’administration et est annoncé dans l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer.

À ce rapport sont joints les documents suivants :

Une copie du rapport justificatif et de ses annexes est adressée aux membres en même temps que la convocation à l’assemblée générale appelée à statuer sur le projet de transformation.

(3)

La décision de transformation est soumise aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.

Immédiatement après la décision de transformation, les statuts de la fondation sont arrêtés aux mêmes conditions.

À défaut, la décision de transformation reste sans effet.

(4)

L’acte de transformation et les statuts sont déposés et publiés en entier conformément aux dispositions du titre I^er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Au moment du dépôt, la remise d’une copie de l’arrêté grand-ducal d’approbation est requise.

(5)

L’acte de transformation et les statuts sont opposables aux tiers aux conditions prévues par l’article 19-3 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

(6)

Les droits des tiers sont réservés.

Art. 31.

(1)

Une association peut, sans donner lieu à dissolution ni à création d’une personne morale nouvelle, adopter la forme juridique d’une société visée par la loi modifiée du 12 décembre 2016 portant création des sociétés d’impact sociétal à condition que son capital soit composé à cent pour cent de parts d’impact.

(2)

Le projet de transformation fait l’objet d’un rapport justificatif établi par le conseil d’administration et est annoncé dans l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer.

À ce rapport sont joints les documents suivants :

Une copie du rapport justificatif et de ses annexes est adressée aux membres en même temps que la convocation à l’assemblée générale appelée à statuer sur le projet de transformation.

(3)

Le projet de transformation est soumis aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.

(4)

En cas d’approbation du projet de transformation, l’association adresse une demande d’agrément en tant que société d’impact sociétal au ministre ayant l’Économie sociale et solidaire dans ses attributions conformément aux dispositions de la loi modifiée du 12 décembre 2016 portant création des sociétés d’impact sociétal.

En cas d’accord du ministre ayant l’Économie sociale et solidaire dans ses attributions, les statuts de la société sous sa forme nouvelle sont arrêtés aux mêmes conditions de présence et de majorité que celles requises pour l’adoption de la nouvelle forme juridique.

(5)

L’acte de transformation et les statuts sont déposés et publiés en entier conformément aux dispositions du titre I^er, du chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

(6)

L’acte de transformation et les statuts sont opposables aux tiers aux conditions prévues par l’article 19-3 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

(7)

Les droits des tiers sont réservés.

Section 2 De la Fusion

Art. 32.

(1)

La fusion s’opère par absorption d’une ou de plusieurs associations par une autre ou par constitution d’une nouvelle association.

(2)

Le conseil d’administration de chacune des associations qui fusionnent établit par écrit un projet commun de fusion décrivant les motifs de cette opération ainsi que l’ensemble de ses modalités.

À ce projet commun de fusion sont joints un état résumant la situation active et passive de l’association arrêté à une date ne remontant pas à plus de six mois précédant la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur le projet de fusion ainsi que le projet de l’acte constitutif de la nouvelle association en cas de fusion par constitution d’une nouvelle association.

(3)

Un réviseur d’entreprise agrée désigné par le conseil d’administration établit un rapport écrit sur le projet commun de fusion et l’état résumant la situation active et passive de l’association qui y est joint.

(4)

Le projet commun de fusion, l’état résumant la situation active et passive de l’association ainsi que le rapport du réviseur d’entreprise agrée est transmis aux membres des associations concernées en même temps que la convocation à l’assemblée générale appelée à statuer sur le projet de fusion.

(5)

La fusion requiert l’approbation des assemblées générales de chacune des associations qui fusionnent ou de chacune des associations qui disparaissent, selon le cas, dans les conditions de quorum et de majorités prévues pour la modification des statuts.

(6)

Les procès-verbaux des assemblées générales qui décident la fusion sont établis par acte notarié.

(7)

La fusion est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des associations en cause ou en cas de constitution d’une nouvelle association, à la date de l’immatriculation de celle-ci.

(8)

Les procès-verbaux des assemblées générales qui décident la fusion pour chacune des associations concernées sont déposés et publiés en entier conformément aux dispositions du titre I^er, du chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

(9)

La fusion n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après la publication faite conformément au paragraphe 8.

(10)

Les créanciers des associations qui fusionnent, dont la créance est antérieure à la date de la publication des actes constatant la fusion prévue au paragraphe 8 peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement, dans le ressort duquel l’association débitrice a son siège social, siégeant en matière civile et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la fusion constitue un risque pour l’exercice de leurs droits et que l’association ne leur a pas fourni de garanties adéquates. Le président rejette cette demande, si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu de la situation financière de l’association après la fusion. L’association débitrice peut écarter cette demande en payant le créancier même si la créance est à terme.

Si la sûreté n’est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible.

(11)

La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des associations qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine actif et passif à l’association absorbante ou à la nouvelle association, selon le cas.

Les associations dissoutes cessent d’exister de plein droit.

Les membres des associations qui disparaissent acquièrent la qualité de membres de l’association résultant de la fusion.

(12)

La nullité de la fusion ne peut intervenir que dans les conditions suivantes :

TITRE II Des associations reconnues d’utilité publique

Art. 33.

(1)

L’association sans but lucratif peut être reconnue d’utilité publique par arrêté grand-ducal, si elle remplit les conditions suivantes :

(2)

Lorsqu’elle remplit les conditions énumérées ci-dessus et qu’elle est reconnue d’utilité publique par arrêté grand-ducal, elle est dénommée « association reconnue d’utilité publique » dans la présente loi.

Art. 34.

(1)

La demande en vue de la reconnaissance du statut d’utilité publique en faveur de l’association est à adresser au ministre ayant la Justice dans ses attributions aux fins d’approbation par arrêté grand-ducal.

(2)

Cette demande doit être accompagnée :

(3)

Le ministre ayant la Justice dans ses attributions instruit la demande et prend l’avis du ministre ayant les Finances dans ses attributions.

Il vérifie que les conditions de l’article 33 sont remplies ainsi que la conformité des statuts au regard de la présente loi.

(4)

Le ministre ayant la Justice dans ses attributions prend connaissance des inscriptions au bulletin N°2 du casier judiciaire de chaque membre du conseil d’administration d’une association sans but lucratif sollicitant la reconnaissance du statut d’utilité publique pour vérifier que les antécédents judiciaires de ces derniers ne sont pas incompatibles avec l’exercice de leurs fonctions. Si le membre du conseil d’administration d’une telle association possède la nationalité d’un autre pays, le ministre ayant la Justice dans ses attributions peut lui demander la remise d’un extrait du casier judiciaire ou d’un document similaire délivré par l’autorité publique compétente du ou des pays dont il a la nationalité. Sous condition de disposer de l’accord écrit ou électronique du membre du conseil d’administration d’une association sans but lucratif sollicitant la reconnaissance du statut d’utilité publique, le ministre ayant la Justice dans ses attributions peut également adresser une demande motivée au procureur général d’État en vue de l’obtention d’un extrait du casier judiciaire de l’autorité compétente de l’État membre dont le requérant a la nationalité.

(5)

L’arrêté grand-ducal de reconnaissance du statut d’utilité publique ne peut être pris que si :

(6)

Le ministre ayant la Justice dans ses attributions procède à un nouveau contrôle dans les mêmes conditions qu’au paragraphe 4 cinq ans à partir du dernier contrôle d’honorabilité ou en cas de nomination d’un nouvel administrateur.

Il peut également procéder à un tel contrôle dans l’intervalle si suivant des éléments d’informations étant parvenus à sa connaissance, la condition d’honorabilité d’un membre du conseil d’administration de l’association parait ne plus être satisfaite.

(7)

Si après le contrôle effectué en application du paragraphe 6, il apparait qu’un membre du conseil d’administration ne satisfait plus aux critères d’honorabilité requis pour exercer ses fonctions, le ministre ayant la Justice dans ses attributions adresse une mise en demeure par courrier recommandé avec accusé de réception à l’association concernée ainsi qu’au membre du conseil d’administration concerné, demandant à celle-ci de prendre les mesures nécessaires pour garantir que le membre du conseil d’administration concerné ne participe plus aux activités de l’association.

Copie de la mise en demeure est adressée au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés aux fins d’inscription par ce dernier de la suspension du membre du conseil d’administration visé dans le dossier de l’association tenu au registre de commerce et des sociétés.

Le membre du conseil d’administration concerné est suspendu de ses fonctions d’administrateur dès la notification de la mise en demeure, suspension qui durera jusqu’à sa démission, sa révocation ou la survenance du terme de son mandat.

Si l’association ne prend pas les mesures nécessaires pour garantir que le membre du conseil d’administration concerné ne participe plus aux activités de l’association dans un délai d’un mois après réception de la mise en demeure, le ministre ayant la Justice dans ses attributions procédera au retrait du statut d’utilité publique de l’association.

Art. 35.

Tout projet d’acte portant modification des statuts d’une association reconnue d’utilité publique est à adresser au ministre ayant la Justice dans ses attributions en vue de son approbation par arrêté grand-ducal pris, dans le cadre d’une modification tenant à l’objet, sur avis du ministre ayant les Finances dans ses attributions.

Art. 36.

(1)

Aux fins de détermination du régime comptable qui lui est applicable, l’association reconnue d’utilité publique relève de la catégorie des « grandes associations » définies à l’article 18.

(2)

Le conseil d’administration est tenu de communiquer au ministre ayant la Justice dans ses attributions un rapport d’activité détaillé de l’exercice social écoulé endéans le mois du dépôt des documents comptables conformément à l’article 18.

Art. 37.

En cas de dissolution, le patrimoine de l’association reconnue d’utilité publique est affecté à une autre association reconnue d’utilité publique ou à une fondation d’utilité publique, ayant leur siège dans un État membre de l’Union européenne ou de l’Association européenne de libre – échange, à une société d’impact sociétal dont le capital social est composé à cent pour cent de parts d’impact, à l’État, à une commune ou à un établissement public, et dont le but se rapproche autant que possible du but en vue duquel l’association a été créée.

Par conséquent, la mention prévue à l’article 3, paragraphe 2, point 8°, indique que dans le cas d’une dissolution d’une association reconnue d’utilité publique, le patrimoine doit être affecté à une autre association reconnue d’utilité publique ou à une fondation d’utilité publique, ayant leur siège dans un État membre de l’Union européenne ou de l’Association européenne de libre – échange, à une société d’impact sociétal dont le capital social est composé à cent pour cent de parts d’impact, à l’État, à une commune ou à un établissement public, et qui poursuivent un but qui se rapproche autant que possible du but en vue duquel l’association reconnue d’utilité publique dissoute a été créée.

Art. 38.

Lorsque l’opération de fusion régie par l’article 32 implique une association reconnue d’utilité publique, le projet commun de fusion et le cas échéant le projet d’acte constitutif de la nouvelle association est à adresser au ministre ayant la Justice dans ses attributions aux fins d’approbation par arrêté grand-ducal pris sur avis du ministre ayant les Finances dans ses attributions.

Art. 39.

L’association reconnue d’utilité publique qui ne remplit plus les conditions de l’article 33 paragraphe 1^er, points 1° ou 2°, ou qui ne remplit plus les obligations imposées aux associations par la présente loi peut se voir retirer le statut d’utilité publique par arrêté grand-ducal.

TITRE III Des fondations

Chapitre I^er De la constitution des fondations

Art. 40.

(1)

Toute personne physique ou morale peut, moyennant l’approbation par arrêté grand-ducal, affecter de manière irrévocable par acte authentique tout ou partie de ses biens à la création d’une fondation qui jouit de la personnalité juridique dans les conditions déterminées ci-après.

(2)

Sont seules considérées comme fondations, celles qui, essentiellement à l’aide des revenus du patrimoine affecté à leur création ainsi que des revenus provenant des fonds recueillis depuis cette création, tendent à la réalisation d’un but qui remplit les conditions suivantes :

(3)

Le patrimoine initial affecté à la fondation doit s’élever à un minimum de 100 000 euros,ce minimum étant affecté sous forme d’un versement en numéraire.

(4)

La fondation ne se livre pas à des opérations industrielles ou commerciales et ne poursuit pas la réalisation d’un gain matériel. La fondation ne peut procurer un gain matériel ni aux fondateurs, ni aux administrateurs, ni à toute autre personne, sauf dans ce dernier cas, s’il s’agit de la réalisation du but d’intérêt général.

(5)

La fondation ne comprend ni membres ni associés.

(6)

La fondation est constituée pour une durée déterminée ou indéterminée.

(7)

La fondation ne jouira de la personnalité juridique qu’à partir du moment où ses statuts seront approuvés par arrêté grand-ducal.

Art. 41.

(1)

La demande en vue de la création d’une fondation est à adresser au ministre ayant la Justice dans ses attributions aux fins d’approbation par arrêté grand-ducal pris sur avis du Ministre ayant les Finances dans ses attributions.

(2)

Cette demande doit être accompagnée des pièces suivantes :

(3)

Le ministre ayant la Justice dans ses attributions prend connaissance des inscriptions au bulletin N°2 du casier judiciaire de chaque fondateur et des membres du conseil d’administration devant composer le premier conseil d’administration pour vérifier que les antécédents judiciaires de ces derniers ne sont pas incompatibles avec l’exercice de leurs fonctions d’administrateurs de la fondation. Si le fondateur ou le membre du conseil d’administration possède la nationalité d’un autre pays, le ministre ayant la Justice dans ses attributions peut lui demander la remise d’un extrait du casier judiciaire ou d’un document similaire délivré par l’autorité publique compétente du ou des pays dont il a la nationalité. Sous condition de disposer de l’accord écrit ou électronique du fondateur ou du membre du conseil d’administration, le ministre ayant la Justice dans ses attributions peut également adresser une demande motivée au procureur général d’État en vue de l’obtention d’un extrait du casier judiciaire de l’autorité compétente de l’État membre dont le requérant a la nationalité.

(4)

L’arrêté grand-ducal d’approbation ne peut être pris que si :

(5)

Le ministre ayant la Justice dans ses attributions procède à un nouveau contrôle dans les mêmes conditions qu’au paragraphe 4 cinq ans à partir du dernier contrôle d’honorabilité ou en cas de nomination d’un nouvel administrateur.

Il peut également procéder à un tel contrôle dans l’intervalle si suivant des éléments d’informations étant parvenus à sa connaissance, la condition d’honorabilité d’un membre du conseil d’administration de la fondation parait ne plus être satisfaite.

(6)

Si après le contrôle effectué en application du paragraphe 5, il apparait qu’un membre du conseil d’administration ne satisfait plus aux critères d’honorabilité requis pour exercer ses fonctions, le ministre ayant la Justice dans ses attributions adresse une mise en demeure par courrier recommandé avec accusé de réception à la fondation concernée, demandant à celle-ci de prendre les mesures nécessaires pour garantir que le membre du conseil d’administration concerné ne participe plus aux activités de la fondation.

Copie de la mise en demeure est adressée au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés aux fins d’inscription par ce dernier de la suspension du membre du conseil d’administration visé dans le dossier de la fondation tenu au registre de commerce et des sociétés.

Si la fondation ne prend pas les mesures nécessaires pour garantir que le membre du conseil d’administration concerné ne participe plus aux activités de la fondation dans un délai d’un mois après réception de la mise en demeure, le ministre ayant la Justice dans ses attributions engagera une procédure de dissolution judiciaire conformément aux dispositions de l’article 59.

Le membre du conseil d’administration concerné est suspendu de ses fonctions d’administrateur dès la notification de la mise en demeure, suspension qui durera jusqu’à sa démission, sa révocation ou la survenance du terme de son mandat.

(7)

Si le fondateur décède avant la soumission de l’acte authentique au ministre ayant la Justice dans ses attributions aux fins d’approbation, le notaire instrumentant soumet l’acte au ministre ayant la Justice dans ses attributions.

(8)

Jusqu’à l’approbation de l’acte authentique, le fondateur peut rétracter sa décision d’affecter tout ou partie de son patrimoine à la création d’une fondation. Ce droit n’appartient ni à l’exécuteur testamentaire ni aux héritiers et ayants cause.

(9)

Si la création de la fondation est faite par testament authentique, le testateur peut désigner un exécuteur testamentaire ayant la saisine, chargé de réaliser ses intentions.

Art. 42.

Seules les fondations dont les statuts ont été approuvés par arrêté grand-ducal peuvent faire usage de l’appellation « fondation », ou de toute autre appellation similaire dans une langue étrangère donnant l’apparence qu’il s’agit d’une fondation au sens de la présente loi.

Art. 43.

(1)

L’acte constitutif reprend les statuts et mentionne :

leur nom ; leurs prénoms ; l’adresse privée ou professionnelle précise de chaque fondateur ;

leur dénomination sociale ; leur forme juridique ; l’adresse précise de leur siège social et le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés si la législation de l’État dont la personne morale relève prévoit un tel numéro ainsi que le nom du registre le cas échéant.

(2)

Les statuts d’une fondation doivent mentionner au minimum :

le cas échéant, le mode de nomination, de cessation de fonctions et de révocation des personnes habilitées à représenter la fondation conformément à l’article 45, paragraphe 4, ainsi que l’étendue de leurs pouvoirs ; le cas échéant, le mode de nomination, de cessation de fonctions et de révocation des personnes déléguées à la gestion journalière de la fondation conformément à l’article 48, paragraphe 1^er, ainsi que l’étendue de leurs pouvoirs ; le mode de nomination du réviseur d’entreprises agréé ;

(3)

L’acte notarié comprend à la suite des statuts la liste des administrateurs du premier conseil d’administration désigné par le fondateur en application de l’article 45, paragraphe 1^er, alinéa 2.

(4)

Le dépôt et la publication de l’acte notarié se font selon les modalités prescrites à l’article 57.

Art. 44.

Toute modification aux statuts d’une fondation doit être constatée par acte authentique.

Le projet d’acte notarié portant modification des statuts est à adresser au préalable au ministre ayant la Justice dans ses attributions en vue de son approbation par arrêté grand-ducal.

Chapitre II Du conseil d’administration

Art. 45.

(1)

La fondation est administrée par un conseil d’administration, composé de trois administrateurs au moins, qui a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation du but en vue duquel la fondation a été constituée.

Les membres du conseil d’administration sont nommés par le conseil d’administration, à l’exception des membres du premier conseil d’administration qui sont désignés par le fondateur.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales, sauf si les statuts en disposent autrement.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la fondation, cette personne morale est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.