Loi du 20 décembre 2024 portant modification : 1° de la loi modifiée du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés ; 2° de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ; 3° de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance du secteur financier

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Le Conseil d’État entendu ;

Vu l’adoption par la Chambre des Députés ;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 19 décembre 2024 et celle du Conseil d’État du 20 décembre 2024 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote ;

Avons ordonné et ordonnons :

Chapitre 1^er Modification de la loi modifiée du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés

Art. 1^er.

L’article 1^er de la loi modifiée du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés est modifié comme suit :

« 10bis)

« agent de contrôle » : une entreprise d’investissement au sens de l’article 1^er, point 9), de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, un établissement de crédit au sens de l’article 1^er, point 12), de ladite loi ou un organisme de liquidation au sens de la présente loi, désigné par l’émetteur et dont l’activité consiste à : tenir le compte d’émission au sein ou par le biais d’un dispositif d’enregistrement électronique sécurisé, y compris un registre ou une base de données électronique distribués ; faire le suivi à tout moment de la chaîne de détention des titres dématérialisés tenus dans des comptes-titres au sein ou par le biais d’un dispositif d’enregistrement électronique sécurisé, y compris un registre ou une base de données électronique distribués ; et vérifier que le montant total des titres émis de chaque émission inscrit dans un compte d’émission au sein ou par le biais d’un dispositif d’enregistrement électronique sécurisé, y compris un registre ou une base de données électronique distribués, est égal à la somme des titres inscrits dans les comptes-titres des teneurs de comptes tenus au sein ou par le biais d’un dispositif d’enregistrement électronique sécurisé, y compris un registre ou une base de données électronique distribués ; » ;

Art. 2.

L’article 2 de la même loi est complété par un paragraphe 3 nouveau, libellé comme suit :

« (3)

En cas de désignation d’un agent de contrôle par l’émetteur, l’agent de contrôle peut établir ou faire établir par l’émetteur des certificats relatifs à des titres dématérialisés pour les besoins de la circulation internationale des titres. ».

Art. 3.

À l’article 3, alinéa 2, de la même loi, le mot ou est remplacé par une virgule et les mots ou un seul agent de contrôle sont ajoutés après les mots teneur de compte central.

Art. 4.

L’article 4 de la même loi est modifié comme suit :

Art. 5.

À l’article 5 de la même loi, le mot ou est remplacé par une virgule et les mots ou d’un seul agent de contrôle sont ajoutés après les mots d’un seul teneur de compte central.

Art. 6.

À l’article 6, première phrase, de la même loi, le mot ou est remplacé par une virgule et les mots ou à son agent de contrôle sont insérés entre les mots compte central et les mots toute modification.

Art. 7.

À l’article 7 de la même loi, le mot ou est remplacé par une virgule et les mots ou de l’agent de contrôle sont insérés entre les mots compte central et les mots incombe aux.

Art. 8.

L’article 9 de la même loi est modifié comme suit :

« (2bis)

En cas de désignation d’un agent de contrôle par l’émetteur, les titres nominatifs sont convertis par la mise à jour du compte d’émission par l’agent de contrôle et l’inscription des titres convertis au crédit du compte-titres du teneur de compte concerné tenu au sein ou par le biais de dispositifs d’enregistrement électronique sécurisés, y compris des registres ou bases de données électroniques distribués. L’émetteur adapte son registre des titres nominatifs en conséquence. » ;

Art. 9.

L’article 16 de la même loi est complété par un paragraphe 3 nouveau, libellé comme suit :

« (3)

En cas de désignation d’un agent de contrôle par l’émetteur, le versement des distributions par l’émetteur à l’agent payeur mandaté par l’émetteur est libératoire pour l’émetteur. L’agent payeur verse ces distributions aux titulaires de compte pertinents tels que désignés par l’agent de contrôle. Ce versement est libératoire pour l’agent payeur. ».

Art. 10.

L’article 17 de la même loi est modifié comme suit :

« (1bis)

En cas de désignation d’un agent de contrôle par l’émetteur, et si ses statuts ou l’arrangement contractuel conclu avec l’agent de contrôle le prévoient, l’émetteur peut à ses frais, en vue de l’identification de détenteurs de titres pour compte propre, demander à l’agent de contrôle le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des titulaires de compte-titres conférant immédiatement ou pouvant conférer à terme le droit de vote dans ses propres assemblées générales ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. L’agent de contrôle fournit à l’émetteur les données d’identification en sa possession sur les titulaires de comptes-titres et le nombre de titres détenus par chacun d’eux. » ;

« (5)

En cas de désignation d’un agent de contrôle par l’émetteur, et lorsqu’une personne détenant un compte auprès d’un teneur de comptes ou d’un teneur de comptes étranger n’a pas transmis les informations demandées par l’émetteur conformément au présent article dans les deux mois de la demande, ou si elle a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit à la quantité de titres détenus par elle, l’émetteur peut jusqu’à la régularisation suspendre des droits de vote à hauteur de la quote-part des titres pour lesquels l’information demandée n’a pas été obtenue. ».

Art. 11.

L’intitulé du chapitre V de la même loi prend la teneur suivante :

« Chapitre V Organismes de liquidation, teneurs de compte et agents de contrôle ».

Art. 12.

À l’article 20 de la même loi, les mots ou l’agent de contrôle, le cas échéant sont ajoutés après les mots teneur de compte central.

Art. 13.

L’article 21 de la même loi est complété par un alinéa 2 nouveau, libellé comme suit :

« Par dérogation à l’alinéa 1^er, les titres dématérialisés inscrits sur un compte d’émission tenu par un agent de contrôle peuvent être maintenus par des teneurs de comptes pour le compte de tiers ou pour leur propre compte sur des comptes-titres tenus au sein ou par le biais de dispositifs d’enregistrement électroniques sécurisés, y compris de registres ou de bases de données électroniques distribués. ».

Art. 14.

Après l’article 21 de la même loi, il est inséré un article 21bis nouveau, libellé comme suit :

« Art. 21bis.

(1)

L’agent de contrôle dispose d’un solide dispositif de gouvernance interne, comprenant une structure organisationnelle claire avec un partage des responsabilités qui est bien défini, transparent et cohérent, des processus efficaces de détection, de gestion, de contrôle et de déclaration des risques auxquels il est ou pourrait être exposé, des mécanismes adéquats de contrôle interne, y compris des procédures administratives et comptables saines ainsi que de systèmes informatiques et de mécanismes de contrôle et de sécurité de ces systèmes informatiques adaptés pour l’exercice de ses fonctions visées à l’article 1^er, point 10bis). Au moins une des personnes chargées de la gestion de l’agent de contrôle dispose d’une expérience professionnelle adéquate.

(2)

Les personnes visées à l’article 1^er, point 10bis), qui souhaitent exercer l’activité d’agent de contrôle au Luxembourg doivent en notifier la CSSF.

La notification visée à l’alinéa 1^er doit être fournie à la CSSF au moins deux mois avant l’exercice de l’activité d’agent de contrôle et être accompagnée des informations nécessaires pour justifier le respect des conditions légales visées au paragraphe 1^er.

Lorsque la notification ne contient pas les informations nécessaires pour permettre à la CSSF de constater le respect des conditions légales visées au paragraphe 1^er, ou si les conditions légales visées audit paragraphe ne sont pas respectées, la CSSF peut interdire l’exercice de l’activité d’agent de contrôle. ».

Chapitre 2 Modification de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier

Art. 15.

À l’article 28-11, paragraphe 2, de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, les mots et des agents de contrôle sont insérés entre les mots de liquidation et au sens de.

Chapitre 3 Modification de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance du secteur financier

Art. 16.

L’article 2 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance du secteur financier est complété par un paragraphe 10 nouveau, libellé comme suit :

« (10)

La CSSF veille au respect de l’article 21bis de la loi modifiée du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés et des mesures prises pour son exécution par les agents de contrôle visés dans ladite loi établis ou qui prestent l’activité d’agent de contrôle au Luxembourg. ».

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.

Le Ministre des Finances, Gilles Roth

Fait le 20 décembre 2024. Pour le Grand-Duc, Son Lieutenant-Représentant, Guillaume, Grand-Duc Héritier