Loi du 23 janvier 2025 modifiant : 1° la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 2° la loi modifiée du 13 janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires effectifs

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Le Conseil d’État entendu ;

Vu l’adoption par la Chambre des Députés ;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 19 décembre 2024 et celle du Conseil d’État du 20 décembre 2024 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote ;

Avons ordonné et ordonnons :

Chapitre 1^er Modification de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises

Art. 1^er.

L’article 1^er de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, est remplacé comme suit :

« Art. 1^er.

Il est tenu un registre de commerce et des sociétés, qui a pour objet :

la collecte et l’inscription des informations requises par la loi en rapport avec les personnes et les entités immatriculées visées à l’alinéa 2 ;

la conservation de ces informations ; la mise à disposition de ces informations au public et aux administrations et établissements publics aux fins suivantes : à des fins d’information ; dans le cadre de la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme ; à des fins statistiques ; à des fins scientifiques ; à toutes autres fins déterminées par la loi.

Sont immatriculés au registre de commerce et des sociétés sur leur déclaration ou sur la déclaration d’un mandataire :

les commerçants personnes physiques ; les sociétés commerciales à l’exception des sociétés commerciales momentanées et des sociétés commerciales en participation ; les groupements d’intérêt économique ; les groupements européens d’intérêt économique ; les succursales créées au Grand-Duché de Luxembourg par des sociétés commerciales et civiles, des groupements d’intérêt économique et des groupements européens d’intérêt économique, relevant du droit d’un autre État ;

5°bis

les succursales créées au Grand-Duché de Luxembourg par des sociétés commerciales et civiles, des groupements d’intérêt économique et des groupements européens d’intérêt économique de droit luxembourgeois ;

5°ter les succursales créées sur le territoire d’un État membre de l’Union européenne par des sociétés de droit luxembourgeois figurant à l’annexe II de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés ;

les sociétés civiles ;

les associations sans but lucratif ; les fondations ; les associations d’épargne pension ; les associations agricoles ; les établissements publics de l’État et des communes ; les associations d’assurances mutuelles ; les sociétés en commandite spéciale ; les fonds communs de placement ;

14°bis les fonds de titrisation ;

les mutuelles ;

15°bis les fonds d’investissement alternatifs réservés qui n’ont pas la forme juridique visée par les points 2°, 13° et 14° ;

les autres personnes morales ou les entités dont l’immatriculation est prévue par la loi.

Seules les personnes ou les entités dont l’immatriculation est prévue à l’alinéa 2 sont immatriculées au registre de commerce et des sociétés.

Les inscriptions prescrites par la loi de même que toute modification se rapportant aux faits dont la loi ordonne l’inscription doivent être portées sur le registre. Les informations inscrites doivent être adéquates, exactes et actuelles. ».

Art. 2.

L’article 2, de la même loi, est remplacé comme suit :

« Art. 2.

(1)

Le registre de commerce et des sociétés fonctionne sous l’autorité du ministre de la Justice, qui en confie la gestion à un groupement d’intérêt économique, regroupant l’État, la Chambre de commerce et la Chambre des métiers, constitué à cette fin.

(2)

Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés a la qualité de responsable du traitement au sens du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données), tel que modifié.

(3)

Le Centre des technologies de l’information de l’État est chargé de la gestion informatique du fichier et a la qualité de sous-traitant au sens du règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 précité. ».

Art. 3.

L’article 3, alinéa 1^er, de la même loi, est modifié comme suit :

le cas échéant, les personnes nommées en qualité de gérant et fondé de pouvoir général, leur adresse privée ou professionnelle précise, leurs attributions, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter;

Après les termes la nationalité,, les termes le sexe, le numéro d’identification national, tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes physiques ; Le point-virgule in fine est remplacé par les termes : Les informations relatives au sexe des personnes sont récoltées de manière facultative et à des fins purement statistiques et n’apparaissent ni sur le site public ni sur les extraits ; leur traitement ne pourra se faire que sur base anonymisée ;

Art. 4.

L’article 4, de la même loi, est remplacé comme suit :

« Art. 4.

Toute succursale luxembourgeoise d’un commerçant personne physique établi au Grand-Duché de Luxembourg doit être immatriculée. L’immatriculation de la succursale ne peut être effectuée qu’après l’immatriculation du principal établissement. Celle-ci indique :

le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés du commerçant personne physique ;

la dénomination de la succursale et l’enseigne commerciale et, le cas échéant, l’abréviation utilisée ; l’adresse précise de la succursale et l’adresse électronique, si une telle adresse existe ; l’objet du commerce ; les personnes nommées en qualité de représentant permanent de la succursale, leur adresse privée ou professionnelle précise, l’étendue de leurs pouvoirs, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ; le numéro de l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales. ».

Art. 5.

À la suite de l’article 4, de la même loi, est inséré un nouvel article 4bis, ayant la teneur suivante :

« Art. 4bis.

Toute succursale luxembourgeoise d’un commerçant personne physique établi à l’étranger doit être immatriculée. L’immatriculation indique :

les nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, pays de résidence, sexe et numéro d’identification national, tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes physiques du commerçant personne physique, ainsi que son numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés auprès duquel il est immatriculé, si la législation de l’État dont il relève prévoit un tel numéro. Les informations relatives au sexe des personnes sont récoltées de manière facultative et à des fins purement statistiques et n’apparaissent ni sur le site public ni sur les extraits ; leur traitement ne pourra se faire que sur base anonymisée ;

la dénomination de la succursale et l’enseigne commerciale et, le cas échéant, l’abréviation utilisée ; l’adresse précise de la succursale et une adresse électronique, si une telle adresse existe ; l’objet du commerce ; les personnes nommées en qualité de représentant permanent de la succursale, leur adresse privée ou professionnelle précise, l’étendue de leurs pouvoirs, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ; le numéro de l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales. ».

Art. 6.

L’article 6, de la même loi, est modifié comme suit :

1. Au point 3°, sont insérés avant le point-virgule, les termes et une adresse électronique, si une telle adresse existe ;

dans le cas des sociétés à responsabilité limitée, les associés, leur adresse privée ou professionnelle précise, ainsi que le nombre et le cas échéant, le type de parts sociales détenues par chacun ; s’il s’agit de personnes physiques, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, point 1°,

ou

s’il s’agit de personnes morales ou d’entités, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3° ; » ;

« 6°bis dans le cas des sociétés à responsabilité limitée simplifiées, les associés, leur adresse privée ou professionnelle précise, le nombre et le cas échéant, le type de parts sociales détenues par chacun, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, point 1°, ainsi que le numéro de l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales ; » ;

dans le cas des sociétés en nom collectif et des sociétés en commandite simple, les associés solidaires et leur adresse privée ou professionnelle précise ;

s’il s’agit de personnes physiques, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, point 1°,

ou

s’il s’agit de personnes morales ou d’entités, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3° » ;

les personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour la société en leur qualité de mandataires légaux, leur adresse privée ou professionnelle précise, le régime de signature, la date de nomination et la date d’expiration du mandat, la fonction et l’organe social auquel elles appartiennent le cas échéant, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter;

dans le cas où il s’agit de personnes morales et le cas échéant, l’adresse professionnelle ou privée précise du représentant permanent, personne physique, désigné par celles-ci, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, point 1° ; » ;

le commissaire aux comptes ou le réviseur d’entreprises agréé, son adresse privée ou professionnelle précise, la date de nomination et la date d’expiration du mandat ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;» ;

pour les sociétés résultant d’une fusion ou d’une scission ou y ayant participé ou celles ayant bénéficié d’un transfert d’actifs, de branche d’activités et d’universalité ou d’un transfert du patrimoine professionnel, l’adresse précise du siège social et les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3° ; ».

Art. 7.

L’article 6bis, de la même loi, est modifié comme suit :

1. Le point 4° est remplacé comme suit :

les associés commandités et leur adresse privée ou professionnelle précise ;

s’il s’agit de personnes physiques, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, point 1°,

ou

s’il s’agit de personnes morales ou d’entités, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3° ; » ;

les gérants, leur adresse privée ou professionnelle précise, la date de nomination et la date d’expiration du mandat, le régime de signature, la fonction et le cas échéant l’organe social auquel ils appartiennent, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ; ».

Art. 8.

L’article 7, de la même loi, est modifié comme suit :

1. Le point 3° est remplacé comme suit :

les membres du groupement et l’adresse privée ou professionnelle précise de chacun, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ; » ;

les personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour le groupement, leur adresse privée ou professionnelle précise, le régime de signature, la date de nomination et la date d’expiration du mandat, la fonction, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;

dans le cas où il s’agit de personnes morales et le cas échéant, l’adresse professionnelle ou privée précise du représentant permanent, personne physique, désigné par celles-ci, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, point 1° ; » ;

pour les groupements résultant d’une fusion ou d’une scission ou y ayant participé ou ceux ayant bénéficié d’un transfert d’actifs, de branche d’activités et d’universalité ou d’un transfert du patrimoine professionnel, l’adresse précise du siège social et les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3° ; ».

Art. 9.

L’article 8, de la même loi, est modifié comme suit :

1. Au point 3°, les termes la date de constitution de la société et sont insérés au début de ce point ;

les associés, leur adresse privée ou professionnelle précise, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ; » ;

les gérants, leur adresse privée ou professionnelle précise, la date de nomination et la date d’expiration du mandat, la fonction et le cas échéant l’organe social auquel ils appartiennent, la nature et l’étendue de leurs pouvoirs, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ; » ;

pour les sociétés résultant d’une fusion ou d’une scission ou y ayant participé ou celles ayant bénéficié d’un transfert d’actifs, de branche d’activités et d’universalité ou d’un transfert du patrimoine professionnel, l’adresse précise du siège social et les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3°. ».

Art. 10.

L’article 9, de la même loi, est modifié comme suit :

1. Au point 3°, les termes la date de constitution et sont insérés au début de ce point ;