Loi du 25 mars 2025 modifiant le Code du travail en vue de la transposition de la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Vu la Directive 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières ;

Le Conseil d’État entendu ;

Vu l’adoption par la Chambre des Députés ;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 4 mars 2025 et celle du Conseil d’État du 11 mars 2025 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote ;

Avons ordonné et ordonnons :

Art. 1^er.

Au livre IV, titre II, chapitre VI, du Code du travail, la section 4 est abrogée.

Art. 2.

Le livre IV, titre II, du même code, est complété par un chapitre VIbis nouveau comprenant les articles L. 426-13 à L. 426-27 nouveaux de la teneur suivante :

Chapitre VIbis

Information, consultation et participation des travailleurs dans les sociétés de capitaux en cas de fusion, transformation ou scission transfrontalière

Section 1. Information, consultation et participation des travailleurs en cas de fusion transfrontalière de sociétés de capitaux

Art. L. 426-13.

En cas de fusion transfrontalière de sociétés au sens de l’article 1025-1, paragraphes 1^er à 3, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les articles L. 414-3 à L. 414-5 sont applicables pour ce qui est de l’information et de la consultation des travailleurs et les articles L. 426-1 à L. 426-11 pour ce qui est de la participation des travailleurs.

Le seuil de déclenchement de la participation est égal au nombre moyen de travailleurs équivalent à quatre cinquièmes du seuil applicable en vertu de l’article L. 426-1, paragraphe 1^er.

Art. L. 426-14.

Dans les cas visés à l’article 133, paragraphe 2, de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés, les principes et modalités prévus à l’article 12, paragraphes 2 à 4, du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) et les dispositions pour la participation des salariés prévues au livre IV, titre IV, s’appliquent.

Il en est de même si les salariés bénéficiaient, dans l’État membre d’origine d’une des sociétés fusionnées, d’un régime de participation plus favorable que les dispositions nationales en la matière.

Art. L. 426-15.

(1)

Lorsqu’au moins une des sociétés qui fusionnent est gérée selon un régime de participation des travailleurs au sens de l’article L. 441-2, point 11, les organes compétents des sociétés participant à la fusion transfrontalière peuvent choisir d’être soumis à l’article L. 426-14 sans négociation préalable et à compter de la date d’immatriculation de la société issue de la fusion transfrontalière.

(2)

L’organe spécial de négociation a le droit de décider à la majorité des deux tiers de ses membres représentant au moins deux tiers des salariés y compris les voix des membres représentant les salariés dans au moins deux États membres différents, de ne pas ouvrir de négociation, ou de mettre fin aux négociations déjà engagées, et de se fonder sur les règles de participation prévues aux articles L. 426-1 à L. 426-11.

Art. L. 426-16.

Toute société issue d’une fusion transfrontalière, qui est régie selon un régime de participation des salariés, est tenue de prendre les mesures nécessaires pour assurer que les droits en matière de participation des salariés soient protégés en cas de transformation, scission, ou fusion nationale ou transfrontalière ultérieure pendant un délai de quatre ans après la fusion transfrontalière.

Article L. 426-17.

Toute société concernée par une fusion transfrontalière informe ses travailleurs ou leurs représentants si elle choisit d’appliquer les dispositions de référence relatives à la participation visées à l’article L. 443-5, paragraphes 1^er, point 2, 2 à 5, ou d’engager des négociations au sein d’un groupe spécial de négociation, dans ce dernier cas, la société communique le résultat des négociations, dans les trois jours ouvrables à compter de la fin de celles-ci, à ses travailleurs ou à leurs représentants.

Section 2. Information, consultation et participation des travailleurs en cas de transformation transfrontalière de sociétés de capitaux

Art. L. 426-18.

En cas de transformation transfrontalière de sociétés au sens de l’article 1062-1, paragraphe 1^er, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les articles L. 414-3 à L. 414-5 sont applicables pour ce qui est de l’information et de la consultation des travailleurs et les articles L. 426-1 à L. 426-11 pour ce qui est de la participation des travailleurs.

Le seuil de déclenchement de la participation est égal au nombre moyen de travailleurs équivalent à quatre cinquièmes du seuil applicable en vertu de l’article L. 426-1, paragraphe 1^er.

Art. L. 426-19.

Dans les cas visés à l’article 86terdecies, paragraphe 2, de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés, les principes et modalités prévus à l’article 12, paragraphes 2 et 4, du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) et les dispositions pour la participation des salariés prévues au livre IV, titre IV, s’appliquent.

Il en est de même si les salariés bénéficiaient dans l’État membre de départ d’un régime de participation plus favorable que les dispositions nationales en la matière.

Art. L. 426-20.

(1)

Le groupe spécial de négociation a le droit de décider à la majorité des deux tiers de ses membres représentant au moins deux tiers des travailleurs de ne pas ouvrir de négociation, ou de mettre fin aux négociations déjà engagées, et de se fonder sur les règles de participation prévues aux articles L. 426-1 à L. 426-11.

(2)

Les règles de participation des travailleurs applicables avant la transformation transfrontalière continuent de s’appliquer jusqu’à la date d’application de toute règle convenue d’un commun accord ultérieurement ou, en l’absence de règles convenues d’un commun accord, jusqu’à l’application des dispositions de référence conformément à l’article L. 443-5, paragraphe 1^er, point 1.

Art. L. 426-21.

Toute société issue d’une transformation transfrontalière, qui est régie selon un régime de participation des salariés, est tenue de prendre les mesures nécessaires pour assurer que les droits en matière de participation des salariés soient protégés en cas de transformation, fusion ou scission transfrontalière ou nationale ultérieure pendant un délai de quatre ans après la transformation transfrontalière.

Article L. 426-22

Toute société qui procède à une transformation transfrontalière communique le résultat des négociations concernant la participation des travailleurs, dans les trois jours ouvrables à compter de la fin de celles-ci, à ses travailleurs ou à leurs représentants.

Section 3. Information, consultation et participation des travailleurs en cas de scission transfrontalière de sociétés de capitaux

Art. L. 426-23.

En cas de scission transfrontalière de sociétés au sens de l’article 1034-1, paragraphes 1^er à 3, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les articles L. 414-3 à L. 414-5 sont applicables pour ce qui est de l’information et de la consultation des travailleurs et les articles L. 426-1 à L. 426-11 pour ce qui est de la participation des travailleurs.

Le seuil de déclenchement de la participation est égal au nombre moyen de travailleurs équivalent à quatre cinquièmes du seuil applicable en vertu de l’article L. 426-1, paragraphe 1^er.

Art. L. 426-24.

Dans les cas visés à l’article 160terdecies, paragraphe 2, de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés, les principes et modalités prévus à l’article 12, paragraphes 2 et 4, du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) et les dispositions pour la participation des salariés prévues au livre IV, titre IV, s’appliquent.

Il en est de même si les salariés bénéficiaient dans l’État membre de départ d’un régime de participation plus favorable que les dispositions nationales en la matière.

Art. L. 426-25.

(1)

Le groupe spécial de négociation a le droit de décider à la majorité des deux tiers de ses membres représentant au moins deux tiers des travailleurs de ne pas ouvrir de négociation, ou de mettre fin aux négociations déjà engagées, et de se fonder sur les règles de participation prévues aux articles L. 426-1 à L. 426-11.

(2)

Les règles de participation des travailleurs applicables avant la scission transfrontalière continuent de s’appliquer jusqu’à la date d’application de toute règle convenue d’un commun accord ultérieurement ou, en l’absence de règles convenues d’un commun accord, jusqu’à l’application des dispositions de référence conformément à l’article L. 443-5, paragraphe 1^er, point 1.

Art. L. 426-26.

Toute société issue d’une scission transfrontalière, qui est régie selon un régime de participation des salariés, est tenue de prendre les mesures nécessaires pour assurer que les droits en matière de participation des salariés soient protégés en cas de transformation, fusion ou scission transfrontalière ou nationale ultérieure pendant un délai de quatre ans après la scission transfrontalière.

Article L. 426-27.

Toute société qui participe à une scission transfrontalière communique le résultat des négociations concernant la participation des travailleurs, dans les trois jours ouvrables à compter de la fin de celles-ci, à ses travailleurs ou à leurs représentants.

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.

Le Ministre du Travail, Georges Mischo

Fait le 25 mars 2025. Pour le Grand-Duc, Son Lieutenant-Représentant, Guillaume, Grand-Duc Héritier