Loi du 3 juillet 2025 portant modification de : 1° la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ; 2° la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence des émetteurs ; 3° la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers, en vue de la transposition de : 1° la directive (UE) 2024/790 du Parlement européen et du Conseil du 28 février 2024 modifiant la directive 2014/65/UE concernant les marchés d’instruments financiers ; 2° l’article 3 de la directive (UE) 2023/2864 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 modifiant certaines directives en ce qui concerne l’établissement et le fonctionnement du point d’accès unique européen ; 3° l’article 1er de la directive (UE) 2024/2811 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2024 modifiant la directive 2014/65/UE afin de rendre les marchés publics des capitaux de l’Union plus attractifs pour les entreprises et de faciliter l’accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux, et abrogeant la directive 2001/34/CE, et de la mise en œuvre du règlement (UE) 2024/791 du Parlement européen et du Conseil du 28 février 2024 modifiant le règlement (UE) n° 600/2014 en vue de renforcer la transparence des données, de lever les obstacles à la mise en place de systèmes consolidés de publication, d’optimiser les obligations de négociation et d’interdire la réception d’un paiement pour le flux d’ordres

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Vu la directive (UE) 2023/2864 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 modifiant certaines directives en ce qui concerne l’établissement et le fonctionnement du point d’accès unique européen ;

Vu la directive (UE) 2024/790 du Parlement européen et du Conseil du 28 février 2024 modifiant la directive 2014/65/UE concernant les marchés d’instruments financiers ;

Vu la directive (UE) 2024/2811 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2024 modifiant la directive 2014/65/UE afin de rendre les marchés publics des capitaux de l’Union plus attractifs pour les entreprises et de faciliter l’accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux, et abrogeant la directive 2001/34/CE ;

Vu le règlement (UE) 2024/791 du Parlement européen et du Conseil du 28 février 2024 modifiant le règlement (UE) n° 600/2014 en vue de renforcer la transparence des données, de lever les obstacles à la mise en place de systèmes consolidés de publication, d’optimiser les obligations de négociation et d’interdire la réception d’un paiement pour le flux d’ordres ;

Le Conseil d’État entendu ;

Vu l’adoption par la Chambre des Députés ;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 25 juin 2025 et celle du Conseil d’État du 1^er juillet 2025 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote ;

Avons ordonné et ordonnons :

Chapitre 1^er Modification de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier

Art. 1^er.

À l’article 1^er, point 32quater-1), de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, les mots l’article 1^er, point 51, de la loi du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers sont remplacés par les mots l’article 2, paragraphe 1^er, point 11, du règlement (UE) n° 600/2014 .

Art. 2.

L’article 1-1, paragraphe 2, lettre e), point (ii), de la même loi, est modifié comme suit :

Art. 3.

L’article 37-3 de la même loi est modifié comme suit :

À l’alinéa 2, les points 1, 2 et 3 sont remplacés comme suit :

un accord a été conclu entre l’établissement de crédit ou l’entreprise d’investissement et le prestataire tiers de services d’exécution et de recherche définissant une méthode de rémunération, y compris la manière dont le coût total de la recherche est généralement pris en compte lors de l’établissement des frais totaux des services d’investissement ;

l’établissement de crédit ou l’entreprise d’investissement informe ses clients de son choix de rémunérer, conjointement ou séparément, la prestation de services d’exécution et de recherche et leur communique sa politique en matière de paiements pour les services d’exécution et la recherche, y compris le type d’informations qui peuvent être fournies en fonction du choix de méthode de paiement par l’établissement de crédit ou l’entreprise d’investissement et, le cas échéant, la manière dont l’établissement de crédit ou l’entreprise d’investissement prévient ou gère les conflits d’intérêts conformément à l’article 37-2 lorsqu’une méthode de paiement conjointe pour les services d’exécution et la recherche est appliquée ; l’établissement de crédit ou l’entreprise d’investissement évalue chaque année la qualité, la facilité d’utilisation et la valeur des recherches utilisées, ainsi que la capacité des recherches utilisées à contribuer à l’amélioration des décisions d’investissement ; lorsque l’établissement de crédit ou l’entreprise d’investissement choisit de payer séparément les services d’exécution et les recherches fournies par des tiers, la fourniture de recherches par des tiers à l’établissement de crédit ou à l’entreprise d’investissement est reçue en contrepartie de l’un des éléments suivants : des paiements directs issus des ressources propres de l’établissement de crédit ou de l’entreprise d’investissement ; des paiements issus d’un compte de frais de recherche distinct contrôlé par l’établissement de crédit ou l’entreprise d’investissement. » ;

À l’alinéa 3, les mots du présent paragraphe sont remplacés par les mots du présent article et de l’article 37-3bis ; À la suite de l’alinéa 4, sont ajoutés les alinéas 5, 6 et 7 nouveaux, libellés comme suit :

« Aux fins du présent article et de l’article 37-3bis, les commentaires sur les activités de négociation et autres services de conseil transactionnel sur mesure intrinsèquement liés à l’exécution d’une transaction sur instruments financiers ne sont pas considérés comme de la recherche.

Lorsqu’un établissement de crédit ou une entreprise d’investissement reçoit les recherches d’un prestataire de recherche qui ne prend pas part à des services d’exécution et n’appartient pas à un groupe de services financiers comprenant un établissement de crédit ou une entreprise d’investissement qui offre des services d’exécution ou de courtage, la fourniture de ces recherches à l’établissement de crédit ou à l’entreprise d’investissement est considérée comme remplissant les obligations prévues à l’alinéa 1^er. Dans de tels cas, l’établissement de crédit ou l’entreprise d’investissement se conforme à l’exigence prévue à l’alinéa 2, point 3.

Lorsqu’ils ont connaissance des coûts totaux imputables aux recherches fournies par un tiers pour leur compte, les établissements de crédit et les entreprises d’investissement tiennent un registre de ceux-ci. Sur demande, ces informations sont mises chaque année à la disposition des clients de l’établissement de crédit ou de l’entreprise d’investissement. » ;

« (1ter)

Les recherches produites par des établissements de crédit, des entreprises d’investissement ou par des tiers et utilisées par des établissements de crédit ou des entreprises d’investissement, leurs clients ou clients potentiels, ou qui leur sont communiquées, sont correctes, claires et non trompeuses. Les recherches sont clairement identifiables en tant que telles ou dans des termes similaires, pour autant que toutes les conditions prévues par le règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission du 25 avril 2016 complétant la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les exigences organisationnelles et les conditions d’exercice applicables aux entreprises d’investissement et la définition de certains termes aux fins de ladite directive qui leur sont applicables soient remplies. ».

Art. 4.

À la suite de l’article 37-3 de la même loi, il est introduit un article 37-3bis nouveau, libellé comme suit :

« Art. 37-3bis.

Recherches financées par l’émetteur.

(1)

Les établissements de crédit et les entreprises d’investissement qui fournissent des services de gestion de portefeuille ou d’autres services d’investissement ou services auxiliaires veillent à ce que les recherches qu’ils communiquent à des clients ou clients potentiels, qui sont rémunérées, entièrement ou partiellement, par un émetteur ne soient désignées comme des « recherches financées par l’émetteur » que si elles sont produites conformément au code de conduite de l’Union applicable aux recherches financées par l’émetteur visé à l’article 24, paragraphe 3quater, de la directive 2014/65/UE.

(2)

Les établissements de crédit et les entreprises d’investissement qui produisent ou diffusent des recherches financées par l’émetteur mettent en place des dispositions organisationnelles propres à garantir que ces recherches sont produites conformément au code de conduite de l’Union applicable aux recherches financées par l’émetteur et satisfont à l’article 37-3, paragraphe 1ter, ainsi qu’aux paragraphes 1^er et 4 du présent article.

(3)

Tout émetteur peut soumettre les recherches qu’il a financées, telles que visées au paragraphe 1^er, à l’organisme de collecte compétent défini à l’article 2, point 2, du règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 établissant un point d’accès unique européen fournissant un accès centralisé aux informations publiées utiles pour les services financiers, les marchés des capitaux et la durabilité.

Lorsqu’il soumet ces recherches à l’organisme de collecte, l’émetteur veille à ce qu’elles soient accompagnées de métadonnées précisant que les informations communiquées sont conformes au code de conduite de l’Union applicable aux recherches financées par l’émetteur. Ces recherches ne sont pas considérées comme des informations réglementées au sens de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE, ni comme des recherches en investissement au sens de la présente loi, et ne sont donc pas soumises au même niveau de contrôle réglementaire que des informations réglementées ou des recherches en investissement.

(4)

Les recherches désignées comme des « recherches financées par l’émetteur » indiquent en première page, de manière claire et visible, qu’elles ont été élaborées conformément au code de conduite de l’Union applicable aux recherches financées par l’émetteur. Tout autre matériel de recherche financé, entièrement ou partiellement, par l’émetteur, mais qui n’est pas élaboré conformément à ce code de conduite de l’Union applicable aux recherches financées par l’émetteur, est désigné comme information publicitaire. ».

Art. 5.

L’article 37-5 de la même loi est modifié comme suit :

Art. 6.

L’article 53, paragraphe 1^er, alinéa 2, de la même loi, est modifié comme suit :

de prendre toutes les mesures nécessaires pour vérifier que les établissements de crédit et les entreprises d’investissement ont mis en place des dispositions organisationnelles pour garantir que les recherches financées par l’émetteur qu’elles produisent ou diffusent sont conformes au code de conduite de l’Union applicable aux recherches financées par l’émetteur visé à l’article 24, paragraphe 3quater, de la directive 2014/65/UE ; de suspendre la diffusion par les établissements de crédit et les entreprises d’investissement de toutes les recherches financées par l’émetteur qui ne sont pas produites conformément au code de conduite de l’Union applicable aux recherches financées par l’émetteur ; d’émettre, pour toute recherche financée par l’émetteur et diffusée par un établissement de crédit ou une entreprise d’investissement qui n’est pas produite conformément au code de conduite de l’Union applicable aux recherches financées par l’émetteur, des avertissements afin d’informer le public que cette recherche n’est pas produite conformément audit code de conduite de l’Union applicable aux recherches financées par l’émetteur. ».

Art. 7.

À l’article 63-2bis, paragraphe 1^er, de la même loi, il est inséré, à la suite du point 14, un point 14bis nouveau, libellé comme suit :

« 14bis.article 37-3bis ; ».

Chapitre 2 Modification de la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence des émetteurs

Art. 8.

L’article 20, paragraphe 2bis, de la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence des émetteurs, est abrogé.

Art. 9.

À la suite de l’article 20 de la même loi, il est introduit un article 20-1 nouveau, libellé comme suit :

« Art. 20-1.

Accessibilité des informations sur le point d’accès unique européen.

(1)

À compter du 10 juillet 2026, lorsqu’il rend publiques des informations réglementées visées à l’article 20, paragraphe 1^er, l’émetteur, ou la personne qui a demandé l’admission à la négociation sur un marché réglementé sans le consentement de l’émetteur, et dont le Luxembourg est l’État membre d’origine, communique ces informations réglementées en même temps à l’organisme de collecte visé au paragraphe 3, en vue de les rendre accessibles sur le point d’accès unique européen, ci-après « ESAP », établi en vertu du règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 établissant un point d’accès unique européen fournissant un accès centralisé aux informations publiées utiles pour les services financiers, les marchés des capitaux et la durabilité, ci-après « règlement (UE) 2023/2859 ».

Les informations réglementées satisfont aux exigences suivantes :

elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859, ou, le cas échéant, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4), dudit règlement ;

elles sont accompagnées des métadonnées suivantes : tous les noms de l’émetteur auquel les informations se rapportent ; l’identifiant d’entité juridique de l’émetteur, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; la taille de l’émetteur, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre d), du règlement (UE) 2023/2859 ; les secteurs industriels des activités économiques de l’émetteur, précisés conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre e), du règlement (UE) 2023/2859 ; le type d’informations concerné, suivant la classification prévue par l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ; une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel.

(2)

Aux fins du paragraphe 1^er, alinéa 2, lettre b), point ii), les émetteurs obtiennent un identifiant d’entité juridique.

(3)

Aux fins de rendre les informations visées au paragraphe 1^er du présent article accessibles sur l’ESAP, l’organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2), du règlement (UE) 2023/2859 est l’OAM désigné en vertu de l’article 20, paragraphe 2, de la présente loi. ».

Art. 10.

À l’article 26ter de la même loi, il est ajouté, à la suite du paragraphe 3, un paragraphe 4 nouveau, libellé comme suit :

« (4)

À compter du 10 juillet 2026, les informations visées au paragraphe 1^er sont rendues accessibles sur l’ESAP. À cette fin, l’organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2), du règlement (UE) 2023/2859 est la CSSF.