LegalizeLoi du 19 décembre 2025 portant fixation d’un objectif quantitatif en matière d’équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs de sociétés cotées en vue de la transposition de la directive (UE) 2022/2381 du Parlement européen et du Conseil du 23 novembre 2022 relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées et à des mesures connexes
Nous Guillaume, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,
Vu la directive (UE) 2022/2381 du Parlement européen et du Conseil du 23 novembre 2022 relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées et à des mesures connexes ;
Le Conseil d’État entendu ;
Vu l’adoption par la Chambre des Députés ;
Vu la décision de la Chambre des Députés du 17 décembre 2025 et celle du Conseil d’État du 19 décembre 2025 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote ;
Avons ordonné et ordonnons :
Chapitre 1er Dispositions générales
Art. 1er. Définitions
Pour l’application de la présente loi, on entend par :
« administrateur » : un membre d’un conseil, y compris un membre qui est un représentant des salariés ;
« administrateur exécutif » : un membre d’un conseil dans un système moniste qui est chargé de la gestion quotidienne d’une société cotée ou, dans le cas d’un système dualiste, un membre du conseil qui exerce les fonctions de gestion au sein d’une société cotée ;
« administrateur non exécutif » : un membre d’un conseil dans un système moniste autre qu’un administrateur exécutif ou, dans le cas d’un système dualiste, un membre du conseil qui exerce les fonctions de surveillance au sein d’une société cotée ;
« conseil » : un organe d’administration, de gestion ou de surveillance d’une société cotée ;
« conseil dans un système moniste » : un conseil unique qui exerce à la fois les fonctions de gestion et les fonctions de surveillance d’une société cotée ;
« marché réglementé » : un marché réglementé au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21), de la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE ;
« micro-, petite et moyenne entreprise » ou « PME » : une entreprise qui occupe moins de deux-cent-cinquante personnes et dont le chiffre d’affaires annuel n’excède pas 50 000 000 euros ou dont le total du bilan annuel n’excède pas 43 000 000 euros ;
« société cotée » : une société ayant son siège social dans un État membre et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé dans un ou plusieurs États membres ;
« système dualiste » : un système dans lequel les fonctions de gestion et de surveillance d’une société cotée sont exercées par des conseils distincts.
Art. 2. Champ d’application
(1)
La présente loi s’applique aux sociétés cotées ayant leur siège social au Grand-Duché de Luxembourg.
(2)
La présente loi ne s’applique pas aux sociétés cotées qui sont des PME.
Chapitre 2 Objectif quantitatif en matière d’équilibre entre les femmes et les hommes dans les conseils
Art. 3. Objectif quantitatif
(1)
Les sociétés cotées sont soumises à l’objectif qu’au plus tard le 30 juin 2026, les membres du sexe sous-représenté occupent au moins 33 pour cent de tous les postes d’administrateurs, tant exécutifs que non exécutifs.
(2)
Le nombre de tous les postes d’administrateurs jugé nécessaire pour atteindre l’objectif visé au paragraphe 1er est le nombre le plus proche de la proportion de 33 pour cent, sans dépasser 49 pour cent, conformément à l’annexe.
Art. 4. Moyens pour atteindre l’objectif quantitatif
(1)
Les sociétés cotées qui n’atteignent pas l’objectif visé à l’article 3, paragraphe 1er, adaptent leur processus de sélection des candidats en vue d’une nomination ou d’une élection à un poste d’administrateur.
(2)
Les sociétés cotées visées au paragraphe 1er sélectionnent les candidats en vue d’une nomination ou d’une élection à un poste d’administrateur sur la base d’une appréciation comparative des qualifications de chaque candidat. À cette fin, elles appliquent de manière non discriminatoire tout au long du processus de sélection, y compris lors de la préparation des avis de vacance, de la phase de présélection, de la constitution des listes restreintes de candidats et de l’établissement des réserves de candidats sélectionnés, des critères clairs, formulés en termes neutres et dépourvus d’ambiguïté. Les sociétés cotées établissent ces critères préalablement au processus de sélection.
(3)
En ce qui concerne la sélection des candidats en vue d’une nomination ou d’une élection à un poste d’administrateur, pour choisir entre des candidats qui possèdent des qualifications égales quant à leur aptitude, à leur compétence et à leurs prestations professionnelles, la priorité est accordée au candidat du sexe sous-représenté, à moins que, dans des cas exceptionnels, des motifs ayant, sur le plan juridique, une importance supérieure, tels que la poursuite d’autres politiques en matière de diversité, invoqués dans le cadre d’une appréciation objective qui tient compte de la situation particulière d’un candidat de l’autre sexe et qui est fondée sur des critères non discriminatoires, ne fassent pencher la balance en faveur du candidat de l’autre sexe.
(4)
À la demande d’un candidat qui a été pris en considération lors de la sélection des candidats en vue d’une nomination ou d’une élection à un poste d’administrateur, les sociétés cotées informent ledit candidat :
des critères relatifs aux qualifications sur lesquels la sélection a été fondée ;
de l’appréciation comparative objective des candidats en fonction de ces critères ; et
le cas échéant, des considérations particulières ayant fait exceptionnellement pencher la balance en faveur d’un candidat qui n’appartient pas au sexe sous-représenté.
(5)
Lorsque le processus de sélection des candidats en vue d’une nomination ou d’une élection à un poste d’administrateur se fait par un vote des actionnaires ou des salariés, les sociétés cotées veillent à ce que les votants soient correctement informés des mesures prévues par la présente loi, y compris des sanctions auxquelles la société cotée s’expose en cas de non-respect de ses obligations.
(6)
Lorsqu’un candidat non retenu du sexe sous-représenté établit, devant une juridiction, des faits qui permettent de présumer que ce candidat possédait des qualifications égales à celles du candidat de l’autre sexe qui a été sélectionné en vue d’une nomination ou d’une élection à un poste d’administrateur, il incombe à la société cotée de prouver l’absence de violation du paragraphe 3.
Chapitre 3 Publication d’informations
Art. 5. Publication d’informations
(1)
Les sociétés cotées fournissent à la Commission de surveillance du secteur financier, ci-après « CSSF », une fois par an, des informations concernant la représentation des sexes dans leurs conseils, en opérant la distinction entre administrateurs exécutifs et administrateurs non exécutifs, et les mesures prises en vue d’atteindre l’objectif visé à l’article 3, paragraphe 1er.
Les sociétés cotées publient ces informations sur leur site internet, d’une manière appropriée et aisément accessible.
Sur la base des informations fournies, la CSSF publie et met régulièrement à jour, d’une manière aisément accessible et centralisée, une liste des sociétés cotées qui ont atteint l’objectif visé à l’article 3, paragraphe 1er.
(2)
Lorsqu’une société cotée n’a pas atteint l’objectif visé à l’article 3, paragraphe 1er, les informations visées au paragraphe 1er du présent article comprennent les raisons pour lesquelles la société cotée n’a pas atteint cet objectif et une description complète des mesures qu’elle a déjà prises ou qu’elle compte prendre pour atteindre l’objectif.
(3)
Le cas échéant, les informations visées aux paragraphes 1er et 2 sont également incluses dans la déclaration sur le gouvernement d’entreprise de la société, conformément à la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil.
(4)
La CSSF analyse et surveille l’équilibre entre les sexes dans les conseils des sociétés cotées.
Elle fournit sur demande les informations concernant la représentation des sexes dans les conseils des sociétés cotées à l’Observatoire de l’égalité entre les genres.
L’Observatoire de l’égalité entre les genres est chargé de promouvoir et de soutenir l’équilibre entre les sexes dans les conseils conformément à la présente loi.
(5)
La CSSF élabore et soumet au Gouvernement tous les deux ans un rapport sur l’application de la présente loi, en vue de sa transmission à la Commission européenne conformément à l’article 13, paragraphe 1er, de la directive (UE) 2022/2381 du Parlement européen et du Conseil du 23 novembre 2022 relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées et à des mesures connexes. Le premier rapport est soumis au Gouvernement pour le 1er décembre 2025. Le rapport de la CSSF comprend des informations complètes sur les mesures prises en vue d’atteindre l’objectif visé à l’article 3, paragraphe 1er, et les informations fournies par les sociétés cotées conformément au présent article.
Chapitre 4 Pouvoirs, sanctions et mesures complémentaires
Art. 6. Pouvoirs
Pour l’application de la présente loi, la CSSF est investie des pouvoirs suivants :
demander aux sociétés cotées la communication des informations visées à l’article 5, paragraphe 1er, alinéa 1er, et paragraphes 2 et 3 ;
enjoindre aux sociétés cotées de se conformer aux obligations visées à l’article 4, paragraphes 1er à 5, et à l’article 5, paragraphe 1er, alinéas 1er et 2, et paragraphes 2 et 3.
Art. 7. Sanctions et mesures complémentaires
(1)
En cas de violation par une société cotée soumise à la présente loi des obligations visées à l’article 4, paragraphes 1er à 5, et à l’article 5, paragraphe 1er, alinéas 1er et 2, et paragraphes 2 et 3, la CSSF peut prononcer les sanctions et prendre les mesures administratives suivantes :
un avertissement ;
un blâme ;
une déclaration publique qui précise l’identité de la société cotée et la nature de la violation ;
une amende d’ordre de 250 à 250 000 euros.
La CSSF peut imposer une astreinte afin de veiller au respect des injonctions de la CSSF prononcées en vertu de l’article 6, point 2°. Le montant de l’astreinte par jour à raison du manquement constaté ne peut être supérieur à 1 250 euros, sans que le montant total imposé à raison du manquement constaté ne puisse dépasser 25 000 euros.
(2)
Les sociétés cotées ne peuvent être tenues responsables au titre du présent article que des actes ou omissions qui peuvent leur être imputés conformément à la loi.
(3)
Les sanctions administratives et autres mesures administratives visées au paragraphe 1er sont effectives, proportionnées et dissuasives.
(4)
Dans l’exécution des marchés publics et des concessions, les sociétés cotées respectent les obligations applicables en matière de droit social et de droit du travail.
Art. 8. Droit de recours
Contre les décisions prises par la CSSF en vertu du présent chapitre, un recours en réformation est ouvert devant le Tribunal administratif dans un délai d’un mois.
Chapitre 5 Dispositions finales
Art. 9. Intitulé de citation
La référence à la présente loi se fait sous la forme suivante : « loi du 19 décembre 2025 portant fixation d’un objectif quantitatif en matière d’équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs de sociétés cotées ».
Art. 10. Fin de vigueur
La présente loi cesse d’être en vigueur le 31 décembre 2038.
Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.
Le Ministre des Finances, Gilles Roth
Fait le 19 décembre 2025. Guillaume
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