Loi du 19 décembre 2025 portant modification : 1° du Code de commerce ; 2° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, en vue de la transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés

Nous Guillaume, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Vu la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés ;

Le Conseil d’État entendu ;

Vu l’adoption par la Chambre des Députés ;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 18 décembre 2025 et celle du Conseil d’État du 19 décembre 2025 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote ;

Avons ordonné et ordonnons :

Art. 1^er.

L’article 444-1, paragraphe 2, du Code de commerce, est complété par un alinéa 2 nouveau, qui prend la teneur suivante :

« Le curateur ou le procureur d’État peut requérir du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés qu’il procède, par l’intermédiaire du système d’interconnexion des registres centraux, du commerce et des sociétés, établi conformément à l’article 22 de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés, à la vérification de l’existence d’une interdiction de gérer prononcée à l’encontre des personnes concernées dans un autre État membre de l’Union européenne. Le tribunal peut, le cas échéant, tenir compte des résultats de cette vérification dans sa décision. ».

Art. 2.

La loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est modifiée comme suit :

Au point 10), le terme irrévocables est inséré après les termes décisions judiciaires ;

À la suite du point 10), il est ajouté un point 10bis) nouveau, qui prend la teneur suivante :

« 10bis) les décisions judiciaires irrévocables prononçant une interdiction d’exercer certaines activités professionnelles en application des articles 7, point 8), 14, point 7), ou 18, du Code pénal, dans la mesure où celles-ci visent une interdiction d’exercer une fonction visée à l’article 444-1 du Code de commerce ; » ;

dans les cas prévus à l’article 13, points 10) et 10bis), la date de début et de fin de l’interdiction ainsi que l’identité de la personne frappée d’interdiction : s’il s’agit d’une personne physique, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, point 1° ; ou s’il s’agit d’une personne morale ou entité, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3° ; » ;

« (4bis)

Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés refuse toute demande de dépôt visant à l’inscription d’une fonction visée par une interdiction prononcée par une décision judiciaire dont l’extrait est inscrit conformément à l’article 13, points 10) ou 10bis).

En outre, lorsque le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés constate qu’une personne inscrite au registre de commerce et des sociétés est frappée d’une interdiction prononcée par une décision judiciaire dont l’extrait est inscrit conformément à l’article 13, points 10) ou 10bis), il adresse, dans les trois jours ouvrables à compter de cette constatation, à l’entité immatriculée concernée, par courrier recommandé, une demande l’invitant à prendre les mesures nécessaires afin de garantir que la personne visée ne participe plus aux activités de celle-ci.

Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés procède à l’inscription d’une mention dans le dossier de l’entité immatriculée tenu au registre de commerce et des sociétés, aux fins d’information des tiers. Cette mention est maintenue jusqu’à la démission, la révocation ou la survenance du terme du mandat de la personne frappée par une telle interdiction.

Si l’entité immatriculée ne prend pas les mesures nécessaires pour garantir que la personne concernée ne participe plus aux activités de l’entité immatriculée dans un délai de trente jours à compter de la date d’envoi de la demande du gestionnaire à l’entité immatriculée, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés transmet le dossier de la société concernée au procureur d’État.

(4ter)

Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, s’il est informé, refuse toute demande de dépôt visant à l’inscription, en tant qu’organe légalement prévu ou en tant que membre d’un tel organe, dans une société ayant l’une des formes figurant à l’annexe II de la directive (UE) 2017/1132 précitée, d’une personne ayant le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers et de la représenter en justice, lorsqu’elle fait l’objet d’une interdiction d’exercer une telle fonction prononcée par une juridiction d’un autre État membre de l’Union européenne.

En outre, lorsque le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés constate qu’une personne ayant le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers et de la représenter en justice, inscrite en tant qu’organe légalement prévu, ou membre d’un tel organe, dans une société ayant l’une des formes figurant à l’annexe II de la directive (UE) 2017/1132 précitée, fait l’objet d’une interdiction d’exercer de telles fonctions prononcée par une juridiction d’un autre État membre de l’Union européenne, il adresse, dans les trois jours ouvrables à compter de cette constatation, à l’entité immatriculée concernée, par courrier recommandé, une demande l’invitant à prendre les mesures nécessaires afin de garantir que la personne visée ne participe plus aux activités de celle-ci.

Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés procède à l’inscription d’une mention, dans le dossier de l’entité immatriculée tenu au registre de commerce et des sociétés, aux fins d’information des tiers. Cette mention est maintenue jusqu’à la démission, la révocation ou la survenance du terme du mandat de la personne frappée par une telle interdiction.

Si l’entité immatriculée ne prend pas les mesures nécessaires pour garantir que la personne concernée ne participe plus aux activités de l’entité immatriculée dans un délai de trente jours à compter de la date d’envoi de la demande du gestionnaire à l’entité immatriculée, le gestionnaire du registre de commerce transmet le dossier de la société concernée au procureur d’État. ».

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.

La Ministre de la Justice, Elisabeth Margue

Fait le 19 décembre 2025. Guillaume