Loi du 3 mars 2026 portant modification : 1° de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ; 2° de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, en vue de la transposition de la directive (UE) 2024/927 du Parlement européen et du Conseil du 13 mars 2024 modifiant les directives 2011/61/UE et 2009/65/CE en ce qui concerne les modalités de délégation, la gestion du risque de liquidité, les déclarations à des fins de surveillance, la fourniture de services de dépositaire et de conservation ainsi que l’octroi de prêts par les fonds d’investissement alternatifs

Nous Guillaume, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Vu la directive (UE) 2024/927 du Parlement européen et du Conseil du 13 mars 2024 modifiant les directives 2011/61/UE et 2009/65/CE en ce qui concerne les modalités de délégation, la gestion du risque de liquidité, les déclarations à des fins de surveillance, la fourniture de services de dépositaire et de conservation ainsi que l’octroi de prêts par les fonds d’investissement alternatifs ;

Le Conseil d’État entendu ;

Vu l’adoption par la Chambre des Députés ;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 12 février 2026 et celle du Conseil d’État du 24 février 2026 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote ;

Avons ordonné et ordonnons :

Chapitre 1^er  Modification de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif

Art. 1^er.

À l’article 1^er de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, il est introduit, à la suite du point 4, un point 4bisnouveau, libellé comme suit :

« 4bis. « dépositaire central de titres » ou « DCT » : un dépositaire central de titres au sens de l’article 2, paragraphe 1^er, point 1), du règlement (UE) n° 909/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 concernant l’amélioration du règlement de titres dans l’Union européenne et les dépositaires centraux de titres, et modifiant les directives 98/26/CE et 2014/65/UE ainsi que le règlement (UE) n° 236/2012, ci-après « règlement (UE) n° 909/2014 » ; ».

Art. 2.

L’article 12 de la même loi est modifié comme suit :

1. Au paragraphe 1^er, les lettres a) et b) prennent la teneur suivante :

la société de gestion peut, dans l’intérêt des porteurs de parts du fonds commun de placement qu’elle gère, suspendre temporairement la souscription, le rachat et le remboursement au sens de l’annexe III, point 1, des parts du fonds commun de placement qu’elle gère, ainsi qu’activer ou désactiver un autre outil de gestion de la liquidité sélectionné aux points 2 à 8 de ladite annexe, conformément à l’article 52-1, paragraphe 1^er. La société de gestion peut également, dans l’intérêt des porteurs de parts du fonds commun de placement qu’elle gère, activer les mécanismes de cantonnements d’actifs visés à l’annexe III, point 9. La société de gestion n’a recours à une suspension de souscriptions, de rachats et de remboursements ou aux mécanismes de cantonnements d’actifs visés à la présente lettre, que dans des cas exceptionnels où les circonstances l’exigent et où cela est justifié compte tenu des intérêts des porteurs de parts du fonds commun de placement qu’elle gère ; dans l’intérêt des investisseurs du fonds commun de placement, dans des circonstances exceptionnelles et après consultation de la société de gestion, la CSSF, en tant qu’autorité compétente de l’État membre d’origine du fonds commun de placement, peut exiger l’activation ou la désactivation de l’outil de gestion de la liquidité visé à l’annexe III, point 1, lorsqu’il existe des risques pour la protection des investisseurs ou la stabilité financière qui, d’un point de vue raisonnable et équilibré, rendent une telle activation ou désactivation nécessaire. » ;

« (2)

La société de gestion, pour le fonds commun de placement qu’elle gère, notifie sans retard à la CSSF, en tant qu’autorité compétente de l’État membre d’origine du fonds commun de placement, les cas suivants :

lorsqu’elle active ou désactive l’outil de gestion de la liquidité visé à l’annexe III, point 1 ; lorsqu’elle active ou désactive tout outil de gestion de la liquidité visé à l’annexe III, points 2 à 8, d’une manière qui n’est pas dans le cours normal des activités, comme le prévoit le règlement de gestion.

Dans un délai raisonnable avant d’activer ou de désactiver l’outil de gestion de la liquidité visé à l’annexe III, point 9, la société de gestion notifie cette activation ou cette désactivation à la CSSF, en tant qu’autorité compétente de l’État membre d’origine du fonds commun de placement.

La CSSF, en tant qu’autorité compétente de l’État membre d’origine du fonds commun de placement, informe, sans retard, les autorités compétentes de l’État membre d’origine de la société de gestion, les autorités compétentes de l’État membre d’accueil du fonds commun de placement, l’Autorité européenne des marchés financiers et, s’il existe des risques potentiels pour la stabilité et l’intégrité du système financier, le Comité européen du risque systémique, de toute notification reçue conformément au présent paragraphe. » ;

« (2bis)

Lorsque la CSSF, en tant qu’autorité compétente de l’État membre d’origine du fonds commun de placement, exerce des pouvoirs visés au paragraphe 1^er, lettre b), elle en informe les autorités compétentes de l’État membre d’accueil du fonds commun de placement, les autorités compétentes de l’État membre d’origine de la société de gestion, l’Autorité européenne des marchés financiers et, s’il existe des risques potentiels pour la stabilité et l’intégrité du système financier, le Comité européen du risque systémique.

(2ter)

Lorsque la CSSF, en tant qu’autorité compétente de l’État membre d’origine du fonds commun de placement, est saisie en vertu de l’article 84, paragraphe 3ter, de la directive 2009/65/CE, par les autorités compétentes de l’État membre d’accueil du fonds commun de placement ou les autorités compétentes de l’État membre d’origine de la société de gestion d’une demande d’exercer les pouvoirs au titre du paragraphe 1^er, lettre b), et qu’elle refuse une telle demande, elle en informe les autorités compétentes qui en ont fait la demande, l’Autorité européenne des marchés financiers et, si le Comité européen du risque systémique a été informé de cette demande au titre de l’article 84, paragraphe 3ter, de la directive 2009/65/CE, le Comité européen du risque systémique, en indiquant les raisons de son refus.

Lorsque la CSSF, en tant qu’autorité compétente de l’État membre d’origine du fonds commun de placement, ne se conforme pas à l’avis de l’Autorité européenne des marchés financiers visé à l’article 84, paragraphe 3quinquies, de la directive 2009/65/CE, ou n’entend pas s’y conformer, elle en informe l’Autorité européenne des marchés financiers et les autorités compétentes qui ont formulé la demande, en indiquant les raisons pour lesquelles elle ne s’y conforme pas ou n’entend pas s’y conformer.

(2quater)

La CSSF, en tant qu’autorité compétente de l’État membre d’accueil de l’OPCVM ou en tant qu’autorité compétente de l’État membre d’origine de la société de gestion, peut demander à l’autorité compétente de l’État membre d’origine de l’OPCVM, d’exercer les pouvoirs visés à l’article 84, paragraphe 2, lettre b), de la directive 2009/65/CE, en précisant les motifs de la demande et en en informant l’Autorité européenne des marchés financiers et, s’il existe des risques potentiels pour la stabilité et l’intégrité du système financier, le Comité européen du risque systémique. ».

Art. 3.

L’article 18bisde la même loi est modifié comme suit :

1. Au paragraphe 2, lettre c), les mots sauf lorsque ce tiers est un dépositaire central de titres agissant en qualité de DCT investisseur au sens de l’acte délégué adopté en vertu de l’article 29, paragraphe 3, et de l’article 48, paragraphe 10, du règlement (UE) n° 909/2014, sont insérés entre les mots de ses tâches, et les mots et il continue ;

« (4)

Aux fins du présent article, la fourniture de services par un dépositaire central de titres agissant en qualité de DCT émetteur au sens de l’acte délégué adopté en vertu de l’article 29, paragraphe 3, et de l’article 48, paragraphe 10, du règlement (UE) n° 909/2014, n’est pas considérée comme une délégation des fonctions de conservation du dépositaire. Aux fins du présent article, la fourniture de services par un dépositaire central de titres agissant en qualité de DCT investisseur au sens dudit acte délégué est considérée comme une délégation des fonctions de conservation du dépositaire. ».

Art. 4.

À la suite de l’article 26, paragraphe 4, de la même loi, il est introduit un paragraphe 5 nouveau, libellé comme suit :

« (5)

Par dérogation à l’article 420-10, paragraphe 2, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, en tenant compte du traitement équitable des porteurs de parts, l’organe de direction de la SICAV n’est pas tenu de faire établir un rapport par un réviseur d’entreprises agréé en cas d’émission de parts en contrepartie d‘apports en nature. ».

Art. 5.

L’article 27 de la même loi est modifié comme suit :

.

Art. 6.

L’article 28 de la même loi est modifié comme suit :

« (5)

Par dérogation au paragraphe 1^er, la SICAV peut, dans l’intérêt de ses porteurs de parts, suspendre temporairement la souscription, le rachat et le remboursement de ses parts au sens de l’annexe III, point 1, ainsi qu’activer ou désactiver un autre outil de gestion de la liquidité sélectionné aux points 2 à 8 de ladite annexe, conformément à l’article 52-1, paragraphe 1^er. La SICAV peut également, dans l’intérêt de ses porteurs de parts, activer les mécanismes de cantonnements d’actifs visés à l’annexe III, point 9. La SICAV n’a recours à une suspension de souscriptions, de rachats et de remboursements ou aux mécanismes de cantonnements d’actifs visés au présent alinéa, que dans des cas exceptionnels où les circonstances l’exigent et où cela est justifié compte tenu des intérêts de ses porteurs de parts.

Par dérogation au paragraphe 1^er, dans l’intérêt des investisseurs, dans des circonstances exceptionnelles et après consultation de la SICAV, la CSSF, en tant qu’autorité compétente de l’État membre d’origine de la SICAV, peut exiger de la SICAV qu’elle active ou désactive l’outil de gestion de la liquidité visé à l’annexe III, point 1, lorsqu’il existe des risques pour la protection des investisseurs ou la stabilité financière qui, d’un point de vue raisonnable et équilibré, rendent une telle activation ou désactivation nécessaire. » ;

« (5bis)

La SICAV notifie sans retard à la CSSF, en tant qu’autorité compétente de l’État membre d’origine de la SICAV, les cas suivants :

lorsqu’elle active ou désactive l’outil de gestion de la liquidité visé à l’annexe III, point 1 ;

lorsqu’elle active ou désactive tout outil de gestion de la liquidité visé à l’annexe III, points 2 à 8, d’une manière qui n’est pas dans le cours normal des activités, comme le prévoient les documents constitutifs de la SICAV.

Dans un délai raisonnable avant d’activer ou de désactiver l’outil de gestion de la liquidité visé à l’annexe III, point 9, la SICAV notifie cette activation ou cette désactivation à la CSSF, en tant qu’autorité compétente de l’État membre d’origine de la SICAV.

La CSSF, en tant qu’autorité compétente de l’État membre d’origine de la SICAV, informe, sans retard, les autorités compétentes de l’État membre d’origine de la société de gestion, les autorités compétentes de l’État membre d’accueil de la SICAV, l’Autorité européenne des marchés financiers et, s’il existe des risques potentiels pour la stabilité et l’intégrité du système financier, le Comité européen du risque systémique, de toute notification reçue conformément au présent paragraphe.

(5ter)

Lorsque la CSSF, en tant qu’autorité compétente de l’État membre d’origine de la SICAV, exerce des pouvoirs visés au paragraphe 5, alinéa 2, elle en informe les autorités compétentes de l’État membre d’accueil de la SICAV, les autorités compétentes de l’État membre d’origine de la société de gestion, l’Autorité européenne des marchés financiers et, s’il existe des risques potentiels pour la stabilité et l’intégrité du système financier, le Comité européen du risque systémique.

(5quater)

Lorsque la CSSF, en tant qu’autorité compétente de l’État membre d’origine de la SICAV, est saisie en vertu de l’article 84, paragraphe 3ter, de la directive 2009/65/CE, par les autorités compétentes de l’État membre d’accueil de la SICAV ou les autorités compétentes de l’État membre d’origine de la société de gestion d’une demande d’exercer les pouvoirs au titre du paragraphe 5, alinéa 2, et qu’elle refuse une telle demande, elle en informe les autorités compétentes qui en ont fait la demande, l’Autorité européenne des marchés financiers et, si le Comité européen du risque systémique a été informé de cette demande au titre de l’article 84, paragraphe 3ter, de la directive 2009/65/CE, le Comité européen du risque systémique, en indiquant les raisons de son refus.

Lorsque la CSSF, en tant qu’autorité compétente de l’État membre d’origine de la SICAV, ne se conforme pas à l’avis de l’Autorité européenne des marchés financiers visé à l’article 84, paragraphe 3quinquies, de la directive 2009/65/CE, ou n’entend pas s’y conformer, elle en informe l’Autorité européenne des marchés financiers et les autorités compétentes qui ont formulé la demande, en indiquant les raisons pour lesquelles elle ne s’y conforme pas ou n’entend pas s’y conformer.

(5quinquies)

La CSSF, en tant qu’autorité compétente de l’État membre d’accueil de l’OPCVM ou en tant qu’autorité compétente de l’État membre d’origine de la société de gestion, peut demander à l’autorité compétente de l’État membre d’origine de l’OPCVM, d’exercer les pouvoirs visés à l’article 84, paragraphe 2, lettre b), de la directive 2009/65/CE, en précisant les motifs de la demande et en en informant l’Autorité européenne des marchés financiers et, s’il existe des risques potentiels pour la stabilité et l’intégrité du système financier, le Comité européen du risque systémique. ».

Art. 7.

L’article 34bisde la même loi est modifié comme suit :

« (4)

Aux fins du présent article, la fourniture de services par un dépositaire central de titres agissant en qualité de DCT émetteur au sens de l’acte délégué adopté en vertu de l’article 29, paragraphe 3, et de l’article 48, paragraphe 10, du règlement (UE) n° 909/2014, n’est pas considérée comme une délégation des fonctions de conservation du dépositaire. Aux fins du présent article, la fourniture de services par un dépositaire central de titres agissant en qualité de DCT investisseur au sens dudit acte délégué est considérée comme une délégation des fonctions de conservation du dépositaire. ».

Art. 8.

À la suite de l’article 41 de la même loi, il est introduit un article 41-1 nouveau, libellé comme suit :

«

Art. 41-1.