Règlement grand-ducal du 11 janvier 2008 relatif aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières, transposant la directive 2007/14/CE de la Commission du 8 mars 2007 portant modalités d'exécution de certaines dispositions de la directive 2004/109/CE sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Vu la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières;

Vu la directive 2007/14/CE de la Commission du 8 mars 2007 portant modalités d'exécution de certaines dispositions de la directive 2004/109/CE sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé;

Vu l'avis de la Chambre de commerce;

Notre Conseil d'Etat entendu;

Sur le rapport de Notre Ministre du Trésor et du Budget et après délibération du Gouvernement en Conseil;

Arrêtons:

Chapitre I – Précisions relatives à certaines notions utilisées dans la loi relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières.

Art. 1^er. Définitions.

(1)

Aux fins du présent règlement, «la Loi» signifie la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières.

(2)

La référence au présent règlement pourra se faire sous forme abrégée en utilisant la dénomination de «règlement grand-ducal relatif aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières».

Art. 2. Procédure applicable au choix de l'Etat membre d'origine (article 1^er, point 9), de la Loi).

Lorsqu'un émetteur choisit le Luxembourg comme Etat membre d'origine tel que défini à l'article 1^er, point 9), de la Loi, ce choix est à publier conformément à la procédure applicable aux informations réglementées. Tout comme les informations réglementées, le choix de l'Etat membre d'origine est à déposer auprès de la Commission en tant qu'autorité compétente et à mettre à disposition du ou des mécanisme(s) officiellement désigné(s) pour le stockage centralisé des informations réglementées.

Art. 3. Contenu minimal des états financiers semestriels non consolidés (article 4, paragraphe 3, de la Loi).

(1)

Lorsque le jeu d'états financiers semestriels résumés au sens de l'article 4, paragraphe 2, lettre a), de la Loi n'est pas établi conformément aux normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à l'article 6 du règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, son contenu minimal doit être conforme aux paragraphes 2 et 3 du présent article.

(2)

Le bilan et le compte de résultats résumés comportent la totalité des rubriques et des sous-totaux figurant dans les derniers états financiers annuels de l'émetteur. Des postes supplémentaires sont ajoutés si, à défaut, les états financiers semestriels donnent une image induisant en erreur des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou des pertes de l'émetteur.

Figureront en outre les informations comparatives suivantes:

(3)

Les notes explicatives comportent au moins les éléments suivants:

Art. 4. Contenu minimal et délai de publication des rapports financiers trimestriels (article 5, paragraphe 2, de la Loi).

(1)

Tout émetteur dont le Luxembourg est l'Etat membre d'origine et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé qui a opté pour la publication de rapports financiers trimestriels prévus à l'article 5, paragraphe 2, de la Loi, publie ces derniers dans les soixante jours de calendrier qui suivent la fin des premier et troisième trimestres de chaque exercice.

(2)

Le rapport financier trimestriel visé au paragraphe 1^er doit au moins contenir les informations suivantes:

Art. 5. Principales transactions entre parties liées (article 4, paragraphe 4, de la Loi).

(1)

Dans les rapports de gestion intermédiaires, les émetteurs d'actions dont le Luxembourg est l'Etat membre d'origine signalent au titre de l'article 4, paragraphe 4, de la Loi, comme principales transactions entre parties liées, au moins les éléments suivants:

(2)

S'il n'est pas tenu d'établir des comptes consolidés, l'émetteur d'actions dont le Luxembourg est l'Etat membre d'origine publie au moins les transactions entre parties liées visées à l'article 43, paragraphe 1, point 7ter, de la directive 78/660/CE.

Art. 6. Durée maximale du «cycle de règlement à court terme» habituel (article 8, paragraphe 3, de la Loi).

Aux fins de l'article 8, paragraphe 3, de la Loi, la longueur maximale du «cycle de règlement à court terme» habituel est de trois jours de cotation suivant la transaction.

Art. 7. Mécanismes de contrôle des teneurs de marché par les autorités compétentes (article 8, paragraphe 4, de la Loi).

(1)

Tout teneur de marché souhaitant bénéficier de l'exemption prévue à l'article 8, paragraphe 4, de la Loi signale à la Commission en tant qu'autorité compétente de l'Etat membre d'origine de l'émetteur, dans le respect du délai fixé par l'article 11, paragraphe 2, de la Loi, qu'il mène ou a l'intention de mener des activités de tenue de marché vis-à-vis d'un émetteur déterminé.

Lorsqu'il cesse d'exercer des activités de tenue de marché vis-à-vis de l'émetteur concerné, le teneur de marché en informe la Commission en tant qu'autorité compétente.

(2)

Sans préjudice de l'application de l'article 22 de la Loi, lorsque la Commission invite un teneur de marché souhaitant bénéficier de l'exemption prévue à l'article 8, paragraphe 4, de la Loi, à identifier des actions ou des instruments financiers détenus en vue de l'exercice d'activités de tenue de marché, ce teneur de marché est autorisé à procéder à cette identification par tout moyen vérifiable. Il n'est pas obligé de les détenir sur un compte séparé aux fins de cette identification sauf s'il n'est pas en mesure d'identifier les actions ou instruments financiers concernés.

(3)

Sans préjudice de l'application de l'article 22, paragraphe 2, lettre a), de la Loi, si le droit national exige un accord relatif à la tenue de marché entre le teneur de marché et la bourse et/ou l'émetteur, le teneur de marché fournit cet accord à la Commission, à la demande de celle-ci.

Art. 8. Calendrier des jours de cotation (article 11, paragraphes 2, 6 et 7, et article 13 de la Loi).

(1)

Le calendrier des jours de cotation de l'Etat membre d'origine de l'émetteur est applicable aux fins de l'article 11, paragraphes 2, 6 et 7, et de l'article 13 de la Loi.

(2)

La Commission rend public sur son site Internet le calendrier des jours de cotation des marchés réglementés établis ou opérant sur le territoire du Luxembourg.

Art. 9. Détenteurs d'actions et personnes physiques ou morales, visées à l'article 9 de la Loi, tenus de notifier les participations importantes (article 9 et article 11, paragraphe 2, de la Loi).

(1)

Aux fins de l'article 11, paragraphe 2, de la Loi, l'obligation de notification naissant dès lors que la proportion de droits de vote détenus atteint les seuils applicables ou passe au-dessus ou en dessous de ces seuils à la suite de transactions du type visé à l'article 9 de la Loi est une obligation individuelle qui incombe à chaque détenteur d'actions ou à chaque personne physique ou morale visée à l'article 9 de la Loi, ou aux deux si la proportion de droits de vote détenus par chaque partie atteint le seuil applicable ou passe au-dessus ou en dessous de ce seuil.

Dans les circonstances visées à l'article 9, lettre a), de la Loi, l'obligation de notification est une obligation collective partagée par toutes les parties à l'accord.

(2)

Dans les circonstances visées à l'article 9, lettre h), de la Loi, si un détenteur d'actions remet une procuration en vue d'une assemblée de détenteurs d'actions, la notification peut prendre la forme d'une notification unique effectuée au moment de la remise de la procuration, pour autant que celle-ci explique clairement quelle sera la situation résultant de cette opération, en termes de droits de vote, lorsque le mandataire ne pourra plus exercer les droits de vote comme il l'entend.

Si, dans les circonstances visées à l'article 9, lettre h), de la Loi, le mandataire reçoit une ou plusieurs procurations en vue d'une assemblée de détenteurs d'actions, la notification peut prendre la forme d'une notification unique effectuée au moment de la réception des procurations, pour autant que celles-ci expliquent clairement quelle sera la situation résultant de cette opération, en termes de droits de vote, lorsque le mandataire ne pourra plus exercer les droits de vote comme il l'entend.

(3)

Lorsque l'obligation de notification incombe à plus d'une personne physique ou morale, la notification peut prendre la forme d'une seule et unique notification commune.

Cependant, aucune des personnes physiques ou morales concernées ne peut être réputée exonérée de ses responsabilités en matière de notification par le recours à cette notification commune unique.

Art. 10. Circonstances dans lesquelles la personne qui procède à la notification doit avoir connaissance de l'acquisition ou de la cession, ou de la possibilité d'exercer les droits de vote (article 11, paragraphe 2, lettre a), de la Loi).

Aux fins de l'article 11, paragraphe 2, lettre a), de la Loi, le détenteur d'actions ou la personne physique ou morale visée à l'article 9 de la Loi est réputé avoir connaissance de l'acquisition ou de la cession, ou de la possibilité d'exercer les droits de vote, au plus tard deux jours de cotation après la transaction.

Art. 11. Conditions d'indépendance applicables aux sociétés de gestion et aux entreprises d'investissement fournissant des services de gestion individualisée de portefeuille (article 11, paragraphes 4 et 5, de la Loi).

(1)

Aux fins de l'exemption de l'obligation d'agréger des participations prévue à l'article 11, paragraphe 4, premier alinéa, et à l'article 11, paragraphe 5, premier alinéa, de la Loi, l'entreprise mère d'une société de gestion ou d'une entreprise d'investissement est tenue de respecter les conditions suivantes:

(2)

Une entreprise mère qui souhaite bénéficier de l'exemption notifie sans délai les informations suivantes à la Commission en tant qu'autorité compétente de l'Etat membre d'origine de tout émetteur pour lequel des droits de vote sont attachés à des participations gérées par des sociétés de gestion ou par des entreprises d'investissement:

L'entreprise mère tient à jour la liste visée à la lettre a).

(3)

Lorsqu'elle ne souhaite bénéficier de l'exemption que pour les instruments visés à l'article 12 de la Loi, l'entreprise mère ne transmet à la Commission en tant qu'autorité compétente de l'Etat membre d'origine de l'émetteur que la liste visée au paragraphe 2, lettre a).

(4)

Sans préjudice de l'application de l'article 22 de la Loi, l'entreprise mère d'une société de gestion ou d'une entreprise d'investissement doit être en mesure de démontrer à la Commission en tant qu'autorité compétente de l'Etat membre d'origine de l'émetteur, sur demande, que:

L'exigence de la lettre a) implique au minimum que l'entreprise mère et la société de gestion ou l'entreprise d'investissement établissent des procédures et des lignes de conduite écrites raisonnablement destinées à empêcher la circulation d'informations relatives à l'exercice des droits de vote entre l'entreprise mère et la société de gestion ou l'entreprise d'investissement.

(5)

Aux fins du paragraphe 1^er, lettre a), on entend par «instruction directe» toute instruction donnée par l'entreprise mère ou une autre entreprise contrôlée par l'entreprise mère, où celle-ci précise comment la société de gestion ou l'entreprise d'investissement doit exercer les droits de vote dans des circonstances données.

Par «instruction indirecte», on entend toute instruction générale ou particulière, quelle qu'en soit la forme, donnée par l'entreprise mère ou une autre entreprise contrôlée par l'entreprise mère, qui limite le pouvoir discrétionnaire de la société de gestion ou de l'entreprise d'investissement dans l'exercice des droits de vote, afin de servir des intérêts commerciaux propres à l'entreprise mère ou à une autre entreprise contrôlée par l'entreprise mère.

Art. 12. Types d'instruments financiers donnant le droit d'acquérir, à l'initiative du détenteur uniquement, des actions auxquelles sont attachés des droits de vote (article 12 de la Loi).

(1)

Aux fins de l'article 12 de la Loi, les valeurs mobilières et les contrats d'option, contrats à terme, contrats d'échange, accords de taux futurs et tous autres contrats dérivés relatifs à des valeurs mobilières, visés à l'annexe I, section C, de la directive 2004/39/CE, sont considérés comme des instruments financiers, pour autant qu'ils donnent le droit d'acquérir, à l'initiative du détenteur uniquement, en vertu d'un accord formel, des actions, auxquelles sont attachés des droits de vote, et déjà émises, d'un émetteur dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

Le détenteur de l'instrument doit bénéficier, à l'échéance, soit du droit inconditionnel d'acquérir les actions sousjacentes, soit du pouvoir discrétionnaire d'acquérir ou non ces actions.

(2)

Aux fins de l'article 12 de la Loi, le détenteur agrège et notifie tous les instruments financiers, au sens du paragraphe 1^er, liés au même émetteur sous-jacent.

(3)

La notification requise en vertu de l'article 12 de la Loi comprend les informations suivantes: