LegalizeRèglement grand-ducal du 22 avril 2009 modifiant le règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises
Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,
Vu l'article 23 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le Registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises;
Vu les avis de la Chambre de Commerce et de la Chambre des Métiers;
Vu l'article 2, paragraphe 1er, de la loi du 12 juillet 1996 portant réforme du Conseil d'Etat et considérant qu'il y a urgence;
Sur le rapport de Notre Ministre de la Justice et après délibération du Gouvernement en Conseil;
Arrêtons:
Art. 1er.
Le règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est modifié comme suit:
A la suite de l'article 2, est inséré l'article 2bis ayant la teneur suivante:
Art. 2bis.
Tous les documents déposés tant sur support papier que par voie électronique, sont versés au dossier ou transcrits au registre de commerce et des sociétés sous format électronique. Les documents déposés par voie électronique sont transmis par le biais du site Internet du registre de commerce et des sociétés. Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés précise sur son site Internet les modalités de dépôt et de consultation des documents. Pour les documents déposés par voie électronique, un récépissé de dépôt est envoyé au déposant, sous format électronique. Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut interdire l'accès à son site Internet à tout porteur de certificat électronique, qui en fait un usage abusif ou frauduleux avéré.
On entend par «voie électronique»: une information envoyée à l'origine et reçue à destination au moyen d'équipements électroniques de traitement (y compris la compression numérique) et de stockage de données, et entièrement transmise, acheminée et reçue par fils, par radio, par moyens optiques ou par d'autres moyens électromagnétiques.
Tout document déposé sur support papier au registre de commerce et des sociétés au plus tard à compter du 1er janvier 2007 sera converti d'office au format électronique par le gestionnaire du registre.
Les documents déposés sur support papier jusqu'au 31 décembre 2006 au plus tard, pourront être convertis au format électronique, soit à l'initiative du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, soit après réception d'une demande, introduite auprès du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés sur support papier ou par voie électronique, au choix du demandeur. Cette demande ne pourra toutefois pas porter sur les documents déposés sur support papier antérieurement au 1er janvier 1997.
A l'article 3, l'alinéa premier est modifié comme suit:
Les réquisitions prévues aux articles 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 et 13, points 1), 12) et 13) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont effectuées par le biais de formulaires fournis gratuitement par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés sous forme de fichiers électroniques ou sur support papier.
Sont insérés après l'alinéa premier, les alinéas suivants:
Les réquisitions peuvent être déposées sur support papier ou par voie électronique. Une même demande de dépôt ne peut être présentée à la fois par voie électronique et sur support papier. Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés n'assume aucune responsabilité en cas de discordance entre les documents ainsi présentés et procède aux inscriptions dans l'ordre de leur acceptation au dépôt. Pour les dépôts sur support papier, seuls les formulaires de réquisition sur support papier prévus à cet effet doivent être utilisés. De même, pour les dépôts par la voie électronique, seuls les formulaires électroniques prévus à cet effet doivent être utilisés. Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés met à disposition sur son site Internet les formulaires destinés au dépôt sur support papier et les formulaires destinés au dépôt par la voie électronique.
Dans le cadre du dépôt électronique et en cas de modification de la forme juridique d'une personne immatriculée impliquant ou non un changement de section, le déposant renseigne toutes les informations requises par la loi pour la nouvelle forme juridique, par le biais du formulaire spécialement prévu à cet effet.
Pour certains documents à déposer auprès du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, dont la liste est fixée par celui-ci, le gestionnaire peut limiter la méthode de dépôt au dépôt par la seule voie électronique ou au dépôt sur support papier seulement.
L'alinéa deux actuel devient l'alinéa 5 et est modifié comme suit:
Les réquisitions sur support papier sont déposées en double exemplaire qui sont dûment datés par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés et dont un exemplaire est retourné au déposant.
L'article 4 est modifié comme suit:
Art. 4.
Les formulaires complétés en langues française, allemande ou luxembourgeoise doivent être remplis de façon complète et exacte. Ils ne peuvent être remplis de manière manuscrite. Les caractères alphanumériques à utiliser sont les lettres de l'alphabet latin et les chiffres romains ou européens. L'usage de caractères et symboles additionnels est autorisé, s'ils ont une signification dans la langue parlée.
Ils doivent être accompagnés des documents requis pour la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, documents qui doivent être enregistrés préalablement ou concomitamment au dépôt, dans le cas d'informations ou d'actes dont la loi exige l'inscription au registre de commerce et des sociétés et la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Par dérogation à l'alinéa précédent, les documents destinés à la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, concernant des informations avec effet futur peuvent être déposés auprès du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés aux fins de publication. Les formulaires de réquisition y afférents doivent être déposés par le requérant au moment de la prise d'effet de l'événement juridique.
L'article 5 est abrogé.
L'article 6 est modifié comme suit:
Art. 6.
Tous les actes, extraits d'actes, procès-verbaux et documents quelconques dont le dépôt ou la publication est ordonné par la loi sont déposés auprès du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés dans le dossier de la personne immatriculée, sauf dispositions légales particulières.
Les convocations aux assemblées générales des sociétés sont transmises par les intéressés directement au Ministère d'Etat, Service Central de Législation.
Seuls les actes, extraits d'actes, procès-verbaux et documents quelconques dont le dépôt ou la publication est ordonné par la loi sont acceptés par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.
Par dérogation à l'alinéa troisième, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut accepter, à titre exceptionnel, une demande de dépôt ou de publication d'actes, d'extraits d'actes, de procès-verbaux ou de documents quelconques dont le dépôt ou la publication n'est pas ordonné par la loi. Le requérant doit motiver sa demande de dépôt ou de publication par écrit en justifiant de circonstances graves et exceptionnelles rendant nécessaires le dépôt ou la publication.
Tous les actes, extraits d'actes, procès-verbaux et documents quelconques tels que définis aux alinéas premier et troisième peuvent être déposés par voie électronique auprès du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, conformément aux dispositions de l'article 2bis.
Seuls les notaires peuvent déposer, par voie électronique, copie de l'expédition authentique de leurs actes ou sur support papier, l'expédition authentique de leurs actes.
Tout document déposé sur support papier doit remplir les conditions suivantes:
être rédigé sur papier blanc ou ivoire de bonne qualité, mesurer 297 millimètres en hauteur et 210 millimètres en largeur (format A4), être dactylographié, imprimé ou photocopié exclusivement en caractères noirs assurant un contraste net entre le texte et le papier et une parfaite lisibilité, et réserver une zone horizontale blanche d'au moins 35 millimètres en haut de chaque page.
La liste des signataires autorisés peut faire l'objet d'un dépôt au registre de commerce et des sociétés dans le dossier de la personne immatriculée. La publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations est facultative, au choix du déposant, auquel cas elle est faite par le biais d'une mention du dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Les notices concernant l'exposition, l'offre et la vente publiques d'actions, titres ou parts bénéficiaires, l'émission publique ainsi que l'exposition, l'offre et la vente publiques d'obligations ou l'émission, l'exposition, l'offre et la vente publiques des titres de sociétés étrangères déposées au registre de commerce et des sociétés avant l'entrée en vigueur de la loi du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières sont conservées par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés pendant un délai de cinq ans à partir de leur date de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Les déposants pour lesquels les demandes de dépôt incomplètes ou inexactes sont retournées de manière régulière et récurrente, s'exposent au paiement de frais administratifs fixés à l'annexe J du présent règlement.
Après avertissement préalable du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, par lettre recommandée avec accusé de réception restée sans suite, ces frais seront perçus par ledit gestionnaire.
A la suite de l'article 6, est inséré l'article 6bis ayant la teneur suivante:
Art. 6bis.
Tous les actes, extraits d'actes, procès-verbaux et documents quelconques déposés auprès du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peuvent faire l'objet d'un dépôt rectificatif et d'un dépôt complémentaire.
Le dépôt rectificatif vise à rectifier un document déposé antérieurement et reste soumis aux dispositions générales relatives aux dépôts.
Le dépôt rectificatif ne peut porter que sur des erreurs matérielles et doit mentionner de manière précise qu'il s'agit d'un rectificatif d'un document déposé antérieurement ainsi que le numéro de dépôt du dépôt antérieur.
Le dépôt complémentaire vise à compléter un document déposé antérieurement et reste soumis aux dispositions générales relatives aux dépôts.
Le dépôt complémentaire ne peut porter que sur le dépôt d'informations que le déposant a omis de déposer dans le dépôt initial. Il doit mentionner de manière précise qu'il s'agit de compléter un document déposé antérieurement ainsi que le numéro de dépôt du dépôt antérieur.
L'article 7 est modifié comme suit:
Art. 7.
Les pièces, dont la publication par la voie du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, est requise, peuvent être déposées sur support papier ou par voie électronique.
Celles déposées sur support papier sont accompagnées de deux copies sur papier libre. Ces pièces et copies sont dûment datées par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés qui retourne une copie au déposant.
Les pièces déposées par voie électronique répondent aux dispositions de l'article 2bis.
A l'article 8, l'alinéa premier est modifié comme suit:
Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés adresse dans les trois jours ouvrables au Ministère d'Etat, Service Central de Législation, la copie des pièces à publier qui lui a été remise avec un relevé des pièces dont la publication est demandée.
A la suite du premier alinéa, est ajouté un alinéa deuxième ayant la teneur suivante:
Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés transmet à l'Office des publications officielles des Communautés Européennes les indications relatives à la constitution et à la clôture de la liquidation d'un groupement européen d'intérêt économique, ainsi qu'un avis relatif à l'immatriculation et à la radiation de l'immatriculation d'une société européenne, dans le mois suivant la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L'alinéa deuxième de l'article 9 est abrogé.
A l'article 10, alinéa premier, première phrase, le mot «commerçant» est biffé.
Sont insérés à la suite de l'alinéa premier, deux alinéas ayant la teneur suivante:
Le dossier de la personne immatriculée peut être tenu partiellement ou intégralement, sous format électronique, par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.
Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut décider, de sa propre initiative, d'abandonner de manière définitive le classement des documents déposés sur support papier dans le dossier des personnes immatriculées, en le remplaçant par un classement par ordre chronologique.
A l'article 11, le tiret 2 est modifié comme suit:
la section B reçoit les dossiers des sociétés commerciales et des associations d'assurances mutuelles.
La dernière phrase de l'article 11 est modifiée comme suit:
Chaque personne physique et chaque personne morale se voit attribuer un numéro d'immatriculation unique.»
L'article 16 est modifié comme suit:
Art. 16.
Chaque dépôt est daté et se voit attribuer un numéro unique. Ce numéro sera repris sur chacune des pièces composant le dépôt.
L'article 17 est modifié comme suit:
Art. 17.
Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés tient un relevé complet des dépôts acceptés.
Le relevé est tenu selon un procédé informatique. Le relevé indique sommairement l'objet de chaque dépôt.
A la suite de l'article 17, est inséré l'article 17bis ayant la teneur suivante:
Art. 17bis.
Tout formulaire ou document ayant fait l'objet d'un dépôt ne peut être modifié ou restitué que sur base d'une décision judiciaire portant injonction au registre de commerce et des sociétés.
Le texte suivant le premier tiret de l'article 18 est modifié de la manière suivante:
les sociétés commerciales mises en liquidation conformément à l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
L'article 18 est complété comme suit:
Sont rayés d'office
La consultation de ce document ne remplace pas la lecture du texte officiel publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg. Nous déclinons toute responsabilité pour d'éventuelles inexactitudes résultant de la conversion de l'original dans ce format.