Decreto-Lei n.º 23/87 — Estabelece novas normas sobre a oferta de valores mobiliários, em substituição das que se encontravam consagradas no…

de 13 de Janeiro

A adequação dos fundos obtidos no mercado de capitais e em especial no mercado de títulos às carências financeiras das nossas empresas, assim como a necessidade de oferecer aos aforradores uma maior variedade de alternativas de aplicação das suas poupanças, levaram o Governo a atribuir no seu Programa a maior importância à revitalização do mercado de capitais.

Um dos vectores dessa revitalização é a existência de uma oferta significativa de valores mobiliários; constatando-se, contudo, que a legislação em vigor sobre a matéria se encontra desfasada face à evolução mais recente do mercado de títulos, entendeu-se proceder à sua reformulação.

Assim, estabelece-se que a autorização ministerial para as emissões de títulos passe a ser concedida por despacho; permite-se uma liberalização condicionada das emissões de obrigações e outros títulos negociáveis de dívida destinados à subscrição particular, bem como das emissões de acções por sociedades cotadas em bolsa destinadas à subscrição pública; e procura-se uma definição mais precisa dos conceitos de subscrição pública e particular.

Procura-se, por outro lado, aligeirar o processo administrativo de autorização, eliminando a necessidade de recurso sistemático a parecer do Banco de Portugal, cuja intervenção passará apenas a ser exigida no caso de ofertas à subscrição ou ofertas públicas da iniciativa de instituições de crédito ou parabancárias, assim como reduzindo, embora dentro de limites razoáveis, o período de tempo concedido às entidades intervenientes no processo para se pronunciarem.

Reduz-se ainda, de 30 para 15 dias, o período mínimo estabelecido para a subscrição por preferentes e elimina-se a possibilidade de sobreposição dos períodos destinados à subscrição pelo público e por preferentes.

Finalmente, refira-se a manutenção de algumas disposições consagradas no Decreto-Lei n.º 371/78, de 30 de Novembro, que agora se revoga, por se enquadrarem dentro do espírito de defesa do público que norteia o presente diploma.

Assim:

O Governo decreta, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o seguinte:

Artigo 1.º — Autorização

1 - Dependem de autorização do Ministro das Finanças (MF), a conceder mediante despacho:

2 - Compreendem-se no número anterior as ofertas efectuadas em território nacional e ainda as efectuadas no estrangeiro por sociedades com sede estatutária ou de facto em Portugal.

Artigo 2.º — Dispensa de autorização

1 - Cumpridas que sejam as disposições legais aplicáveis, a autorização a que se refere o artigo 1.º é dispensada nos seguintes casos:

2 - Não carece igualmente de autorização a emissão de acções correspondente à conversão de créditos sobre a sociedade emitente, à incorporação de reservas no capital social, à transformação, fusão ou cisão de sociedades e à conversão de obrigações convertíveis em acções.

Artigo 3.º — Oferta à subscrição pública e oferta pública de transacção

1 - Considera-se, para efeitos do presente diploma, que existe oferta à subscrição pública ou oferta pública de transacção de valores mobiliários sempre que uma ou outra não sejam reservadas a um número restrito de pessoas singulares ou colectivas.

2 - Entende-se que uma oferta de valores mobiliários se dirige a um número restrito de pessoas quando se revestir, cumulativamente, das seguintes características:

3 - A oferta de acções por sociedades cotadas em bolsa, ainda que não se verifique o requisito estabelecido no n.º 1, é sempre havida como pública, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 2.º

4 - A oferta de valores mobiliários destinada simultaneamente à subscrição pública e particular é sempre havida como pública.

5 - Mediante portaria do MF podem ser estabelecidos montantes abaixo dos quais não poderão ser oferecidos valores mobiliários à subscrição pública.

Artigo 4.º — Apresentação dos pedidos

1 - Os pedidos de autorização devem ser apresentados na Direcção-Geral do Tesouro (DGT) e instruídos nos termos a estabelecer por portaria do MF.

2 - A DGT poderá exigir dos interessados ou de terceiros as informações necessárias ao cumprimento do disposto neste diploma e as demais relacionadas com o funcionamento do mercado financeiro.

Artigo 5.º — Tramitação dos pedidos

1 - A DGT deverá solicitar o parecer da comissão directiva de uma das bolsas de valores sobre os pedidos de autorização a que se refere o artigo 1.º

2 - No caso de pedidos de autorização requeridos por instituições de crédito ou parabancárias, a DGT deverá igualmente solicitar o parecer do Banco de Portugal.

3 - Considera-se que os pareceres referidos nos números anteriores são tacitamente favoráveis se as entidades respectivas não se pronunciarem no prazo de dez dias úteis a contar da data em que foi formulado o pedido de parecer.

Artigo 6.º — Emissão de parecer e despacho

Instruído o processo, a DGT, no prazo de dez dias úteis, emitirá parecer e submetê-lo-á à apreciação e despacho do MF.

Artigo 7.º — Condições de autorização

1 - O MF poderá exigir, como condição de autorização, que a oferta à subscrição pública e a oferta pública de alienação de valores mobiliários sejam tomadas firmes por entidades do sistema financeiro português.

2 - O MF poderá também exigir, como condição de autorização da oferta à subscrição pública de acções, a prévia alienação das acções próprias que a sociedade emitente detenha.

Artigo 8.º — Calendário

1 - O requerente deve propor as datas entre as quais procederá, uma vez concedida a autorização, à oferta dos valores mobiliários, cabendo à DGT fixar tais datas, tendo em conta a conjuntura do mercado financeiro.

2 - Nos casos de emissão com reserva de preferência e subscrição pública, o período de subscrição reservado aos preferentes não poderá ser inferior a quinze dias e deverá preceder o período reservado à subscrição pública.

Artigo 9.º — Publicidade

Mediante portaria do MF, serão estabelecidos os termos e condições em que deve ser feita a publicidade das ofertas de valores mobiliários reguladas nas disposições precedentes deste diploma.

Artigo 10.º — Ofertas dispensadas de autorização

Também por portaria do MF poderão estabelecer-se os termos e condições para a realização de ofertas de valores mobiliários que estejam dispensadas de autorização nos termos do presente diploma.

Artigo 11.º — Critérios de rateio

Os critérios de rateio a utilizar, se dele houver necessidade, serão aprovados pela DGT, sob proposta do oferente, e constarão do despacho de autorização a que alude o artigo 12.º

Artigo 12.º — Obrigatoriedade de publicação dos despachos de autorização

Deverá ser publicado no Diário da República e no Boletim de Cotações de uma das bolsas de valores o despacho que formalize qualquer das autorizações a que se refere o artigo 1.º do presente diploma.

Artigo 13.º — Deveres dos funcionários dos cartórios notariais e conservatórias

Os notários, conservadores ou outros funcionários que intervenham nas escrituras, registo e demais actos referentes às operações reguladas neste diploma devem verificar, sob pena de procedimento disciplinar, o cumprimento do que nele se dispõe, exigindo aos interessados a comprovação de haverem sido cumpridas as formalidades prescritas.

Artigo 14.º — Retirada da oferta de valores mobiliários

Mediante despacho, poderá o MF, ouvidas as comissões directivas das bolsas de valores, proibir ou ordenar a retirada de oferta de valores mobiliários que não tenha sido devidamente autorizada, ou que tenha sido lançada em termos diversos dos consentidos ou pressupostos pela autorização concedida.

Artigo 15.º — Sanções

As infracções às normas do presente decreto-lei e dos diplomas que de harmonia com ele venham a ser publicados são puníveis nos termos dos artigos 89.º e seguintes do Decreto-Lei n.º 42641, de 12 de Novembro de 1959, e demais legislação complementar.

Artigo 16.º — Exclusões do âmbito deste diploma

O presente diploma não se aplica à oferta à subscrição ou à oferta pública de transacção de títulos da dívida pública e obrigações de caixa nem à oferta pública de aquisição de acções.

Artigo 17.º — Revogação

É revogado o Decreto-Lei n.º 371/78, de 30 de Novembro, mantendo-se, no entanto, em vigor, enquanto não forem substituídas, as normas regulamentares desse diploma que não contrariem o disposto no presente decreto-lei.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 27 de Novembro de 1986. - Aníbal António Cavaco Silva - Miguel José Ribeiro Cadilhe.

Promulgado em 18 de Dezembro de 1986.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 24 de Dezembro de 1986.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.