Decreto-Lei n.º 255/92 — Aprova a alienação de 90% do capital social da Siderurgia Nacional, S. A

de 20 de Novembro

O Decreto-Lei n.º 113/91, de 20 de Março, transformou a empresa pública Siderurgia Nacional, E. P., em sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos, autorizando o Governo a proceder à alienação do capital social.

O presente diploma, tendo em atenção a Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, visa autorizar o Governo a iniciar a reprivatização do capital da sociedade Siderurgia Nacional, S. A., operação que se realizará no respeito pelas características da sociedade em causa e em obediência à estratégia definida.

Assim:

No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - É aprovada a alienação de 21150000 acções, correspondentes a 90% do capital social da Siderurgia Nacional, S. A.

2 - O processo de reprivatização previsto no número anterior e regulado pelo presente decreto-lei e pela resolução do Conselho de Ministros a que se refere o artigo 9.º

3 - O capital social é de 23500000000$00 e encontra-se realizado pelos valores integrantes do património da sociedade, sendo representado por 23500000 acções do valor nominal de 1000$00 cada uma.

4 - As acções representativas do capital da sociedade poderão ser escriturais e serão obrigatoriamente nominativas ou ao portador em regime de registo.

Art. 2.º - 1 - Serão reservadas para aquisição por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes 2350000 acções, correspondentes a 10% do capital social.

2 - É aprovada a alienação em bloco de um lote indivisível de 18800000 acções, correspondentes a 80% do capital social, por concurso público aberto a entidades nacionais ou estrangeiras, que poderão apresentar-se a concurso individualmente ou em grupo, devendo as ordens de compra ser dadas para a totalidade do bloco.

3 - As entidades que adquiram o lote de acções a que se refere o número anterior obrigar-se-ão a adquirir as acções sobrantes da operação indicada no n.º 1 ao preço unitário por que tenham sido adquiridas as acções do bloco.

4 - Para os efeitos do n.º 1 deste artigo, entendem-se como trabalhadores as pessoas que se encontrem nas condições previstas no artigo 12.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

Art. 3.º - 1 - As aquisições de acções por trabalhadores serão sujeitas a quantidades mínimas e máximas individuais, a fixar por resolução do Conselho de Ministros.

2 - As aquisições de acções por pequenos subscritores e emigrantes serão sujeitas a quantidades mínimas e máximas, a fixar por resolução do Conselho de Ministros, procedendo-se a rateio em função da procura não satisfeita, se for caso disso.

3 - Nenhuma entidade poderá adquirir ao abrigo dos números anteriores mais de 5% do capital da sociedade, sob pena de nulidade.

4 - A aquisição do lote indivisível far-se-á nos termos e condições de um caderno de encargos a aprovar por resolução de Conselho de Ministros.

Art. 4.º - 1 - A resolução do Conselho de Ministros definirá preços especiais, fixos, para as acções a adquirir por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.

2 - O pagamento das acções subscritas por trabalhadores poderá ser fraccionado ao longo do período de indisponibilidade das acções, em condições a fixar por resolução do Conselho de Ministros.

Art. 5.º - 1 - As acções adquiridas ao abrigo dos n.os 1 e 2 do artigo 3.º não podem ser oneradas nem ser objecto de negócio jurídico que transmita ou tenda a transmitir a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, durante o período de um ano a contar da data da respectiva aquisição, sob pena de nulidade do referido negócio.

2 - As acções adquiridas por trabalhadores ao abrigo do n.º 1 do artigo 3.º não conferem aos respectivos titulares o direito de votar na assembleia geral por interposta pessoa durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1.

3 - São nulos os acordos pelos quais os trabalhadores que tenham adquirido acções ao abrigo do n.º 1 do artigo 3.º se obriguem a votar em determinado sentido nas assembleias gerais a realizar durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1.

4 - As acções adquiridas por pequenos subscritores e emigrantes ao abrigo do n.º 2 do artigo 3.º não conferem aos respectivos titulares o direito de voto na assembleia geral da sociedade durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1.

5 - São nulos os contratos-promessa, os contratos de opção ou outros pelos quais seja convencionada a alienação futura das acções, quando celebrados antes de iniciado ou terminado o período referido no n.º 1.

Art. 6.º - 1 - Exceptuadas as transmissões entre accionistas que componham um agrupamento vencedor, as acções adquiridas nos termos do n.º 4 do artigo 3.º, representativas de 51% do capital social, são indisponíveis durante cinco anos, contados a partir da data da respectiva aquisição.

2 - As acções que venham a ser atribuídas por efeito da titularidade das que tenham sido adquiridas nos termos do n.º 4 do artigo 3.º serão também indisponíveis até ao termo do prazo de indisponibilidade destas últimas, de acordo com a proporção fixada no número anterior.

3 - São nulos os contratos-promessa, os contratos de opção ou outros pelos quais seja convencionada uma futura alienação das acções abrangidas pelos números anteriores, quando celebrados antes de iniciado ou terminado o período de cinco anos, exceptuando-se os contratos entre accionistas que compõem o agrupamento vencedor.

4 - O direito de voto inerente às acções a que se reportam os n.os 1 e 2 não poderá ser exercido por mandatário durante o período de duração da indisponibilidade aí estabelecida.

5 - São nulos os acordos pelos quais os titulares das acções a que se referem os n.os 1 e 2 se obriguem para com titulares de outras categorias de acções a votar em determinado sentido nas assembleias da sociedade realizadas durante o período de indisponibilidade a que as primeiras estão sujeitas.

Art. 7.º - 1 - Enquanto o Estado for accionista, e independentemente do número de acções de que seja titular, o seu representante na assembleia geral terá direito a designar pelo menos um dos membros do conselho de administração.

2 - As deliberações da assembleia geral que tenham por objecto a fusão, a cisão, a transformação, a dissolução e a alteração dos estatutos, incluindo o aumento e a redução do capital, só serão válidas quando votadas favoravelmente pelo representante do Estado.

3 - O administrador nomeado nos termos do n.º 1 tem a competência, os direitos e os deveres definidos na lei para os administradores por parte do Estado.

Art. 8.º Compete ao conselho de administração da sociedade propor ao Ministro das Finanças o valor da empresa, com base em avaliação especialmente efectuada por duas entidades independentes, a escolher de entre as que foram pré-qualificadas por despacho do Ministro das Finanças.

Art. 9.º Cabe ao Conselho de Ministros aprovar, mediante resolução, as condições finais e concretas das operações a realizar para execução deste diploma.

Art. 10.º Para realização das operações de reprivatização previstas e reguladas no presente diploma, são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar, os poderes bastantes para contratar, por ajuste directo, a montagem, colocação e garantia de colocação das acções, bem como para determinar as demais condições que se afigurem convenientes.

Art. 11.º Nos 30 dias seguintes à alienação prevista no n.º 2 do artigo 2.º, será convocada a assembleia geral de accionistas para se reunir no prazo mínimo permitido por lei, a fim de serem eleitos os membros dos órgãos sociais.

Art. 12.º O presente diploma entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 15 de Outubro de 1992. - Aníbal António Cavaco Silva - Jorge Braga de Macedo.

Promulgado em 6 de Novembro de 1992.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 10 de Novembro de 1992.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.