Decreto-Lei n.º 132/93 — Aprova o Código dos Processos Especiais de Recuperação da Empresa e de Falência

Artigo 58.º — Desistência da instância

1 - Antes de proferido o despacho de prosseguimento da acção, pode o requerente do processo de recuperação desistir livremente da instância.

2 - Sendo requerida pela própria empresa apresentante depois de proferido o despacho de prosseguimento, a desistência da instância depende da aceitação de credores que representem, pelo menos, 75% do valor dos créditos conhecidos; sendo da iniciativa dos credores requerentes do processo, a desistência depende da aceitação da empresa e de credores cujos créditos, adicionados aos dos requerentes, perfaçam a mesma percentagem.

3 - Se o processo tiver sido instaurado pelo Ministério Público, a desistência da instância posterior ao despacho de prosseguimento da acção depende também da aceitação da empresa e de credores que representem, pelo menos, 75% do valor dos créditos conhecidos.

Artigo 59.º — Acção e decisões sujeitas a registo

Estão sujeitas a registo comercial:

Artigo 60.º — Factos sujeitos a registo predial

Estão sujeitas a registo predial as decisões judiciais sobre negócios abrangidos no n.º 2 do artigo 30.º que afectem a alienação, oneração ou locação de imóveis da empresa.

Artigo 61.º — Processo de registo

Todos os actos de registo a que os artigos anteriores se referem serão promovidos pela secretaria judicial, após determinação do juiz, junto das conservatórias dos registos comercial e predial respectivas, com base em certidão para o efeito remetida pelo tribunal à conservatória, não sendo devidos por tais actos quaisquer emolumentos ou encargos.

CAPÍTULO II — Providências de recuperação

SECÇÃO I — Princípios gerais

Artigo 62.º — Igualdade entre os credores

1 - As providências que envolvam a extinção ou modificação dos créditos sobre a empresa são apenas aplicáveis aos créditos comuns e aos créditos com garantia prestada por terceiro, devendo incidir proporcionalmente sobre todos eles, salvo acordo expresso dos credores afectados, e podem estender-se ainda, nos mesmos termos, aos créditos com garantia real sobre bens da empresa devedora, se o credor tiver renunciado à garantia.

2 - O Estado, os institutos públicos sem a natureza de empresas públicas e as instituições da segurança social titulares de créditos privilegiados sobre a empresa podem dar o seu acordo à adopção das providências referidas no número anterior, desde que o membro do Governo competente o autorize.

3 - Qualquer redução do valor dos créditos dos trabalhadores deverá ter como limite a medida da sua penhorabilidade e depender do acordo expresso deles.

Artigo 63.º — Manutenção dos direitos dos credores contra terceiros

As providências de recuperação a que se refere o artigo anterior não afectam a existência nem o montante dos direitos dos credores contra os coobrigados ou os terceiros garantes da obrigação, salvo se os titulares dos créditos tiverem aceitado ou aprovado as providências tomadas e, neste caso, na medida da extinção ou modificação dos respectivos créditos.

Artigo 64.º — Direitos dos vinculados por garantias ou dos coobrigados

1 - Os terceiros que, por virtude do pagamento efectuado, tenham ficado sub-rogados nos direitos do credor, bem como os coobrigados que, mercê da prestação realizada, tenham ficado investidos no direito de regresso contra o devedor, adquirem no processo de recuperação, na parte em que houverem satisfeito o direito do credor, os poderes que a este competiam, incluindo os de votar na assembleia de credores.

2 - No caso de satisfação parcial do direito do credor, os poderes de actuação no processo de recuperação repartem-se pelo credor e pelo sub-rogado ou titular do direito de regresso, na proporção da satisfação dada àquele direito.

3 - Os terceiros garantes da obrigação ou os coobrigados a quem seja exigida pelo credor a satisfação do crédito podem subordinar o cumprimento deles exigido à transmissão de todos os bens e direitos recebidos pelo credor, em contrapartida do crédito principal.

Artigo 65.º — Novos créditos privilegiados

1 - Os créditos constituídos sobre a empresa, depois de proferido o despacho de prosseguimento da acção e antes de findo o período de observação, gozam de privilégio mobiliário geral, graduado antes de qualquer outro crédito, sem prejuízo do disposto no n.º 4 do artigo 34.º, desde que o juiz, mediante proposta do gestor judicial com parecer favorável da comissão de credores, os tenha declarado contraídos no interesse simultâneo da empresa e dos credores.

2 - Os créditos a que se refere o número anterior não estão sujeitos à retenção de qualquer parcela para garantia do cumprimento de obrigações de que seja titular o Estado ou outra entidade pública.

SECÇÃO II — Concordada

Artigo 66.º — Noção da concordata

A concordata é o meio de recuperação da empresa insolvente que consiste na simples redução ou modificação da totalidade ou de parte dos seus débitos, podendo a modificação limitar-se a uma simples moratória.

Artigo 67.º

Cláusula «salvo regresso de melhor fortuna»

1 - Na falta de estipulação em contrário, a concordata fica subordinada à cláusula «salvo regresso de melhor fortuna», que produz efeitos durante 10 anos, ficando a empresa obrigada, logo que melhore de situação económica, a pagar rateadamente aos credores concordatários, sem prejuízo dos novos credores, que têm preferência sobre eles.

2 - Sempre que a concordata fique subordinada à cláusula «salvo regresso de melhor fortuna», qualquer dos credores concordatários pode, durante a vigência da cláusula, alegando fundamentadamente que o devedor dispõe de meios bastantes para o efeito, requerer o pagamento do valor integral dos débitos que hajam sido reduzidos pela concordata.

3 - A acção destinada a obter o pagamento integral segue os termos do processo sumário e corre por apenso ao processo de recuperação da empresa; a citação da empresa e dos 10 maiores credores concordatários é feita pessoalmente, nos termos e pelas formas prescritos na lei processual, sendo os restantes chamados por citação edital.

Artigo 68.º — Poderes de gestão e fiscalização

1 - Os administradores da empresa podem manter os anteriores poderes de gestão durante a execução da concordata ou ser condicionados no exercício deles, de acordo com os termos da providência aprovada.

2 - A concordata pode ser sujeita a fiscalização por parte da comissão de credores, ou de um só ou alguns deles, conforme a deliberação tomada.

Artigo 69.º — Nulidade dos actos contrários à concordata

São nulos os actos celebrados entre a empresa e qualquer dos seus credores concordatários que modifiquem de qualquer modo os termos da concordata ou concedam ao credor benefícios especiais relativamente a créditos por ela abrangidos.

Artigo 70.º — Efeitos da homologação

1 - A homologação torna a concordata obrigatória para todos os credores que não disponham de garantia real sobre bens do devedor ou a ela tenham renunciado, sem excepção daqueles cujos créditos não tenham sido reclamados ou verificados para efeitos da assembleia de credores, desde que se trate de créditos anteriores à entrada da petição inicial em juízo, embora de vencimento posterior.

2 - A concordata pode ainda ser obrigatória para os credores que, não renunciando embora à garantia real sobre os bens do devedor, lhe hajam dado o seu acordo.

3 - Sendo o devedor uma sociedade, os credores só têm acção contra os bens pessoais dos sócios de responsabilidade ilimitada, pela parte dos créditos que exceda a percentagem constante da concordata, se tal direito lhes for expressamente reconhecido no texto da providência aprovada.

Artigo 71.º — Emissão de letras ou livranças

1 - Homologada definitivamente a providência, fica o devedor obrigado a aceitar as letras ou a subscrever as livranças que os credores exigirem pelas quantias e pelos prazos a que, nos termos da concordata, tiverem direito, devendo fazer-se expressa menção, em cada um dos títulos, de que é valor da concordata e designar-se a percentagem obtida sobre o crédito primitivo, que também deve ser indicado.

2 - Havendo mais de uma prestação, designar-se-á ainda a respectiva ordem numérica no título relativo a cada uma delas.

3 - Quando o devedor haja aceitado letras ou subscrito livranças, nos termos deste artigo, deve o credor entregar-lhe a declaração de recebimento dos títulos.

Artigo 72.º — Anulação da concordata

1 - A concordata pode ser anulada pelo tribunal nos casos seguintes:

2 - A anulação extingue as garantias prestadas ao cumprimento da concordata, e os credores que tenham aceitado a concordata, renunciando, no todo ou em parte, às garantias reais que possuíam, readquirem os seus direitos.

3 - A acção de anulação segue os termos do processo sumário e corre por apenso ao processo de recuperação da empresa, sendo aplicável à citação dos interessados o disposto no n.º 3 do artigo 67.º

Artigo 73.º — Consequências da anulação

1 - Anulada a concordata, deve o juiz convocar nova assembleia de credores, que há-de realizar-se no prazo de 45 dias.

2 - A nova deliberação da assembleia está sujeita a homologação e da decisão judicial cabe recurso nos termos do artigo 56.º

Artigo 74.º — Caducidade da concordata

A concordata caduca com a homologação de nova concordata ou com a declaração de falência do devedor; em qualquer dos casos, não pode a empresa requerer ou ser objecto de novo processo de recuperação.

Artigo 75.º — Novo processo de recuperação e nova concordata

1 - Os credores por créditos posteriores à aprovação da concordata podem requerer a abertura de novo processo de recuperação da empresa e nele aprovarem nova concordata, sem prejuízo da anterior.

2 - Enquanto as obrigações emergentes da concordata se não mostrem integralmente cumpridas, não pode o devedor requerer nem contra ele ser requerido novo processo de recuperação da empresa, salvo o disposto no número anterior.

Artigo 76.º — Declaração de falência do devedor concordatário

1 - Os credores por créditos anteriores à deliberação da assembleia de credores que aprovou a concordata podem requerer a falência da empresa, quando se verifique algum dos seguintes factos:

2 - No caso da alínea c) do número anterior, são sempre ouvidos o devedor concordatário e os seus garantes, se os houver, os quais podem, antes de proferida a sentença, impedir a declaração de falência, satisfazendo os direitos do requerente.

Artigo 77.º — Direitos dos credores no caso de falência do devedor concordatário

Se for declarada a falência do devedor concordatário antes de cumprida integralmente a concordata, não podem os credores, por crédito anterior à aprovação desta, concorrer à falência senão pela importância que ainda não hajam recebido da percentagem estipulada; subsistem, porém, as garantias convencionadas para o pagamento dessa percentagem.

SECÇÃO III — Acordo de credores

Artigo 78.º — Noção e efeitos

1 - O acordo de credores é o meio de recuperação da empresa insolvente que consiste na constituição de uma ou mais sociedades destinadas à exploração de um ou mais estabelecimentos da empresa devedora, desde que os credores, ou alguns deles, se disponham a assumir e dinamizar as respectivas actividades.

2 - A constituição da nova sociedade determina a extinção da pessoa colectiva titular da empresa objecto do acordo de credores.

Artigo 79.º — Projecto do acordo

1 - O projecto do acordo de credores presente à assembleia deve ser subscrito pelos credores interessados e a ele podem aderir, até à homologação judicial, outros credores.

2 - As cláusulas do contrato de sociedade constarão do título assinado pelas pessoas dispostas a participar na sua constituição.

Artigo 80.º — Formação e património da sociedade

1 - Na constituição da nova sociedade entram os credores que subscrevam o acordo, nela podendo ainda participar, com aprovação da assembleia, outros credores que adiram ao projecto, bem como outras pessoas.

2 - As participações sociais dos credores são representadas, total ou parcialmente, pelo valor correspondente aos seus créditos, deduzidas as responsabilidades relativas aos créditos daqueles que não subscrevem o acordo e a ele não adiram.

3 - À sociedade fica pertencendo o activo da empresa, na parte que exceder o pagamento dos créditos com preferência.

4 - No activo da nova sociedade podem ainda integrar-se bens da empresa sujeitos a qualquer direito real de garantia, desde que os credores que subscreveram o acordo ou a ele aderiram, ou alguns deles apenas, renunciem à garantia, depois de se terem sub-rogado no respectivo crédito, e com este crédito concorram para a formação da sua participação social.

5 - Se os credores que subscreveram o acordo ou a ele aderiram, ou alguns deles apenas, optarem por caucionar o crédito munido de garantia real sobre bens da empresa devedora, podem estes bens ingressar também no activo da nova sociedade, com o consequente aumento, quer da parte social dos credores que assumiram o encargo, quer do próprio capital social da nova sociedade.

Artigo 81.º — Aprovação do contrato de sociedade

O contrato de sociedade é proposto, apreciado e votado na reunião da assembleia que aprove a providência do acordo de credores.

Artigo 82.º — Direitos dos credores não aceitantes

1 - A nova sociedade fica especialmente obrigada a satisfazer aos credores comuns não aceitantes, no prazo máximo de sete anos, a percentagem dos seus créditos fixada no acordo.

2 - A falta de cumprimento da obrigação assumida determina a declaração de falência da sociedade, se, depois de ouvidos o devedor e os seus garantes, a percentagem dos créditos dos credores não aceitantes não for imediatamente paga.

Artigo 83.º — Anulação do acordo de credores

São aplicáveis ao acordo de credores os fundamentos e os termos da anulação da concordata.

Artigo 84.º — Afastamento da anulação

1 - Requerida a anulação do acordo com o fundamento constante da alínea a) do n.º 1 do artigo 72.º, têm os credores aceitantes ou a sociedade por eles constituída a faculdade de impedir a anulação, oferecendo ao requerente o pagamento do seu crédito nas condições previstas para o pagamento dos credores não aceitantes do acordo.

2 - Se o acordo tiver sido firmado por todos os credores, pode a anulação ser afastada mediante a oferta de pagamento imediato da quantia que provavelmente caberia ao requerente no caso de liquidação em processo de falência, com os efeitos previstos no n.º 2 do artigo 82.º

Artigo 85.º — Efeitos da anulação

1 - A anulação do acordo determina a extinção da nova sociedade.

2 - Os credores que tenham subscrito o acordo readquirem, com a anulação, os seus primitivos créditos, bem como as garantias que os asseguravam, tornando-se os terceiros titulares de participações do capital da nova sociedade credores comuns da empresa, pelo valor das respectivas entradas.

3 - A anulação não prejudica, todavia, a validade e eficácia dos actos praticados, em nome da sociedade, pelas pessoas a quem cabia a sua administração, nos termos do contrato de sociedade.

Artigo 86.º — Pedido de falência por crédito anterior ao acordo de credores

Sendo requerida a falência da nova sociedade com base em crédito anterior à deliberação do acordo de credores, observar-se-á o disposto no n.º 2 do artigo 76.º

SECÇÃO IV — Reestruturação financeira

Artigo 87.º — Noção

A reestruturação financeira é o meio de recuperação da empresa insolvente que consiste na adopção pelos credores de uma ou mais providências destinadas a modificar a situação do passivo da empresa ou a alterar o seu capital, em termos que assegurem, só por si, a superioridade do activo sobre o passivo e a existência de um fundo de maneio positivo.

Artigo 88.º — Providências

1 - As providências de reestruturação financeira, com incidência no passivo da empresa, que a assembleia de credores pode aprovar são as seguintes:

2 - As providências de reestruturação financeira, com incidência na estrutura do capital da empresa, são as seguintes:

Artigo 89.º — Demonstração contabilística

A aprovação das providências de reestruturação financeira previstas no artigo anterior deve apoiar-se na demonstração contabilística da consecução dos objectivos especificamente propostos.

Artigo 90.º — Aumento de capital

1 - O aumento de capital tem por fim assegurar que o capital e reservas da sociedade devedora correspondam a uma percentagem adequada do passivo apurado.

2 - Homologada pelo juiz a deliberação da assembleia de credores sobre o aumento do capital e as condições da sua subscrição e realização, a providência é válida independentemente das condições estatutárias impostas a esse aumento.

3 - Tendo os sócios o direito de preferência, é a totalidade do aumento de capital oferecido à sua subscrição pelo período mínimo de 20 dias, antes de ser aberto à subscrição de terceiros.

4 - As acções ou quotas subscritas são realizadas integralmente no momento da subscrição, segundo o seu valor nominal.

5 - A escritura do aumento de capital é outorgada pelo gestor judicial.

Artigo 91.º — Conversão de créditos em capital

1 - Se a providência do aumento de capital for aprovada com a cláusula de que a parte do aumento não subscrita pelos sócios, no exercício do direito de preferência, seja atribuída aos credores, em pagamento dos seus créditos, deve a assembleia fixar os créditos da atribuição.

2 - As acções ou quotas não subscritas pelos sócios são atribuídas pelo gestor judicial aos credores da empresa, de acordo com os critérios estabelecidos, ficando os respectivos créditos extintos no montante correspondente ao valor nominal das acções ou quotas que eles subscrevam.

Artigo 92.º — Alteração dos débitos da empresa

1 - A deliberação da assembleia de credores que envolva a redução ou extinção de créditos ou a alteração das condições de amortização, ou a taxa de juro dos créditos sobre o devedor, fica sujeita não só ao disposto nos artigos 69.º, 70.º e 71.º mas também à cláusula «salvo regresso de melhor fortuna», nos termos do artigo 67.º

2 - A deliberação sobre a subordinação do reembolso do capital ou do pagamento dos juros dos créditos existentes sobre a empresa às reais disponibilidades do devedor necessita, para ser válida, da determinação do prazo de condicionamento estabelecido, que não pode exceder sete anos, salvo acordo expresso de todos os credores afectados.

3 - Depois de homologada, a deliberação da assembleia produz imediatamente os seus efeitos, sem necessidade de qualquer acto ou formalidade posterior.

4 - Findo o prazo de condicionamento estabelecido, os credores que não tenham recebido a totalidade do que lhes era devido podem exercer livremente os seus direitos pela parte insatisfeita.

Artigo 93.º — Dação em cumprimento ou cessão de bens aos credores

1 - A dação em cumprimento de bens da empresa, bem como a cessão de bens aos credores, para extinção total ou parcial de créditos, nos termos aprovados pela assembleia e aceites pelos credores abrangidos e pela empresa devedora, só pode recair sobre bens livres e desonerados, devendo a cessão aproveitar aos credores que a aceitem, proporcionalmente ao valor dos seus créditos.

2 - A identificação dos bens abrangidos e dos créditos extintos, assim como a determinação do valor aceitável para a dação em cumprimento, devem ser definidas com a possível precisão na deliberação da assembleia dos credores que aprove a providência, podendo a sua fixação ser confiada à negociação do gestor judicial com os credores visados e com a devedora; neste caso, será fixado prazo para a operação, ficando a deliberação da assembleia dependente da obtenção de acordo dentro do prazo estabelecido.

Artigo 94.º — Efeitos da deliberação da assembleia de credores

1 - A deliberação da assembleia de credores que aprove uma ou mais providências de reestruturação financeira, depois de homologada, vale não só nas relações entre os credores e a empresa mas também relativamente a terceiros.

2 - A certidão da deliberação tomada e da respectiva homologação judicial constitui título executivo, quanto às obrigações dela decorrentes, e serve de título bastante para a inscrição dos actos sujeitos a registo.

3 - Incumbe ao gestor judicial promover o registo dos actos que dele necessitem e praticar ou requerer todos os actos necessários à perfeita execução da deliberação homologada, competindo ao juiz o esclarecimento das dúvidas suscitadas pela execução da providência.

Artigo 95.º — Termo do processo

1 - Compete ainda ao juiz, a requerimento do gestor, logo que esteja assegurada a execução integral da providência, mas nunca depois de 60 dias após a homologação da deliberação da assembleia, declarar encerrado o processo de recuperação, cessando nessa data todos os efeitos decorrentes do despacho proferido ao abrigo do disposto no artigo 25.º

2 - O encerramento do processo não prejudica a execução das providências duradouras já iniciadas, até ao termo do período máximo estabelecido para a sua duração.

Artigo 96.º — Anulação

São aplicáveis à providência de reestruturação financeira, com as necessárias adaptações, as disposições dos artigos 72.º e 73.º, relativas à anulação da concordata.

SECÇÃO V — Gestão controlada

Artigo 97.º — Noção

A gestão controlada é o meio de recuperação da empresa insolvente que assenta num plano de actuação global, concertado entre os credores e executado por intermédio de nova administração, com um regime próprio de fiscalização.

Artigo 98.º — Plano

1 - O plano, aprovado pela assembleia de credores e homologado por decisão judicial, deve traçar as linhas gerais da futura gestão da empresa, programando a sua execução em bases de carácter técnico, administrativo, económico e financeiro criteriosamente definidas.

2 - O plano deve especificamente indicar o prazo durante o qual será executado, os objectivos concretos que visa atingir, os meios propostos para a sua prossecução, as fases do seu processamento e todos os demais termos a que deva subordinar-se a sua realização.

Artigo 99.º — Estrutura do plano

O plano pode ter por base alguma ou algumas das providências referidas no artigo seguinte e ser integrado com providências complementares de natureza jurídica, financeira, comercial, administrativa ou de outra ordem, convenientes à sua perfeita execução, desde que susceptíveis de realização mediante deliberação dos titulares do capital da empresa.

Artigo 100.º — Providências de gestão controlada

1 - Constituem providências de gestão controlada as mencionadas nos n.os 1 e 2 do artigo 88.º, quando integradas num plano de intervenção duradoura na direcção técnica ou administrativa da empresa, entregue a nova administração.

2 - Pode também servir de base à gestão controlada a alienação de participações representativas da totalidade ou de parte do capital social da empresa.

3 - Nos casos a que se referem os números anteriores, o regime especial da providência que serve de base ao plano global não prejudica a aplicação das regras próprias da gestão controlada.

Artigo 101.º — Iniciativas para a execução do plano

1 - Podem ser prescritas na deliberação da assembleia, como meios de execução do plano, iniciativas referentes à gestão futura da empresa, designadamente:

2 - No âmbito das relações laborais, sem prejuízo dos direitos conferidos por lei à comissão de trabalhadores, pode o plano prescrever, entre outras, as seguintes iniciativas:

Artigo 102.º — Eficácia da deliberação

À deliberação da assembleia que aprove as providências de gestão controlada é aplicável, depois da homologação judicial, o disposto no artigo 94.º

Artigo 103.º — Duração

1 - A gestão controlada tem a duração fixada no plano, não excedente a dois anos, podendo o prazo ser prorrogado por um ano mais, de uma só vez, mediante decisão do juiz, a requerimento da administração da empresa devedora ou da comissão de fiscalização prevista no artigo 106.º

2 - Durante o período de gestão controlada, manter-se-á o regime de suspensão previsto no artigo 29.º

3 - É aplicável à cessação da gestão controlada o disposto no n.º 2 do artigo 95.º

Artigo 104.º — Nova administração

1 - Os credores, ao aprovarem o plano, devem designar logo a nova administração incumbida de o executar, na qual podem ser incluídos administradores cessantes, cuja permanência seja considerada conveniente para a gestão da empresa, e o próprio gestor judicial.

2 - A nova administração deve iniciar funções com a brevidade possível, cessando na data da sua posse quer o mandato dos titulares eleitos dos órgãos sociais, quer a actividade específica do gestor judicial.

3 - A administração designada pelos credores é mandatada pelo prazo de duração de gestão controlada.

4 - Pode no plano aprovado determinar-se que a administração da empresa devedora seja entregue a uma organização especializada, mediante contrato de gestão a realizar com a sociedade gestora pelo prazo adequado.

5 - Os novos administradores gozam de todos os poderes necessários à perfeita execução do plano, quer se trate de simples actos de administração, quer de actos de alienação ou oneração de bens.

Artigo 105.º — Suspensão dos órgãos sociais

Durante o período de execução da gestão controlada, fica suspenso o funcionamento da assembleia geral e do conselho fiscal, bem como o exercício dos direitos de voto dos titulares do capital da empresa, cabendo à assembleia de credores, convocada pelo juiz, a requerimento da nova administração ou da comissão de fiscalização, a apreciação e aprovação do relatório e contas da administração, a deliberação sobre o preenchimento de vagas, a destituição e substituição de membros da administração e ainda a deliberação sobre eventual resolução do contrato de gestão previsto no n.º 4 do artigo anterior e a subsequente celebração de novo contrato ou a designação de nova administração.

Artigo 106.º — Fiscalização

1 - A assembleia de credores designará uma comissão de fiscalização à qual compete, durante o período da gestão controlada, velar pela execução do plano e exercer as funções que, nos termos da lei, caibam aos órgãos de fiscalização das sociedades.

2 - A comissão de fiscalização pode requerer ao juiz a convocação da assembleia de credores que aprovou a gestão controlada, sempre que julgue conveniente exigir prestação de contas ou proceder à revisão do plano ou a substituições no órgão incumbido da administração.

3 - A comissão de fiscalização pode opor-se a qualquer acto da administração que considere prejudicial aos objectivos do plano, cabendo ao juiz solucionar o litígio, depois de ouvida a assembleia de credores.

4 - A comissão de fiscalização pode ser assistida por um revisor oficial de contas e dela pode ainda participar um representante dos titulares da empresa.

Artigo 107.º — Chamamento dos credores

1 - Para o exercício das funções que lhe competem, a assembleia de credores será convocada nos termos do artigo 43.º

2 - As deliberações da assembleia necessitam de ser aprovadas por credores com direito de voto, quer sejam credores comuns, quer sejam credores preferentes, que representem, pelo menos, 75% do valor de todos os créditos aprovados; nas deliberações pode qualquer dos credores ser admitido a votar por escrito, nos termos do n.º 3 do artigo 41.º

Artigo 108.º — Alienação de participações sociais

1 - A alienação de participações representativas da totalidade ou de parte do capital social da sociedade devedora só deve ser aprovada quando justificadamente considerada pelos credores como instrumento essencial de recuperação da empresa, nos termos do plano aprovado.

2 - A alienação só deve ser seguidamente homologada quando, ouvidos os titulares das participações, se mostre que a manutenção da titularidade delas constitui impedimento ponderoso à execução das restantes providências do plano de recuperação.

3 - A venda é promovida pela nova administração, cabendo ao juiz fixar a modalidade dela mais ajustada às circunstâncias.

Artigo 109.º — Créditos privilegiados

1 - Os créditos obtidos mediante concessão de privilégio nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 101.º gozam de privilégio mobiliário geral, graduado antes de qualquer outro crédito sobre a empresa, salvo os adiantamentos previstos nos n.os 3 e 4 do artigo 34.º e os créditos previstos no artigo 65.º

2 - Aos créditos que beneficiem de privilégio nos termos do número anterior é aplicável o disposto no n.º 2 do artigo 65.º

Artigo 110.º — Alienação definitiva ou temporária de valores do activo da empresa devedora

1 - A venda, permuta, cessão de elementos do activo, bem como a locação de bens, o traspasse ou a cessão temporária de exploração de estabelecimento da empresa, serão promovidos pela nova administração, nos termos definidos pelo plano.

2 - Na falta ou insuficiência de indicação do plano sobre a forma de alienação ou oneração, serão estas realizadas com observância dos princípios da publicidade e da igualdade das condições de acesso dos concorrentes.

Artigo 111.º — Direito de renúncia

1 - Os titulares da empresa sujeita a gestão controlada podem renunciar aos seus direitos, sem prejuízo das responsabilidades pessoais voluntariamente contraídas para garantia das dívidas, desde que o comuniquem ao juiz após a aprovação da providência pela assembleia, mas antes da homologação judicial.

2 - A sentença de homologação da providência, depois de transitada em julgado, torna efectiva a renúncia comunicada ao juiz, desde que incorporada na decisão.

Artigo 112.º — Dever resultante da renúncia

O titular da empresa a quem seja reconhecida a renúncia fica impedido de fazer prosseguir, ainda que indirectamente, a actividade da mesma unidade empresarial.

Artigo 113.º — Destino do capital do renunciante

A parte do capital objecto da renúncia do titular da empresa reverte, por mero efeito do despacho judicial, a favor dos credores que votaram a providência aprovada, na proporção dos respectivos créditos, podendo a respectiva inscrição no registo efectuar-se sem quaisquer encargos emolumentares.

Artigo 114.º — Pagamentos parciais

1 - Durante a execução do plano deve a nova administração, sempre que possível, utilizar os fundos disponíveis em pagamentos parciais dos débitos da empresa, mediante parecer favorável da comissão de fiscalização, desde que não haja tratamento discriminativo injustificado dos respectivos credores.

2 - As datas intermédias eventualmente estabelecidas no plano para pagamentos parciais dos débitos podem ser diferidas, sempre que a administração julgue conveniente a dilação, devendo nesse caso comunicar aos credores o facto, com a respectiva fundamentação, até oito dias antes do vencimento.

Artigo 115.º — Termo normal da gestão controlada

1 - Findo o prazo fixado para a sua duração, cessa a gestão controlada, retomando a empresa a sua actividade normal para que os credores insatisfeitos possam livremente exercer os seus direitos.

2 - Com a extinção da gestão controlada cessa de igual modo a eficácia das suspensões prescritas nos artigos 29.º e 30.º, mas não se interrompe a execução das providências duradouras ressalvadas no n.º 2 do artigo 95.º e no n.º 3 do artigo 103.º

3 - A cessação da gestão controlada, qualquer que seja o seu fundamento, não afecta a validade das providências adoptadas pela assembleia de credores no processo de recuperação, nem a eficácia dos actos praticados pela administração durante a gestão controlada da empresa.

Artigo 116.º — Cessação antecipada da gestão

1 - A requerimento da administração, da comissão de fiscalização, de credores que representem, pelo menos, 75% do passivo da empresa, do titular desta ou, tratando-se de sociedade, de titulares da maioria do capital social, pode o juiz, ouvida a administração e a comissão de fiscalização, quando não sejam os requerentes, decretar a cessação da gestão controlada antes do termo do prazo, com fundamento na frustração substancial e irreversível dos objectivos do plano.

2 - A cessação antecipada da gestão controlada equivale ao reconhecimento do não cumprimento das obrigações assumidas pela empresa e pode ser invocada como causa de vencimento antecipado das obrigações ainda não exigíveis.

Artigo 117.º — Anulação

São aplicáveis à providência da gestão controlada, com as necessárias adaptações, as disposições dos artigos 72.º e 73.º sobre a anulação da concordata.

SECÇÃO VI — Isenção de emolumentos e benefícios fiscais

Artigo 118.º — Isenção de emolumentos

1 - Tanto os actos previstos nos artigos 59.º e 60.º, como a constituição de nova sociedade resultante do acordo de credores, ou as providências integradoras ou decorrentes da reestruturação financeira e da gestão controlada, que exijam intervenção notarial ou qualquer acto de registo, ficam isentos de emolumentos do notariado e do registo.

2 - A isenção não abrange os emolumentos pessoais, nem as importâncias correspondentes à participação emolumentar normalmente devida aos notários, conservadores e oficiais do registo e do notariado pela sua intervenção nos actos.

Artigo 119.º — Benefícios relativos a impostos sobre o rendimento das pessoas singulares e colectivas

1 - As mais-valias realizadas por efeito da dação em cumprimento de bens da empresa e da cessão de bens aos credores, previstas nas alíneas d) e e) do n.º 1 do artigo 88.º e no artigo 93.º, bem como no n.º 1 do artigo 100.º, ou por efeito da cessão aos credores de elementos do activo da empresa, prevista na alínea f) do n.º 1 do artigo 101.º, estão isentas de impostos sobre o rendimento das pessoas singulares e colectivas, não sendo assim consideradas para a determinação da matéria colectável do devedor.

2 - As variações patrimoniais positivas resultantes das alterações aos débitos da empresa, previstas no artigo 66.º, na alínea b) do n.º 2 do artigo 88.º e no artigo 92.º, bem como no n.º 1 do artigo 100.º, estão isentas de imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas, não concorrendo assim para a formação do lucro tributável da empresa.

3 - O valor dos créditos que for objecto de redução, por força de qualquer providência de recuperação da empresa devidamente homologada, é dedutível, como prejuízo fiscal de um ou mais dos cinco exercícios posteriores à data da homologação, do lucro tributável do respectivo credor, para efeitos de determinação da matéria colectável de impostos sobre o rendimento das pessoas singulares e colectivas.

Artigo 120.º — Benefício relativo ao imposto do selo

Estão isentas de imposto do selo, quando a ele se encontrassem sujeitas, as seguintes providências de recuperação da empresa:

Artigo 121.º — Benefício relativo ao imposto municipal da sisa

1 - Estão isentas de imposto municipal da sisa as transmissões de bens imóveis, integradas em qualquer das providências de recuperação da empresa, que se destinem:

2 - Estão ainda isentas de imposto municipal da sisa as transmissões de bens imóveis, integradas em qualquer das providências de recuperação da empresa, que decorram:

TÍTULO III — Processo de falência

CAPÍTULO I — Disposições gerais

Artigo 122.º — Declaração imediata da falência

Ordenado o prosseguimento da acção, nos termos do artigo 25.º, deve o juiz, no caso de apresentação do devedor à falência, sem oposição de qualquer dos credores, bem como no caso de requerimento da falência por parte de qualquer dos credores, também sem oposição, declarar no mesmo despacho a falência do devedor.

Artigo 123.º — Oposição à apresentação ou ao requerimento de falência

1 - Tendo havido oposição à apresentação ou ao requerimento de falência e não se verificando a situação prevista no n.º 3 do artigo 25.º, é logo marcada audiência de julgamento para um dos sete dias subsequentes ao despacho de prosseguimento da acção.

2 - Para a audiência são notificados o devedor, os requerentes da falência e os credores que hajam deduzido oposição, podendo todos eles juntar documentos e oferecer testemunhas até à audiência de julgamento.

3 - Tendo-se verificado a situação prevista no n.º 4 do artigo 20.º, mas reconhecendo-se já não existir inconveniente em que o devedor seja imediatamente ouvido, é este citado para a audiência e para responder à matéria da oposição, podendo com a resposta juntar documentos e oferecer testemunhas, que lhe incumbe apresentar até à audiência de julgamento.

Artigo 124.º — Audiência de julgamento

1 - Na audiência de julgamento, depois de ouvidos os advogados, deve o juiz formular os quesitos necessários sobre a matéria de facto, sendo resolvidas imediatamente as reclamações sobre a elaboração dos quesitos e produzidas as provas oferecidas, cabendo depois aos advogados fazer as suas alegações; a indicação da matéria de facto a provar, bem como da matéria de facto considerada provada, pode ser feita mediante simples remissão para os articulados que contenham essa matéria.

2 - Em seguida, o tribunal responderá aos quesitos; e, se a questão não puder ser logo decidida, será a sentença, declarando ou denegando a falência, proferida dentro dos sete dias subsequentes.

Artigo 125.º — Sujeito passivo da declaração de falência

1 - Tratando-se de associações, comissões especiais ou sociedades sem personalidade jurídica, só os seus sócios, associados ou membros civilmente responsáveis são declarados em situação de falência.

2 - No caso de insolvência do estabelecimento individual de responsabilidade limitada, a declaração de falência só abrange o estabelecimento; mas estender-se-á também ao seu titular, se a separação de patrimónios não tiver sido observada por ele.

3 - No caso de exercício de actividade económica, quer sob a falsa aparência de sociedade sujeita à disciplina do Código das Sociedades Comerciais, quer depois de celebrado o contrato de sociedade, mas antes de realizado o seu registo definitivo, só as pessoas directamente responsáveis perante terceiros podem ser declaradas em situação de falência.

Artigo 126.º — Falências derivadas

1 - A declaração de falência de uma sociedade sujeita à disciplina do Código das Sociedades Comerciais envolve a de todos os sócios de responsabilidade ilimitada.

2 - Também a falência de cooperativa determina a de todos os seus cooperantes de responsabilidade ilimitada.

3 - Se respeitar a um agrupamento complementar de empresas, a declaração de falência determina a de todos os seus membros que, nos termos da respectiva legislação, sejam solidariamente responsáveis por qualquer das dívidas objecto do processo de falência.

4 - Respeitando a declaração de falência a um agrupamento europeu de interesse económico, não determina ela necessariamente a de todos os seus membros; mas os credores podem requerer a declaração de falência daqueles que se encontrem insolventes.

5 - Para efeito do disposto nos números anteriores, há-de o requerimento para apresentação ou pedido de declaração de falência identificar cada um dos sócios, cooperantes ou membros interessados, com os demais elementos necessários.

Artigo 127.º — Desistência do pedido ou da instância no processo de falência

1 - O requerente da declaração de falência pode desistir do pedido ou da instância até ser proferida sentença, salvo quando se hajam alegado factos indiciadores da pratica de qualquer dos crimes previstos e punidos nos artigos 325.º a 327.º do Código Penal.

2 - Sendo o requerente, porém, o próprio devedor, só lhe é permitida a desistência até ser proferido o despacho de citação a que se refere o artigo 20.º

CAPÍTULO II — Sentença de declaração de falência e sua impugnação

Artigo 128.º — Sentença de declaração de falência

1 - Na sentença que declarar a falência deve o tribunal:

2 - A sentença é logo notificada ao Ministério Público, registada oficiosamente na conservatória competente com base na respectiva certidão, para o efeito remetida pela secretaria, e publicada por extracto no Diário da República, num dos jornais mais lidos na comarca e por editais afixados à porta da sede e das sucursais do falido ou do local da sua actividade, consoante os casos, e ainda no lugar próprio do tribunal.

3 - Todas as diligências destinadas à execução e publicidade da sentença devem ser realizadas no prazo de sete dias.

Artigo 129.º — Oposição de embargos à sentença

1 - Podem opor embargos à sentença, quando haja razões de facto ou de direito que afectem a sua regularidade ou real fundamentação:

2 - Os embargos devem ser deduzidos dentro dos sete dias subsequentes à publicação da sentença declaratória da falência no Diário da República.

3 - A dedução dos embargos suspende a liquidação do activo, sem prejuízo do disposto na alínea b) do n.º 1 do artigo 145.º, bem como os termos do processo subsequentes à sentença de verificação e graduação de créditos.

Artigo 130.º — Processamento e julgamento dos embargos

1 - A petição de embargos é imediatamente autuada por apenso, sendo o processo concluso no mesmo dia ao juiz, para o despacho liminar.

2 - Não havendo motivo para indeferimento liminar, é ordenada a notificação do liquidatário judicial e da parte contrária para contestarem, querendo, no prazo de sete dias.

3 - Com a petição e as contestações são oferecidos os meios de prova de que os interessados pretendam fazer uso.

4 - Em seguida à contestação e depois de produzidas, no prazo máximo de 14 dias, as provas que devam realizar-se antecipadamente, proceder-se-á à audiência de julgamento, dentro dos sete dias imediatos, nos termos aplicáveis do disposto no artigo 124.º

Artigo 131.º — Revogação da declaração de falência

Se vier a ser revogada a sentença que declarou a falência, serão as custas do processo suportadas pelo requerente, mas a revogação não afecta os efeitos dos actos legalmente praticados pelos órgãos da falência.

CAPÍTULO III — Liquidatário judicial e comissão de credores na liquidação da massa falida

Artigo 132.º — Nomeação e escolha do liquidatário judicial

1 - O liquidatário judicial é nomeado pelo juiz, tendo em conta para o efeito os elementos recolhidos nos termos do artigo 24.º, bem como as propostas que tenham sido feitas pelos credores e as indicações da própria empresa.

2 - A escolha recairá em pessoa inscrita na lista oficial respectiva, sempre que se não mostre possível ou conveniente a nomeação da pessoa indicada pelos credores ou pela empresa.

Artigo 133.º — Estatuto e remuneração do liquidatário judicial

O estatuto do liquidatário judicial e o modo do seu recrutamento para as listas oficiais constam de diploma legal próprio, no qual se definirá ainda o regime das remunerações, dos adiantamentos e dos reembolsos de despesas a que ele tenha direito.

Artigo 134.º — Funções e seu exercício

1 - Ao liquidatário judicial, com a cooperação e fiscalização da comissão de credores, cabe o encargo de preparar o pagamento das dívidas do falido à custa do produto da alienação, que lhe incumbe promover, dos bens que integram o património dele.

2 - O liquidatário judicial exerce pessoalmente as competências do seu cargo, não podendo substabelecê-las em ninguém, sem prejuízo dos casos de recurso obrigatório ao patrocínio judiciário ou de necessidade de prévia concordância da comissão de credores.

3 - O liquidatário judicial pode, no exercício das respectivas funções, ser coadjuvado sob a sua responsabilidade por técnicos ou outros auxiliares, remunerados ou não, incluindo o próprio falido, mediante prévia concordância da comissão de credores.

4 - Ao liquidatário judicial compete ainda:

Artigo 135.º — Começo de funções

O liquidatário judicial, uma vez nomeado, assume imediatamente a sua função, podendo livremente examinar todos os elementos da contabilidade do devedor, solicitar dele e dos credores as informações necessárias e sugerir ao tribunal a requisição dos elementos indispensáveis.

Artigo 136.º — Impugnação dos actos do liquidatário judicial

Os actos do liquidatário judicial podem ser impugnados pela comissão de credores, ou pelo falido, com base na sua ilegalidade ou na sua inconveniência para os interesses da massa falida, em requerimento fundamentado dirigido ao juiz.

Artigo 137.º — Destituição

O juiz pode, a todo o tempo, ouvida a comissão de credores, destituir justificadamente o liquidatário judicial e substituí-lo por outro.

Artigo 138.º — Cessação de funções

O liquidatário judicial cessa funções depois de transitada em julgado a decisão que aprove as contas da liquidação da massa falida.

Artigo 139.º — Constituição da comissão de credores

1 - A comissão de credores, nomeada pelo juiz, é composta por três ou cinco membros, devendo o encargo da presidência recair, de preferência, sobre o maior credor e a escolha dos restantes assegurar a adequada representação das várias classes de credores e dos diversos interesses em causa na liquidação, aplicando-se, quando existam dívidas de retribuição, o disposto na parte final do n.º 1 do artigo 41.º

2 - Sendo três os membros da comissão, haverá um ou dois suplentes; sendo cinco, haverá dois suplentes.

3 - Se já houver comissão designada em processo de recuperação, pode a mesma ser mantida, ou ser total ou parcialmente substituída por outra.

Artigo 140.º — Poderes da comissão

1 - À comissão compete, para além de outras tarefas que lhe sejam especialmente cometidas, fiscalizar a actividade do liquidatário judicial e prestar-lhe colaboração.

2 - No exercício das suas funções, pode a comissão examinar livremente os elementos da contabilidade do devedor e solicitar ao liquidatário judicial as informações e a apresentação dos elementos que considere necessários.

3 - É aplicável à comissão de credores, no processo de falência, o disposto nos n.os 3, 4 e 5 do artigo 41.º, relativamente à comissão de credores no processo de recuperação.

Artigo 141.º — Administração da massa falida

A administração dos bens que compõem a massa falida, durante o período da liquidação, compete ao liquidatário judicial, sob a direcção do juiz e com a cooperação e fiscalização da comissão de credores.

Artigo 142.º — Unidade de administração nas falências derivadas

1 - Nos casos de falências derivadas a que se refere o artigo 126.º, é uma só a administração da massa social, mas os bens sociais são inventariados, mantidos e liquidados em separado dos pertencentes a cada um dos sócios, cooperantes ou membros abrangidos na declaração judicial.

2 - Os credores sociais são ouvidos sobre os actos respeitantes ao património social; sobre os actos relativos aos bens pessoais serão ouvidos não só os credores pessoais como os credores sociais.

Artigo 143.º — Poderes do liquidatário como administrador

O liquidatário judicial pode praticar, em relação à massa falida, todos os actos de administração ordinária, sendo-lhe aplicáveis, com as necessárias adaptações, os preceitos do contrato de mandato.

Artigo 144.º — Actos especialmente autorizados

O liquidatário judicial pode ser autorizado pelo juiz, ouvida a comissão de credores e, se necessário, o próprio falido, a conceder reduções de créditos, realizar transacções, aceitar liberalidades, celebrar convenções de arbitragem e extinguir penhores, hipotecas ou outras garantias a favor do falido.

Artigo 145.º — Deveres especiais do liquidatário

1 - Ao liquidatário judicial, que deve agir como um gestor diligente, cabe especialmente:

2 - São aplicáveis aos bens da massa falida entregues ao liquidatário, com as necessárias adaptações, as normas do depósito em geral e, em especial, as que regem o depósito judicial de bens penhorados.

3 - As somas recebidas em dinheiro pelo liquidatário, ressalvadas as estritamente indispensáveis às despesas correntes de administração, devem ser imediatamente depositadas na Caixa Geral de Depósitos ou em outra instituição de crédito escolhida pelo liquidatário, com a concordância da comissão de credores.

Artigo 146.º — Cobrança dos créditos

1 - Os créditos do falido, incluindo os créditos sobre os sócios pelas entradas não realizadas, devem ser cobrados pelo liquidatário à medida que se vencerem, devendo para esse efeito ser propostas, com a prévia concordância da comissão de credores, as necessárias acções ou execuções judiciais.

2 - Ultimadas as operações de cobrança, deve o liquidatário apresentar imediatamente à comissão de credores a relação dos créditos não cobrados, com a menção das diligências realizadas para obter o respectivo pagamento, e a indicação das providências ainda possíveis para alcançar o seu recebimento, cabendo à comissão dar as instruções que no caso couberem.

CAPÍTULO IV — Efeitos da falência

SECÇÃO I — Efeitos em relação ao falido

Artigo 147.º — Limitações resultantes da declaração de falência

1 - A declaração de falência priva imediatamente o falido, por si, ou, no caso de sociedade ou pessoa colectiva, pelos órgãos que o representem, da administração e do poder de disposição dos seus bens presentes ou futuros, os quais passam a integrar a massa falida, sujeita à administração e poder de disposição do liquidatário judicial.

2 - O liquidatário judicial assume a representação do falido para todos os efeitos de carácter patrimonial que interessem à falência.

Artigo 148.º — Consequências imediatas da declaração

1 - A declaração de falência determina o encerramento dos livros do falido e implica a inibição dele ou, no caso de sociedade ou de pessoa colectiva, dos seus administradores para o exercício do comércio, incluindo a possibilidade de ocupação de qualquer cargo de titular de órgão de sociedade comercial ou civil, associação privada de actividade económica, empresa pública ou cooperativa.

2 - Tratando-se de pessoa singular, o falido pode, no entanto, ser autorizado pelo juiz, a seu pedido ou sob proposta do liquidatário judicial, a exercer as actividades referidas no número anterior, desde que a autorização se justifique pela necessidade de angariar os meios indispensáveis de subsistência e não prejudique a boa liquidação da massa.

Artigo 149.º — Dever de apresentação

O falido e, no caso de sociedade ou pessoa colectiva, os seus administradores são obrigados a apresentar-se pessoalmente no tribunal, sempre que a apresentação seja determinada pelo juiz ou pelo liquidatário, a fim de prestarem os esclarecimentos necessários, salva a ocorrência de legítimo impedimento ou expressa permissão de se fazerem representar por mandatário.

Artigo 150.º — Alimentos ao falido

1 - Se o falido ou, no caso de sociedades ou pessoas colectivas, os seus administradores carecerem absolutamente de meios de subsistência, e os não puderem angariar pelo seu trabalho, pode o liquidatário, com o acordo da comissão de credores, arbitrar-lhes um subsídio, a título de alimentos e à custa dos rendimentos da massa falida.

2 - Havendo justo motivo, pode a atribuição de alimentos cessar em qualquer estado do processo, por decisão do tribunal, mediante sugestão do liquidatário ou a requerimento de qualquer credor.

SECÇÃO II — Efeitos em relação aos negócios jurídicos do falido

Artigo 151.º — Vencimento imediato de dívidas; estabilização do passivo

1 - A declaração de falência torna imediatamente exigíveis todas as obrigações do falido, ainda que sujeitas a prazo não vencido, e determina o encerramento de todas as contas correntes.

2 - Na data da sentença da declaração de falência cessa a contagem de juros ou de outros encargos sobre as obrigações do falido e é rigorosamente apurado o montante em escudos, correspondente à liquidação das obrigações expressas em moeda estrangeira ou sujeitas a qualquer factor de actualização.

Artigo 152.º — Extinção dos privilégios creditórios

Com a declaração de falência extinguem-se imediatamente os privilégios creditórios do Estado, das autarquias locais e das instituições de segurança social, passando os respectivos créditos a ser exigíveis apenas como créditos comuns.

Artigo 153.º — Perda do direito de compensação

A partir da data da sentença da declaração de falência, os credores perdem a faculdade de compensar os seus débitos com quaisquer créditos que tenham sobre o falido.

Artigo 154.º — Apensação de acções e outros efeitos

1 - Declarada a falência, todas as acções em que se apreciem questões relativas a bens compreendidos na massa falida, intentadas contra o falido, ou mesmo contra terceiros, mas cujo resultado possa influenciar o valor da massa, são apensadas ao processo de falência, desde que a apensação seja requerida pelo liquidatário judicial, com fundamento na conveniência para a liquidação.

2 - O disposto no número anterior não é aplicável às acções sobre o estado e a capacidade das pessoas.

3 - A declaração de falência obsta à instauração ou ao prosseguimento de qualquer acção executiva contra o falido; porém, se houver outros executados, a execução prossegue contra estes.

Artigo 155.º — Negócios posteriores à declaração de falência

1 - Os negócios realizados pelo falido, posteriormente à declaração de falência, são inoponíveis à massa falida; se forem, porém, celebrados a título oneroso com terceiros de boa fé, a inoponibilidade só principia com o registo da sentença.

2 - Os negócios do falido posteriores à declaração de falência podem, no entanto, ser confirmados pelo liquidatário judicial, quando nisso haja interesse para a massa falida.

3 - O devedor do falido deve cumprir as suas obrigações perante o liquidatário judicial, só sendo liberatório o pagamento feito ao falido se a sentença não estiver registada e se tratar de terceiro de boa fé ou se o devedor provar que o respectivo montante deu efectiva entrada na massa falida.

4 - A cláusula de reserva de propriedade nos contratos de alienação de coisa determinada, em que o adquirente seja o falido, só é oponível à massa falida no caso de ter sido estipulada por escrito, até ao momento da entrega da coisa, sem prejuízo do disposto nos artigos seguintes.

Artigo 156.º — Actos que podem ser resolvidos em benefício da massa

1 - Podem ser resolvidos em benefício da massa falida:

2 - O disposto no número anterior não abrange os donativos conformes aos usos sociais, nem o cumprimento de obrigações naturais.

3 - A resolução pode ser efectuada por carta registada com aviso de recepção, no prazo de três meses, a partir do momento em que o liquidatário tenha conhecimento do negócio.

Artigo 157.º — Impugnação pauliana

São impugnáveis em benefício da massa falida todos os actos susceptíveis de impugnação pauliana nos termos da lei civil.

Artigo 158.º — Actos que se presumem celebrados de má fé

Presumem-se celebrados de má fé pelas pessoas que neles participam, para os efeitos da impugnação pauliana:

Artigo 159.º — Efeitos da resolução ou impugnação pauliana

1 - Resolvido o negócio jurídico ou julgada procedente a impugnação pauliana, os bens ou os valores correspondentes revertem para a massa falida.

2 - Os bens ou valores que hajam de ser restituídos devem ser apresentados ao liquidatário dentro do prazo fixado na sentença, sob pena de ao infractor serem aplicadas as sanções previstas na lei de processo para o depositário de bens penhorados que falte à oportuna entrega deles.

3 - No caso de a contraparte ter direito a restituição, é o seu valor considerado como crédito comum.

Artigo 160.º — Acções apensas

1 - A impugnação pauliana, bem como as restantes acções determinadas pela resolução dos actos do falido, são dependência do processo de falência e podem ser propostas pelo liquidatário judicial ou por qualquer credor cujo crédito se encontre já reconhecido.

2 - É permitido impugnar no mesmo processo diversos actos, ou requerer a sua resolução, ainda que no caso não concorram os requisitos exigidos para a coligação de autores ou de demandados.

3 - A impugnação das resoluções de actos em benefício da massa corre, de igual modo, como dependência do processo de falência.

Artigo 161.º — Compra e venda ainda não cumprida

1 - Na compra e venda em que o falido seja comprador e em que não haja ainda total cumprimento do contrato por ambas as partes, à data da declaração de falência, tem o vendedor a faculdade de realizar ou completar a sua prestação, sujeitando-se ao recebimento do preço segundo as forças da massa falida.

2 - Se o vendedor não utilizar a faculdade que a lei lhe confere, manter-se-á suspenso o cumprimento do contrato até que o liquidatário judicial declare querer dar-lhe execução, mantendo todas as obrigações do comprador, ou resolvê-lo, liberando a massa dessas obrigações; o vendedor pode, contudo, fixar ainda um prazo razoável ao liquidatário para este exercer a sua opção, findo o qual o contrato se considera resolvido.

3 - O contrato de compra e venda não se extingue, se o vendedor for o falido e o domínio da coisa se tiver já transmitido à data da declaração de falência; no caso contrário, cabe ao liquidatário optar pelo cumprimento do contrato ou pela resolução dele, com direito para o comprador a reclamar da massa falida a indemnização devida por falta de cumprimento.

Artigo 162.º — Vendas com entregas periódicas e contrato de fornecimento

É aplicável à venda com entregas periódicas e ao contrato de fornecimento ao falido, que se encontrem em execução à data da declaração de falência, o disposto nos n.os 1 e 2 do artigo anterior.

Artigo 163.º — Venda a prestações e operações semelhantes

1 - No caso de venda ao falido de certos bens por um preço de mercado ou de bolsa, em determinada data ou dentro de certo prazo, e em que a data ocorra ou o prazo se extinga depois de declarada a falência, bem como nos casos de venda a prestações ao falido, com reserva de propriedade, e de locação de certa coisa, com a cláusula de que ela se tornará propriedade do locatário depois de satisfeitas todas as rendas pactuadas, pode o liquidatário optar pelo cumprimento ou pela resolução do contrato.

2 - Se optar pelo cumprimento, deve o contrato ser pontualmente cumprido.